3 [Podmiot Uzupełniaj cy Niedobory Scaleniowe] 4 [Zmiana Statutu] 7 ustęp 1 5 [Wej cie uchwały w ycie] Uzasadnienie

Transkrypt

1 Treść uchwał (wraz z informacją o wynikach głosowania odnoszących się do każdej z podjętych uchwał) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 18 stycznia 2012 roku, podjętych w dniu 17 lutego 2012 roku, po wznowieniu obrad tego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki po zarządzonej uprzednio przerwie Uchwała Nr 5/2012 w sprawie scalenia (połączenia) akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych Walne Zgromadzenie Cerabud Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, zwanej dalej: Spółką, działając na podstawie 29 pkt 4) Statutu Spółki oraz art. 430 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej KSH ), postanawia, co następuje: 1 [Scalenie akcji Spółki] 1. Walne Zgromadzenie Cerabud SA, postanawia dokonać scalenia akcji przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki. 2. W związku ze scaleniem akcji Walne Zgromadzenie Cerabud SA prosi akcjonariuszy Cerabud SA o sprawdzenie stanu posiadania akcji Spółki oraz dostosowanie ich liczby do dnia referencyjnego wyznaczonego przez Zarząd w formie Raportu Bieżącego w taki sposób, aby posiadana liczba akcji spółki Cerabud SA stanowiła wielokrotność liczby 100 akcji. 3. Walne Zgromadzenie Cerabud SA na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych, zachowując dotychczasowe oznaczenie akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, oznacza nową serią F wszystkie dotychczasowe akcje zwykłe na okaziciela Spółki dotychczasowych serii B, C, D i E oraz ustala wartość nominalną akcji Cerabud SA każdej z serii w wysokości 10 złotych (dziesięć złotych) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej wynoszącej 0,10 złotego (dziesięć groszy) oraz zmniejsza się proporcjonalnie ogólną liczbę akcji Cerabud SA wszystkich serii z (sto dwa miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące) do liczby (jeden milion dwadzieścia trzy tysiące trzysta), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji). 2 [Upoważnienia dla Zarządu Spółki] 1. Walne Zgromadzenie Cerabud SA upoważnia Zarząd Cerabud SA do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym niewymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzających do scalenia akcji Cerabud SA w ten sposób, że sto akcji Cerabud SA o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda zostanie wymienionych na jedną akcję Cerabud SA o wartości nominalnej 10 złotych (dziesięć złotych). 2. Walne Zgromadzenie Cerabud SA upoważnia Zarząd Cerabud SA do wyznaczenia dnia (dzień referencyjny) według stanu na który zostanie ustalona liczba akcji Cerabud SA o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych, w celu wyliczenia liczby akcji Cerabud SA o wartości 10 zł (dziesięć złotych) każda, które w związku ze scaleniem akcji Cerabud SA o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, powinny zostać w ich miejsce wydane poszczególnym posiadaczom tych rachunków papierów wartościowych. 3. Walne Zgromadzenie Cerabud SA upoważnia Zarząd Cerabud SA do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Cerabud SA oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA, które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Cerabud SA. Nastąpi to za pośrednictwem systemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA. 1

2 4. Walne Zgromadzenie Cerabud SA upoważnia Zarząd Cerabud SA do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA jako organizatora alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Cerabud SA. Ze względu na konieczność wyznaczenia dnia wymiany akcji, okres zawieszenia powinien być uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA. 3 [Podmiot Uzupełniający Niedobory Scaleniowe] Walne Zgromadzenie Cerabud SA postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Podmiot wskazany przez Zarząd (Podmiot Uzupełniający Niedobory Scaleniowe), a z którym zostanie podpisana umowa, na mocy której wskazany Podmiot zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Cerabud SA nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie określonym w umowie, w celu likwidacji niedoborów i umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej nowej akcji Cerabud SA o nowej wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych), pod warunkiem podjęcia niniejszej uchwały w sprawie scalenia akcji przez ZWZ, zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmiany statutu uwzględniającej nową wartość nominalną akcji Cerabud SA w wysokości 10 złotych (dziesięć złotych) oraz wyznaczenia przez Zarząd Cerabud SA dnia referencyjnego. Wykonanie umowy nastąpi w dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji Cerabud SA w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA. W związku z powyższym w wyniku scalenia akcji każdy z akcjonariuszy Cerabud SA posiadających w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn. Akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie od jednej do dziewięćdziesięciu dziewięciu, stanie się uprawniony do otrzymania w zamian za akcje stanowiące te niedobory, jednej akcji o wartości nominalnej 10 złotych (dziesięć złotych), zaś uprawnienia Podmiotu Uzupełniającego Niedobory Scaleniowe do otrzymania w zamian za posiadanie przez nią w dniu referencyjnym akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, akcji wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Cerabud SA może nie dojść do skutku. 4 [Zmiana Statutu] W związku ze scalaniem (połączeniem) akcji, o którym mowa w niniejszej uchwale, Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art KSH postanawia zmienić w 7 ustęp 1 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (dziesięć milionów dwieście trzydzieści trzy tysiące złotych) i dzieli się na (jeden milion dwadzieścia trzy tysiące trzysta) sztuk akcji, o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda akcja, w tym: (czterysta tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki w ten sposób, że 1 akcja posiada 2 głosy, serii A o numerach od A do A ; (sześćset dwadzieścia trzy tysiące trzysta trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii F. 5 [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie Uzasadnieniem dla przedmiotowej uchwały jest założenie zwiększenia płynności akcji Spółki, dla których zmiana aktualnego kursu akcji w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, o najmniejszą dopuszczalną wartość, tj. o co najmniej 0,01 zł (jeden grosz), ma odzwierciedlenie w stosunkowo wysokiej procentowej zmianie kursu (od kilkunastu do kilkudziesięciu procent). Z tego powodu, w opinii Zarządu 2

3 Spółki akcje mogą być narażone na zwiększone, dodatkowe ryzyko mierzone kategorią ich płynności, gdyż potencjalni Inwestorzy mogą coraz rzadziej akceptować kilkunastoprocentową barierę zmiany kursu akcji Spółki w obrębie minimalnego przedziału cenowego. W konsekwencji istnieje uzasadnione ryzyko, że coraz rzadziej może dochodzi do transakcji kupna i sprzedaży akcji Spółki, a w efekcie do zmniejszenia obrotów na akcjach Spółki i wynikającego z tego wzrostu ryzyka płynności (ograniczenie płynności). Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: Łączna liczba ważnych głosów: Liczba głosów za : Liczba głosów przeciw :

4 UCHWAŁA Nr 6/2012 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2010 roku 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej] podstawie art. 393 pkt 1) i art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz 29 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2010 niniejszym zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: Łączna liczba ważnych głosów: Liczba głosów za :

5 UCHWAŁA Nr 7/2012 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2010 roku 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu] podstawie art. 393 pkt 1) i art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz 29 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Cerabud Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2010, w okresie od r. do r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Cerabud Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2010, w okresie od r. do r. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: Łączna liczba ważnych głosów: Liczba głosów za : Liczba głosów wstrzymujących się :

6 UCHWAŁA Nr 8/2012 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2010 rok 1 [Zatwierdzenie sprawozdania finansowego] podstawie art. 393 pkt 1) i art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz 29 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Cerabud Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2010, za okres od r. do r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Cerabud Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2010, za okres od r. do r., zaopiniowane przez niezależnego biegłego rewidenta Irenę Dziomdziorę (nr ewidencyjny 765) działającego w imieniu Audyt Bil Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 1794), złożone z: wprowadzenia do sprawozdania finansowego; bilansu sporządzonego na dzień r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą ,29 zł (dziesięć milionów czterysta siedem tysięcy siedemset czterdzieści sześć tysięcy złotych dwadzieścia dziewięć groszy); rachunku zysków i strat za rok obrotowy 2010, za okres od r. do r., wykazującego stratę netto w wysokości ,32 zł (dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści dziewięć złotych trzydzieści dwa grosze); zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy 2010, za okres od r. do r., wykazującego zmniejszenie kapitału (funduszu) własnego o kwotę ,47 (jeden milion dwanaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć złotych czterdzieści siedem groszy); rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2010, za okres od r. do r., wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.540,39 zł (jeden tysiąc pięćset czterdzieści złotych trzydzieści dziewięć groszy); dodatkowych informacji i objaśnień. Liczba głosów za : Liczba głosów wstrzymujących się :

7 1 [Pokrycie straty] UCHWAŁA Nr 9/2012 w sprawie pokrycia straty Spółki za 2010 rok podstawie postanowień art pkt 2) w związku z art kodeksu spółek handlowych niniejszym po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty za 2010 rok niniejszym postanawia pokryć stratę netto wykazaną w sprawozdaniu finansowym za rok 2010, w łącznej wysokości wynoszącej ,32 zł (dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści dziewięć złotych trzydzieści dwa grosze) z zysków przyszłych okresów. 7

8 UCHWAŁA Nr 10/2012 w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofowi Marciniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofowi Marciniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia r. do dnia r. 8

9 UCHWAŁA Nr 11/2012 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Anecie Stawiszyńskiej Marciniak absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Anecie Stawiszyńskiej-Marciniak absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia r. do dnia r. 9

10 UCHWAŁA Nr 12/2012 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Aleksandrze Kosmali absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Aleksandrze Kosmali absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia r. do dnia r. 10

11 UCHWAŁA Nr 13/2012 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Agnieszce Cedzyńskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Agnieszce Cedzyńskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia r. do dnia r. 11

12 UCHWAŁA Nr 14/2012 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi Andrzejczakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi Andrzejczakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia r. do dnia r. 12

13 UCHWAŁA Nr 15/2012 w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Bogdanowi Lechowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Bogdanowi Lechowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia r. do dnia r. 13

14 UCHWAŁA Nr 16/2012 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mirosławowi Gałamon absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mirosławowi Gałamon absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia r. do dnia r. 14

15 UCHWAŁA Nr 17/2012 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Witoldowi Lesiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Witoldowi Lesiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia r. do dnia r. 15

16 UCHWAŁA Nr 18/2012 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Monice Mitrowskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Monice Mirowskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia r. do dnia r. 16

17 UCHWAŁA Nr 19/2012 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Danucie Mitrowskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Danucie Mirowskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia r. do dnia r. 17

18 UCHWAŁA Nr 20/2012 w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki Renacie Stępniewskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania udziela Członkowi Zarządu Spółki Renacie Stępniewskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia r. do dnia r. 18

19 UCHWAŁA Nr 21/2012 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Alicji Dabergut absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Alicji Dabergut absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia r. do dnia r. 19

20 UCHWAŁA Nr 22/2012 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Jakubowi Gawronowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Jakubowi Gawronowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia r. do dnia r. Liczba głosów za : Liczba głosów wstrzymujących się :

21 UCHWAŁA Nr 23/2012 w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Maciejowi Orzechowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku 1 [Nieudzielenie absolutorium] Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania nie udziela Prezesowi Zarządu Spółki Maciejowi Orzechowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia r. do dnia r. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: Łączna liczba ważnych głosów: Liczba głosów za : 0 Liczba głosów przeciw : Liczba głosów wstrzymujących się : Do powyższej Uchwały zgłoszono sprzeciw akcjonariusza, który powołując się na 28 pkt.1 Statutu Spółki CERABUD S.A. podważył prawomocność podejmowania uchwał przez ZWZA CERABUD S.A 21

22 UCHWAŁA Nr 24/2012 w sprawie udzielenia Vice Prezesowi Zarządu Spółki Jakubowi Gawronowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku 1 [Nieudzielenie absolutorium] Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania nie udziela Vice Prezesowi Zarządu Spółki Jakubowi Gawronowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia r. do dnia r. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: Łączna liczba ważnych głosów: Liczba głosów za : 0 Liczba głosów przeciw : Liczba głosów wstrzymujących się : Do powyższej Uchwały zgłoszono sprzeciw akcjonariusza, który powołując się na 28 pkt.1 Statutu Spółki CERABUD S.A. podważył prawomocność podejmowania uchwał przez ZWZA CERABUD S.A 22