ATC CARGO S.A. Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2013 roku. Gdynia, 15 maja 2013r.

Transkrypt

1 ATC CARGO S.A. Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2013 roku Gdynia, 15 maja 2013r.

2 SPIS TREŚCI 1. Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej ATC CARGO S.A. wprowadzenie Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu oraz rachunku zysków i strat za I kwartał 2013r. wraz z okresami porównywalnymi Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe oraz opis aktywności podjętej w obszarze rozwoju prowadzonej działalności wraz z komentarzem Zarządu Emitenta Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania podanych do publicznej wiadomości prognoz wyników na rok 2013 w świetle danych finansowych zaprezentowanych w raporcie kwartalnym za I kwartał 2013 roku Najważniejsze cele Grupy na rok S t r o n a

3 1. Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej ATC CARGO S.A. wprowadzenie Grupa Kapitałowa ATC CARGO S.A. ( Grupa ATC ) funkcjonuje na szeroko rozumianym rynku transportu, spedycji i logistyki (TSL). Na rynku TSL działają przedsiębiorstwa o bardzo zróżnicowanych profilach, m.in. firmy transportowe, które świadczą usługi przemieszczania ładunków za pomocą różnych środków transportu, firmy spedycyjne odpowiedzialne za organizację transportu towarów oraz firmy logistyczne zajmujące się planowaniem, realizacją i kontrolowaniem efektywnego przepływu ładunków. Spółka dominująca ATC CARGO S.A. z siedzibą w Gdyni ( Spółka, Emitent ), która generuje znaczną większość przychodów Grupy, jest operatorem logistycznym oferującym kompleksowe rozwiązania z zakresu zarzadzania łańcuchem dostaw dostosowane do zindywidualizowanych potrzeb klientów. Spółka oferuje usługi spedycji, transportu, załadunku, rozładunku, odpraw celnych, wykonywania wymaganych badań, uzyskiwania stosownych certyfikatów, magazynowania, obsługi portowej. Główną specjalizacją ATC CARGO S.A. jest spedycja w zakresie door to door z wykorzystaniem transportu morskiego i usług pochodnych. Spółka oferuje również usługi transportu lotniczego, drogowego oraz z zastosowaniem rozwiązań intermodalnych. Spółka została założona w 2006 roku, a od 2010 roku jej akcje są notowane w alternatywnym systemie obrotu New Connect. Grupa Kapitałowa ATC obejmuje również 4 spółki zależne: LOCONI INTERMODAL S.A. z siedzibą w Gdyni, NLS S.A. z siedzibą w Gdyni, Openlog Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni oraz Baltic Finance Consulting Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. Rok obrotowy 2011 był pierwszym rokiem, w którym wystąpił obowiązek konsolidacji sprawozdań finansowych Grupy ATC zgodnie z art. 56 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994r. (Dz.U. Nr 121, poz. 591). Spółki zależne NLS S.A. oraz OpenLog Sp. z o.o. są spółkami o profilu działalności bardzo zbliżonym do ATC CARGO S.A. Głównym źródłem przychodów tych spółek jest świadczenie usług spedycji kontenerowej, zarówno morskiej, jak i lądowej. Obie spółki są w fazie rozwoju. Spółki OpenLog Sp. z o.o. i NLS S.A. zostały utworzone odpowiednio: w 2010 roku i 2011 roku. ATC CARGO S.A. posiada w tych spółkach pakiet udziałowy (odpowiednio 52% i 100%), zapewniając jednocześnie kapitał na rozwój działalności tych przedsiębiorstw. Inwestycje kapitałowe w obie te spółki dokonane przez ATC CARGO S.A. są wyrazem budowania trwałych aktywów spółki ATC CARGO S.A. i konsolidacji rynku. Zaletą tych inwestycji jest bardzo wysoki poziom bezpieczeństwa inwestycyjnego ze względu na fakt, że jest to inwestycja w sektorze, w obrębie którego Spółka posiada szeroką wiedzę i doświadczenie. ATC CARGO S.A. udziela spółkom zależnym wsparcia formalnego budując równocześnie potencjał rynkowy Grupy ATC. Realizowanie wspólnej konsekwentnej polityki rozwojowej w obrębie podobnych produktów przez kilka osobnych spółek zwiększa możliwości negocjacyjne Grupy ATC i przekłada się na ich przewagę konkurencyjną poprzez zwiększenie skali działalności. Trzecią spółką zależną od ATC CARGO S.A. jest spółka LOCONI INTERMODAL S.A. (dawniej ATC RAIL S.A.) z siedzibą w Gdyni. Spółka została zawiązana przez ATC CARGO S.A. w dniu 27 kwietnia 2011 roku jako spółka dedykowana do organizacji przewozów kombinowanych (inaczej intermodalnych; łączących co najmniej dwa środki transportu, np. kolej i samochód) na terenie kraju i zagranicą. Spółka ta została utworzona jako niezależny, publiczny operator posiadający kompetencje oraz potencjał do świadczenia usług dla szeroko rozumianego rynku spedycji morskiej, a więc również dla spółek pozostających w konkurencji do ATC CARGO S.A. Głównym przedmiotem działalności Spółki LOCONI INTERMODAL S.A. jest świadczenie usług organizacji transportu intermodalnego szynowo-drogowego (inaczej kombinowanego, łączących dwie gałęzie transportu: kolejowego i drogowego) oraz wszelkich usług komplementarnych dla przewozu kontenerów morskich. Integracja gałęzi transportu odbywa się na terenie lądowych terminali intermodalnych wyposażonych w odpowiednią infrastrukturę przeładunkową. 3 S t r o n a

4 Głównym odbiorcą usług LOCONI INTERMODAL S.A. są przedsiębiorstwa spedycyjne, w stosunku do których Spółka najczęściej występuje w roli spedytora dalszego. Spółka funkcjonuje na rynku przewozów kombinowanych, który należy uznać za rynek nowy szybko rozwijający się. Czwartą spółką wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej ATC CARGO S.A. o odmiennej specyfice działalności jest spółka Baltic Finance Consulitng Sp. z o.o., która świadczy usługi finansowo-księgowe. Spółka ta została utworzona na początku 2011 roku na skutek wyodrębnienia ze struktur organizacyjnych ATC CARGO S.A. w trybie art Kodeksu pracy działu księgowego. W chwili obecnej spółka ta świadczy usługi finansowo-księgowe wszystkim spółkom z Grupy ATC CARGO S.A. oraz innym podmiotom. Powiązania organizacyjne i kapitałowe ATC CARGO S.A. jest spółką dominującą w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy o ofercie oraz w rozumieniu art. 3 pkt 16 ustawy o obrocie w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości. Grupa Kapitałowa ATC CARGO S.A. składa się ze Spółki i czterech spółek zależnych. Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy z uwzględnieniem kryterium głosów jakimi ATC CARGO S.A. dysponowało na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników tych Spółek na ostatni dzień okresu objętego raportem kwartalnym, tj. dzień 31 marca 2013 roku. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki w jednostkach powiązanych ATC CARGO S.A. posiada udziały w następujących podmiotach: 1. OPENLOG Sp. z o.o. 52 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.600,00 złotych; 2. Baltic Finance Consulting Sp. z o.o. 800 udziałów o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych; 3. NLS S.A akcji imiennych serii A tej spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że 1 akcja daje 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych oraz akcji na okaziciela serii B tej spółki o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych, co oznacza, że ATC CARGO S.A. dysponuje 100% udziałem w kapitale zakładowym oraz 100% udziałem w głosach na Walnym Zgromadzeniu; 4. LOCONI INTERMODAL S.A. (dawniej ATC RAIL S.A.) akcji imiennych serii A, a także akcji na okaziciela serii B tej spółki, co oznacza, że ATC CARGO S.A. dysponuje 39,90% udziałem w kapitale zakładowym oraz udziałem w głosach na Walnym Zgromadzeniu o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych. Dnia 18 marca 2013r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego LOCONI INTERMODAL S.A. w związku z emisją akcji serii E. Wobec tego udział ATC CARGO S.A. w kapitale zakładowym tej spółki, a także udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu, wynosi 39,90%. 4 S t r o n a

5 Powyższe zmiany w strukturze akcjonariatu spółki zależnej LOCONI INTERMODAL S.A. spowodowane były koniecznością pozyskania dodatkowych środków na dalszy rozwój Spółki. Z jednej strony w omawianym okresie spółka LOCONI INTERMODAL S.A. znajdowała się w początkowej, z założenia kosztotwórczej, fazie rozwoju. Było oczywistym, że dopiero odpowiednia skala działalności umożliwiłaby Spółce optymalizację w zakresie wyników finansowych. Z drugiej strony zapotrzebowanie na usługi świadczone przez spółkę dynamicznie rosło, rynek stawał się coraz bardziej chłonny na usługi tej gałęzi transportu, a o uzyskaniu przewagi rynkowej miało zdecydować to, jak szybko zostaną uruchomione kolejne połączenia intermodalne. Nie bez znaczenia pozostawał też fakt, że w świetle dokonanych inwestycji ewentualne wycofanie się z projektu na tak zaawansowanym etapie byłoby ekonomicznie nieuzasadnione, co tym bardziej utwierdzało w przekonaniu o tym, że należy zapewnić środki do dalszego rozwoju spółki. W obliczu zaistniałej sytuacji przeprowadzono emisje nowych akcji w spółce LOCONI INTERMODAL S.A., z czego pozyskane zasoby finansowe w kwocie ponad 5,5 mln złotych zostały przeznaczone na dalszy rozwój spółki, realizację nowych połączeń intermodalnych oraz na środki obrotowe. Należy jednocześnie wskazać, ze oprócz zmian w strukturze właścicielskiej, dokonano również zmian w zarządzie oraz nazwie spółki zależnej. Okazało się bowiem, że największą barierą dla dalszego rozwoju spółki na rynku spedycyjnym była stuprocentowa przynależność ówczesnego ATC RAIL S.A. do firmy spedycyjnej. Uniemożliwiało to stworzenie warunków pełnego zaufania wśród klientów pozostających faktycznie w stosunku konkurencji z właścicielem spółki, mimo tego, że założenia biznesowe zakładały niezależność ATC RAIL S.A. i otwartość na współpracę z innymi podmiotami. W związku z powyższym został powołany nowy Zarząd z nową polityką handlową, a dodatkowo dokonano zmiany nazwy spółki na LOCONI INTERMODAL S.A. Władze Spółki ATC CARGO S.A. Zarząd i Rada Nadzorcza Organem zarządzającym Spółki dominującej Grupy ATC CARGO S.A. jest Zarząd. Aktualny Zarząd Spółki ATC CARGO S.A. jest dwuosobowy, a w jego skład wchodzi: Pan Artur Jan Jadeszko Prezes Zarządu, Pan Wiktor Radosław Bąk Wiceprezes Zarządu. Organem nadzorczym Spółki jest Rada Nadzorcza. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Jacek Jerzemowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Łukasz Greinke Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Apolonia Piekart członek Rady Nadzorczej Wiktoria Bąk członek Rady Nadzorczej Marta Kamińska członek Rady Nadzorczej Struktura Akcjonariatu Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. dnia 15 maja 2013 roku, następujący akcjonariusze mogli wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu Spółki ATC CARGO S.A.: 5 S t r o n a

6 Tabela Struktura akcjonariatu na dzień r. Akcjonariusz Seria Liczba akcji Procent akcji Liczba głosów na WZ Procent głosów na WZ Artur Jadeszko A - akcje imienne ,08% ,58% akcje na okaziciela ,9% % Wiktor Bąk A - akcje imienne ,08% ,58% Fundusze Inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. Pozostali Akcje na okaziciela ,93% ,32% B, C, D, E - na okaziciela ,01% ,52% Razem A B C D E ,0% ,0% Spółka informowała o zdarzeniach dotyczących struktury akcjonariatu w nastepujących raportach bieżacych: I. Raportem bieżącym z dnia 07 stycznia 2013r. (ESPI nr 1/2013) Zarząd ATC Cargo S.A. poinformował o powzięciu informacji od PZU Asset Management S.A. dotyczącej ujawnienia stanu posiadania akcji Spółki. PZU Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 24 zawiadomiło, iż w wyniku rozwiązania z dniem 01 stycznia 2013r. niektórych umów o zarządzanie portfelami instrumentów finansowych, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, liczba akcji spółki ATC CARGO S.A. ( Spółka ) w portfelu inwestycyjnych Klientów PZU Asset Management S.A. zmniejszyła się o akcji, a udział portfeli inwestycyjnych tych Klientów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przekroczył w dół 10%, w związku z czym liczba akcji posiadanych po zmianie udziału zmniejszyła się do zera. II. Raportem bieżącym z dnia 07 stycznia 2013r. (ESPI nr 2/2013) Zarząd ATC Cargo S.A. poinformował o powzięciu w dniu 07 stycznia 2013r. informacji od Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. dotyczącej ujawnienia stanu posiadania akcji Spółki. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. z siedzibą w Warszawie działając w imieniu i na rzecz zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych ( Fundusze TFI PZU ) zawiadomiło Spółkę, iż w wyniku rozwiązania z dniem 01 stycznia 2013r. umowy o zarządzenie portfelami inwestycyjnymi Funduszy TFI PZU z PZU Asset Management S.A. jest uprawniona do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu ATC Cargo S.A. ( Spółka ) w imieniu Funduszy TFI PZU. Udział Funduszy TFI PZU w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki nadal przekracza 10%: W związku z tym Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. poinformowało Emitenta, iż: Liczba akcji posiadanych na dzień 31 grudnia 2012r. wynosi: Procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki: 20,93% Liczba głosów z akcji na dzień 31 grudnia 2012r. wynosi: Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 14,32% Liczba akcji posiadanych na dzień 01 stycznia 2013r. wynosi : Procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki: 20,93% Liczba głosów z akcji na dzień 01 stycznia 2013r. wynosi: Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 14,32% III. Raportem bieżącym z dnia 14 marca 2013r. (ESPI nr 3/2013) Zarząd ATC Cargo S.A. poinformował o zmianie stanu posiadania akcji Emitenta przez znaczących akcjonariuszy Pana Artura Jadeszko oraz Pana Wiktora Bąk. Na podstawie umowy sprzedaży akcji imiennych z dnia 11 marca 2013 roku, z dniem 14 marca 2013 roku Pan Artur Jadeszko nabył akcji imiennych serii A spółki ATC CARGO S.A. W związku z transakcją nabycia akcji udział Pana Artura Jadeszko w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ATC CARGO S.A. wzrósł z 23,04% do 33,57%, co 6 S t r o n a

7 oznacza przekroczenie dotychczas posiadanego przez niego udziału w ogólnej liczbie głosów do poziomu powyżej 33 i 1/3 %. Po ww. zmianie Pan Artur Jadeszko posiada akcji, w tym akcji imiennych uprzywilejowanych serii A. Wszystkie posiadane przez Pana Artura Jadeszko akcje łącznie dają uprawnienia do wykonywania głosów, co stanowi 33,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ATC-CARGO S.A. oraz 25,98% kapitału zakładowego Spółki. Ponadto, Pan Artur Jadeszko poinformował Spółkę, że nie wyklucza zwiększenia udziału w ogólnej liczbie głosów. Na podstawie umowy sprzedaży akcji imiennych z dnia 11 marca 2013 roku, z dniem 14 marca 2013 roku Pan Wiktor Bąk nabył akcji imiennych serii A spółki ATC CARGO S.A. W związku z transakcją nabycia akcji udział Pana Wiktora Bąk w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ATC CARGO S.A. wzrósł z 21,05% do 31,58%, co oznacza przekroczenie dotychczas posiadanego przez Pana Wiktora Bąk udziału w ogólnej liczbie głosów do poziomu powyżej 25%. Wszystkie posiadane przez Pana Wiktora Bąk akcje łącznie dają uprawnienia do wykonywania głosów, co stanowi 31,58% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ATC-CARGO S.A. oraz 23,08% kapitału zakładowego Spółki. Ponadto, Pan Wiktor Bak poinformował Spółkę o zamiarze dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów. IV. Raportem bieżącym z dnia 15 marca 2013r. (ESPI nr 4/2013) Zarząd ATC Cargo S.A. poinformował o zmianie stanu posiadania akcji Emitenta przez znaczącego akcjonariusza Pana Jarosława Szczęsnego. Na podstawie dwóch umów sprzedaży akcji z dnia 11 marca 2013 roku Pan Jarosław Szczęsny zbył akcji imiennych serii A spółki ATC CARGO S.A. W związku z tym, udział Pana Jarosława Szczęsnego w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ATC CARGO S.A. zmniejszył się z 21,05% do zera. W chwili obecnej Pan Jarosław Szczęsny nie posiada żadnych akcji spółki ATC CARGO S.A. 2. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu oraz rachunku zysków i strat za I kwartał 2013r. wraz z okresami porównywalnymi stan na Wyszczególnienie kapitał własny , ,41 należności długoterminowe 0, ,00 należności krótkoterminowe , ,20 środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,43 zobowiązania długoterminowe , ,31 zobowiązania krótkoterminowe , ,92 Wyszczególnienie amortyzacja , ,25 przychody netto ze sprzedaży , ,89 zysk (strata) ze sprzedaży , ,29 zysk (strata) na działalności operacyjnej , ,56 zysk (strata) brutto , ,95 zysk (strata) netto , ,02 7 S t r o n a

8 3. Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe oraz opis aktywności podjętej w obszarze rozwoju prowadzonej działalności wraz z komentarzem Zarządu Emitenta Wzrost liczby obsłużonych kontenerów z wyszczególnieniem kontenerów obsłużonych w transporcie intermodalnym Grupa Kapitałowa ATC CARGO S.A. specjalizuje się w obsłudze logistycznej ładunków skonteneryzowanych przewożonych drogą morską. Stąd liczba obsłużonych kontenerów jest podstawowym miernikiem kondycji Grupy ATC CARGO S.A. w głównym sektorze, w którym prowadzi działalność. Liczba kontenerów obsłużonych w I kwartale 2013 roku łącznie przez spółki Grupy Kapitałowej ATC CARGO S.A. wynosi TEU. Największy udział w liczbie obsłużonych kontenerów miała Spółki dominująca ATC CARGO S.A., której udział w ogólnej liczbie obsłużonych kontenerów w I kwartale 2013r. stanowił 67 %. ATC CARGO S.A. odnotowało 26% wzrost liczby obsłużonych kontenerów w I kwartale 2013 roku w porównaniu do I kwartału 2012 roku. Należy zauważyć, że rynek TSL cechuje zazwyczaj znaczące spowolnienie obrotu handlowego w pierwszym kwartale roku głównie z uwagi na fakt, że jest to sezon poświąteczny oraz Chiński Nowy Rok przypadający między końcem stycznia a końcem lutego. Dlatego tym bardziej osiągnięty wynik można uznać za bardzo satysfakcjonujący. Osiągnięty wzrost liczby obsłużonych kontenerów wynika ze zwiększenia liczby pozyskanych nowych zleceń spedycyjnych wskutek działań handlowych Spółki. W ten sposób Emitentowi udało się uzyskać kolejny wzrost w liczbie obsłużonych kontenerów, umacniając w ten sposób swoją pozycję na rynku spedycji kontenerowej w Polsce. * TEU (twenty-feet equivalent unit) - jednostka pojemności równoważna objętości kontenera o długości 20 stóp W I kwartale 2013 roku 60% zrealizowanych przez ATC CARGO S.A. przewozów kontenerów zostało zleconych w transporcie intermodalnym, przy czym w I kwartale 2012 roku poziom ten wynosił jedynie 27%. Stanowi to wzrost liczby obsłużonych kontenerów w transporcie intermodalnym o 173% w stosunku do I kwartału 2012 roku. Zgodnie z oczekiwaniami Grupy Kapitałowej ATC CARGO S.A., warunki rynkowe sprzyjają rozwojowi usług przewozów intermodalnych. Zwiększone zainteresowanie klientów usługą alternatywną dla transportu drogowego oraz aktywne działania handlowe ATC CARGO S.A. wpłynęły korzystnie na osiągnięcie wzrostu liczby obsłużonych kontenerów w strukturze zleceń Spółki. Rozwój ten jest rezultatem realizowania przez Grupę Kapitałową ATC CARGO S.A. strategii wdrożenia usługi transportu intermodalnego. 8 S t r o n a

9 Wzrost poziomu przychodów W I kwartale 2013 roku Grupa Kapitałowa ATC CARGO S.A. wypracowała ponad 38 mln złotych przychodów. Poziom osiągniętych przychodów stanowił ponad 53,80 % wzrost w stosunku do poziomu wypracowanych przychodów w I kwartale 2012 roku. Tabela. Struktura przychodów z podziałem na usługi Struktura przychodów z podziałem na usługi IQ 2013 IQ 2012 fracht morski , ,34 spedycja lądowa kontenerowa , ,13 w tym: usługi intermodalne , ,75 Spedycja drogowa kontenerowa , ,58 spedycja kolejowa , ,80 spedycja lądowa pozostała , ,79 obsługa portowa i celna, w tym usługi agencji celnej pozostałe usługi, w tym spedycja drobnicowa i fracht lotniczy , , , ,96 Razem , ,89 9 S t r o n a

10 Wzrost przychodów z udziału spedycji morskiej Grupa Kapitałowa ATC CARGO S.A. w I kwartale 2013 roku wypracowała przychody ze sprzedaży usług spedycji morskiej w kwocie 13,5 mln złotych, co stanowi wzrost o 116 % w stosunku do I kwartału 2012 roku. W zakresie wzrostu przychodów nie bez znaczenia pozostaje rozwijanie przez Grupę Kapitałową ATC CARGO S.A. strategii polegającej na zintensyfikowaniu działań pionu handlowego koncentrującego swoje działania na pozyskiwaniu nowych kontrahentów w zakresie usług frachtu morskiego, czego efektem jest omówiony powyżej wzrost liczby obsłużonych kontenerów. Należy przypomnieć, że poziom zrealizowanej przez Grupę Kapitałową ATC CARGO S.A. sprzedaży ze spedycji morskiej jest bezpośrednio uzależniony od poziomu stawek morskich w ten sposób, że oferta cenowa Spółki rośnie lub spada odpowiednio do wzrostu lub spadku tych stawek. Rynek przewozów morskich cechuje się sezonowymi znaczącymi wahaniami wysokości opłat za przewozy morskie. Zgodnie z szacunkami Emitenta rynek frachtu morskiego odnotował w styczniu i w lutym 2013 roku wzrost opłat za przewozy morskie o ok. 60% w porównaniu do analogicznego okresu I kwartału 2012 roku. Pierwsze tendencje spadkowe można było zaobserwować już w lutym 2013 roku, co ostatecznie doprowadziło do spadku opłat o 35% w marcu 2013 roku w porównaniu do marca Należy przyjąć, że sezonowe wahania wysokości opłat za fracht morski będą w istotny sposób oddziaływać na wyniki Spółki również w przyszłych okresach. Wzrost przychodów z udziału usług spedycji lądowej kontenerowej Analizując wysokość przychodów Grupy Kapitałowej ATC CARGO S.A. z udziału usług intermodalnych i spedycji lądowej kontenerowej w I kwartale 2013 roku, należy odnotować wzrost o 56% w stosunku do I kwartału roku 2012, przy czym w zakresie usługi transportu intermodalnego odnotowano gwałtowny wzrost przychodów o 986% w stosunku do I kwartału roku ATC Cargo S.A. zdecydowało się na wdrożenie usług intermodalnych już w 2011 roku. Sytuacja na rynku transportowym potwierdziła słuszność podjętych działań, szczególnie w związku z faktem, że liczne grono odbiorców usług spedycyjnych w Polsce zaczęło warunkować współpracę koniecznością realizacji transportu w oparciu o przewozy intermodalne. Tendencja ta widoczna jest szczególnie wśród dużych międzynarodowych koncernów typu Ikea czy Jysk, gdzie duży nacisk kładziony jest na spełnianie międzynarodowych wymogów środowiskowych, które postulują ograniczenie udziału transportu drogowego na rzecz transportu kolejowego. Nie bez znaczenia pozostają także takie czynniki, jak zwiększenie kosztów przewozu drogowego spowodowane rosnącymi cenami paliw i akcyzy czy wprowadzeniem e-myta. Oczekiwania klientów Grupy Kapitałowej ATC Cargo S.A. spowodowały konieczność zaoferowania przez spółki alternatywnego rozwiązania wobec transportu drogowego. Rozwiązaniem tym jest transport multimodalny przy wykorzystaniu transportu kolejowego. Dlatego też Grupa Kapitałowa ATC CARGO S.A., wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów, dostosowała dotychczasowe procesy logistyczne świadczenia usług transportowych na rzecz klientów do wymogów transportu intermodalnego (m.in. dotyczące czasu dostawy, zasad przetrzymania kontenera w toku realizacji usługi, itp.). Dominującym usługodawcą ATC CARGO S.A. w zakresie przewozów intermodalnych jest największa spółka zależna ATC CARGO S.A. LOCONI INTERMODAL S.A., której udział w strukturze podwykonawców Spółki dynamicznie rośnie. Współpraca z LOCONI INTERMODAL S.A. charakteryzuje się pewnością i stabilnością, co pozwala na długotrwałe planowanie procesów logistycznych Grupy Kapitałowej ATC CARGO S.A. Zysk netto W I kwartale 2013 roku Grupa Kapitałowa ATC CARGO S.A. odnotowała zysk netto w wysokości ,55 złotych, w przeciwieństwie do poprzednich kwartałów zeszłego roku, w których Emitent odnotowywał stratę. 10 S t r o n a

11 Przede wszystkim, najważniejszymi czynnikami mającymi wpływ na osiągniecie dodatniego wyniku finansowego po I kwartale 2013 roku są: wzrost zysku netto odnotowany przez Spółkę dominującą ATC CARGO SA oraz znacząca poprawa kondycji finansowej spółki zależnej LOCONI INTERMODAL S.A., która zredukowała poziom straty netto w I kwartale 2013 roku o 44% w stosunku do I kwartału 2012 roku oraz o 61% w stosunku do poprzedniego, IV kwartału 2012 roku. W ATC CARGO S.A. w I kwartale 2013 roku odnotowało wzrost zysku netto o 121 % w stosunku do analogicznego okresu roku Wzrost zysku netto jest efektem działań podjętych przez Emitenta obejmujących: zwiększenie liczby realizowanych zleceń, a co za tym idzie zwiększenie poziomu wypracowanych zysków, renegocjowanie kontraktów oraz optymalizowanie kosztów zakupywanych usług. Poza tym w świetle wyników spółki LOCONI INTERMODAL S.A. w I kwartale bieżącego roku widoczne są już korzystne efekty obranego dla spółki LOCONI INTERMODAL S.A. modelu biznesowego oraz realizowanej w zeszłym roku strategii rozwoju. Model biznesowy tej spółki zakładał stworzenie systemu regularnych połączeń intermodalnych, w oparciu o terminale przeładunkowe, zorganizowanego w taki sposób, aby umożliwiał zwrot z poniesionych inwestycji w możliwie krótkim czasie. W celu osiągniecia tego założenia spółka zlokalizowała swoje terminale w regionach o najwyższych wskaźnikach zapotrzebowania na usługi przewozów intermodalnych, dzięki czemu skróciła odległość do klientów, czym jednocześnie zapewniła sobie optymalizację kosztów na odcinku drogowym. Poza tym LOCONI INTERMODAL S.A. wprowadziło szereg rozwiązań logistycznych dających, po osiągnieciu pewnej skali działalności, wysoką efektywność operacyjną oraz finansową. Co więcej, opracowany i sprawdzony przy dwóch pierwszych kierunkach schemat operacyjno-organizacyjny LOCONI INTERMODAL S.A. z powodzeniem sprawdza się przy uruchamianiu kolejnych regularnych połączeń. To również pozytywnie wpływa na osiągane przez tą spółkę wyniki. Z uwzględnieniem powyższych czynników, po półtora roku od rozpoczęcia realizacji przewozów intermodalnych, LOCONI INTERMODAL S.A. zaczyna osiągać skalę działalności, która umożliwia wypracowanie coraz to korzystniejszych wyników operacyjnych oraz finansowych. Istotne zdarzenia przekazane do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących w I kwartale 2013 roku W dniu 22 stycznia 2013r. ATC CARGO S.A. powzięło informację o podjęciu przez Dyrektora ds. Rozwoju Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. decyzji Nr 16/2013 z dnia 18 stycznia 2013r. o ponownym zobowiązaniu Spółki, w terminie 30 dni od dnia przekazania Spółce powyższej decyzji, do posiadania ważnego zobowiązania Animatora Rynku do wykonywania w stosunku do instrumentów finansowych Spółki zadań Animatora Rynku na podstawie 9 ust. 2c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Spółka informowała o tym zdarzeniu raportem bieżącym nr 1/2013. W dniu 20 lutego 2013r. Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 6/2013, iż począwszy od dnia 20 lutego 2013 r. zadania Animatora Rynku dla akcji Emitenta notowanych na rynku NewConnect pełnić będzie Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. Dnia 22 lutego 2013r. Zarząd ATC Cargo S.A., w związku z obserwowanym w ostatnich tygodniach kursem notowań akcji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, złożył oświadczenia, iż w ocenie Emitenta w Spółce nie zaszły żadne zdarzenia uzasadniające spadek kursu. Działalność Spółki jest stabilna, a Zarząd konsekwentnie realizuje założenia przyjętej strategii rozwoju, o czym informował raportami okresowymi EBI RK 4/2013 i 5/2013 opublikowanymi dnia 15 lutego 2013r. Zgodnie z treścią powyższych raportów okresowych wyniki realizowane przez ATC Cargo S.A. są zgodne z przygotowaną prognozą, o której Emitent informował raportem bieżącym EBI RB 39/2012 korygującym raport bieżący EBI RB 1/2012, a na poziomie wyniku netto uległy nawet podwyższeniu o 31%. Zarząd wskazał, iż zrealizowane za IV kwartał 2012 roku wyniki na poziomie skonsolidowanym opublikowane raportem okresowym EBI RK 5/2013 wynikają z rozwoju spółki w ramach nowych obszarów działalności, w tym w szczególności z przewidywanych na 2012 rok kosztów 11 S t r o n a

12 rozwoju usługi intermodalnej. Przewidywane koszty rozwoju nowych usług były przedmiotem informacji przekazywanej przez Emitenta konsekwentnie w kolejnych okresowych raportach kwartalnych, w taki sposób aby inwestor mógł ocenić ryzyko inwestycji w instrumenty finansowe Emitenta. Mając na względzie powyższe, w ocenie Zarządu Spółki, w zakresie jej działalności nie wystąpiły i nie występują żadne okoliczności, które mogłyby stanowić uzasadnienie dla zachowania kursu notowań akcji Emitenta w postaci jego spadku. Spółka informowała o tym zdarzeniu raportem bieżącym nr 7/2013. W dniu 06 marca 2013r. Spółka, w nawiązaniu do raportu bieżącego EBI 38/2012 informującego o wypowiedzeniu przez IKEA SUPPLY AG umowy świadczenia usług transportowych nr 021-TSO zawartej dnia 09 czerwca 2011r. w zamiarze docelowego ustalenia nowych warunków finansowych dalszej współpracy, poinformowała, że dnia 06 marca 2013r. Spółka powzięła informację o utrzymaniu w mocy powyższej umowy. W związku z tym zostały zawarte aneksy dotyczące zmiany załącznika do umowy określającego wynagrodzenie Emitenta. Przedmiotem powyższej umowy jest świadczenie przez Emitenta wszelkich usług transportowych dotyczących produktów IKEA lub innych towarów oraz innych usług zleconych przez IKEA na trasach transportu określonych z osobna dla każdej z umów. Czas obowiązywania umowy jest nieoznaczony. Umowa została utrzymana w mocy w wyniku wygrania procedury przetargowej. Szacunkowa roczna wartość zawartej umowy wynosi 11,5 mln zł. W ocenie Zarządu Spółki utrzymanie umowy z IKEA SUPPLY AG będzie miało istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki w roku 2013 poprzez spodziewany wzrost przychodów Emitenta. Spółka informowała o tym zdarzeniu raportem bieżącym nr 8/2013. W dniu 12 marca 2013r. Spółka podpisała z Jysk Sp. z o.o. Umowę ramową przewozu oraz Umowę o świadczenie usług odprawy celnej. Przedmiotem Umowy ramowej przewozu jest stała i kompleksowa organizacja przez ATC Cargo S.A. obsługi spedycyjnej i transportu kontenerów z portu w Gdyni do Centrum Dystrybucji Jysk Sp. z o.o., a w szczególności obsługa spedycyjna wszelkich operacji/manipulacji portowych, inne czynności związane z odbiorem, nadaniem oraz organizacją transportu, dokonywanie koniecznych uzgodnień z organami administracji morskiej, organami celnymi oraz wszelkimi służbami i inspekcjami, a także organizacja przewozu towarów transportem kolejowo drogowym i drogowym. Umowa ramowa przewozu została zawarta na czas określony do dnia 28 lutego 2014r. Strony nie przewidziały możliwości rozwiązania umowy w okresie jej obowiązywania, z zastrzeżeniem wystąpienia istotnych naruszeń umowy wyszczególnionych w jej treści. Przedmiotem Umowy o świadczenie usług odprawy celnej jest kompleksowa obsługa celna i administracyjna dotycząca wprowadzenia na terytorium Polski towarów przeznaczonych dla Jysk Sp. z o.o. dostarczanych do portu w Gdyni, w szczególności dokonywanie odpraw celnych towarów w procedurze uproszczonej. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 stycznia 2016r., przy czym każdej ze stron służy prawo do rozwiązania jej w przypadku wystąpienia istotnych naruszeń umowy wskazanych w tej umowie oraz w Umowie ramowej przewozu. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy ramowej przewozu, Umowa o świadczenie usług odprawy celnej ulega rozwiązaniu z ostatnim dniem obowiązywania Umowy ramowej przewozu. Wynagrodzenie należne Emitentowi obliczane jest na podstawie ustalonych między stronami kwot za poszczególne czynności ujętych w załącznikach do powyższych umów. Szacunkowa roczna wartość zawartych umów wynosi 5,7 mln zł. W ocenie Zarządu Spółki zawarcie powyższych umów z Jysk Sp. z o.o. będzie miało istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki w roku 2013 poprzez spodziewany wzrost przychodów Emitenta. Spółka informowała o tym zdarzeniu raportem bieżącym nr 9/2013. W dniu 25 marca 2013r. Spółka poinformowała, iż dnia 25 marca 2013r. powzięła informacje o fakcie podpisania przez Spółkę z Imperial Tabacco Group affiliates z siedzibą w Hamburgu aneksu do umowy świadczenia przez Spółkę na rzecz Imperial Tabacco Group affiliates usług spedycyjnych, o której zawarciu informował raportem bieżącym EBI nr 25/2012 z dnia 11 czerwca 2012r. Przedmiotem aneksu jest zwiększenie wynagrodzenia Emitenta za świadczone na rzecz Imperial Tabacco Group affiliates usługi spedycyjne. W związku z tym szacunkowa roczna wartość umowy wzrosła na 10 mln złotych z 8 mln złotych (zgodnie z informacją zawartą w EBI nr 25/2012). Okres, w którym będą obowiązywałby powyższe stawki, został przedłożony z rocznego na dwuletni, tj. do dnia 31 maja 2015r. W ocenie Zarządu Spółki powyższa zmiana umowy z Imperial Tabacco Group affiliates będzie miała istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki w roku 2013 poprzez spodziewany wzrost przychodów Emitenta. Spółka informowała o tym zdarzeniu raportem bieżącym nr 10/ S t r o n a

13 4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania podanych do publicznej wiadomości prognoz wyników na rok 2013 w świetle danych finansowych zaprezentowanych w raporcie kwartalnym za I kwartał 2013 roku W 2013 roku nie zostały opublikowane prognozy finansowe wyników Grupy Kapitałowej ATC CARGO S.A., jak spółki dominującej ATC CARGO S.A. 5. Najważniejsze cele Grupy na rok 2013 Głównym celem Zarządu Grupy Kapitałowej ATC CARGO S.A. w 2013 roku jest dalsze wzmacnianie pozycji na rynku usług spedycyjnych poprzez: Dalszy rozwój głównego obszaru działania spedycji morskiej poprzez pozyskiwanie nowych klientów z jednoczesnym podjęciem działań prowadzących do uzyskania wyższych marż z tytułu świadczenia usług spedycji morskiej, Ekspansywne działania marketingowe wykorzystujące panującą na rynku sytuację zmuszającą potencjalnych klientów do redukcji kosztów logistycznych, Dalsze inwestycje i rozwój transportu intermodalnego. Gdynia, dnia 15 maja 2013 roku Artur Jadeszko Wiktor Bąk Prezes Zarządu ATC CARGO S.A. Wiceprezes Zarządu ATC CARGO S.A. 13 S t r o n a