Przewodnik po NewConnect

Transkrypt

1 Krzysztof Górka 29 lipca 2010 r. Dane liczbowe wg stanu na dzieo 28 lipca 2010 r. Stan prawny na 29 lipca 2010 r. Certus Capital sp. z o.o.

2 Spis treści 1. Jak trafid na NewConnect? Rola Autoryzowanego Doradcy Rola animatora rynku oraz market makera Wprowadzenie akcji do obrotu na rynku NewConnect Obowiązki informacyjne spółek na NewConnect Charakterystyka raportów bieżących przekazywanych przez spółki z rynku NewConnect Charakterystyka raportów okresowych przekazywanych przez spółki z rynku NewConnect Terminy przekazywania raportów okresowych Zawieszenie lub wykluczenie z obrotu akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu Koszty wejścia na NewConnect Rozwój i obecna sytuacja na NewConnect Z NewConnect na rynek regulowany Perspektywy rozwoju Strona 2

3 1. Jak trafid na NewConnect? Rynek NewConnect powstał w 2007 roku jako uzupełnienie dla rynku regulowanego. Giełda Papierów Wartościowych, wzorem innych giełd w Europie i na świecie, zdecydowała się na utworzenie parkietu, na którym mogłyby byd notowane papiery wartościowe mniejszych spółek o dużym potencjale rozwoju i które jednocześnie charakteryzują się wyższym poziomem ryzyka inwestycyjnego. Potrzeba utworzenia alternatywnego systemu obrotu (w skrócie ASO) wynikała z faktu, iż niewielkie przedsiębiorstwa miewały w przeszłości problemy z pozyskaniem finansowania w formie kredytu bankowego lub od funduszy private equity. Poza tym często koszty tych form dokapitalizowania były mało atrakcyjne dla przedsiębiorców. Pojawienie się rynku alternatywnego miało wypełnid lukę na polskim rynku kapitałowym w dostępie do finansowania rozwoju małych i średnich przedsiębiorstw pragnących kontynuowad swoją ekspansję i tempo wzrostu. Atrakcyjnośd alternatywnego systemu obrotu wynika z faktu, iż łączy on w sobie architekturę giełdową głównego parkietu GPW z szeregiem udogodnieo, które pozwalają nazywad NewConnect rynkiem nieregulowanym. Alternatywny system obrotu jest platformą przeznaczoną dla podmiotów chcących pozyskad środki w ramach oferty publicznej lub prywatnej, skierowanej do określonych inwestorów, czyli tzw. private placement. Tutaj pojawia się jedna z różnic w stosunku do rynku regulowanego. W przypadku przeprowadzania oferty prywatnej na NewConnect nie ma obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego. Emitent zobowiązany jest do sporządzenia relatywnie krótkiego dokumentu, którego treśd powinna odpowiadad treści dokumentu informacyjnego, którego zawartośd została sprecyzowana w załączniku nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Jeżeli jednak przedsiębiorstwo zdecyduje się na emisję o charakterze publicznym, wówczas podobnie jak na rynku regulowanym zachodzi obowiązek przygotowania prospektu emisyjnego (zgodnie z wytycznymi określonymi w Ustawie o ofercie publicznej, Rozporządzeniu Komisji WE nr 809/2004 oraz Rekomendacji CESR) lub memorandum informacyjnego (regulowane Ustawą o ofercie publicznej i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia roku w sprawie szczegółowych warunków jakim powinno odpowiadad memorandum informacyjne *zmienionego Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia roku+), chyba że z przepisów odpowiednich regulacji sporządzenie prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego (oraz przejście ścieżki proceduralnej przed KNF) nie jest wymagane. Dopuszczalna jest również sytuacja, kiedy debiut odbywa się bez pozyskania kapitału, a do obrotu wprowadzane są jedynie akcje poprzednich emisji. Podobnie jak w przypadku spółek zmierzających na główny parkiet, podmioty wprowadzające swoje walory do obrotu na NewConnect nie mogą znajdowad się w stanie upadłości czy też likwidacji oraz nie może byd ograniczeo w zbywalności wprowadzanych Strona 3

4 akcji, a wartośd nominalna jednej akcji notowanej w Alternatywnym Systemie Obrotu musi byd nie mniejsza niż 0,10 zł. Emitentem może byd tylko spółka akcyjna lub komandytowoakcyjna (z racji komplikacji prawnych i podatkowych na polskim rynku kapitałowym dotychczas nie zadebiutowały akcje żadnej spółki komandytowo-akcyjnej). Podjęcie decyzji o debiucie na NewConnect oraz wybór odpowiedniej formy przeprowadzenia oferty (publicznej lub prywatnej) następuje na podstawie powziętych odpowiednich uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, a więc najwyższego organu w spółce akcyjnej. Następnie ma miejsce przygotowanie spółki i jej władz do funkcjonowania w obrocie publicznym. Kolejne kroki wiążą się ze sporządzeniem wymaganej dokumentacji, w tym wspomnianego wcześniej dokumentu ofertowego (w przypadku oferty prywatnej). Alternatywnie, w przypadku oferty publicznej tworzony jest prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne (dla emisji o wartości nieprzekraczającej 2,5 mln euro), które są zatwierdzane przez Komisję Nadzoru Finansowego w terminie 20 dni od momentu złożenia dokumentu do oceny (w przypadku memorandum informacyjnego uzyskuje się stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym pod względem formy i treści z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym), w przypadku braku zgłoszenia uwag. Po przeprowadzeniu oferty, kolejnym etapem upublicznienia na NewConnect jest ubieganie się przez spółkę o wprowadzenie jej papierów wartościowych do obrotu. Procedura ta rozpoczyna jest na wniosek zainteresowanej strony. Do wniosku dołączany jest dokument informacyjny (bądź prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne i ewentualnie aneksy do tego dokumentu) oraz wymagane załączniki. Załączniki, które spółka powinna dołączyd to: odpis aktu założycielskiego lub aktualny statut, bądź też inny dokument określający status prawny przedsiębiorstwa, odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, decyzję o zatwierdzeniu publicznego dokumentu informacyjnego i aneksów do tego dokumentu (w przypadku prospektu emisyjnego) lub o stwierdzeniu równoważności tego dokumentu (w przypadku memorandum informacyjnego), wydane przez odpowiedni organ nadzoru, albo oświadczenie autoryzowanego doradcy w sprawie poprawności sporządzonego dokumentu informacyjnego, oświadczenie emitenta i autoryzowanego doradcy o spełnieniu warunków wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu zawartych w Regulaminie NewConnect, oświadczenie emitenta i autoryzowanego doradcy, że autoryzowany doradca nie jest podmiotem dominującym wobec emitenta ani podmiotem od niego zależnym, raport z oferty prywatnej (jeżeli miała miejsce), Strona 4

5 kopia dokumentu KDPW określającego kod, pod jakim instrumenty finansowe, których dotyczy wniosek, będą rejestrowane w depozycie papierów wartościowych. Po złożeniu prawidłowo wypełnionego wniosku, w ciągu 5 dni roboczych Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych podejmuje decyzję o zaakceptowaniu bądź też odrzuceniu wniosku. W przypadku negatywnej decyzji emitent ma 5 dni od momentu otrzymania odmownej decyzji na ponowne złożenie wniosku, który organizator Alternatywnego Systemu Obrotu rozpatruje niezwłocznie. Następnie ma miejsce rejestracja wprowadzanych do obrotu papierów wartościowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz, na wniosek spółki, wyznaczenie pierwszego dnia notowao. 2. Rola Autoryzowanego Doradcy Na potrzeby spółek decydujących się na wprowadzenie swoich papierów wartościowych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu stworzona została nowa, nieobecna na rynku regulowanym instytucja - autoryzowany doradca. Do jej kompetencji należy przygotowanie spółki i jej władz do wejścia na NewConnect, nadzorowanie prac nad sporządzaniem dokumentu informacyjnego, a następnie jego zatwierdzenie. W tym celu autoryzowany doradca przeprowadza dogłębną analizę spółki, tzw. due diligence. Odpowiednie zaznajomienie się z przedsiębiorstwem pozwala dad rękojmię spełniania przez emitenta wymagao stawianych w Regulaminie ASO. Koordynowanie przygotowao do upublicznienia ma na celu poprawne wdrożenie określonych regulacji i procedur tak, aby emitent funkcjonował na rynku zgodnie z prawem rynku kapitałowego. Po wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu autoryzowany doradca obowiązkowo przez okres co najmniej jednego roku kooperuje ze spółką w zakresie wspierania w wykonywaniu przez spółkę obowiązków informacyjnych, zapewnia doradztwo gospodarcze oraz pomoc w zakresie funkcjonowania papierów wartościowych emitenta na rynku i interpretacji zasad ładu korporacyjnego, określonych w regulaminie NewConnect i załącznikach oraz innych przepisach rynku. Funkcję autoryzowanego doradcy może pełnid firma inwestycyjna lub inny podmiot świadczący usługi związane z obrotem gospodarczym (w tym doradztwo finansowe, doradztwo prawne lub audyt finansowy), która została wpisana na listę autoryzowanych doradców prowadzoną przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Emitent może byd zwolniony z obowiązku współpracowania z autoryzowanym doradcą za zgodą GPW przed upływem okresu jednego roku od dnia pierwszego notowania jego instrumentów finansowych w ASO gdy: przemawia za tym dotychczasowe doświadczenie emitenta oraz przestrzeganie regulaminu ASO, szczególnie w zakresie prawidłowego wykonywania obowiązków informacyjnych, lub Strona 5

6 inwestorzy kwalifikowani posiadają co najmniej 25% kapitału zakładowego emitenta, lub emitent posiada zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowe za ostatnie 2 lata obrotowe poprzedzające złożenie przez emitenta wniosku o wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu na NewConnect, które to sprawozdania były ogłaszane. 3. Rola animatora rynku oraz market makera Spółka decydująca się na emisję akcji na rynku nieregulowanym może pozyskad kapitał tylko w sytuacji, kiedy jej walory zostaną objęte przez inwestorów. Następnie, po debiucie spółki na rynku NewConnect, wspieraniem płynności obrotu papierami wartościowymi spółki zajmuje się animator rynku (w przypadku notowao akcji w systemie kierowanym zleceniami) lub market maker (dla spółek, których akcje notowane są na rynku kierowanym cenami). Na chwilę obecną rynek kierowany cenami nadal nie funkcjonuje, dlatego w dalszej części rozważao przedstawione będą zagadnienia związane z instytucją animatora rynku. Prawo do wykonywania funkcji animatora mają członkowie rynku (będący na podstawie decyzji Zarządu GPW wpisani na listę członków giełdy), aczkolwiek warto zaznaczyd, że dany podmiot może pełnid funkcję zarówno autoryzowanego doradcy jak i animatora rynku w stosunku do danej spółki na NewConnect. Z usług animatora rynku emitent korzysta przez okres co najmniej 2 lat od momentu debiutu w ASO. Jeżeli płynnośd obrotu papierami wartościowymi danej spółki jest wysoka, animator rynku może złożyd do GPW wniosek o zwolnienie go z wykonywania tych obowiązków na czas określony. Jeżeli umowa pomiędzy emitentem a animatorem wygaśnie bądź zostanie rozwiązana przed upływem okresu 2 lat od pierwszego notowania walorów lub też animator zostanie zawieszony bądź pozbawiony swoich uprawnieo do pełnienia funkcji animatora, organizator ASO może zawiesid notowania walorami emitenta do czasu zawarcia umowy z nowym animatorem rynku. 4. Wprowadzenie akcji do obrotu na rynku NewConnect Emisja akcji na NewConnect musi byd poprzedzona szeregiem czynności. Pierwszym krokiem jest zawarcie przez spółkę umowy z autoryzowanym doradcą, doradcą prawnym i biegłym rewidentem, a w przypadku oferty publicznej także z podmiotem oferującym akcje. Czasami w procesie ofertowym oprócz autoryzowanego doradcy pojawia się również dodatkowy podmiot, doradca transakcyjny, który wykonuje częśd czynności związanych z upublicznieniem spółki, m.in. w zakresie wyceny spółki, ustalenia parametrów oferty, przygotowania dokumentu informacyjnego czy działao organizacyjnomarketingowych. W przypadku przedsiębiorstw, które planują upublicznienie oraz posiadają status prawny inny niż spółka akcyjna, musi zostad dokonana zmiana formy prawnej. Strona 6

7 Spółki, które w ramach debiutu na NewConnect zamierzają przeprowadzid ofertę prywatną akcji, zobowiązane są do przygotowania dokumentu informacyjnego. Jest to oficjalny dokument spółki, na podstawie którego przedsiębiorstwo ubiega się o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku nieregulowanym. Natomiast, na podstawie dokumentu ofertowego, którego treśd powinna odpowiadad treści dokumentu informacyjnego, emitent oferuje inwestorom objęcie akcji spółki, przy czym oferta ta może byd skierowana do nie więcej niż 99 oznaczonych inwestorów. Nie ma w tym przypadku obowiązku przeprowadzenia postępowania administracyjnego przed Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego. Na rynku NewConnect istnieje również możliwośd przeprowadzenia publicznej oferty akcji. Wiąże się to z obowiązkiem sporządzenia prospektu emisyjnego oraz z przeprowadzeniem postępowania administracyjnego przed Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego. Powyższy obowiązek następuje głównie z tytułu adresowania oferty do co najmniej 100 inwestorów bądź do nieoznaczonego adresata. Przedmiotowa praktyka nie cieszy się jednak znaczącym zainteresowaniem przedsiębiorstw planujących upublicznienie na NewConnect dotychczas niewielka ilośd spółek przeprowadziła publiczną ofertą akcji na rynku NewConnect. Dokument informacyjny, który jest przygotowywany przez doradcę transakcyjnego lub autoryzowanego doradcę we współpracy z emitentem, musi byd zatwierdzony przez autoryzowanego doradcę. Sporządzony dokument podlega następnie ocenie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Papiery wartościowe będące przedmiotem emisji należy zarejestrowad w Krajowym depozycie Papierów Wartościowych. Przed zarejestrowaniem papierów wartościowych w KDPW, emitent zawiera umowę z Animatorem Rynku na okres co najmniej 2 lat od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych spółki na rynku NewConnect. Następnie spółka składa wniosek o wprowadzenie oraz niezbędną dokumentację do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Po podjęciu przez Zarząd GPW uchwały w zakresie wprowadzenia papierów wartościowych spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, emitent składa do GPW wniosek o wyznaczenie pierwszego dnia notowao. Po spełnieniu przez emitenta wszystkich kryteriów wymaganych przepisami prawa, na podstawie uchwały Zarządu GPW w wyznaczonym dniu ma miejsce pierwsze notowanie wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych spółki. 5. Obowiązki informacyjne spółek na NewConnect Na rynku NewConnect obowiązują bardziej liberalne obowiązki informacyjne emitentów aniżeli na głównym rynku akcji GPW. Jednakże poziom informacji przekazywanych przez Strona 7

8 spółki nie został radykalnie obniżony, ponieważ inwestorzy muszą otrzymywad informacje w zakresie umożliwiającym podejmowanie racjonalnych decyzji inwestycyjnych. Do głównych uproszczeo w wykonywaniu obowiązków informacyjnych spółek notowanych na rynku NewConnect należy zaliczyd znaczące ułatwienia w zakresie publikacji raportów kwartalnych, brak obowiązku sporządzania i audytowania raportu półrocznego oraz węższy zakres elementów raportu rocznego w porównaniu do wymogów przewidzianych dla rynku regulowanego. Spółki notowane na rynku NewConnect zobowiązane są natomiast do sporządzania i publikacji raportów kwartalnych, zawierających jedynie wybrane dane finansowe, oraz raportu rocznego, zawierającego m.in. zbadane przez biegłego rewidenta roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta z badania, a także raport biegłego rewidenta uzupełniający opinię. Szczegółowy wykaz elementów poszczególnych raportów okresowych został wskazany w dalszej części opracowania. Zasady przekazywania raportów bieżących i okresowych spółek z NewConnect reguluje dokument Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku Newconnect, stanowiący załącznik nr 3 do Regulaminu ASO oraz przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i ustawy o ofercie publicznej, w zakresie dotyczącym spółek publicznych. Jeżeli dany emitent NewConnect jest jednocześnie dopuszczony do obrotu (notowao) na rynku regulowanym lub ubiega się o takie dopuszczenie, wówczas zakres przekazywanych obowiązków informacyjnych, w tym ich upublicznianie będzie następowało na zasadach obowiązujących na rynku regulowanym, a więc analogicznie jak obowiązki te wykonują spółki z głównego (regulowanego) rynku GPW. 6. Charakterystyka raportów bieżących przekazywanych przez spółki z rynku NewConnect Raporty bieżące spółek z rynku alternatywnego, podobnie jak w przypadku emitentów na rynku regulowanym, są przekazywane niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 24 godzin od zaistnienia danego zdarzenia. Obowiązek sporządzenia i publikacji raportu bieżącego zachodzi w momencie zajścia jednego z poniższych zdarzeo: nabycie lub zbycie aktywów o istotnej wartości dla emitenta, ich utrata w wyniku zdarzeo losowych, jak również ustanowienie hipoteki lub zastawu bądź też innego ograniczonego prawa rzeczowego na aktywach spółki, jeśli powstanie takiego prawa może istotnie wpłynąd na działalnośd emitenta, zawarcie przez emitenta lub jednostkę zależną istotnej umowy, udzielenie kredytu, pożyczki, gwarancji lub poręczenia przez emitenta lub jednostkę od niego zależną, jeśli podjęcie takiego działania istotnie wpływa na sytuację emitenta, Strona 8

9 wszczęcie postępowania sądowego, arbitrażowego lub administracyjnego wobec emitenta, które to postępowanie dotyczy zobowiązao lub wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, a toczone postępowanie może mied istotny wpływ na emitenta, zmiana wysokości lub struktury kapitału zakładowego spółki, zmiana praw z walorów spółki, umorzenie papierów wartościowych emitenta, podjęcie decyzji o zamierzeniu połączenia spółki z innym podmiotem oraz o dokonaniu połączenia spółki z innym podmiotem, podjecie decyzji o zamiarze podziału i podział emitenta, podjęcie decyzji o zamiarze przekształcenia spółki i jej przekształcenie, powołanie osoby zarządzającej lub nadzorującej, jak również odwołanie lub rezygnacja osoby zarządzającej lub nadzorującej, umieszczenie wpisu dotyczącego przedsiębiorstwa emitenta w dziale czwartym rejestru przedsiębiorców, o którym mowa w Ustawie o KRS, złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości w przypadku, gdy majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub w razie stwierdzenia, że przedmioty majątkowe wchodzące w skład majątku dłużnika są obciążone zastawem, zastawem rejestrowym lub hipoteką a pozostały jego majątek oczywiście nie wystarcza nawet na zaspokojenie kosztów postępowania, ogłoszenie upadłości, złożenie podania o otwarcie postępowania układowego; otwarcie postępowania układowego, odrzucenie podania o dopuszczenie do zawarcia układu, odmowa dopuszczenia do zawarcia układu, zawieszenie postępowania układowego lub jego umorzenie, uchylenie układu, umorzenie prowadzonej przeciwko emitentowi egzekucji sądowej lub administracyjnej z uwagi na fakt, że z egzekucji nie uzyska się sumy większej od kosztów postępowania egzekucyjnego, otwarcie postępowania likwidacyjnego oraz ukooczenie postępowania upadłościowego w odniesieniu do emitenta lub jednostki od niego zależnej, przyznanie lub zmiana ratingu, dokonanego na zlecenie emitenta, korekta wcześniej sporządzonej i publikowanej, na podstawie decyzji emitenta, prognozy lub szacunków wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej, w przypadku gdy co najmniej jedna z prognozowanych lub szacowanych pozycji różni się o co najmniej 20% w stosunku do pozycji zamieszczonej w ostatniej przekazanej do publicznej wiadomości prognozie lub szacunku. Jeżeli jedno z wyżej wymienionych zdarzeo wystąpi w spółce zależnej od Emitenta to również pojawia się obowiązek podania przez emitenta do publicznej wiadomości tej informacji, ponieważ jest to również istotna informacja dla inwestorów. Strona 9

10 7. Charakterystyka raportów okresowych przekazywanych przez spółki z rynku NewConnect Do raportów okresowych, które spółki notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu muszą przekazywad, zaliczamy raporty kwartalne oraz roczne. Warto podkreślid, iż ich zawartośd różni się od raportów publikowanych przez podmioty, których papiery wartościowe są przedmiotem wymiany na rynku regulowanym. Raport roczny spółki notowanej na NewConnect powinien zawierad: pismo zarządu lub osoby zarządzającej emitenta omawiające, w zwięzły sposób, najważniejsze dokonania lub niepowodzenia emitenta w danym roku obrotowym i perspektywy rozwoju działalności emitenta na najbliższy rok obrotowy, z określeniem adresatów raportu rocznego; wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje rocznego sprawozdania finansowego (przeliczone na euro); roczne sprawozdanie finansowe, zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdao finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi; sprawozdanie zarządu lub osoby zarządzającej emitenta na temat działalności emitenta w okresie objętym raportem rocznym oraz zasad sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego ( sprawozdanie z działalności emitenta ), obejmujące co najmniej informacje określone w obowiązujących emitenta przepisach o rachunkowości, z zastrzeżeniem ust. 3; oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej emitenta, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeo i ryzyk; oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej emitenta stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdao finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego; opinię oraz raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdao finansowych z badania rocznego sprawozdania finansowego. Strona 10

11 Z kolei raport kwartalny zawiera: wybrane dane finansowe z bilansu oraz rachunku zysków i strat, w zakresie obejmującym co najmniej następujące pozycje: o kapitał własny, o należności długoterminowe, o należności krótkoterminowe, o środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, o zobowiązania długoterminowe, o zobowiązania krótkoterminowe, o amortyzacja, o przychody netto ze sprzedaży, o zysk/strata na sprzedaży, o zysk/strata na działalności operacyjnej, o zysk/strata brutto, o zysk/strata netto; komentarz zarządu lub osoby zarządzającej emitenta na temat czynników i zdarzeo, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe; informację zarządu lub osoby zarządzającej emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązao innowacyjnych w przedsiębiorstwie; jeżeli emitent przekazywał do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych, komentarz o którym mowa w pkt 2), powinien zawierad dodatkowo stanowisko odnośnie do możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w danym raporcie kwartalnym. 8. Terminy przekazywania raportów okresowych Zgodnie z Regulaminem Alternatywnego Systemu Obrotu terminy przekazywania raportów okresowych są następujące: w przypadku raportu kwartalnego jednostkowego nie później niż w terminie 45 dni od momentu zakooczenia kwartału roku obrotowego, którego dotyczy, w przypadku skonsolidowanego raportu kwartalnego nie później niż w terminie 45 dni od zakooczenia kwartału roku obrotowego, którego dotyczy, dla raportu rocznego niezwłocznie po wydaniu opinii przez podmiot uprawniony do badania sprawozdao finansowych, nie później jednak niż w terminie 7 dni od dnia jej otrzymania przez emitenta oraz nie później niż sześd miesięcy od dnia bilansowego, na który zostało sporządzone roczne sprawozdanie finansowe, a Strona 11

12 także nie później niż 15 dni przed terminem zwyczajnego walnego zgromadzenia, dokonującego zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, zawartego w raporcie rocznym. dla skonsolidowanego raportu rocznego niezwłocznie po wydaniu opinii przez podmiot uprawniony do badania sprawozdao finansowych, nie później jednak niż w terminie 7 dni od dnia jej otrzymania przez emitenta oraz nie później niż sześd miesięcy od dnia bilansowego, na który zostało sporządzone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także nie później niż 15 dni przed terminem walnego zgromadzenia dokonującego zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej emitenta, zawartego w skonsolidowanym raporcie rocznym. 9. Zawieszenie lub wykluczenie z obrotu akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu Organizator ASO może zawiesid obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym Systemie Obrotu. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto Organizator ASO może zawiesid obrót notowaniami instrumentami finansowymi emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Organizator ASO może wykluczyd instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w Alternatywnym Systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, Strona 12

13 jeżeli zbywalnośd tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesid obrót tymi instrumentami finansowymi. Organizator ASO może wykluczyd z obrotu instrumenty finansowe emitenta, jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie, to w szczególności obowiązki informacyjne. 10. Koszty wejścia na NewConnect W poniższej tabeli przedstawiony został standardowy katalog opłat, które emitent ponosi w trakcie procesu wprowadzenia papierów wartościowych na rynek NewConnect. Całkowita uśredniona wysokośd kosztów, związanych z emisją akcji o wartości rynkowej zł wynosi ok zł. Do tej kwoty należy doliczyd wynagrodzenie Strona 13

14 autoryzowanego doradcy, na które składa się ewentualna opłata za zatwierdzenie dokumentu informacyjnego (obejmująca zazwyczaj również jego sporządzenie). Koszt ten kształtuje się na poziomie od do zł. Na dalszym etapie funkcjonowania przedsiębiorstwa o kapitalizacji zł w Alternatywnym Systemie Obrotu średnie roczne opłaty wynoszą ok zł. Po dwóch latach od momentu emisji koszty te znacząco maleją spółki przestają byd zobligowane do korzystania z usług autoryzowanego doradcy oraz animatora rynku. Powyższe zestawienie opłat nie uwzględnia kosztów przekształcenia formy prawnej przedsiębiorstwa w spółkę akcyjną (o ile zachodzi taka koniecznośd) ani też innych dobrowolnych działao spółki, takich jak działania wizerunkowe, informacyjne i promocyjne. Ponadto powyższy wariant kosztowy dotyczy oferty prywatnej, która w odróżnieniu od oferty publicznej, odbywa się bez udziału oferującego i dlatego koszty takiej emisji są znacząco niższe. 11. Rozwój i obecna sytuacja na NewConnect Na dzieo sporządzenia niniejszego opracowania w Alternatywnym Systemie Obrotu funkcjonuje 143 spółek o łącznej kapitalizacji ponad 3,4 mld zł. Jak widad na poniższym wykresie, nawet w kulminacyjnym momencie kryzysu finansowego wartośd rynku NewConnect rosła, przede wszystkim za sprawą podmiotów wchodzących na parkiet. Rysunek 1. Kapitalizacja rynku NewConnect w okresie (w mln zł) Strona 14

15 Wartośd kapitałów własnych notowanych podmiotów na dzieo r. wyniosła 902 mln zł. Wskaźnik P/BV dla rynku był zatem równy 3,78. Rysunek 2. Wartośd kapitałów własnych spółek na NewConnect w okresie od r. do r. Liczba debiutów w kolejnych latach przedstawiała się następująco: Rysunek 3. Liczba debiutów na rynku NewConnect w latach * - stan na r. Strona 15

16 Widad zatem, iż po kryzysowym 2009 roku tempo rozwoju rynku ponownie rośnie i w bieżącym roku spodziewana jest rekordowa liczba nowych emitentów. Biorąc pod uwagę fakt, iż powstanie NewConnect zbiegło się w czasie z eskalacją kryzysu finansowego, dynamika wzrostu polskiego ASO robi jeszcze większe wrażenie. NCIndex, będący indeksem agregującym cały rynek NewConnect, wyraźnie odczuł piętno bessy, która przetoczyła się przez światowe giełdy. Od lutego 2009 roku następuje powolna odbudowa pozycji wskaźnika, który wcześniej w ciągu roku stracił niemal 80% swojej wartości. Rysunek 4. Zmiany wartości indeksu NCIndex w okresie od r. do r. Rozwój alternatywnej platformy skłonił władze GPW do stworzenia sektorów, w ramach których pogrupowane byłyby spółki obecne na NewConnect. Dobór segmentów został dopasowany do najczęściej pojawiających się branż, w których operują emitenci. Rysunek 5. Liczba emitentów na NewConnect w podziale na sektory (stan na r.) Strona 16

17 Dotychczas najwięcej spółek, które zadebiutowały na NewConnect, miało profil handlowy, i usługowy. Średnie dzienne obroty w handlu akcjami na giełdzie w dotychczasowej historii istnienia NewConnect wynosiły 4,8 mln zł. Największą wartośd obrotu zanotowano piątego marca 2010 roku, kiedy to wymiana handlowa w na małym parkiecie osiągnęła poziom ponad 34 mln zł. Najniższy obrót przypadł na drugiego lutego 2009 roku i wyniósł zaledwie 390 tys. zł. Rysunek 6. Wartośd dziennego obrotu handlowego akcjami na rynku NewConnect w okresie (w tys. zł) Średni dzienny wolumen wymiany papierami wartościowymi na NewConnect wyniósł akcji. Najwięcej akcji zmieniło właściciela 25 marca 2010 roku, kiedy to wolumen wyniósł walorów. Najmniej akcji stało się przedmiotem wymiany 24 września 2007 roku wówczas dokonano transakcji na akcjach. Rysunek 7. Wartośd dziennego wolumenu wymiany akcjami na rynku NewConnect w okresie (w tys. sztuk) Strona 17

18 Jednym z najważniejszych mierników wykorzystywanych do oceny procesu upublicznienia spółki jest wskaźnik efektywności pozyskania kapitału, liczony jako iloraz pozyskanego kapitału brutto do sumy bilansowej przedsiębiorstwa. Rysunek 8. Najefektywniejsze debiuty na NewConnect w latach wyrażone jako iloraz wartości pozyskanego kapitału do sumy bilansowej spółki Jak pokazuje powyższe zestawienie, najefektywniejsze emisje akcji zapewniały spółkom środki w wysokości wielokrotnie przekraczającej wartośd posiadanych aktywów. Wielkości pozyskiwanego kapitału były różne dla poszczególnych podmiotów. Średnia wartośd środków uzyskanych w ramach emisji w każdym kolejnym roku była niższa. Tendencja spadkowa wynika z faktu, iż coraz więcej debiutujących spółek znajduje się na wczesnych etapach rozwoju. Kolejną przyczyną może byd również niska płynnośd na rynku, która przekłada się na nieco mniej wygórowane oczekiwania przedsiębiorców co do możliwości dokapitalizowania drogą emisji akcji. Rysunek 9. Średnia wartośd emisji akcji w ramach debiutów spółek na rynku NewConnect w kolejnych latach Strona 18

19 * - stan na r. Całkowita wartośd pozyskanego kapitału na NewConnect w kolejnych latach jest oczywiście pochodną liczby debiutów oraz wielkości poszczególnych emisji. Ogółem w dotychczasowej historii polskiego ASO emitenci pozyskali na rynku giełdowym ponad 456 mln zł. Rysunek 10. Całkowita wartośd emisji akcji w ramach debiutów spółek na rynku NewConnect w kolejnych latach - stan na r. Najczęściej emitenci decydowali się na przeprowadzenie oferty nie przekraczającej 5 mln zł. Emisje tych rozmiarów stanowiły 81% wszystkich ofert nabycia walorów spółek w ramach debiutu. Rysunek 11. Wielkośd ofert w poszczególnych przedziałach w okresie od do Oprócz najczęściej spotykanych ofert o wielkości poniżej 5 mln zł, na NewConnect przeprowadzono również emisje o wartości powyżej 10 mln zł. Strona 19

20 Rysunek 12. Największe wartości pozyskanego kapitału w ramach debiutu na NewConnect w okresie od do (w mln zł) W dotychczasowej historii istnienia polskiego ASO najwięcej kapitału w ramach debiutu pozyskała spółka Mo-Bruk. Kolejne znaczące emisje przeprowadziły LUG, MW Trade, Wrocławski Dom Maklerski, Mera oraz Pharmena. 12. Z NewConnect na rynek regulowany Możliwości rozwoju, jakie daje alternatywny system obrotu są atrakcyjne dla małych i średnich przedsiębiorstw. Nie jest jednak tajemnicą, że na rynku tym istnieją bariery związane głównie z płynnością papierów wartościowych oraz możliwościami finansowymi inwestorów. Stąd też dla niektórych podmiotów NewConnect jest jedynie przystankiem w drodze na główny parkiet. Wprowadzenie akcji do alternatywnego systemu obrotu może stanowid formę dezinwestycji dla funduszy venture capital, aniołów biznesu, czy też samych założycieli firmy. Pozyskany kapitał pozwala realizowad kolejne cele rozwojowe. Emisja akcji na NewConnect może byd zatem uznana za następną rundę finansowania na ścieżce budowy wartości przedsiębiorstwa. Kolejnym logicznym krokiem jest zatem przeniesienie spółki na rynek regulowany. W dotychczasowej historii polskiego ASO na przeprowadzkę na główny parkiet zdecydowało się 6 firm MW Trade, Centrum Klima, Pragma Inkaso, LST Capital, Fast Finance oraz Tesgas. Warunki jakie muszą spełnid spółki chcące zadebiutowad na rynku regulowanym są oczywiście bardziej restrykcyjne, aniżeli te, które obowiązują na NewConnect. Wymagana jest m.in. minimalna kapitalizacja na poziomie 10 mln euro oraz free float nie mniejszy niż 15% wszystkich wprowadzanych akcji. Szczególnie ten pierwszy wymóg stanowi dla większości emitentów obecnych w alternatywnym systemie barierę, której nie są w stanie przeskoczyd. NewConnect daje jednak realne szanse na dalszy rozwój i wzrost wartości rynkowej spółki. Dla tych przedsiębiorstw, które już spełniają kryteria dopuszczeniowe rynku regulowanego albo są na najlepszej drodze, aby wkrótce osiągnąd ten cel, władze Strona 20