ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ZAKŁADÓW TŁUSZCZOWYCH KRUSZWICA S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 czerwca 2013 ROKU FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA

Transkrypt

1 ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ZAKŁADÓW TŁUSZCZOWYCH KRUSZWICA S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 czerwca 2013 ROKU FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA Ja (My), niżej podpisany(i), będący akcjonariuszem/reprezentujący akcjonariusza Zakładów Tłuszczowych Kruszwica S.A. z siedzibą w Kruszwicy ( Spółka ) oświadczam(y), że:... (imię i nazwisko/firma akcjonariusza) ( Akcjonariusz") posiada... (liczba) akcji Spółki, i niniejszym upoważniam(y): Członka Zarządu/Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana....., legitymującego się paszportem/dowodem tożsamości/innym urzędowym dokumentem tożsamości o numerze.. do reprezentowania Akcjonariusza zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej. Niezałączenie instrukcji, wypełnienie jej w sposób nieprawidłowy lub uniemożliwiający oddanie głosu lub upoważnienie do głosowania według ich uznania będzie traktowane jak instrukcja do głosowania (i) za uchwałami w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd, (ii) za projektami uchwał zaproponowanymi przez akcjonariuszy Spółki, które w istotny sposób nie zmieniają uchwal zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd oraz (iii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd. albo Pana/Panią...., legitymującego (legitymującą) się paszportem/dowodem tożsamości/innym urzędowym dokumentem tożsamości o numerze., do reprezentowania Akcjonariusza zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania.* Czy pełnomocnik ma prawo udzielania dalszych pełnomocnictw? Tak Nie albo... (nazwa podmiotu), z siedzibą w... oraz adresem do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / według uznania.* Czy pełnomocnik ma prawo udzielania dalszych pełnomocnictw? Tak Nie Pełnomocnik upoważniony jest do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 20 czerwca 2013 r., godzina 9.00, w Warszawie w Sali Balowej nr 1 Hotelu Courtyard by Marriott Warsaw Airport przy ul. Żwirki i Wigury 1 ( Zwyczajne Walne Zgromadzenie ), a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności, do głosowania w imieniu Akcjonariusza oraz do wszelkich innych czynności związanych ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszystkie akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza / liczbę akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza wskazanych w załączonej instrukcji do głosowania. ** Dane akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza: 1

2 Imię i nazwisko:... Firma:... Stanowisko:... Adres: Imię i nazwisko:... Firma:... Stanowisko:... Adres: Podpis akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza: (podpis) (podpis) Miejscowość:... Miejscowość:... Data:... Data... *Niepotrzebne skreślić **Niepotrzebne skreślić w przypadku gdy akcjonariusz chce upoważnić do głosowania tylko z części akcji posiadanych przez akcjonariusza lub głosowania na różne sposoby, prosimy o wskazanie liczby akcji, z których powinien zagłosować pełnomocnik oraz sposobu głosowania w załączonej instrukcji do głosowania. 2

3 ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE W PRZYPADKU ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD PODMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A.) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE ZGODNIE Z ART. 406³ 7 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH, AKCJONARIUSZ MOŻE NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZONY DO UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU. ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA NA POWYŻSZYM FORMULARZU. PONADTO SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ. SPÓŁKA ZASTRZEGA, ŻE AKCJONARIUSZ WYKORZYSTUJĄCY ELEKTRONICZNE ŚRODKI KOMUNIKACJI PONOSI WYŁĄCZNE RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKORZYSTANIEM TEJ FORMY. ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE ZGODNIE Z ART. 87 UST. 1 PKT 4) W ZW. Z 90 UST. 3 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH ( USTAWA O OFERCIE PUBLICZNEJ") NA PEŁNOMOCNIKU, KTÓREMU NIE UDZIELONO PISEMNEJ WIĄŻĄCEJ INSTRUKCJI CO DO SPOSOBU GŁOSOWANIA, CIĄŻĄ OBOWIĄZKI INFORMACYJNE OKREŚLONE W ART. 69 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ W SZCZEGÓLNOŚCI POLEGAJĄCE NA OBOWIĄZKU ZAWIADOMIENIA KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO ORAZ SPÓŁKI O OSIĄGNIĘCIU LUB PRZEKROCZENIU PRZEZ DANEGO PEŁNOMOCNIKA PROGU 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE. W ZWIĄZKU Z POWYŻSZYMI OBOWIĄZKAMI INFORMACYJNYMI ZARZĄD SPÓŁKI INFORMUJE, ŻE AKCJONARIUSZE, KTÓRZY ZAMIERZAJĄ UDZIELIĆ PEŁNOMOCNICTWA DO GŁOSOWANIA CZŁONKOWI ZARZĄDU LUB CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POWINNI ZAŁĄCZYĆ PRAWIDŁOWO WYPEŁNIONĄ WIĄŻĄCĄ INSTRUKCJĘ DO GŁOSOWANIA POD RYGOREM GŁOSOWANIA PRZEZ CZŁONKA ZARZĄDU/ CZŁONKA RADY NADZORCZEJ (i) ZA UCHWAŁAMI W BRZMIENIU ZAPROPONOWANYM PRZEZ ZARZĄD, (ii) ZA PROJEKTAMI UCHWAŁ ZAPROPONOWANYMI PRZEZ AKCJONARIUSZY SPÓŁKI, KTÓRE W ISTOTNY SPOSÓB NIE ZMIENIAJĄ UCHWAŁ ZAPROPONOWANYCH PRZEZ ZARZĄD, ANI NIE UNIEMOŻLIWIAJĄ OSIĄGNIĘCIA CELU UCHWAŁ ZAPROPONOWANYCH PRZEZ ZARZĄD ORAZ (iii) PRZECIWKO PROJEKTOM UCHWAŁ ZGŁOSZONYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY SPÓŁKI, KTÓRE SĄ SPRZECZNE Z PROJEKTAMI ZAPROPONOWANYMI PRZEZ ZARZĄD LUB UNIEMOŻLIWIAJĄ OSIĄGNIĘCIE CELU UCHWAŁ ZAPROPONOWANYCH PRZEZ ZARZĄD. 3

4 Ustanowienie - objaśnienia: WAŻNE INFORMACJE: Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusz ma możliwość ustanowienia pełnomocnikiem (i) Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej Spółki albo (ii) dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo (iii) dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia należy postawić znak X przy osobie, którą Akcjonariusz zamierza ustanowić pełnomocnikiem. W przypadku ustanowienia pełnomocnikiem osób wskazanych w punktach (ii) albo (iii), należy również wstawić dane identyfikujące. W przypadku, gdy Akcjonariusz ustanowi pełnomocnikiem osoby wskazane w punkcie (i) i nie załączy instrukcji do głosowania, wypełni instrukcję w sposób nieprawidłowy lub w sposób uniemożliwiający oddanie głosu lub umocuje do głosowania według uznania, pełnomocnik uprawniony będzie do głosowania (i) za uchwałami w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd, (ii) za projektami uchwał zaproponowanymi przez akcjonariuszy Spółki, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwal zaproponowanych przez Zarząd oraz (iii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd. Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego lub umocowania jednego do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego. Sposób udzielenia pełnomocnictwa oraz zasady identyfikacji Akcjonariuszy i ich pełnomocników zostały opisane w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Objaśnienia dotyczące sposobu wypełniania instrukcji Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie X w odpowiedniej rubryce. W przypadku ustanowienia pełnomocnikiem Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej brak zaznaczenia jakiegokolwiek sposobu głosowania, zaznaczenie opcji według uznania " lub zaznaczenia przy danym punkcie porządku obrad więcej niż jednego sposobu głosowania z wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza spowoduje, że pełnomocnik będzie uprawniony do głosowania (i) za uchwałami w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd, (ii) za projektami uchwał zaproponowanymi przez akcjonariuszy Spółki, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd oraz (iii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd. W przypadku zaznaczenia rubryki inne, Akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, Zarząd Spółki niniejszym zastrzega, że w przypadku ustanowienia pełnomocnikiem Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej niewypełnienie pola inne będzie upoważniać pełnomocników do głosowania jedynie w sposób opisany powyżej w stosunku do projektów uchwal zgłoszonych przez 4

5 Akcjonariuszy Spółki. W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, jest on proszony o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować za', przeciw lub wstrzymać się od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza. W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych przez akcjonariusza. Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, stanowią załącznik nr 1 do poniższej instrukcji. Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do poniższej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce inne sposobu postępowania w powyższej sytuacji. 5

6 INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Tłuszczowych Kruszwica S.A. z siedzibą w Kruszwicy zwołane na dzień 20 czerwca 2013 r., godzina 9.00 w Warszawie w Sali Balowej nr 1 Hotelu Courtyard by Marriott Warsaw Airport przy ul. Żwirki i Wigury 1. Treść projektów poszczególnych uchwał w brzmieniu proponowanym przez Zarząd znajduje się w Załączniku nr 1. WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA (uchwała nr 1) Kandydatem Kandydatowi popieranym przez popieranemu przez Zarząd Zarząd PRZYJĘCIE PORZĄDKU OBRAD (uchwała nr 2) Wstrzymuję się porządkiem zaproponowanym przez Zarząd porządkowi zaproponowanemu przez Zarząd Według uznania Inne *(w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwal niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd): ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2012 (uchwała nr 3) ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZT KRUSZWICA S.A. OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2012 (uchwała nr 4) Inne *(w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym prze Zarząd): 6

7 ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2012 (uchwała nr 5) Inne *(w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym prze Zarząd): ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZT KRUSZWICA S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2012 (uchwała nr 6) Inne *(w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym prze Zarząd): ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY 2012 (uchwała nr 7) PRZEZNACZENIE ZYSKU (uchwała nr 8) PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOM ZARZĄDU SPÓŁKI Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA ROK OBROTOWY 2012 Absolutorium dla p. Tommy Jensen (uchwała nr 9) 7

8 Absolutorium dla p. Romana Rybackiego (uchwała nr 10) Inne *(w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwal niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd): Absolutorium dla p. Wojciecha Jachimczyka (uchwała nr 11) Inne *(w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwal niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd): Absolutorium dla p. Wojciecha Baumana (uchwała nr 12) Inne *(w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwal niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd): Absolutorium dla p. Mariusza Szeligi (uchwała nr 13) Inne *(w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwal niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd): Absolutorium dla p. Tomasza Wiki (uchwała nr 14) Inne *(w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwal niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd): 8

9 Absolutorium dla p. Piotra Piotrowskiego (uchwała nr 15) Inne *(w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwal niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd): Absolutorium dla p. Marcina Brodowskiego (uchwała nr 16) Inne *(w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwal niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd): Absolutorium dla p. Dariusza Szymańskiego (uchwała nr 17) Inne *(w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwal niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd): Absolutorium dla p. Jacka Michalaka (uchwała nr 18) Inne *(w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwal niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd): PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA ROK OBROTOWY 2012 Absolutorium dla p. Jean Louis Gourbin (uchwała nr 19) 9

10 Absolutorium dla p. Tommy Jensen (uchwała nr 20) Wstrzymuję się Według uznania Inne *(w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwal niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd): Absolutorium dla p. Vesseliny Shaleva (uchwała nr 21) Absolutorium dla p. Dirka Hellingsa (uchwała nr 22) Absolutorium dla p. Luca Dekkersa (uchwała nr 23) Absolutorium dla p. Maurizio Terazziego (uchwała nr 24) Inne *(w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd): Absolutorium dla p. Jacka Glinki (uchwała nr 25) 10

11 Inne *(w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd): Absolutorium dla p. Romana Górnego (uchwała nr 26) Absolutorium dla p. Sławomira Ludwikowskiego (uchwała nr 27) Absolutorium dla p. Jerzego Rajskiego (uchwała nr 28) Wstrzymuję się Zgłoszenie sprzeciwu Według uznania Absolutorium dla p. Stefana Latawca (uchwała nr 29) Absolutorium dla p. Jordi Costa (uchwała nr 30) 11

12 Absolutorium dla p. Gordona Hardie (uchwała nr 31) Absolutorium dla p. Mariusza Szeligi (uchwała nr 32) USTALENIE LICZBY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ (uchwała nr 33) POWOŁANIE CZŁONKA RADY NADZORCZEJ (uchwała nr 34) WYNAGORDZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ (uchwała nr 3[5]) 12

13 Podpis akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza: (podpis) (podpis) Miejscowość:... Miejscowość:... Data:... Data... 13

14 Załącznik nr 1 PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ZAKŁADÓW TŁUSZCZOWYCH KRUSZWICA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRUSZWICY ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 20 czerwca 2013 ROKU Uchwała Nr 1 / 2013 wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna powołuje się Pana/Panią na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Nr 2 / 2013 przyjęcia porządku obrad Działając na podstawie 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna przyjmuje się następujący porządek obrad zwołanego na 20 czerwca 2013 roku: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2012, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZT Kruszwica S.A. za rok 2012 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2012, skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZT Kruszwica S.A. za rok 2012 a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2012, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZT Kruszwica S.A. za rok 2012, rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2012, skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZT Kruszwica S.A. za rok 2012 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 10. Powołanie członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję przez uprawnionych Akcjonariuszy. 11. Podjęcie uchwał w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. 14

15 12. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia nowo powołanych członków Rady Nadzorczej. 13. Zamknięcie obrad. Uchwała Nr 3 / 2013 zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust.1 pkt 1 Statutu Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 roku. Uchwała Nr 4 / 2013 zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZT Kruszwica Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 roku Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZT Kruszwica Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 roku. Uchwała Nr 5 / 2013 zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 roku 15

16 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust.1 pkt 1 Statutu Zatwierdza się sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 roku, w skład którego wchodzą: 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 r.; 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 r.; 3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 r.; 4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 r.; 5. Informacje dodatkowe; oraz 6. Oświadczenie dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2012 roku. Uchwała Nr 6 / 2013 zatwierdzenia skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZT Kruszwica Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 roku Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: Zatwierdza się skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZT Kruszwica Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 roku, w skład którego wchodzą: 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 r.; 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 r.; 3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 r.; 4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 r.; 5. Informacje dodatkowe; oraz 6. Oświadczenie dotyczące stosowania przez oświadczenia dotyczącego stosowania przez Spółkę dominującą zasad ładu korporacyjnego w 2012 roku Uchwała Nr 7 /

17 zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2012 Działając na podstawie 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy Uchwała Nr 8 / 2013 przeznaczenia zysku Działając na podstawie 3 ust. 1 pkt 2, 8 ust. 2 pkt. 2 i 3 oraz 8 ust. 4 Statutu Spółki, zgodnie z opinią Rady Nadzorczej, uchwala się co następuje: Dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2012 w kwocie ,52 (cztery miliony osiemset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych i 52/100 groszy) w następujący sposób: a) przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy 2012 w kwocie ,39 zł (dwa miliony pięćset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery złote i 39/100 groszy) na wypłatę dywidendy, czyli przeznaczyć 0,11 zł (jedenaście groszy) na jedną akcję; b) przeznaczyć pozostały zysk netto Spółki za rok obrotowy 2012 w kwocie ,13 zł (dwa miliony trzysta dziewiętnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych i 13/100 groszy) na kapitał rezerwowy. Ustala się dzień dywidendy na 20 sierpnia 2013 roku. 3 Ustala się termin wypłaty dywidendy na 3 września 2013 roku 4 Uchwała Nr 9 /

18 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Tommy Jensenowi, Prezesowi Zarządu Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia do 31 maja 2012 roku. Uchwała Nr 10 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Romanowi Rybackiemu, Wiceprezesowi Zarządu Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia do 14 grudnia 2012 roku. Uchwała Nr 11 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Wojciechowi Jachimczykowi, Członkowi, a od dnia 31 maja 2012 roku także Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w trakcie całego roku Uchwała Nr 12 /

19 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Wojciechowi Baumanowi, Członkowi Zarządu Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w trakcie całego roku Uchwała Nr 13 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Mariuszowi Szelidze, Członkowi Zarządu Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia do 31 maja 2012 roku. Uchwała Nr 14 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Tomaszowi Wika, Członkowi Zarządu Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w trakcie całego roku

20 Uchwała Nr 15 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Piotrowi Piotrowskiemu, Członkowi Zarządu Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w trakcie całego roku Uchwała Nr 16 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Marcinowi Brodowskiemu, Członkowi Zarządu Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w trakcie całego roku Uchwała Nr 17 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Dariuszowi Szymańskiemu, Członkowi Zarządu Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 31 maja do 31 grudnia 2012 roku. 20

21 Uchwała Nr 18 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Jackowi Michalakowi, Członkowi Zarządu Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 28 listopada do 31 grudnia 2012 roku. Uchwała Nr 19 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Jean-Louis Gourbin, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia do 31 maja 2012 roku. Uchwała Nr 20 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Panu Tommy Jensenowi, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 31 maja do 31 grudnia 2012 roku. 21

22 Uchwała Nr 21 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Pani Vesselina Shaleva, Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w trakcie całego roku Uchwała Nr 22 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Dirk Hellings, Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia do 31 maja 2012 roku. Uchwała Nr 23 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Luc Dekkers, Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia do 31 maja 2012 roku. 22

23 Uchwała Nr 24 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Maurizio Terazzi, Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków z wykonania obowiązków w trakcie całego roku Uchwała Nr 25 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Jackowi Glince, Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w trakcie całego roku Uchwała Nr 26 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu 23

24 Udziela się Panu Romanowi Górnemu, Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w trakcie całego roku Uchwała Nr 27 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Sławomirowi Ludwikowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w trakcie całego roku Uchwała Nr 28 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Jerzemu Rajskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w trakcie całego roku Uchwała Nr 29 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu 24

25 Udziela się Panu Stefanowi Latawcowi, Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w trakcie całego roku Uchwała Nr 30 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Jordi Costa, Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków od 31 maja do 31 grudnia 2012 roku. Uchwała Nr 31 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu Udziela się Panu Gordonowi Hardie, Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków od 31 maja do 31 grudnia 2012 roku. Uchwała Nr 32 / 2013 Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 1 pkt 1 Statutu 25

26 Udziela się Panu Mariuszowi Szelidze, Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków od 31 maja do 31 grudnia 2012 roku. Uchwała Nr 33 / 2013 ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Działając na podstawie 3 ust. 1 Statutu Ustala się liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na osób. Uchwała Nr 34 / 2013 powołania członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie 3 ust. 2 lit. d) Statutu Powołuje się Pana/Panią na członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała Nr 3[5] / 2013 wynagrodzenia nowo powołanych członków Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 7 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: 26

27 [Ustala się wynagrodzenie p., p., p. w wysokości] ALBO [w zależności od wniosków Akcjonariuszy uprawnionych do powołania Członka Rady Nadzorczej] [Ustala się, że p., p., p. będzie pełnił/a funkcję Członka Rady Nadzorczej bez wynagrodzenia.] 27