DOKUMENT INFORMACYJNY. Obligacje na okaziciela serii A

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. z siedzibą w Krzętlach Obligacje na okaziciela serii A Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Doradca Emitenta M&M Doradztwo Gospodarcze Sp. z o.o. Warszawa, dnia 17 lutego 2011 roku

2 1. Wstęp Tytuł. Dokument Informacyjny Zakładu Produkcji Spożywczej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Krzętlach Nazwa (firma) i siedziba Emitenta. Firma: Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Siedziba: Krzętle Adres: Krzętle 1, Osjaków Nr telefonu: +48 (043) Nr faksu: +48 (043) Adres internetowy: Nazwa (firma) i siedziba Doradców Emitenta. Doradca Finansowy: M&M Doradztwo Gospodarcze Sp. z o.o. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Grzybowska 80/82 Nr telefonu: +48 (022) /03 Nr faksu: +48 (022) Adres internetowy: Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji dłużnych instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie objętych dokumentem informacyjnym. Niniejszy Dokument Informacyjny zawiera informacje dotyczące wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą CATALYST (jeden tysiąc trzysta dziewięćdziesiąt) obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każda o łącznej wartości nominalnej ,00 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych wyemitowanych przez Zakład Produkcji Spożywczej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krzętlach. Oprocentowanie Obligacji wynosi 12 % w skali roku. Okres zapadalności Obligacji wynosi 24 miesiące. Szczegółowe warunki emisji Obligacji zostały opisane w rozdziale 4 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu na CATALYST. Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Obligacji Serii A Strona 2

3 1.5. Spis treści. 1. Wstęp Tytuł Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Nazwa (firma) i siedziba Doradców Emitenta Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji dłużnych instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie objętych dokumentem informacyjnym Spis treści Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z uzależnieniem Spółki wobec kluczowych dostawców Ryzyko utraty kluczowych pracowników Ryzyko związane ze strukturą właścicielską Emitenta Ryzyko wynikające z niewypłacalności odbiorców Ryzyko utraty znaczącego odbiorcy Ryzyko związane z działalnością operacyjną i wynikami Emitenta Ryzyko związane z zobowiązaniami Emitenta Ryzyko dotyczące źródeł pozyskania środków na wykup obligacji przez Emitenta Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi swoją działalność Ryzyko konkurencji Ryzyko zmian w przepisach prawnych i podatkowych Ryzyko makroekonomiczne i polityczne Ryzyko związane ze zmiennością kursów walut Czynniki związane z obrotem obligacjami Ryzyko zawieszenia notowań obligacji na rynku CATALYST Ryzyko wykluczenia obligacji z obrotu na rynku CATALYST Ryzyko związane z płynnością obrotu na rynku CATALYST Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Cele emisji Wielkość emisji Wartość nominalna i cena emisyjna dłużnych instrumentów finansowych lub sposób jej ustalenia Warunki wykupu Warunki wypłaty oprocentowania Wysokość i forma zabezpieczenia obligacji oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Zabezpieczenie główne obligacji Dodatkowe zabezpieczenie obligacji Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Obligacji Serii A Strona 3

4 4.7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia Ogólne informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego Obligacjom Wskazanie oraz szczegółowe opisanie dodatkowych praw z tytułu posiadania dłużnych instrumentów finansowych Ogólne informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem dłużnymi instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym Dane o Emitencie Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba, adres i dane teleadresowe Emitenta Identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej klasyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla Grupy Kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Działalność Emitenta Otoczenie rynkowe Emitenta Majątek obrotowy Emitenta Misja i strategia rozwoju Emitenta Prognozy finansowe Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Obligacji Serii A Strona 4

5 5.15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Zobowiązania pozabilansowe Emitenta oraz ich struktura w podziale czasowym i rodzajowym Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, zamieszczonych w rozdziale Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Osoby zarządzające Osoby nadzorujące Dane o strukturze udziałowców Emitenta Sprawozdania Finansowe Dane finansowe za okres 1 stycznia 2010r. 31 grudnia 2010r Sprawozdanie Finansowe za 2009r Załączniki Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Umowa Spółki Uchwały stanowiące podstawę emisji obligacji oraz warunki emisji obligacji Wyciąg z wyceny przedmiotu zabezpieczenia obligacji Słownik pojęć i skrótów Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Obligacji Serii A Strona 5

6 2. Czynniki ryzyka. Inwestycje w dłużne papiery wartościowe, jakimi są Obligacje Spółki, obarczone są ryzykiem inwestycyjnym. W związku z powyższym, przed podjęciem decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni szczegółowo rozważyć opisane poniżej czynniki ryzyka, związane z działalnością Emitenta, otoczeniem gospodarczym oraz emitowanymi obligacjami. Wystąpienie któregokolwiek z opisanych poniżej ryzyk mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność Spółki. Niekorzystny wpływ na sytuację Spółki mogą mieć również dodatkowe ryzyka, które obecnie nie są znane Spółce i jej doradcom, a które mogą wystąpić w przyszłości Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z uzależnieniem Spółki wobec kluczowych dostawców. Emitent posiada zdywersyfikowany portfel dostawców i udział największego z nich nie przekracza 5%. W ocenie Spółki taki poziom rozproszenia zapewnia bezpieczeństwo. Emitent spodziewa się, że w okresie do końca 2012 sytuacja ta nie ulegnie zmianie, co powinno korzystnie wpływać na poziom cen nabywanych przez Krzętle materiałów i surowców do produkcji Ryzyko utraty kluczowych pracowników. Działalność Spółki, perspektywy rozwoju oraz realizacja przyjętej strategii uzależnione są w znacznym stopniu od wiedzy i doświadczenia kluczowych pracowników Krzętli, w tym w szczególności Prezesa Zarządu. Odejście ze Spółki Prezesa Zarządu w obecnie kluczowym dla dalszego rozwoju Zakładu okresie mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i opóźnić realizację celów strategicznych. W celu zminimalizowania powyższego ryzyka Spółka stara się stosować motywacyjny system wynagradzania Ryzyko związane ze strukturą właścicielską Emitenta. Właścicielem 100% udziałów Emitenta jest Pan Artur Swendrak, który w związku z tym posiada także 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników oraz zasiada w Radzie Nadzorczej Spółki co oznacza, że ma on istotny wpływ na bieżącą działalność Krzętli. Aktualnie Spółka winna jest Właścicielowi 755 tys. zł z tytułu udzielonych pożyczek oraz 2.171,8 tys. zł z tytułu sprzedaży Spółce nieruchomości oraz maszyn i urządzeń do produkcji. W związku z emisją Obligacji serii A, strony zawarły porozumienie, że zobowiązania z tytułu pożyczek zostaną spłacone przez Spółkę w październiku 2014r., a zobowiązania z tytułu nabycia składników majątku po osiągnięciu przez nią zysku netto na poziomie 2 mln zł. W związku z tym, Emitent nie będzie spłacał zobowiązań wobec Pana Swendraka w okresie do wykupu obligacji Ryzyko wynikające z niewypłacalności odbiorców. Jak większość podmiotów funkcjonujących w obrocie gospodarczym, również Krzętle narażone są na ryzyko niewypłacalności lub ograniczonej wypłacalności ze strony firm, z którymi współpracują. Spółka minimalizuje ww. ryzyko poprzez kształtowanie odpowiedniej polityki sprzedażowej, która koncentruje się obecnie na współpracy z dużymi i renomowanymi sieciami sprzedaży, których zasoby finansowe pozwalają na stosowanie stosunkowo krótkich terminów płatności oscylujących średnio w granicach 30 dni oraz realizację niezbyt dużych jednorazowych dostaw Ryzyko utraty znaczącego odbiorcy. Odbiorcami produktów Spółki są najczęściej duże sieci handlowe. W roku 2010 udział czterech największych klientów w obrotach Emitenta wyniesie około 55%, z czego udział największego odbiorcy Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Obligacji Serii A Strona 6

7 wyniesie około 19% i utrzymanie takiego stanu planowane jest także na lata Umowy na dostawy produktów Krzętli do sieci handlowych zawierane są na okres 1 roku z możliwością przedłużenia współpracy na kolejne lata o co Spółka zabiega dbając o wysoką jakość oraz atrakcyjną cenę oferowanych produktów. Nie można jednak wykluczyć, że któryś z kluczowych klientów Emitenta nie przedłuży umowy na kolejny okres, co okresowo może negatywnie wpłynąć na wyniki Spółki Ryzyko związane z działalnością operacyjną i wynikami Emitenta. Od początku istnienia Spółki, tj. od roku 2007, podmiot osiągał straty na poziomie operacyjnym, co związane było z koniecznością poniesienia bardzo wysokich kosztów uruchomienia produkcji, kosztów promocji, kosztów opracowania receptur oferowanych produktów oraz wypracowania technologii wytwarzania produktów gotowych wysokiej jakości, które nie zawierają konserwantów. Koszty tych działań znacząco przewyższyły ich szacunki dokonywane na wstępnym etapie rozwoju Emitenta. Efekty tych prac przyniósł dopiero rok 2010, który zaowocował nawiązaniem trwałej współpracy z wiodącymi sieciami handlowymi, jednak koszty wejścia w tę współpracę i dostosowania produkcji do wymogów tych klientów są na tyle wysokie, że planowany na 2010r. poziom sprzedaży nie pozwoli na wypracowanie zysku operacyjnego także i w tym okresie. Dopiero sporządzone przez Spółkę plany sprzedaży na rok 2011 wykazują wypracowanie przez nią znaczącego zysku operacyjnego Ryzyko związane z zobowiązaniami Emitenta. Na dzień r. Spółka posiadała zobowiązania przeterminowane wobec ZUS w wysokości ,99 zł. Na spłatę tych zobowiązań Emitent zamierza wykorzystać część środków pozyskanych z emisji obligacji serii A. W przypadku dalszej zwłoki w obsłudze tych zobowiązań przez Spółkę, nie można wykluczyć wszczęcia przez ZUS postępowania windykacyjnego, co miałoby niekorzystny wpływ na utrzymanie bieżącej płynności finansowej w okresie zwiększonego zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Spośród zobowiązań z tytułu dostaw i usług, kwotę ,52 zł stanowią zobowiązania wobec dostawców surowców sezonowych (warzyw). Spółka reguluje te zobowiązania wobec rolników po sprzedaży wyprodukowanych przetworów warzywnych, co powinno nastąpić w okresie typowym dla działalności Spółki, tj. do zakończenia sezonu zimowego Ryzyko dotyczące źródeł pozyskania środków na wykup obligacji przez Emitenta. Zgodnie z przyjętymi Warunkami Emisji, wykup obligacji przez Emitenta ma nastąpić w dniu 21 grudnia 2012r. Środki na ten cel mają pochodzić z dwóch źródeł - z kredytu bankowego oraz środków uzyskanych z tytułu emisji akcji w procesie Private Placement w związku z planowanym wejściem Krzętli na rynek NewConnect. Plany tym zakresie wynikają z przygotowanych przez Spółkę prognoz znaczącej poprawy wyników finansowych podmiotu w latach , co ma umożliwić Emitentowi uzyskanie kredytu bankowego oraz skuteczne przeprowadzenie wspomnianego procesu pozyskania kapitału w wyniku prywatnej emisji akcji (po uprzednim przekształceniu w spółkę akcyjną). W sytuacji, gdy któryś z wymienionych wyżej procesów (uzyskania przez Spółkę kredytu bankowego i pozyskania kapitału w ofercie Private Placement) lub obydwa nie zostaną zakończone do dnia wykupu obligacji, Emitent przewiduje, że będzie posiadał wystarczające środki własne z wypracowanych zysków, aby dokonać terminowego wykupu wyemitowanych przez siebie obligacji, a ewentualny ich niedobór zostanie uzupełniony przez dotychczasowego Właściciela Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi swoją działalność Ryzyko konkurencji. Emitent działa na silnie konkurencyjnych rynkach, stąd istnieje ryzyko działań konkurentów Spółki zmierzających do pozyskania jego klientów lub oferowania lepszych warunków handlowych potencjalnym Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Obligacji Serii A Strona 7

8 klientom Emitenta. Podmiot nie ma wpływu na działania podejmowane przez konkurentów, jednakże jest w stanie z nimi skutecznie konkurować i uzyskiwać przewagę poprzez coraz lepszą znajomość branży i wypracowane kontakty oraz wysoką jakość oferowanych produktów Ryzyko zmian w przepisach prawnych i podatkowych. Częste zmiany w ustawodawstwie, głównie w zakresie polityki podatkowej narażają Emitenta na ryzyko wystąpienia niekorzystnych uregulowań prawnych, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta. Zagrożeniem dla działalności Emitenta jest niestabilność i brak spójności przepisów prawnych oraz uznaniowość interpretacyjna. Ewentualne zmiany przepisów prawa, w tym prawa podatkowego, spółek handlowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz regulacji prawnych dotyczących funkcjonowania spółek publicznych mogą zmierzać w kierunku negatywnie oddziałującym na działalność Emitenta Ryzyko makroekonomiczne i polityczne. Emitent prowadzi działalność na terenie Polski, przyszły rozwój oraz realizacja celów strategicznych są zatem w znacznym stopniu uzależnione od czynników makroekonomicznych, takich jak poziom stóp procentowych, wielkość inflacji, bezrobocia oraz PKB, na które Emitent nie ma wpływu. Ponadto Polska zaliczana jest do krajów rozwijających się, w których działalność gospodarcza charakteryzuje się wyższym ryzykiem ekonomicznym i politycznym w porównaniu z rynkami rozwiniętymi. Pogorszenie sytuacji politycznej lub gospodarczej, w tym w szczególności na skutek trwającego światowego kryzysu ekonomicznego, którego efektem jest m.in. spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce, może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Niedawny kryzys finansowy spowodował także zaostrzenie polityki kredytowej banków oraz wzrost kosztu pieniądza, co również może niekorzystnie wpłynąć na wyniki Spółki oraz ograniczyć dostępność środków finansowych Ryzyko związane ze zmiennością kursów walut. Część przychodów Spółki jest osiągana ze sprzedaży towarów na rynku niemieckim. Aktualnie wielkość obrotów w tym obszarze geograficznym stanowić będzie w bieżącym roku około 10% ogółu sprzedaży przedsiębiorstwa. Emitent nie jest jednak narażony na ryzyko zmiany kursów walut, gdyż w rozliczeniach z partnerem niemieckim obowiązuje cennik ustalony w walucie polskiej Czynniki związane z obrotem obligacjami Ryzyko zawieszenia notowań obligacji na rynku CATALYST. Zgodnie z 11 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta na okres nie dłuższy niż 3 miesiące z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 16 ust.2 Regulaminu ASO: a) na wniosek emitenta, b) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, c) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc Ryzyko wykluczenia obligacji z obrotu na rynku CATALYST. Zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Obligacji Serii A Strona 8

9 spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi Ryzyko związane z płynnością obrotu na rynku CATALYST. Ilość, rodzaj, a przede wszystkim poziom oprocentowania oraz okres zapadalności wprowadzanych przez Emitenta do obrotu na rynku CATALYST mają istotny wpływ na kształtowanie się ryzyka związanego z płynnością obrotu tego instrumentu. Nie można wykluczyć, że znacząca ilość Obligacji serii A zostanie objęta przez inwestorów zainteresowanych pozostawieniem ich w swoich portfelach inwestycyjnych do dnia wykupu, co w istotny sposób może istotnie obniżyć potencjalną płynność obrotu tymi instrumentami. Ponadto, przynajmniej okresowo, może występować brak strony popytowej co wpłynie na brak możliwości zawierania transakcji sprzedaży Obligacji. Płynność instrumentów finansowych notowanych na CATALYST zależy od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Ponieważ Emitent nie jest w stanie przewidzieć poziomu podaży i popytu na emitowane przez siebie instrumenty finansowe, dlatego nie ma pewności, że inwestor nabywający obligacje Emitenta będzie mógł zbyć te instrumenty finansowe w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej go cenie. Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Obligacji Serii A Strona 9

10 3. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent. Firma: Zakład Produkcji Spożywczej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Krzętle Adres: Krzętle 1, Osjaków Nr telefonu: +48 (043) Nr faksu: +48 (043) Adres internetowy: Osoby odpowiedzialne do działania w imieniu podmiotu: Artur Błasik Prezes Zarządu Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym. Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Obligacji Serii A Strona 10

11 4. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Cele emisji. Przedsiębiorstwo zakończyło pierwszy etap rozwoju, w którym działania zorientowane były na przygotowanie i uruchomienie produkcji oraz szeroką promocję marki Krzętle i oferowanych pod nią produktów. Celem emisji obligacji Zakładu Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. w Krzetlach jest: okresowe zasilenie kapitału obrotowego w celu sfinansowania skokowego wzrostu przychodów, pokrycie zapotrzebowania na środki niezbędne dla sprostania wymaganiom kontrahentów w zakresie wydłużenia terminów płatności, sfinansowanie realizacji, zawartych w ostatnim czasie, istotnych z punktu widzenia wartości, umów z odbiorcami produktów Spółki Wielkość emisji. Emisja doszła do skutku w liczbie (jeden tysiąc trzysta dziewięćdziesiąt) Obligacji Wartość nominalna i cena emisyjna dłużnych instrumentów finansowych lub sposób jej ustalenia. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej Obligacji i wynosiła 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych). Łączna wartość emisji Obligacji wyniosła ,00 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych Warunki wykupu. Wykup Obligacji przypadać będzie na ostatni dzień ostatniego okresu odsetkowego, tj. w dniu 21 grudnia 2012r. W przypadku, gdy data wykupu przypadać będzie na dzień wolny od pracy, wykup nastąpi w kolejnym dniu roboczym po tym dniu. Wykup Obligacji w Terminie Wykupu nastąpi poprzez spełnienie świadczenia pieniężnego, równego sumie wartości nominalnej Obligacji. Wykup Obligacji nastąpi poprzez przelew środków pieniężnych na rachunek maklerski Obligatariusza, za pośrednictwem i zgodnie z przepisami szczegółowymi KDPW. Z chwilą wykupu Obligacje podlegają umorzeniu Warunki wypłaty oprocentowania. Obligacje będą oprocentowane 12% w skali roku. Najpóźniej na trzy dni sesyjne poprzedzające pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego, Emitent lub podmiot upoważniony przez Emitenta, przekazuje do GPW tabele odsetkowe Obligacji. Odsetki od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy obliczane są według następującej formuły: K = N* O* L 365 Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Obligacji Serii A Strona 11

12 Gdzie dla potrzeb obliczeń przyjmuje się, iż: rok ma 365 dni, K - oznacza kwotę odsetek za dany Okres Odsetkowy, L - oznacza liczbę dni w tym Okresie Odsetkowym, N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji, O - oznacza Stopę Procentową, Odsetki będą wypłacane tym Obligatariuszom, którzy w Dniu Ustalenia Praw do Odsetek, na rachunkach papierów wartościowych będą posiadać zapisane Obligacje. Wypłata Odsetek dokonywana będzie przez Emitenta za pośrednictwem KDPW. Dniem Ustalenia Prawa do Odsetek jest dzień, w którym określony zostaje stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania Odsetek. Dniem Płatności Odsetek jest dzień, w którym Emitent postawi do dyspozycji KDPW kwotę świadczenia tytułem wypłaty Odsetek. Poniższa tabela określa Okresy Odsetkowe, Dni Ustalenia Prawa do Odsetek za dany Okres Odsetkowy oraz Dni Płatności Odsetek za dany Okres Odsetkowy: Numer Okresu Odsetkowego Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego Dzień Ustalenia Prawa do Odsetek Dzień Płatności Odsetek Wysokość i forma zabezpieczenia obligacji oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia. W przypadku nie spełniania w całości lub w części przez Emitenta świadczenia wykupu Obligacji wraz z należnym obligatariuszom oprocentowaniem, obligatariusze posiadający Obligacje Serii A Zakładu produkcji Spożywczej Sp. z o.o. w Krzętlach mają prawo do zaspokojenia powstałych w tej sytuacji wierzytelności z majątku Spółki na którym ustanowiona została na ich rzecz hipoteka. Majątek Spółki stanowiący zabezpieczenie interesów Obligatariuszy stanowią działki na których znajdują się budynki produkcyjne i administracyjne przedsiębiorstwa Zabezpieczenie główne obligacji. W celu zabezpieczenia roszczeń obligatariuszy wynikających z obligacji serii A, na wniosek Emitenta, w dniu 15 grudnia 2010r. Sąd Rejonowy w Wieluniu ustanowił na rzecz obligatariuszy hipotekę łączną umowną kaucyjną o sumie najwyższej ,00 PLN (według wyceny wynikającej z operatu szacunkowego, sporządzonego przez Colliers International Poland Sp. z o.o. w listopadzie 2010r.) na nieruchomościach stanowiących własność Emitenta składających się: z działek gruntów 10/1 i 9/4 położonych w miejscowości Krzętle, gmina Osjaków, powiat Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Obligacji Serii A Strona 12

13 wieluński, województwo łódzkie, dla której Sąd Rejonowy w Wieluniu prowadzi księgę wieczystą o numerze SR1W/ /5. z działek gruntów 10/2, 9/1, 12/1 i 9/3 położonych w miejscowości Krzętle, gmina Osjaków, powiat wieluński, województwo łódzkie, dla której Sąd Rejonowy w Wieluniu prowadzi księgę wieczystą o numerze SR1W/ /6. z działek gruntów 5, 12/5 i 12/2 położonych w miejscowości Krzętle, gmina Osjaków, powiat wieluński, województwo łódzkie, dla której Sąd Rejonowy w Wieluniu prowadzi księgę wieczystą o numerze SR1W/ /0. Na gruntach wchodzących w skład ww. nieruchomości znajduje się budynek biurowy oraz budynki i zabudowania związane z bieżącą produkcją Spółki Dodatkowe zabezpieczenie obligacji. W dniu 11 lutego 2008r., na mocy warunkowej Umowy Sprzedaży, Spółka nabyła od Pana Andrzeja Wrzesińskiego nieruchomość gruntową, wraz ze znajdującymi się na niej: budynkiem mieszkalnym i budynkiem gospodarczym, położoną w miejscowości Krzętle o numerach działek oznaczonych numerami 2, 10/3, 13 i 7/1 o łącznej powierzchni 4,5 tys. m² dla której Sąd Rejonowy w Wieluniu prowadzi księgę wieczystą o numerze SR1W/ /8. Ustalona przez strony cena została zapłacona przez Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. w Krzętlach w terminie 3 dni od zawarcia stosownego Aktu Notarialnego. Umowa ta została zawarta pod warunkiem, że Agencja Nieruchomości Rolnych nie wykorzysta na rzecz Skarbu Państwa prawa pierwokupu przysługującego jej w stosunku do działki 10/3, które to prawo wygasło w dniu 2 stycznia Spółka otrzymała z Agencji Nieruchomości Rolnych pismo z dnia 25 lutego 2008r., w którym Agencja poinformowała, iż nie skorzysta z przysługującego jej prawa pierwokupu działki 10/3. W związku z powyższym, w styczniu 2011r. Emitent rozpoczął działania związane z ostatecznym zamknięciem transakcji i ustanowieniem na przedmiotowej nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Wieluniu prowadzi księgę wieczystą o numerze SR1W/ /8, dodatkowego zabezpieczenia w postaci hipoteki na rzecz obligatariuszy posiadających Obligacje Serii A Spółki. Emitent ustanowi przedmiotową hipotekę w terminie do dnia 1 lipca 2011 roku 4.7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia. Wartość zobowiązań Emitenta zaciągniętych na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie Inwestorom Propozycji Nabycia Obligacji, tj. na dzień r. wynosiła ,41 zł (dziesięć milionów dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia trzy złote i 41/100). Na powyższą wartość zobowiązań składały się: zobowiązania długoterminowe w łącznej wysokości ,98 zł które w całości stanowiły zobowiązania wobec Udziałowca posiadającego 100% udziałów w Spółce i wynikały z udzielonych pożyczek w wysokości ,00 zł, odsetek od udzielonych pożyczek w łącznej wysokości ,98 zł oraz zobowiązań wynikających z zakupu nieruchomości w wysokości ,00 zł. zobowiązania krótkoterminowe w łącznej wysokości ,43 zł na które składają się zobowiązania w wysokości ,23 zł wobec jedynego Udziałowca z tytułu użytkowania i odkupu od Właściciela wyposażenia linii produkcyjnej, zobowiązań z tytułu dostaw i usług w wysokości ,84 zł, zobowiązań z tytułu podatków i ubezpieczeń w wysokości ,60 zł, zobowiązań z tytułu wynagrodzeń w wysokości ,22 zł oraz pozostałych zobowiązań w wysokości ,54zł. Emitent nie tworzył rezerw na zobowiązania. Spośród zobowiązań z tytułu podatków i ubezpieczeń, zobowiązania w wysokości ,99 zł stanowią przeterminowane zobowiązania wobec ZUS, na spłatę których Emitent zamierza wykorzystać część środków pozyskanych z emisji obligacji serii A. Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Obligacji Serii A Strona 13

14 Spośród zobowiązań z tytułu dostaw i usług, kwotę ,52 zł stanowią zobowiązania wobec dostawców surowców sezonowych (warzyw). Spółka reguluje te zobowiązania wobec rolników po sprzedaży wyprodukowanych przetworów warzywnych, co powinno nastąpić w okresie typowym dla działalności Spółki, tj. do zakończenia sezonu zimowego. Na mocy porozumienia zawartego w dniu 21 października 2010r. pomiędzy Spółką oraz Panem Arturem Swendrakiem, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i objęciu nowych udziałów przez Właściciela, dokonane zostało potrącenie zobowiązań Spółki wobec Pana Swendraka wynikające z udzielonych pożyczek w okresie od 18 marca 2009r. do 24 sierpnia 2010r. w wysokości tys. zł. Zawarta została także Umowa zwolnienia z długu, na mocy której Pan Swendrak zwolnił Spółkę z długu wynoszącego ,93 zł, wynikającego z odsetek od umów pożyczek zawartych pomiędzy stronami w okresie od 29 maja 2007r. do 24 sierpnia 2010r. Strony uzgodniły także, że pozostałe do spłaty pożyczki wobec Pana Swendraka zostaną spłacone w roku 2014, tj po dacie wykupu Obligacji serii A. Ponadto, zobowiązania w wysokości ,23 zł wobec jedynego Udziałowca wykazywane na dzień r. jako zobowiązania krótkoterminowe, na mocy porozumienia zawartego w dniu 1 października 2010r., staną się wymagalne gdy Spółka osiągnie roczny zysk na poziomie 2 mln zł. W związku z powyższym, do dnia wykupu Obligacji serii A, Spółka nie będzie zobowiązana do spłaty zobowiązań długoterminowych. W okresie zapadalności obligacji Emitent obsługiwał będzie wyłącznie zobowiązania krótkoterminowe i pomimo przewidywanego wzrostu skali prowadzonej działalności nie spodziewa się istotnego powiększenia poziomu tych zobowiązań w stosunku do zaciągniętych na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie Inwestorom (tj. na r.) Propozycji Nabycia Obligacji, z wyłączeniem zadłużenia związanego z niniejszą emisją Obligacji. Ewentualny wzrost zobowiązań bieżących (głównie z tytułu dostaw i usług) w okresie zapadalności obligacji Emitenta będzie znacząco niższy niż przewidywane tempo wzrostu przychodów oraz poziomu należności w tym samym okresie. Celem emisji Obligacji Krzętli jest przede wszystkim zasilenie majątku obrotowego Spółki. Środki finansowe zostaną wykorzystane na zwiększenie produkcji w najbliższym okresie w celu wywiązania się przez Spółkę ze zwiększających się w latach 2010 i 2011 zamówień handlowych. Środki te wspomogą także planowane wprowadzenie do oferty nowych produktów w nadchodzącym roku. Pieniądze z emisji pozwolą Spółce zwiększyć przychody i zrealizować opisane w rozdziale prognozy finansowe w najbliższych dwóch latach. W ocenie Właściciela i Zarządu Spółki, Krzętle znajdują się dzisiaj w momencie zwrotnym swojej działalności, przybliżającym ją do osiągnięcia dużo lepszych wyników finansowych w niedalekiej przyszłości. Do tej pory Spółka finansowana była ze środków pochodzących w znaczącej mierze od jej Właściciela. Powstałe w wyniku tego zobowiązania zostały zamienione na kapitał zakładowy Spółki a odsetki od nich umorzone. Zdaniem Zarządu Emitenta, Spółka będzie zdolna do regulowania zobowiązań wynikających z kuponów obligacyjnych. Swoje założenie Spółka opiera na: - wzroście rozpoznawalności marki Krzętle wśród konsumentów i partnerów handlowych, - rosnącej świadomości konsumentów dotyczących najwyższej jakości naturalnych produktów Spółki co skłaniać ich będzie do wyborów tych produktów a rezygnacji z produktów konkurencji, - skokowym wzroście zainteresowania produktami Spółki, także za granicą (rynek niemiecki), - na lepszej obecnie współpracy z kontrahentami i wynegocjowaniu korzystniejszych z nimi umów handlowych, - zwiększeniu wolumenów sprzedaży w nadchodzących latach, - pozyskaniu w ostatnim okresie kontraktów handlowych z nowymi partnerami, - nieustającej wnikliwej kontroli i poprawie jakości swoich produktów, - wprowadzeniu palety nowych produktów do oferty Spółki w niedługim okresie, - poprawiających się wynikach finansowych. Obsługa płatności Emitenta z tytułu odsetek od wyemitowanych obligacji, w latach , odbywać się będzie w oparciu o nadwyżki środków wypracowanych z działalności operacyjnej Spółki. Wykup obligacji w dniu 21 grudnia 2012r. nastąpi z środków pochodzących z dwóch źródeł - z kredytu bankowego oraz środków uzyskanych z tytułu emisji akcji w procesie Private Placement w związku z planowanym wejściem Krzętli na rynek NewConnect. Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Obligacji Serii A Strona 14

15 4.8. Ogólne informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego Obligacjom. Emitent nie występował do żadnej uprawnionej agencji ratingowej o przyznanie ratingu dla niniejszej emisji Obligacji Wskazanie oraz szczegółowe opisanie dodatkowych praw z tytułu posiadania dłużnych instrumentów finansowych. Podstawowymi uprawnieniami przysługującymi Obligatariuszom jest prawo do wykupienia Obligacji przez Emitenta, po cenie nominalnej, po upływie Terminu Wykupu oraz prawo do świadczenia pieniężnego w postaci kuponu odsetkowego na zasadach określonych w Uchwale Zarządu o szczegółowych warunkach emisji Obligacji. Obligatariuszom nie przysługują żadne inne szczególne i dodatkowe uprawnienia z tytułu posiadania obligacji Ogólne informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem dłużnymi instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym. Obowiązujące na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przepisy prawa podatkowego nakładają obowiązek opodatkowania dochodów osiąganych z tytułu obrotu obligacjami. Podatek dochodowy od osób fizycznych Zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez osoby fizyczne reguluje Ustawia o podatku dochodowych od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 roku (Dz. U. z 2000 r. poz. 14 nr 176 z poz. zm.) dalej Ustawa PIT. Zgodnie z art. 30 a ust. 1 pkt 2 tej Ustawy, dochodów (przychodów) z odsetek i dyskonta od papierów wartościowych nie łączy się z dochodami (przychodami) z innych źródeł i pobiera się od nich zryczałtowany podatek w wysokości 19 % uzyskanego przychodu. Płatnikiem podatku jest dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisano papiery wartościowe, lub dom maklerski pełniący funkcję sponsora/agenta emisji, w przypadku zapisania papierów wartościowych w rejestrze sponsora/agenta emisji, prowadzonego do czasu dematerializacji obligacji w KDPW i zapisania ich na rachunkach maklerskich. Ponadto, zgodnie z art. 30 b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym także obligacji) lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną, pobiera się podatek dochodowy w wysokości 19 % uzyskanego dochodu. Wyjątek stanowi odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Dochodów (Przychodów) z przedmiotowych transakcji nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. W przypadku dokonania transakcji zbycia Obligacji płatnikiem podatku jest Obligatariusz. Dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym są zapisane obligacje lub będący sponsorem/agentem emisji zobowiązany jest przekazać Obligatariuszom zestawienie dochodów uzyskanych ze sprzedaży papierów wartościowych. W celu umożliwienia spełnienia przez domy maklerskie ww. obowiązków, Obligatariusz zobowiązany jest do przekazania domowi maklerskiemu informacji o posiadanym numerze identyfikacji podatkowej i Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Obligacji Serii A Strona 15

16 właściwym urzędzie skarbowym oraz innych informacji niezbędnych domowi maklerskiemu do wypełnienia nałożonych na niego obowiązków. Podatek dochodowy od osób prawnych Zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez osoby prawne reguluje Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 roku (Dz. U. z 2000 r. poz. 54 nr 654 z poz. zm.). Zgodnie z jej postanowieniami, dochody uzyskiwane przez osoby prawne z odsetek oraz od dyskonta od papierów wartościowych oraz dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Stawka podatku od dochodów osób prawnych wynosi 19 % podstawy opodatkowania. Płatnikiem tego podatku jest osoba prawna, która uzyskała przychody z tytułu odsetek od posiadanych instrumentów finansowych, dyskonta oraz ich odpłatnego zbycia. Podatek od dochodów osiąganych przez podmioty zagraniczne Zgodnie z art. 30 b ust. 3 Ustawy PIT zastosowanie stawki podatkowej wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub nie pobranie podatku dochodowego, jest możliwie gdy podatnik przedstawi zaświadczenie o miejscu zamieszkania za granicą (tzw. certyfikat rezydencji), który wydawany jest przez właściwy organ administracji podatkowej. Na podstawie art. 26 ust 1 Ustawy CIT, podobne zasady opodatkowania dochodów stosowane są w przypadku zagranicznych osób prawnych. W przypadku osób i podmiotów zagranicznych, które na mocy obowiązującej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania będą zobowiązane do zapłaty w Polsce podatku dochodowego od dochodów uzyskanych z odsetek i od dyskonta od papierów wartościowych oraz dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, płatnikiem tego podatku jest biuro maklerskie prowadzące rachunek inwestycyjny takiego inwestora. Podatek od czynności cywilnoprawnych Zasady opodatkowania czynności cywilnoprawnych określa Ustawa z dnia 9 września 2009 roku (Dz. U. z 2007 r. nr 68 poz. 450 z poz. zm.) o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie art. 9 pkt 9 przedmiotowej Ustawy, sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego, jest czynnością zwolnioną z podatku od czynności cywilnoprawnych Ponadto, podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają także czynności prawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności, jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub zwolniona z tego podatku. W sytuacji, gdy sprzedaż obligacji nie będzie dotyczyła żadnego z ww. przypadków, będzie ona wówczas podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, którego stawka wynosi 1 % wartości dokonanej transakcji. W takiej sytuacji, na podstawie art. 4 pkt. 1 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie 14 dni od dokonania transakcji. Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Obligacji Serii A Strona 16

17 5. Dane o Emitencie Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba, adres i dane teleadresowe Emitenta. nazwa (firma) : Zakład Produkcji Spożywczej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (nazwa skrócona: Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o.) forma prawna : spółka z ograniczoną odpowiedzialnością kraj siedziby : Polska siedziba : Krzętle adres : Krzętle 1, Osjaków telefon : (43) faks : (43) adres poczty elektronicznej : biuro@krzetle.pl adres głównej strony internetowej : Identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej klasyfikacji podatkowej. Identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej : REGON Numer według właściwej identyfikacji podatkowej : NIP Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony. Czas trwania Emitenta nie jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent. Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Umowy Spółki Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał. Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, Wydział XX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS Działalność Emitenta nie wymaga zezwolenia Krótki opis historii Emitenta. Emitent został założony 8 maja 2007r., na mocy aktu notarialnego Rep. A Nr 1718/2007 zawartego w Kancelarii Notarialnej Notariusza Iwony Karasiak w Wieluniu. Założycielami Emitenta byli Artur Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Obligacji Serii A Strona 17

18 Swendrak i Andrzej Wrzesiński. Na mocy niniejszego aktu notarialnego, 90 udziałów po 500 zł każdy i łącznej wartości nominalnej ,00 zł objął Pan Artur Swendrak, a 10 udziałów po 500 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000, 00 zł objął Pan Andrzej Wrzesiński. Emitent został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi z dnia 12 czerwca 2007r. Historia działalności przedsiębiorstwa Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. w Krzętlach 2007 Zakład powstał na bazie majątku wcześniej istniejącego przedsiębiorstwa przetwórstwa owocowo-warzywnego. Po przejęciu majątku poprzednika rozpoczęto remont i modernizację zakładu (maj-lipiec 2007 r.) wyremontowano i zmodernizowano budynek produkcyjny i magazyny, zakupiono nowoczesne maszyny i urządzenia produkcyjne, wybudowano wiatę magazynową oraz dokonano utwardzenia placu manewrowego. Poziom nakładów inwestycyjnych w 2007r. wyniósł łącznie prawie 1,3 mln zł. Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. korzysta przy tym nie tylko z majątku, który pozostał po poprzedniku, ale również współpracuje z jego dostawcami surowców oraz częścią odbiorców. Nowy zakład przejął też prawie wszystkich jego pracowników Po roku działalności, przedsiębiorstwo stało się firmą o zasięgu ogólnopolskim. Spółka rozpoczęła kampanię społeczną promującą zdrowy styl żywienia, czego najlepszym świadectwem jest fakt, iż jej produkty uzyskały znak Teraz Zdrowie od Kolegium Medycznego. A produkty Flaczki z Boczniaków, Karkówka z Ryżem po Meksykańsku oraz Buraczki Zasmażane zostały nagrodzone złotym medalem na XXIII Targach Zdrowego Życia i Żywności ECOLIFE Spółka otrzymała Certyfikat IFS - International Food Standard - dla swojej produkcji i swoich produktów. Przeprowadzenie kampanii informacyjnej pod nazwą Stop Konserwantom której celem było zwracanie uwagi konsumentom na to jakie produkty z jaką zawartością kupują i jedzą, co wpisuje się w filozofię działania Krzętli. Podpisanie istotnych umów z sieciami handlowymi między innymi z siecią Netto oraz magazynem centralnym sieci Piotr i Paweł Przedsiębiorstwo znacząco powiększyło obszar swojej działalności w kraju oraz pozyskało partnera handlowego do sprzedaży swoich produktów w sieci detalicznej EDEKA w Niemczech. Podpisane zostały korzystne umowy handlowe na sprzedaż produktów Krzętli z Carrefour Polska a także z siecią Lidl oraz uzyskano korzystniejsze warunki dla umów z siecią Kaufland oraz z siecią Alma. Dzięki wysokim ocenom ze strony konsumentów, produkty spółki zostały nagrodzone przez Forum Biznesu,, tytułem Dobra Marka 2010 Jakość Zaufanie Renoma w kategorii Dania Gotowe 5.7. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, kapitał zakładowy wynosi ,00 PLN (słownie: szesnaście milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące złotych). Emitent nie posiada kapitału zapasowego, kapitałów rezerwowych oraz funduszy celowych. Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Obligacji Serii A Strona 18

19 Stosownie do Umowy Spółki podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty (pięćdziesiąt milionów) złotych w terminie do dnia 31 grudnia 2030r. nie stanowi zmiany Umowy Spółki. Stosownie do Umowy Spółki podwyższony kapitał zakładowy może być pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (aportem). Tabela 1. Kapitały własne Emitenta. Dzień bilansowy [ zł ] [ zł ] [ zł ] KAPITAŁ WŁASNY , , ,42 Kapitał podstawowy , , ,00 Należne wpłaty na kapitał zakładowy 0,00 0,00 0,00 Kapitał zapasowy 0,00 0,00 0,00 Kapitał (fundusz) rezerwowy z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 0,00 Pozostałe kapitały rezerwowe 0,00 0,00 0,00 Zysk (strata) z lat ubiegłych , , ,76 Zysk (strata) netto , , ,66 Odpisy z zysku netto z ciągu roku obrotowego 0,00 0,00 0,00 Źródło: Emitent W roku 2010 miały miejsce następujące istotne wydarzenia dla kształtowania się struktury i wielkości kapitałów własnych Emitenta., tj.: W dniu 22 kwietnia 2010r. Pan Andrzej Wrzesiński zbył 400 udziałów stanowiących 10% kapitału podstawowego Spółki o łącznej wartości nominalnej ,00 zł na rzecz Pana Artura Swendraka. W wyniku tej transakcji do Pana Artura Swendrak należy 100% udziałów w Spółce. 14 czerwca 2010r. Spółka zawarła z Panem Arturem Swendrakiem porozumienie, na mocy którego, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i objęciem nowych udziałów przez Właściciela, dokonane zostało potrącenie zobowiązań Spółki wobec Pana Swendraka wynikające z udzielonych pożyczek w okresie od 29 maja 2007r. do 25 lutego 2009r., w wysokości 10,0 mln zł, które zostały skonwertowane na podwyższenie kapitału Emitenta. Przedmiotowe podwyższenie kapitału Zakładu Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. w Krzętlach zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, Wydział XX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia z dnia 7 września 2010r. 21 października 2010r. Spółka zawarła z Panem Arturem Swendrakiem porozumienie, na mocy którego, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i objęciem nowych udziałów przez Właściciela, dokonane zostało potrącenie zobowiązań Spółki wobec Pana Swendraka wynikające z udzielonych pożyczek w okresie od 18 marca 2009r. do 24 sierpnia 2010r. w wysokości tys. zł, które zostały skonwertowane na podwyższenie kapitału Emitenta. Przedmiotowe podwyższenie kapitału Zakładu Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. w Krzętlach zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, Wydział XX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia z dnia 29 października 2010r. 21 października 2010r. Spółka zawarła z Panem Arturem Swendrakiem Umowę zwolnienia z długu, na mocy której Pan Swendrak zwolnił Spółkę z długu wynoszącego ,93 zł, wynikającego z odsetek od umów pożyczek zawartych pomiędzy stronami w okresie od 29 maja 2007r. do 24 sierpnia 2010r. Umorzone odsetki stanowiły przychód finansowy Emitenta i miały wpływ na kształtowanie się wyniku netto Spółki w kolejnych miesiącach 2010r. W związku z powyższym, na dzień 23 listopada 2010r. kapitał własny Emitenta był dodatni i wynosił ,48 zł, na który składały się następujące pozycje: a) Kapitał podstawowy w wysokości ,00 zł b) Strata z lat ubiegłych w wysokości ( ,76) zł c) Wynik roku bieżącego w wysokości ,49 zł. Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Obligacji Serii A Strona 19

20 5.8. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy Emitenta jest w pełni opłacony Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji. Spółka nie emitowała obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji i w związku z tym, Emitent nie dokonywał warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe. Żaden z instrumentów finansowych Emitenta nie jest i nie był dotychczas notowany na rynkach instrumentów finansowych Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Aktualnie jedynym udziałowcem Emitenta jest Pan Artur Swendrak który posiada udziały o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej ,00 zł. Poprzez osobę Pana Swendraka, Spółka powiązana jest firmą Usługi Konsultingowe Artur Swendrak, który to podmiot wspierał dotychczas finansowo (udzielał pożyczek Emitentowi) rozwój działalności Zakładu Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. w Krzętlach. Emitent nie posiada żadnych podmiotów zależnych Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla Grupy Kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Działalność Emitenta. Przedsiębiorstwo znajduje się w powiecie Wieluńskim w małej, nieskażonej przemysłem miejscowości - Krzętle. Położenie zakładu jest dość niezwykłe, gdyż dookoła wytwórni rozpościerają się ogromne lasy, rozległe pola, łąki oraz rzeka Warta. Zakład Przemysłu Spożywczego w Krzętlach jest silnie związany z pobliskim regionem, bogatym w ziemie Zakład Produkcji Spożywczej Sp. z o.o. Dokument Informacyjny Obligacji Serii A Strona 20