ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GINO ROSSI S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GINO ROSSI S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI S.A. Ul. Owocowa Słupsk

Transkrypt

1 ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GINO ROSSI S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GINO ROSSI S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI S.A. Sporządzone za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. GINO ROSSI S.A. Ul. Owocowa Słupsk Słupsk,

2 1. INFORMACJE O SPÓŁCE CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI S.A STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI KAPITAŁ I MAJĄTEK GRUPY WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE SPÓŁKI INWESTYCJE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ GINO ROSSI S.A., GRUPĘ KAPITAŁOWĄ GINO ROSSI INFORMACJE O UDZIELONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM SPÓŁKI SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ ZMIANY W KADRZE ZARZĄDZAJĄCEJ ZAWARTE UMOWY EMISJA OBLIGACJI WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE GINO ROSSI S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU OCHRONA ŚRODOWISKA NATURALNEGO ORAZ WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO: OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

3 1. INFORMACJE O SPÓŁCE GINO ROSSI Spółka Akcyjna w Słupsku ( Spółka ) jest spółką prawa handlowego posiadającą osobowość prawną i działającą na podstawie przepisów prawa polskiego. Spółka zarejestrowana jest od dnia 26 czerwca 1992r. w Sądzie Rejonowym VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Gdańsku Północ pod numerem KRS Nazwa (firma): Gino Rossi Spółka Akcyjna Siedziba: Słupsk Adres: ul. Owocowa 24, Słupsk Telefon: (+4859) Fax: (+4859) Poczta elektroniczna: office@gino-rossi.com Strona internetowa: Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w związku z tym Spółka oraz jej akcje podlegają przepisom ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 211, poz ze zmianami), ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2009, nr 185, poz. 1439, ze zmianami) oraz innym regulacjom prawnym dotyczącym spółek notowanych na rynku regulowanym w Polsce. Spółka zarządza uznanymi na polskim rynku modowym markami: Gino Rossi i Simple. W ofercie Grupy Spółki znajduje się obuwie damskie i męskie, torebki i akcesoria skórzane oraz odzież damska. Gino Rossi jest jedną z najlepiej rozpoznawanych i najwyżej ocenianych na polskim rynku marek, która zajmuje czołową pozycję w segmencie obuwia ze średniej i wyższej półki. Sieć sprzedaży obejmuje salony firmowe zarówno w Polsce i za granicą. Spółka zajmuje się projektowaniem, produkcją oraz dystrybucją markowego obuwia produkcji własnej oraz pochodzącego z importu. Asortyment proponowany przez Spółkę wyróżnia się na polskim rynku atrakcyjnością wzornictwa, bogactwem oferty i wysoką jakością. Własna produkcja zapewnia Spółce elastyczność w reagowaniu na popyt ze strony klientów oraz nowe trendy w modzie poprzez możliwość szybkiej dodatkowej produkcji w krótkich seriach modeli obuwia, cieszących się największym powodzeniem. Dostosowanie włoskiego wzornictwa, technologii i materiałów do preferencji klientów i warunków klimatycznych panujących w tej części Europy, umożliwia Spółce m.in. skuteczną rywalizację z producentami z południa Europy. Wszystkie produkty charakteryzują się nowoczesnym, wyszukanym wzornictwem oraz doskonałą jakością wykonania. Simple Creative Products S.A. ( Simple ) to czołowa marka na polskim rynku luksusowej odzieży damskiej, oparta na bezpretensjonalnej prostocie, wyrafinowanym, eleganckim i kreatywnym wzornictwie. Sieć sprzedaży liczy obecnie 48 salonów firmowych znajdujących się w najlepszych lokalizacjach, zarówno w kraju, jak i za granicą. 3

4 Skład Zarządu na dzień r.: - Tomasz Malicki Prezes Zarządu, - Grzegorz Koryciak Wiceprezes Zarządu. Skład Rady Nadzorczej na dzień r.: - Jan Pilch Członek Rady Nadzorczej, - Krzysztof Bajołek Członek Rady Nadzorczej, - Jakub Bartkiewicz Członek Rady Nadzorczej, -Mateusz Rodzynkiewicz Członek Rady Nadzorczej, - Wiesław Wojas - Członek Rady Nadzorczej. Zatrudnienie: Przeciętne zatrudnienie w etatach w Spółce w okresie od 1 stycznia 2013r. do 30 czerwca 2013r. kształtowało się następująco: Pracownicy umysłowi: Pracownicy produkcyjni: Ogółem : 388 etaty 186 etaty 574 etaty Przeciętne zatrudnienie w etatach w grupie kapitałowej Spółki w okresie od 1 stycznia 2013 do 30 czerwca 2013r.: Pracownicy umysłowi : 715 etaty Pracownicy produkcyjni: Ogółem: 186 etaty 901 etaty 2. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI Opis organizacji grupy kapitałowej Spółki ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji: 2.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI Grupa kapitałowa Spółki składa się ze Spółki oraz podmiotów zależnych. Szczegółowy schemat grupy kapitałowej został przedstawiony poniżej. 4

5 SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI NA DZIEŃ R. Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje jednostkę dominującą tj. Spółkę oraz jej jednostki zależne: Simple; GARDA Sp. z o.o. Konsolidacja dokonana została metodą pełną. Garda sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu - prowadziła produkcję i sprzedaż wyrobów kaletniczych. Obecnie produkcja ta realizowana jest w zakładzie w Elblągu w ramach Spółki. Simple- zajmuje się produkcją oraz sprzedażą hurtową i detaliczną odzieży damskiej marki Simple. Ponadto, w dniu 15 maja 2013 roku nastąpiło wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego MWM Gino Rossi Sp. z o.o., o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 18/2013 z dnia 29 maja 2013 roku KAPITAŁ I MAJĄTEK GRUPY Kapitał podstawowy grupy kapitałowej Spółki na dzień r. wyniósł tys. zł, natomiast kapitał własny: tys. zł. Skonsolidowany wynik finansowy netto za okres sprawozdawczy wyniósł 95 tys. zł. Jednostka dominująca jest udziałowcem wiodącym w następujących podmiotach gospodarczy objętych skonsolidowanym sprawozdaniem (stan na r.):, Simple 100% GARDA Sp. z o.o. w Słupsku- 100%. 5

6 2.3. WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE SPÓŁKI Podstawowe dane finansowe grupy kapitałowej Spółki: I półrocze 2013 I półrocze 2012 Wyszczególnienie (w tys. zł) Przychody ze sprzedaży EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) EBIT (wynik operacyjny) Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto przyp. Jedn. Dominującej Aktywa razem Zobowiązania razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny przyp. Jedn. Dominującej Wskaźniki rentowności grupy kapitałowej Spółki: Wyszczególnienie I półrocze 2013 I półrocze 2012 Rentowność brutto na sprzedaży (marża brutto na sprzedaży / przychody netto) 44,64% 42,75% 1,81% 1,55% Rentowność działalności operacyjnej (zysk z dział. Operacyjnej / przychody netto) Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto) Rentowność sprzedaży netto ROS (zysk netto / przychody netto) Rentowność aktywów ogółem ROA (zysk netto / aktywa ogółem) Rentowność kapitału własnego ROE (zysk netto / kapitał własny) 4,71% 4,64% 0,09% 2,32% 0,06% 1,46% 0,14% 4,53% 6

7 Podstawowe dane finansowe Spółki : I półrocze 2013 I półrocze 2012 Wyszczególnienie (w tys. zł) Przychody ze sprzedaży EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) EBIT (wynik operacyjny) Zysk (strata) brutto Zysk ( strata) netto Aktywa razem Zobowiązania razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Wskaźniki rentowności Spółki : Wyszczególnienie I półrocze 2013 I półrocze 2012 Rentowność brutto na sprzedaży (marża brutto na sprzedaży / przychody netto) 40,27% 38,69% -0,20% -1,79% Rentowność działalności operacyjnej (zysk z dział. Operacyjnej / przychody netto) Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto) Rentowność sprzedaży netto ROS (zysk netto / przychody netto) Rentowność aktywów ogółem ROA (zysk netto / aktywa ogółem) Rentowność kapitału własnego ROE (zysk netto / kapitał własny) 2,20% 1,26% 2,02% -5,10% 0,87% -2,37% 2,28% -8,74% 7

8 1.1 INWESTYCJE Inwestycje grupy kapitałowej Spółki dotyczyły głównie nakładów związanych z otwarciem nowych salonów OBSZARY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Model biznesowy oraz strategia rozwoju grupy kapitałowej Spółki oparte są na zarządzaniu portfelem marek (brandów). Siła marek i ich pozycjonowanie jest mocno związane z cechami produktów danej marki. Są to design, jakość, prestiż, trwałość oraz serwis (warunki sprzedaży) w sklepach firmowych. Oferta grupy kapitałowej Spółki obejmuje wysokiej jakości obuwie wizytowe, weekendowe i codzienne oraz akcesoria i galanterię. Obuwie dostępne w ofercie grupy kapitałowej sygnowane jest marką Gino Rossi. Dzięki umiejętnej budowie wizerunku marki Gino Rossi, cieszy się ona wysoką rozpoznawalnością wśród dostępnych na polskim rynku marek obuwia. Obuwie marki Gino Rossi skierowane jest do wymagających klientów skłonnych za wysoką jakość produktu zapłacić wyższą cenę. Odzież marki Simple obejmuje pełną i kompletną ofertę odzieży damskiej (bluzki, sweterki, spódnice, kostiumy, spodnie, żakiety, płaszcze, kurtki, futra itp.) oraz dodatki w postaci obuwia, galanterii skórzanej oraz biżuterii. Odzież ta pozycjonowana jest bardzo wysoko i sprzedawana wyłącznie w salonach firmowych w największych polskich miastach. 3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA Działalność grupy kapitałowej Spółki, jej sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej. Inne czynniki ryzyka i niepewności, niż opisane poniżej, w tym także i te, których grupa kapitałowa Spółki nie jest obecnie świadoma lub które uważa za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność grupy kapitałowej Spółki, jej sytuację finansową i wyniki działalności. Spółka narażona jest w swojej działalności na następujące rodzaje ryzyk: Ryzyko kursowe walut Spółka kupuje materiały do produkcji oraz towary w walucie obcej (w EUR) W sytuacji znacznego osłabiania się waluty krajowej może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki Spółki. Częściowo to ryzyko jest niwelowane poprzez wpływy w EUR ze sprzedaży realizowanej w oddziale niemieckim oraz sprzedaży na eksport. Ryzyko uzależnienia od znaczących odbiorców Spółka nie jest uzależniona od znaczących odbiorców. W 2013 r. głównymi odbiorcami oferty spółki byli odbiorcy detaliczni. Sprzedaż w sklepach Spółki stanowiła 71% przychodów ze sprzedaży. Ryzyko uzależnienia od dostawców W zakresie produkcji obuwia i torebek w/w ryzyko dotyczy dostawców skóry oraz dostawców usług garbarskich. Rynek dostawców skór i usług garbarskich jest rynkiem charakteryzującym się co prawda stosunkowo liczną grupą dostawców na świecie, ale są to firmy o wąskich specjalizacjach w zakresie oferowanego produktu. Spółka systematycznie poszerza kontakty z nowymi potencjalnymi dostawcami skór i usług garbarskich i jednocześnie pogłębiając relacje z dotychczasowymi partnerami stara się to ryzyko minimalizować. Współpracę w zakresie dostaw podejmuje się z firmami oferującymi najwyższą jakość wyrobów oraz najlepsze warunki handlowe. 8

9 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i niekorzystnymi warunkami pogodowymi Branża obuwniczo-odzieżowa charakteryzuje się dużą sezonowością sprzedaży. Grupa kapitałowa Spółki realizuje sprzedaż kolekcji w sezonie jesienno-zimowym oraz wiosenno-letnim, przy czym większość sprzedaży osiągana jest na początku każdego sezonu. Dodatkowo działalność grupy kapitałowej Spółki narażona jest na ryzyko wystąpienia nietypowych warunków pogodowych, które mogą wpłynąć niekorzystnie na wielkość wypracowanych wyników ze sprzedaży. Przykładowo przedłużający się ciepły sezon letni może wpłynąć na opóźnienie w sprzedaży kolekcji jesienno-zimowej, jak również nadmiernie przedłużająca się zima może wpłynąć na opóźnienie wprowadzenia kolekcji wiosenno-letniej. Istnieje ryzyko, że zjawisko sezonowości sprzedaży może przejściowo wpłynąć niekorzystnie na działalność i wyniki finansowe grupy kapitałowej Spółki. Ponadto opisywane ryzyka mogą prowadzić do wystąpienia trudności ze zbyciem produktów grupy kapitałowej Spółki oraz koniecznością obniżenia cen, co w efekcie może wpłynąć negatywnie na poziom wyników finansowych osiąganych przez grupy kapitałowej Spółki. Spółka stara się ograniczać powyższe ryzyka poprzez oferowanie szerokiego asortymentu produktów w krótkich seriach oraz dostosowanie oferowanych kolekcji do warunków pogodowych panujących na rynkach zbytu. Ryzyko wzrostu kosztów produkcji własnej Produkcja obuwia odbywa się poprzez znaczny nakład pracy ręcznej pracowników produkcyjnych, przez co istotne dla Spółki jest doświadczenie oraz kwalifikacje kadry produkcyjnej. Ze względu na ograniczoną podaż tego typu pracowników (w Polsce obecnie nie istnieje żadna szkoła obuwnicza) istnieje ryzyko utraty kluczowych pracowników produkcyjnych, co może skutkować spadkiem jakości produktów oraz ograniczeniem mocy wytwórczych własnych zakładów. Związane jest z tym również ryzyko presji wzrostu wynagrodzeń pracowników produkcyjnych. Powyższe ryzyka mogą wywołać wzrost kosztów produkcji własnej poprzez wzrost kosztów wynagrodzeń oraz kosztów poniesionych na wyrównanie spadku wolumenu produkcji jak i również kosztów związanych ze spadkiem jakości. Mając to na uwadze Spółka kładzie szczególny nacisk na wewnętrzne szkolenia pracowników. Ryzyko wzrostu kosztów produkcji u podwykonawców Ze względu na fakt, iż część produkcji grupy kapitałowej Spółki zlecana do wykonania przez zewnętrznych podwykonawców istnieje ryzyko wzrostu cen produkcji realizowanej przez dotychczasowych partnerów i podwykonawców. Sytuacja taka może prowadzić do spadku osiąganych marż generowanych przez grupę kapitałową Spółki. Grupa kapitałowa Spółki ogranicza powyższe ryzyko poprzez staranną selekcję swoich dostawców i podwykonawców, zarówno pod względem jakości wykonywanych wyrobów, jak również oferty cenowej. Dodatkowo, grupa kapitałowa Spółki dba o dywersyfikację partnerów handlowych, ograniczając uzależnienie od jednego podwykonawcy. Sytuacja taka pozwala na elastyczne reagowanie na wahania cen oferowanych przez podwykonawców, umożliwiając negocjacje cenowe, jak również pozwalając na podjęcie współpracy z innymi dostawcami. Ryzyko związane z koniecznością utrzymania odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego Zrealizowanie przez grupę wysokiego poziomu sprzedaży i zakładanej rentowności zależy od właściwego rozporządzania kapitałem obrotowym oraz utrzymania odpowiedniego poziomu zapasów. Na zdolność grupy do sfinansowania zapotrzebowania na kapitał obrotowy i zapewnienia poziomu płynności wystarczającego na potrzeby prowadzonej działalności ma wpływ szereg czynników. Do czynników tych mogą należeć: zdolność Grupy do uzyskania krótko- lub długoterminowych kredytów bankowych, akredytyw, gwarancji lub podobnych form finansowania (szczególnie w warunkach ograniczonej dostępności 9

10 finansowania na krajowym i międzynarodowym rynku usług bankowych) na możliwych do przyjęcia warunkach; efektywne zarządzanie ściągalnością należności handlowych, tak aby grupa posiadała wystarczające zasoby gotówki do realizacji swojej działalności. Nieodpowiednie zarządzanie opisanym procesem może prowadzić do braku płynności, który może spowodować okresowe trudności w realizacji zobowiązań handlowych, czy zakupu kolekcji. Realizacja powyższego ryzyka mogłaby wpłynąć negatywnie na poziom sprzedaży realizowanej przez Grupę i wyniki finansowe Grupy. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stara się na bieżąco kontrolować właściwy poziom rotacji zapasów, należności i zobowiązań, przy jednoczesnym budowaniu korzystnych relacji ze swymi dostawcami i odbiorcami. Wskazane powyżej czynniki mogą mieć niekorzystny wpływ na poziom kapitału obrotowego i płynności w perspektywie krótkoterminowej lub na zdolność Emitenta do wywiązania się z podjętych finansowych zobowiązań umownych oraz innych, co z kolei może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy. 4. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI. W I półroczu 2013 r. nie wystąpiły zdarzenia, o których mowa w niniejszym punkcie. 5. STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH. Zarząd Spółki w dniu 21 stycznia 2013 r. opublikował w raporcie bieżącym RB 4/2013 skonsolidowaną prognozę na rok 2013 r. Prognoza na 2013 rok wyniki skonsolidowane [mln PLN] Wykonanie I półrocze 2013r. [mln. PLN] Wykonanie prognozy w % Przychody ze sprzedaży 228,6 100,6 44% EBITDA 14,1 4,7 34% W świetle opublikowanych wyników za I półrocze 2013 r. Zarząd Spółki podtrzymuje powyższą prognozę. 6. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI SPÓŁKI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO 10

11 Na dzień 30 sierpnia 2013 r. tj. na dzień opublikowania niniejszego raportu kwartalnego, lista Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Ilość głosów na WZA Ilość głosów w ogólnej liczbie głosów (w %) Jan Pilch poprzez FRM 4E Capital Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna Fundusze zarządzane przez Investors TFI S.A. : Investor Private Equity FIZ i Investor FIO Krzysztof Bajołek i podmiot zależny Nova PBB spółka z o.o. spółka komandytowoakcyjna Wiesław Wojas i spółka zależna WOJAS S.A. Fundusze zarządzane przez Quercus TFI S.A.: Quercus Parasolowy SFIO oraz Quercus Absolutnego Zwrotu* Allianz FIO i Allianz Platinium FIZ ,64% ,64% ,42% ,42% ,14% ,14% ,47% ,47% ,58% ,58% ,44% ,44% BRE WM ,02% ,02% Zestawienie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj. 15 maja 2013r. do 30 sierpnia 2013 r. Akcjonariusz Liczba akcji na dzień Zmiany w stanie posiadania Liczba akcji na dzień Investor Private Equity FI Zamknięty i Investor FIO Bez zmian Krzysztof Bajołek i podmiot zależny Nova PBB spółka z o.o. spółka komandytowoakcyjna Bez zmian Jan Pilch poprzez FRM 4E Capital Sp. z o.o. spółka Bez zmian

12 komandytowo-akcyjna Wiesław Wojas i spółka zależna WOJAS S.A Bez zmian Fundusze zarządzane przez Quercus TFI S.A.: Quercus Parasolowy SFIO oraz Quercus Absolutnego Zwrotu* Bez zmian Allianz FIO i Allianz Platinium FIZ Bez zmian BRE WM Bez zmian Zestawienie zmian w udziale w kapitale zakładowym w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj. 15 maja 2013 r. do 30 sierpnia 2013 r. Akcjonariusz Jan Pilch poprzez FRM 4E Capital Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna Udział w kapitale zakładowym na dzień publikacji raportu za I półrocze ,64 % 13,64 % Udział w kapitale zakładowym na dzień publikacji raportu za I kwartał 2013 Investor Private Equity FI Zamknięty i Investor FIO 10,42 % 10,42 % Wiesław Wojas i spółka zależna WOJAS S.A. Krzysztof Bajołek i podmiot zależny Nova PBB spółka z o.o. spółka komandytowoakcyjna Fundusze zarządzane przez Quercus TFI S.A.: Quercus Parasolowy SFIO oraz Quercus Absolutnego Zwrotu* Allianz FIO i Allianz Platinium FIZ BRE WM 9,47 % 9,47 % 10,14 % 10,14 % 8,58% 8,58% 6,44 % 6,44 % 5,02% 5,02% 12

13 Zestawienie zmian w udziale w ilości głosów w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj. 15 maja 2013 r. do 30 sierpnia 2013 r. Akcjonariusz Jan Pilch poprzez FRM 4E Capital Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna Ilość głosów w ogólnej liczbie głosów (w %) na dzień publikacji raportu za I półrocze 2013r. 13,64 % 13,64 % Ilość głosów w ogólnej liczbie głosów (w %) na dzień publikacji raportu za I kwartał 2013 rok. Investor Private Equity FI Zamknięty i Investor FIO 10,42 % 10,42 % Wiesław Wojas i spółka zależna WOJAS S.A. Krzysztof Bajołek i podmiot zależny Nova PBB spółka z o.o. spółka komandytowoakcyjna Fundusze zarządzane przez Quercus TFI S.A.: Quercus Parasolowy SFIO oraz Quercus Absolutnego Zwrotu* Allianz FIO i Allianz Platinium FIZ 9,47 % 9,47 % 10,14 % 10,14 % 8,58% 8,58% 6,44 % 6,44 % BRE WM 5,02 % 5,02 % 7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ŚRÓDROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO Akcjonariusz Liczba akcji - stan na dzień Zmiany stanie posiadania w Liczba akcji - stan na dzień RADA NADZORCZA Jan Pilch * Bez zmian Krzysztof Bajołek ** Bez zmian Mateusz Rodzynkiewicz Nie dotyczy Nie dotyczy Nie dotyczy Jakub Bartkiewicz Nie dotyczy Nie dotyczy Nie dotyczy 13

14 Wiesław Wojas*** Bez zmian ZARZĄD Tomasz Malicki Nie dotyczy Nie dotyczy Nie dotyczy Grzegorz Koryciak Nie dotyczy Nie dotyczy Nie dotyczy * Pośrednio poprzez podmiot zależny FRM 4E Capital sp. z o.o. SKA ** Krzysztof Bajołek i podmiot zależny Nova PBB spółka z o.o. spółka komandytowo-akcyjna *** Wojas i podmiot zależny Wojas S.A. LICZBA AKCJI BĘDĄCA W POSIADANIU ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ STAN NA DZIEŃ R. Akcjonariusz Liczba akcji Udział % w kap. zakładowym RADA NADZORCZA Jan Pilch * ,64 % Krzysztof Bajołek ** ,14 % Mateusz Rodzynkiewicz Bez zmian Bez zmian Jakub Bartkiewicz Bez zmian Bez zmian Wiesław Wojas *** ,47 % ZARZĄD Tomasz Malicki Nie dotyczy Nie dotyczy Grzegorz Koryciak Nie dotyczy Nie dotyczy * Pośrednio poprzez podmiot zależny FRM 4E Capital sp. z o.o. SKA ** Krzysztof Bajołek i podmiot zależny Nova PBB spółka z o.o. spółka komandytowo-akcyjna *** Wiesław Wojas i podmiot zależny Wojas S.A. 8. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE: (I) POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCEGO ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI, Z OKREŚLENIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA SPÓŁKI, (II) DWU LUB WIĘCEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI ODPOWIEDNIO CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI, Z OKREŚLENIEM ŁĄCZNEJ WARTOŚCI POSTĘPOWAŃ ODRĘBNIE W GRUPIE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI WRAZ ZE STANOWISKIEM SPÓŁKI W TEJ SPRAWIE ORAZ, W ODNIESIENIU DO NAJWIĘKSZYCH 14

15 POSTĘPOWAŃ W GRUPIE ZOBOWIĄZAŃ I GRUPIE WIERZYTELNOŚCI ZE WSKAZANIEM ICH PRZEDMIOTU, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA ORAZ STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem półrocznym w całej grupie kapitałowej nie wszczęto postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, ani organem administracji państwowej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 9. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ, GRUPĘ KAPITAŁOWĄ SPÓŁKI LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ Z KWOTAMI W analizowanym okresie Spółka lub jednostki od niej niezależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. 10. INFORMACJE O UDZIELONYCH PRZEZ SPÓŁKI LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE OD TEGO PODMIOTU ZALEŻNEJ, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI Spółka jest poręczycielem kredytu (w wysokości 6 mln zł), udzielonego Simple przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. Zgodnie z zawartym aneksem, umowa obowiązuje do dnia 31 sierpnia 2013 r. w wysokości 6 mln zł. 11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM SPÓŁKI SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ ZMIANY W KADRZE ZARZĄDZAJĄCEJ ORAZ NADZORUJĄCEJ W dniu 18 czerwca 2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej następujące osoby: -Jan Pilch -Krzysztof Bajołek -Wiesław Wojas -Jakub Bartkiewicz -Mateusz Rodzynkiewicz ZAWARTE UMOWY POROZUMIENIE Z BANKAMI W dniu 9 maja 2013 r. został podpisany aneks nr 11 do Porozumienia z dnia 7 stycznia 2011 r. zawartego pomiędzy Spółką a bankami finansującymi tj. (i) Alior Bank S.A., (ii) Bank DNB NORD POLSKA S.A, (iii) Bank Polska Kasa Opieki S.A, oraz (iv) ING Bank Śląski S.A. ( Banki ) (aneks nr 11 oraz Porozumienie zostało zmodyfikowane na wniosek Spółki oświadczeniami banków udzielonymi w dniu 25 czerwca 2013 r.), na mocy którego Banki wyraziły zgodę na uruchomienie przez Spółkę programu emisji obligacji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż zł (trzydzieści pięć milionów złotych), zabezpieczonych, oprocentowanych lub nieoprocentowanych ( Obligacje ) mającego na celu w pierwszej kolejności umożliwienie częściowej lub całkowitej spłaty zadłużenia wobec ww. Banków. Spłata części zadłużenia w kwocie uzgodnionej stanowiła warunek wygaśnięcia Porozumienia z dnia 7 stycznia 2011 r. 15

16 W dniu 26 czerwca 2013 r. Spółka wyemitowała obligacji serii A o wartości nominalnej zł każda i łącznej wartości zł. Pozyskane środki finansowe zostały przeznaczone na spłatę części zadłużenia Spółki wobec Banków w kwocie z nimi uzgodnionej, co spowodowało, że Porozumienie z dnia 7 stycznia 2011 r. wygasła w dniu 30 czerwca 2013 r. UMOWY Z BANKAMI W dniu 28 czerwca 2013 r. Spółka zawarła z bankiem DNB Nord S.A. aneks do Umowy o Limit kredytowy. Zgodnie z zawartą umową, Bank wyraził zgodę na przedłużenie okresu obowiązywania Umowy do dnia 30 czerwca 2014 r. w wysokości zł (trzy miliony złotych). Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian. W dniu 28 czerwca 2013 r. Spółka zawarła z Alior Bank S.A. aneks nr 14 do umowy o kredyt inwestycyjny. Zgodnie z zawartym aneksem, Spółka oraz bank zgodnie zmieniły charakter obecnego finansowania określonego w Umowie na kredyt obrotowy w rachunku kredytowym na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej, a wierzytelność banku w kwocie zł zostanie przeksięgowana na inny rachunek w banku. Cała wierzytelność w kwocie zł powiększona o marżę banku oraz prowizję przygotowawczą będzie podlegała jednorazowej spłacie w dniu 30 czerwca 2014 roku. Zmiana charakteru finansowania Spółki przez bank związana jest z wykonaniem uzgodnień pomiędzy bankiem, a Spółką, o których to Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2013 z dnia 25 czerwca 2013 roku. Pozostałe warunki Umowy pozostają bez zmian. W dniu 28 czerwca 2013 r. Spółka zawarła aneks do umowy restrukturyzacyjnej z dnia 11 maja 2012 roku zawartej z bankiem ING Bank Śląski S.A. Zgodnie z zawartym aneksem, Bank wyraził zgodę na przedłużenie okresu obowiązywania umowy restrukturyzacyjnej do dnia 30 czerwca 2014 r. w wysokości zł (jeden milion pięćset tysięcy) złotych. Jednocześnie, stosownie do aneksu, zmienione zostało zabezpieczenie wierzytelności Banku, wprowadzony został zapis o zabezpieczeniu na zapasach Spółki w postaci m.in. materiałów do produkcji towarów, obuwia, torebek, akcesoriów obuwniczych o wartości nie mniejszej niż (sześć milionów pięćset tysięcy) złotych. Aneks został zawarty pod warunkiem wpłaty przez Spółkę na rachunek Banku kwoty ,87 (dwa miliony sto osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta czterdzieści dziewięć 87/100) złotych, najpóźniej do dnia 30 czerwca 2013 roku. Warunek powyższy został spełniony. Pozostałe warunki Umowy Restrukturyzacyjnej pozostają bez zmian. W dniu 2 lipca 2013 r. Spółka zawarła aneks do umowy z bankiem PeKaO S.A. do umowy kredytowej. Zgodnie z zawartym aneksem, bank wyraził zgodę na przedłużenie okresu obowiązywania umowy kredytowej do dnia 30 czerwca 2014 r. w wysokości zł (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt złotych.) Jednocześnie, stosownie do aneksu, zmienione zostało zabezpieczenie wierzytelności banku, wprowadzony został zapis o zabezpieczeniu w postaci zastawu rejestrowego na znaku towarowym Spółki. Ponadto, bank wyraził zgodę na (i) zaciąganie dodatkowych zaangażowań kredytowych, faktoringowych, leasingowych łącznie do kwoty nie wyższej niż zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) oraz (ii) wypłatę dywidendy z Simple w wysokości zysku za 2012 rok, pod warunkiem spłaty całości kredytu udzielonego przez Bank spółce Simple. Pozostałe warunki kredytowej pozostają bez zmian. W dniu 2 lipca 2013 r. Spółka zawarła aneks do umowy z bankiem PeKaO S.A. do umowy o otwarcie linii. Zgodnie z zawartym aneksem, Bank wyraził zgodę na przedłużenie okresu obowiązywania umowy o otwarcie linii do dnia 30 czerwca 2014 r. Jednocześnie, stosownie do aneksu, zmienione zostało zabezpieczenie wierzytelności banku, wprowadzony został zapis o zabezpieczeniu w postaci (i) zastawu rejestrowego na znaku towarowym Spółki, (ii) poręczenia cywilnego Simple, (iii) hipoteki umownej do kwoty zł (cztery miliony złotych) na nieruchomości zabudowanej, będącej własnością Spółki, położonej w Słupsku przy ulicy Owocowej 24. Ponadto, bank wyraził zgodę na (i) zaciąganie dodatkowych zaangażowań kredytowych, 16

17 faktoringowych, leasingowych łącznie do kwoty nie wyższej niż zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych), (ii) wypłatę dywidendy z Simple w wysokości zysku za 2012 rok, pod warunkiem spłaty całości kredytu udzielonego przez bank spółce Simple (iii) zwolnienie zabezpieczenia w postaci hipoteki umownej pod warunkiem przeznaczenia całości środków uzyskanych z jej sprzedaży w kwocie minimum (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych na spłatę wierzytelności banku. Pozostałe warunki kredytowej pozostają bez zmian. W dniu 2 lipca 2013 r. spółka Simple zawarła aneks do Umowy Linii ("Umowa") z bankiem PeKaO S.A. ("Bank"). Zgodnie z zawartym Aneksem, Bank wyraził zgodę na przedłużenie okresu obowiązywania Umowy do dnia 31 sierpnia 2013 r. w wysokości zł (sześć milionów złotych). Jednocześnie, stosownie do Aneksu, zmienione zostało zabezpieczenie wierzytelności Banku, wprowadzony został dodatkowy zapis o zabezpieczeniu w postaci zastawu rejestrowego na znaku towarowym Gino Rossi S.A. (zabezpieczenie wspólne z transakcjami funkcjonującymi w Spółce). Aneks został zawarty pod warunkiem (i) zawarcia umowy zastawu rejestrowego na prawie ochronnym do znaku towarowego Gino Rossi S.A. na zasadach "pari passu" z innymi bankami finansującymi Simple oraz (ii) przedłożenia przez Simple uchwały Walnego Zgromadzenia Simple upoważniającej Zarząd do zaciągania zobowiązań w wysokości (sześć milionów złotych) oraz utrzymania obciążenia majątku zastawem rejestrowym w terminie do dnia 15 sierpnia 2013 roku. Pozostałe warunki Umowy pozostają bez zmian. UMOWA UBEZPIECZENIA W dniu 1 maja 2013 r. została zawarta umowa ubezpieczenia i wystawiona polisa ubezpieczeniowa. Polisa ubezpieczeniowa obejmuje ubezpieczenie majątku Spółki tj. ubezpieczenie od ryzyk takich jak m.in. pożar, huragan, grad, kradzież z włamaniem, szkody w transporcie mienia. Przedmiotem ubezpieczenia objęte zostało mienie Spółki, w tym m.in. budynki i budowle, maszyny, urządzenia, sprzęt elektroniczny, środki obrotowe. Okres ubezpieczenia obejmuje okres od 01 maja 2013 roku do 30 kwietnia 2014 roku. Polisa ubezpieczeniowa oparta jest o ogólne warunki ubezpieczenia majątku przedsiębiorstw Ubezpieczyciela. Umowa ubezpieczenia nie posiada klauzul dotyczących kar umownych, ani zastrzeżeń warunku lub terminu. Suma ubezpieczenia przedmiotu ubezpieczenia wynosi ,52 zł (maksymalna odpowiedzialność Ubezpieczyciela). UMOWA ZAWARTA PRZEZ SIMPLE W dniu 22 października 2012 roku została zawarta przez Simple trzyletnia umowa o współpracy z projektantką Lidią Iwoną Kalita. Przedmiotem umowy jest wykonanie - na zasadzie wyłączności - przez w/w osobę sześciu kompletnych kolekcji odzieży wraz artykułami uzupełniającymi, począwszy od kolekcji wiosennej 2013 r. do kolekcji jesienno-zimowej 2015r. oraz współpraca w obszarach marketingu i reklamy. Umowa została wypowiedziana w dniu 21 marca 2013 roku. Umowa zostanie rozwiązana z dniem wykonania wszystkich obowiązków projektanta związanych z kolekcją jesienno-zimową 2013 r EMISJA OBLIGACJI. W dniu 25 czerwca 2013 r. została podjęta przez Zarząd Spółki uchwała w sprawie emisji obligacji serii A oraz zatwierdzenia warunków emisji obligacji serii A. Uchwała została podjęta w ramach ustanowionego w Spółce programu emisji obligacji do kwoty nie więcej niż (trzydzieści pięć milionów) złotych ("Program"). 17

18 W ramach Programu w dniu 26 czerwca 2013 r. doszło do objęcia obligacji serii A o wartości nominalnej zł każda i łącznej wartości zł. Warunki emisji zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 30/2013 z dnia 26 czerwca 2013 roku. Pozyskane środki finansowe przeznaczono na spłatę części zadłużenia Spółki wobec banków: (i) Alior Bank S.A., (ii) Bank DnB NORD Polska S.A., (iii) Bank Polska Kasa Opieki S.A., (iv) ING Bank Śląski S.A. w kwotach uzgodnionych z bankami. Zabezpieczeniem Obligacji na datę emisji jest poręczenie przez Simple do wysokości (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy) złotych, ważne do dnia 26 czerwca 2025 r. Po dniu emisji zostały zawarte zastawy zwykłe: na (i) akcji zwykłych imiennych Simple, należących do Spółki i stanowiących 100% kapitału zakładowego Simple, oraz (ii) na prawie ochronnym do znaku towarowego Simple Creative Products". W dniu 16 lipca 2013 r. spółka Simple otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie w sprawie wpisu zastawu rejestrowego w rejestrze zastawów na prawie z rejestracji słowno- graficznego znaku towarowego Simple Creative Products", o numerze R , chronionym z pierwszeństwem od 28 czerwca 1995 r. dla towarów i usług w klasach: 03, 14, 16, 18, 25, 26, 35, 40 i 41 klasyfikacji nicejskiej. Z datą wpisu zastawu rejestrowego wygasł zastaw zwykły. W dniu 19 sierpnia 2013 r. Spółka otrzymała postanowienie Sadu Rejonowego Gdańsk- Północ w sprawie wpisu zastawu rejestrowego w rejestrze zastawów na akcji zwykłych imiennych Simple. Z datą wpisu zastawu rejestrowego wygasł zastaw zwykły. Przedmiotowe zastawy rejestrowe zostały ustanowione na rzecz administratora zastawu rejestrowego tj. BRE Bank S.A. ustanowionego zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Zastawy rejestrowe zabezpieczają wierzytelności wynikające z obligacji emitowanych przez Spółkę w ramach Programu. Zastawy rejestrowe zostały ustanowione do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej zł. Wartość szacunkowa zabezpieczenia na znaku towarowym, zgodnie z raportem bieżącym nr 23/2013 z dnia 6 czerwca 2013 roku, wynosi: zł. Wartość szacunkowa zabezpieczenia na akcjach Simple, zgodnie z raportem bieżącym nr 23/2013 z dnia 6 czerwca 2013 roku, wynosi: zł WYPŁATA DYWIDENDY PRZEZ SIMPLE. W I półroczu 2013 r. Spółka oraz jednostki zależne nie wypłacały i nie deklarowały wypłaty dywidendy, za wyjątkiem Simple, która na mocy uchwały nr 1/2012 z dnia 26 października 2012 r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie zmiany uchwały nr 5/2012 z dnia 18 czerwca 2012 r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podziale zysku za rok 2011 dokonała wypłaty dywidendy w łącznej kwocie ,27 zł, co stanowi 4,51 zł na jedną akcję Simple. Z uwagi na treść powyższej uchwały, która przewidywała wypłatę dywidendy w ratach, w I kwartale 2013 r. wypłacono ,40 zł. Pozostała kwota została wypłacona w roku Ponadto Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Simple podjęło uchwałę nr 5 z dnia 18 czerwca 2013 r. o podziale zysku za rok 2012, na mocy której to uchwały Walne Zgromadzenie postanowiło przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy 2012 na dywidendę dla jedynego akcjonariusza Simple tj.- Spółki w łącznej kwocie ,58 zł, co stanowi 5,41 zł na jedną akcję Simple. Na datę sprawozdania półrocznego, dywidenda nie została jeszcze wypłacona. 12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU. W III kwartale 2013 r. do głównych celów grupy kapitałowej Spółki należeć będzie: Rozszerzenie produktowe kolekcji obu marek mające na celu lepsze dostosowanie oferty do potrzeb rynku oraz poprawę efektywności sprzedaży 18

19 Poprawa jakości funkcjonowania sieci detalicznej obu marek (jakość obsługi oraz poziom kosztów) Dalsza optymalizacja produkcji pod względem wykorzystania kooperacji oraz własnych zakładów produkcyjnych w celu obniżenia jednostkowego kosztu wytworzenia Optymalizacja poziomu zapasów towarów i produktów Optymalizacja poziomu zapasów materiałów i produkcji w toku Dokończenie zmian organizacyjnych spółki SIMPLE w celu poprawy jej funkcjonowania pod względem operacyjnym i kosztowym Rozwój sprzedaży eksportowej w krajach Europy Środkowo-Wschodniej Stopniowa wymiana starych konceptów wizerunkowych w już istniejących salonach Osiągnięcie udziału sprzedaży środków komplementarnych do obuwia ( akcesoria i dodatki) na poziomie 18% Kontynuacja programu optymalizacji procesowej i kosztowej firmy 13. OCHRONA ŚRODOWISKA NATURALNEGO ORAZ WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU. Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności i stosowane systemy produkcji (nie powodujące zagrożeń środowiskowych) Spółka nie przewiduje w najbliższym czasie nakładów na inwestycje dotyczące ochrony środowiska. Spółka ani podmioty grupy kapitałowej Spółki nie przeprowadzają badań. 14. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO: Zobowiązania warunkowe grupy kapitałowej Spółki: Zobowiązania warunkowe r. (w tys. zł.) r. ( w tys. zł.) z tytułu gwarancji bankowych Spółki z tytułu gwarancji bankowych Simple Zobowiązania warunkowe Spółki : Zobowiązania warunkowe r. (w tys. zł.) r. ( w tys. zł.) Na rzecz jednostek powiązanych z tytułu poręczeń Na rzecz jednostek pozostałych z tytułu gwarancji bankowych

20 Data zatwierdzenia do publikacji: Tomasz Malicki Prezes Zarządu Grzegorz Koryciak Wiceprezes Zarządu 20

21 15. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu skonsolidowanego i jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2013 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot i biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Tomasz Malicki Prezes Zarządu Grzegorz Koryciak Wiceprezes Zarządu 21

22 16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy półroczne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2013 r. zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny, jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i grupy kapitałowej Spółki oraz wynik finansowy. Zarząd oświadcza również, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i grupy kapitałowej Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Tomasz Malicki Prezes Zarządu Grzegorz Koryciak Wiceprezes Zarządu 22