Warszawa, 5 września 2011 roku. Projekty uchwał na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 5 października 2011 roku. Raport bieŝący nr 131/2011

Transkrypt

1 Warszawa, 5 września 2011 roku Projekty uchwał na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 5 października 2011 roku Raport bieŝący nr 131/2011 Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ( PGNiG, Spółka ) podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PGNiG zwołanym na dzień 5 października 2011 roku. Uchwała nr /X/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 5 października 2011 roku w sprawie: wyraŝenia zgody na rozwiązanie za porozumieniem stron Umowy Leasingu Operacyjnego zawartej w dniu r. pomiędzy PGNiG S.A. i OGP GAZ-SYSTEM S.A. 1 Działając na podstawie 56 ust 3 pkt 13 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. wyraŝa zgodę na rozwiązanie za porozumieniem stron Umowy Leasingu Operacyjnego zawartej w dniu r. pomiędzy PGNiG S.A. i OGP GAZ- SYSTEM S.A. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 2 Uzasadnienie: W dniu 2011 r. Zarząd PGNiG S.A. podjął Uchwałę nr /2011 w sprawie skierowania do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. wniosku o podjęcie uchwały w sprawie wyraŝenia zgody na rozwiązanie za porozumieniem stron Umowy Leasingu Operacyjnego zawartej w dniu r. pomiędzy PGNiG S.A. i OGP GAZ-SYSTEM S.A.

2 W dniu r. Rada Nadzorcza PGNiG S.A. podjęła Uchwałę nr /2011 w sprawie zaopiniowania powyŝszego wniosku Zarządu PGNiG S.A. do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. Zgodnie z Polityką energetyczną Polski do 2030 roku przyjętą 10 listopada 2009 r. przez Radę Ministrów i załącznikiem nr 3 - Program działań wykonawczych na lata , jednym ze sposobów zabezpieczenia interesów Państwa w strategicznych spółkach sektora gazowego (Działanie ) jest zakończenie umowy leasingu systemu przesyłowego pomiędzy PGNiG S.A. a OGP GAZ-SYSTEM S.A. poprzez przekazanie dywidendy rzeczowej w 2011 r. W ramach transakcji poboru dywidendy niepienięŝnej przez Skarb Państwa od PGNiG S.A. i podwyŝszenie kapitału zakładowego OGP GAZ-SYSTEM S.A., PGNiG S.A. przeniesie na OGP GAZ- SYSTEM S.A. składniki majątkowe objęte Umową Leasingu Operacyjnego, co do których moŝliwe będzie przeniesienie ich własności. Mając na uwadze powyŝsze, działając zgodnie z zapisami 56 ust. 3 pkt 13 Statutu Spółki PGNiG S.A., który stanowi, iŝ wyraŝenie zgody na wypowiedzenie, rozwiązanie, istotną zmianę przedmiotu, okresu trwania lub postanowień dotyczących wypowiedzenia i rozwiązania umowy leasingu zawartej z operatorem systemu przesyłowego w związku z 6 pkt 47 Statutu mówiącego, Ŝe Spółka prowadzi działalność produkcyjną, usługową i handlową w zakresie leasingu składników majątku Spółki słuŝącego przesyłowi energii i gazu, Zarząd zwraca się o wyraŝenie zgody na rozwiązanie za porozumiem stron Umowy Leasingu Operacyjnego zawartej w dniu r. pomiędzy PGNiG S.A. i OGP GAZ-SYSTEM S.A. Ponadto Zarząd PGNiG S.A. wyjaśnia, Ŝe w wyniku prac przedstawicieli spółek PGNiG S.A. oraz OGP GAZ-SYSTEM S.A. powstała lista składników majątkowych posiadających zdolność aportową i tym samym przewidzianych do przekazania w drodze dywidendy niepienięŝnej naleŝnej za rok W związku z powyŝszym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PGNiG S.A w dniu 20 kwietnia 2011 r. podjęło Uchwałę numer 20/IV/2011 w sprawie ustalenia przedmiotu dywidendy niepienięŝnej oraz określenia sposobu wyceny jej składników. Zgodnie z Harmonogramem nr 1 z dnia 8 września 2010 r. Zakończenia Umowy Leasingu Operacyjnego podpisanego przez przedstawicieli PGNiG S.A. oraz OGP GAZ-SYSTEM S.A. rozwiązanie Umowy Leasingu Operacyjnego nastąpi w dniu 7 października 2011 roku za porozumieniem stron. Pozostałe w Umowie Leasingu Operacyjnego składniki majątkowe o nieuregulowanym stanie prawnym (nie posiadające zdolności aportowej w dniu podjęcia przez ZWZ PGNiG S.A. Uchwały 20/IV/2011 z dnia r.) w tym nieruchomości, ogrodzenia, utwardzenia, oświetlenia nieruchomości rozporządzone zostaną za pomocą odrębnych umów pomiędzy PGNiG S.A. i OGP GAZ-SYSTEM S.A. 2

3 Uchwała nr /X/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 5 października 2011 roku w sprawie: uŝycia kapitału rezerwowego pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji na jednorazowe wypłaty osłonowe dla byłych pracowników Spółek Naftomet Sp. z o.o. w Krośnie i Gazobudowa Sp. z o.o. w Zabrzu. Działając na podstawie 56 ust 3 pkt 9 Statutu Spółki oraz uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyraŝoną w Uchwale Nr... z dnia..., uchwala się, co następuje: 1 Walne Zgromadzenie Spółki PGNiG S.A. postanawia uŝyć środki z kapitału rezerwowego pod nazwą Centralny Fundusz Restrukturyzacji w wysokości ,46 zł. na jednorazowe wypłaty osłonowe dla 25 byłych pracowników ZUN Naftomet Sp. z o.o. w Krośnie oraz 99 byłych pracowników BUG Gazobudowa Sp. z o.o. w Zabrzu objętych Planem racjonalizacji zatrudnienia w 2011 r. Uchwała została podjęta... głosami Za i wchodzi w Ŝycie z dniem powzięcia. Uzasadnienie: Od 2006 r. w spółce ZUN Naftomet Sp. z o.o. w Krośnie prowadzony jest intensywny proces restrukturyzacji, w tym restrukturyzacja technologiczna i racjonalizacja zatrudnienia. W spółce konieczna jest tzw. wymiana kadr pracowniczych dostosowująca strukturę zatrudnienia do nowych wymagań kompetencyjnych, uwarunkowanych wymianą parku maszynowego. Zwolnieniami objęci są pracownicy, których ze względu na posiadane kwalifikacje i częstą absencję chorobową nie moŝna objąć procesem przekwalifikowania. W aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki, samodzielne sfinalizowanie kosztów restrukturyzacji byłoby dla ZUN Naftomet Sp. z o.o. duŝym obciąŝeniem. Zwalniani pracownicy ZUN Naftomet Sp. z o.o. w Krośnie uprawnieni są do jednorazowych wypłat (osłon) w wykazanej wysokości, wynikającej z rodzaju działania racjonalizacyjnego (restrukturyzacyjnego), przewidzianego w obowiązującym w GK PGNiG Programie racjonalizacji zatrudnienia. Łączna kwota będąca sumą ww. jednorazowych wypłat osłonowych w spółce ZUN Naftomet Sp. z o.o. wynosi ,06 zł. W spółce BUG Gazobudowa Sp. z o.o. realizowany jest zatwierdzony przez jej właściwe organy Program naprawczy. Podstawowym elementem Programu 3

4 Naprawczego BUG Gazobudowa Sp. z o.o. jest optymalizacja zatrudnienia, co będzie skutkować znacznym obniŝeniem kosztów pracowniczych oraz dostosowaniem ich do obecnych wymagań rynku. Spółka BUG Gazobudowa Sp. z o.o. objęta jest procesem konsolidacji w ramach kształtowania Grupy PGNiG Technologie. Jednym z warunków powodzenia tego procesu jest konsolidowanie podmiotów, których udział w konsolidacji nie zagrozi powodzeniu całego, istotnego dla Grupy PGNiG przedsięwzięcia. Jednak w obecnej sytuacji finansowej, BUG Gazobudowa Sp. z o.o. nie jest w stanie samodzielnie ponosić pełnych kosztów restrukturyzacji zatrudnienia. W spółce BUG Gazobudowa Sp. z o.o., planowane jest dokonanie restrukturyzacji zatrudnienia i rozwiązanie umów o pracę z częścią pracowników, spośród których 99 osób spełnia warunki dla uzyskania tzw. dodatkowej osłony przewidzianej w Programie racjonalizacji zatrudnienia. Zwalniani pracownicy uprawnieni są do jednorazowych wypłat (osłon) w wykazanej wysokości, wynikającej z rodzaju działania racjonalizacyjnego (restrukturyzacyjnego), przewidzianego w obowiązującym w GK PGNiG ww. Programie racjonalizacji zatrudnienia. Łączna kwota będąca sumą ww. jednorazowych wypłat osłonowych w spółce BUG Gazobudowa Sp. z o.o. wynosi ,40 zł. 4

5 Uchwała nr /X/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 5 października 2011 roku w sprawie: wyraŝenia zgody na objęcie przez PGNiG S.A akcji imiennych serii C o wartości nominalnej po 100 zł kaŝda w podwyŝszonym kapitale zakładowym Spółki PGNiG Energia S.A. z siedzibą w Warszawie i pokrycie wszystkich nowoutworzonych akcji wkładem pienięŝnym w wysokości zł. Działając na podstawie 56 ust. 6 Statutu Spółki, uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej wyraŝoną w Uchwale nr.. z dnia.. do wniosku Zarządu wyraŝonego w Uchwale nr.. z dnia.., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1 WyraŜa się zgodę na objęcie przez PGNiG S.A (słownie: sto dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od nr do nr o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych) kaŝda w podwyŝszonym kapitale zakładowym Spółki PGNiG Energia S.A. z siedzibą w Warszawie i pokrycie wszystkich nowoutworzonych akcji wkładem pienięŝnym w wysokości zł (słownie: jedenaście milionów złotych). 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem powzięcia. Uzasadnienie: Obecnie kapitał zakładowy spółki PGNiG Energia S.A. wynosi zł, a po podwyŝszeniu osiągnie kwotę zł. PodwyŜszenie kapitału zakładowego spółki o kwotę 11 mln zł jest spółce niezbędne do prawidłowego wykonywania zadań oraz spowoduje wzrost dotychczasowego poziomu działalności gospodarczej PGNiG Energia S.A. w obszarze obrotu energią elektryczną, który jest jednym z podstawowych obszarów działalności spółki. PowyŜsza działalność ma umoŝliwić osiągnięcie skali działalności zakładane w strategii spółki i Planie Działalności Gospodarczej na rok PodwyŜszenie kapitału zakładowego o wnioskowaną kwotę ma stanowić zabezpieczenie transakcji tradingowych. Celem nadrzędnym PGNiG Energia SA w zakresie prowadzenia działalności handlowej jest sprzedaŝ do odbiorców końcowych, wzrost aktywności na hurtowym rynku energii elektrycznej oraz sprzedaŝ energii elektrycznej produkowanej w źródłach wytwórczych naleŝących do GK PGNiG. Cele te zostały opisane w Strategii Obrotu PGNiG Energia S.A. Osiągnięcie zakładanych w Strategii Obrotu celów wiąŝe się z zapotrzebowaniem na kapitał ekonomiczny niezbędny do prowadzenia działalności handlowej. Na 5

6 podstawie analizy przygotowanej przez PGNiG Energia S.A. i uzgodnionej z PGNiG S.A., zapotrzebowanie na kapitał niezbędny do prowadzenia działalności obrotu energią elektryczną wynosi 11 mln PLN. Proces przyznania kapitału obrotowego na działalność handlową został poprzedzony wdroŝeniem wymaganych procedur, przede wszystkim związanych z systemem zarządzania ryzykiem, zapewniając kontrolę powierzonego spółce kapitału. Ww. wniosek Zarządu spółki PGNiG Energia S.A. został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą spółki PGNiG Energia S.A. w Uchwale nr 9/2011 z dnia 19 kwietnia 2011 roku Podstawa prawna: 38 Ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŝne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259). 6