S T A T U T B P H F U N D U S Z U I N W E S T Y C Y J N E G O Z A M K N I

Transkrypt

1 Teks jednoliy sauu obowiązujący od dnia 23 sycznia 2009 r. S T A T U T B P H F U N D U S Z U I N W E S T Y C Y J N E G O Z A M K N IĘTEGO S E K T O R A N I E R U C H O M OŚCI Rozdział 1 Posanowienia ogólne Arykuł 1 1. Fundusz prowadzi działalność pod nazwą BPH Fundusz Inwesycyjny Zamknięy Sekora Nieruchomości i zwany jes dalej Funduszem. Fundusz moŝe uŝywać skróconej nazwy BPH FIZ Sekora Nieruchomości. 2. Fundusz jes funduszem inwesycyjnym zamknięym, uworzonym zgodnie z usawą z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwesycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz z późn. zm.), zwaną dalej Usawą o Funduszach Inwesycyjnych. 3. Niniejszy Sau, określający w szczególności cel i zasady funkcjonowania Funduszu, a akŝe prawa i obowiązki Uczesników oraz prawa i obowiązki BPH Towarzyswa Funduszy Inwesycyjnych Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, zosał nadany przez BPH Towarzyswo Funduszy Inwesycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie. 4. Fundusz jes osobą prawną, kórej wyłącznym przedmioem działalności jes lokowanie środków pienięŝnych zebranych w drodze publicznego proponowania nabycia ceryfikaów inwesycyjnych w papiery warościowe, Insrumeny Rynku PienięŜnego i inne prawa mająkowe określone w niniejszym Saucie i Usawie o Funduszach Inwesycyjnych 5. Fundusz uzyskał osobowość prawną z dniem wpisania do Rejesru Funduszy Inwesycyjnych. W dniu 3 sierpnia 2005 r. Fundusz zosał wpisany do Rejesru Funduszy Inwesycyjnych pod numerem RFi Fundusz zosał uworzony na czas określony do dnia 28 grudnia 2013 roku, przy czym okres działalności Funduszu moŝe zosać skrócony maksymalnie o 2 (słownie: dwa) laa lub przedłuŝony maksymalnie o 2 (słownie: dwa) laa ze względu na uwarunkowania doyczące rynku nieruchomości. Daą rozpoczęcia likwidacji Funduszu jes dzień 29 grudnia 2013 roku, z zasrzeŝeniem us. 8 i Decyzję o skróceniu albo przedłuŝeniu okresu działalności Funduszu podejmuje Towarzyswo, po jej uprzednim zaopiniowaniu przez Komie Doradczy oraz przez Zgromadzenie Inwesorów, zgodnie z posanowieniami ar. 4 us Decyzja o przedłuŝeniu okresu działalności Funduszu moŝe zosać podjęa, gdy: a) ze względu na isniejące uwarunkowania rynkowe zbycie Porfela Inwesycji Docelowych naruszałoby, w ocenie Towarzyswa, ineres Uczesników Funduszu, w szczególności isniałaby moŝliwość wysąpienia lub konynuacji rendu wzrosowego na rynku nieruchomości w okresie nasępującym po upływie pierwonego okresu działalności Funduszu; lub b) ze względu na isniejące uwarunkowania rynkowe zbycie Porfela Inwesycji Docelowych byłoby urudnione w zakładanym erminie, co w szczególności mogłoby prowadzić do zbycia akywów Funduszu po cenach poniŝej odpowiadającej im warości rynkowej. 9. Decyzja o przedłuŝeniu okresu działalności Funduszu moŝe zosać podjęa 1 (słownie: jeden) raz, nie później niŝ na 6 (słownie: sześć) miesięcy przed pierwoną daą zakończenia działalności Funduszu. 10. Decyzja o skróceniu okresu działalności Funduszu moŝe zosać podjęa, gdy w ocenie Towarzyswa isniałoby zagroŝenie zbycia Porfela Inwesycji Docelowych w pierwonie zakładanym okresie działalności Funduszu, po cenach poniŝej odpowiadającej im warości rynkowej w wyniku wysąpienia rendu spadkowego na rynku nieruchomości. 11. Decyzja o skróceniu okresu działalności Funduszu moŝe zosać podjęa nie później niŝ na 6 (słownie: sześć) miesięcy przed zakończeniem planowanego, skróconego okresu jego działalności. 12. Informacja doycząca decyzji Towarzyswa o skróceniu lub przedłuŝeniu okresu działalności Funduszu zosanie podana do publicznej wiadomości w drodze raporu bieŝącego oraz opublikowana w sposób określony w ar. 44 us. 3. Arykuł 2 Nasępujące erminy uŝye w Saucie mają poniŝej zdefiniowane znaczenie: Akywa Funduszu, Akywa oznacza mienie Funduszu obejmujące: środki pienięŝne z yułu wpła Uczesników Funduszu, środki pienięŝne, prawa nabye przez Fundusz oraz poŝyki z ych praw. Alernaywny Sysem Obrou oznacza alernaywny sysem obrou, o kórym mowa w ar. 3 pk 2 Usawy o Obrocie Insrumenami Finansowymi. Ceryfika Inwesycyjny, Ceryfika oznacza papier warościowy na okaziciela, wyemiowany przez Fundusz na podsawie posanowień Usawy o Funduszach Inwesycyjnych i niniejszego Sauu, reprezenujący jednakowe prawa mająkowe Uczesników Funduszu. Ceryfika Inwesycyjny jes niepodzielny i moŝe być umarzany w przypadkach określonych w Usawie o Funduszach Inwesycyjnych. Depozyariusz oznacza Bank BPH Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, al. Pokoju 1, Kraków. Dom Maklerski oznacza dom maklerski lub inny podmio prowadzący rachunek papierów warościowych Uczesnika, na kórym zosały zdeponowane Ceryfikay Inwesycyjne, lub oznacza Sponsora Emisji, jeŝeli Uczesnik nie złoŝył Dyspozycji Deponowania Ceryfikaów Inwesycyjnych. Doradca ds. Nieruchomości oznacza osoby posiadające odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w zakresie rynku nieruchomości lub podmio wyspecjalizowany na rynku nieruchomości, posiadający odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w zakresie rynku nieruchomości, wspomagające proces akwizycji i zarządzania Porfelem Inwesycji Docelowych, w szczególności w zakresie badania rynku, oceny projeków inwesycyjnych i kompleksowego badania przedmiou lokay, w ym idenyfikacji nieruchomości, analizy ekonomicznej, prawnej, echnicznej i środowiskowej projeku, Srona 1 z 23

2 a akŝe w zakresie negocjacji mających na celu dokonanie zakupu inwesycyjnego. Doradca ds. Nieruchomości nie podejmuje decyzji inwesycyjnych. Dyspozycja Deponowania Ceryfikaów Inwesycyjnych oznacza dyspozycję składaną jednocześnie z Zapisem na Ceryfikay Inwesycyjne, na podsawie kórej przydzielone przez Fundusz Ceryfikay Inwesycyjne zosaną zapisane na rachunku papierów warościowych Inwesora. Dzień Giełdowy oznacza dzień, w kórym odbywa się regularna sesja na GPW. Dzień Wyceny oznacza dzień wyceny Akywów Funduszu, usalenia WAN Funduszu i WANCI, przypadający: a) na Dzień Giełdowy, nasępujący po dniu, w kórym Towarzyswo orzymało dokumeny powierdzające wpis Funduszu do Rejesru Funduszy Inwesycyjnych; b) na dzień, w kórym wydano Uczesnikom Ceryfikay Inwesycyjne; c) na osani Dzień Giełdowy w miesiącach: marzec, czerwiec, wrzesień, grudzień; d) na siedem dni przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Ceryfikay Inwesycyjne kolejnej emisji; e) na siódmy Dzień Giełdowy poprzedzający dzień rozpoczęcia likwidacji Funduszu, z zasrzeŝeniem syuacji opisanej w ar. 42 us. 2. Fundusz - oznacza BPH Fundusz Inwesycyjny Zamknięy Sekora Nieruchomości. GPW oznacza Giełdę Papierów Warościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. Insrumeny Pochodne oznaczają prawa mająkowe, kórych cena rynkowa zaleŝy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub warości papierów warościowych, o kórych mowa w ar. 3 pk 1 li. a) Usawy o Obrocie Insrumenami Finansowymi, oraz inne prawa mająkowe, kórych cena rynkowa bezpośrednio lub pośrednio zaleŝy od kszałowania się ceny rynkowej walu obcych lub od zmiany wysokości sóp procenowych. Insrumeny Rynku PienięŜnego rozumie się przez o insrumeny rynku pienięŝnego w rozumieniu Usawy o Funduszach Inwesycyjnych. Inwesor oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednoskę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, kóra składa bądź zamierza złoŝyć Zapis. KDPW oznacza Krajowy Depozy Papierów Warościowych S.A. Komie Doradczy - oznacza zespół złoŝony z osób dysponujących kwalifikacjami i doświadczeniem w zakresie rynku finansowego lub rynku nieruchomości, opiniujący moŝliwość wykupu Ceryfikaów przez Fundusz, przedsawiający Towarzyswu ocenę projeków inwesycyjnych oraz opinię co do zrealizowania inwesycji lub odrzucenia projeku, przy czym niewyraŝenie opinii przez Komie Doradczy nie wsrzymuje procesu inwesycyjnego. Towarzyswo moŝe ponado wysępować do Komieu Doradczego o opinie doyczące sposobu finansowania projeku inwesycyjnego, skrócenia lub przedłuŝenia działalności Funduszu, a akŝe innych kwesii związanych z funkcjonowaniem Funduszu. W skład Komieu Doradczego wchodzą nie więcej niŝ 4 (słownie: czery) osoby wyznaczone samodzielnie przez Towarzyswo, a akŝe osoby wyznaczone przez Uczesnika lub grupę Uczesników posiadających co najmniej 5% (słownie: pięć procen) ogólnej liczby Ceryfikaów, przy czym na kaŝde 5% (słownie: pięć procen) ogólnej liczby Ceryfikaów Inwesycyjnych moŝe być wyznaczony 1 (słownie: jeden) członek Komieu Doradczego. Członkami Komieu Doradczego nie mogą być osoby wyznaczone przez Uczesników prowadzących działalność sprzeczną z ineresem Towarzyswa lub Funduszu, w ym działalność konkurencyjną wobec działalności Towarzyswa lub Funduszu. Członkowie Komieu Doradczego zobowiązani są do zachowania ajemnicy zawodowej. Członkowie Komieu Doradczego nie mogą prowadzić działalności sprzecznej z ineresami Towarzyswa, Funduszu lub ineresem Uczesników Funduszu, w ym działalności konkurencyjnej. Konsorcjum oznacza zorganizowane przez Oferującego, prowadzące Zapisy na Ceryfikay Inwesycyjne, konsorcjum domów maklerskich oraz banków prowadzących działalność maklerską. KNF, Komisja oznacza Komisję Nadzoru Finansowego. Niewysandaryzowane Insrumeny Pochodne - oznaczają Insrumeny Pochodne, kóre są przedmioem obrou poza rynkiem zorganizowanym, a ich reść jes lub moŝe być przedmioem negocjacji między sronami. Oferujący oznacza CA IB Securiies S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Emilii Plaer 53, Warszawa. Pańswo Członkowskie oznacza pańswo inne niŝ Rzeczpospolia Polska, kóre jes członkiem Unii Europejskiej. Porfel Inwesycji Docelowych - oznacza część Akywów Funduszu, na kórą składają się lokay wskazane w ar. 22 us. 1 pk a)-f) Sauu. Porfel Inwesycji Płynnych - oznacza dokonywane na erenie Rzeczypospoliej Polskiej lokay w akywa inne niŝ wchodzące w skład Porfela Inwesycji Docelowych wskazane w ar. 21 Sauu. Prospek oznacza prospek emisyjny sporządzony zgodnie z przepisami Usawy o Ofercie Publicznej oraz Rozporządzenia 809/2004. Punk Obsługi Klienów oznacza punk obsługi klienów Oferującego lub członka Konsorcjum. Rejesr Ceryfikaów Inwesycyjnych oznacza prowadzoną przez Fundusz ewidencję Ceryfikaów Inwesycyjnych, zawierającą w szczególności informację o liczbie wyemiowanych Ceryfikaów Inwesycyjnych. Rejesr Funduszy Inwesycyjnych oznacza jawny i dosępny dla osób rzecich rejesr funduszy inwesycyjnych prowadzony przez Sąd Okręgowy w Warszawie. Rozporządzenie 809/2004 oznacza rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwienia 2004 r. w sprawie implemenacji dyrekywy 2003/71/WE Parlamenu Europejskiego i Rady odnośnie informacji zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospeku emisyjnego, zamieszczania informacji poprzez odwołania, publikacji prospeku emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakerze reklamowym (Dz.Urz. UE L 149 z , sr. 1). Sponsor Emisji oznacza dom maklerski, z kórym Fundusz lub Towarzyswo zawarło umowę o prowadzenie rejesru Uczesników Funduszu, kórzy nie złoŝyli Dyspozycji Deponowania Ceryfikaów Inwesycyjnych. Spółka Celowa oznacza podmio, kórego forma prawna, zgodnie z ar. 145 us. 1 Usawy o Funduszach Inwesycyjnych, będzie pozwalała Funduszowi na dokonywanie loka, o kórych mowa w ar. 19 us. 1 pk a) i c) Sauu i kórego przedmioem Srona 2 z 23

3 działalności jes obsługa nieruchomości w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Rady Minisrów z dnia 20 sycznia 2004 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U r., nr 33, poz. 289 z późn. zm.), w ym w szczególności zagospodarowanie i sprzedaŝ nieruchomości na własny rachunek, kupno i sprzedaŝ nieruchomości na własny rachunek, a akŝe wynajem nieruchomości na własny rachunek. Sau oznacza niniejszy sau BPH Funduszu Inwesycyjnego Zamknięego Sekora Nieruchomości. Towarzyswo oznacza BPH Towarzyswo Funduszy Inwesycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Bonifraerska 17, Warszawa. Uczesnik Funduszu, Uczesnik oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednoskę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, będącą posiadaczem rachunku papierów warościowych, na kórym są zapisane Ceryfikay Inwesycyjne. Usawa o Funduszach Inwesycyjnych oznacza usawę z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwesycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz z późn. zm.). Usawa o Obrocie Insrumenami Finansowymi oznacza usawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie insrumenami finansowymi (Dz.U. z 2005 Nr 183 poz z późn. zm.). Usawa o Ofercie Publicznej oznacza usawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania insrumenów finansowych do zorganizowanego sysemu obrou oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 Nr 184 poz z późn. zm.). Usawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapiałowym oznacza usawę z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapiałowym (Dz.U. z 2005 Nr 183 poz z późn. zm.). Usawa o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym oznacza usawę z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. z 2006 Nr 157, poz. 1119). Warość Akywów Neo Funduszu (WAN) oznacza warość Akywów Funduszu pomniejszoną o zobowiązania Funduszu w Dniu Wyceny. Warość Akywów Neo Funduszu na Ceryfika Inwesycyjny (WANCI) oznacza warość Ceryfikau Inwesycyjnego obliczoną jako Warość Akywów Neo Funduszu w Dniu Wyceny podzieloną przez liczbę Ceryfikaów Inwesycyjnych zawarą w Rejesrze Ceryfikaów Inwesycyjnych w Dniu Wyceny. Zapis oznacza zapis w rozumieniu Usawy o Funduszach Inwesycyjnych. Zespół ds. Nieruchomości oznacza zespół osób zarudnionych w Towarzyswie o doświadczeniu i kwalifikacjach doyczących rynku nieruchomości, kórego zadaniem jes prowadzenie procesu inwesycyjnego, w ym akwizycji i koordynacji działań w zakresie zarządzania nieruchomościami, prowadzenia i koordynacji badań nieruchomości oraz koordynacja współpracy z firmami doradczymi w ym zakresie. Zespół ds. Nieruchomości wydaje ponado rekomendacje na posiedzenia Komieu Doradczego oraz zarządza bieŝącymi wpływami i wydakami Funduszu, a akŝe zarządza alokacją kapiału Funduszu pomiędzy Porfelem Inwesycji Docelowych a Porfelem Inwesycji Płynnych. Arykuł 3 1. Organami Funduszu są: a) Towarzyswo; b) Zgromadzenie Inwesorów. 2. Siedzibą i adresem Funduszu jes siedziba i adres Towarzyswa. 3. Towarzyswo jako organ Funduszu zarządza Funduszem oraz reprezenuje Fundusz w sosunkach z osobami rzecimi. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Funduszu uprawnieni są, zgodnie ze sauem Towarzyswa, dwaj członkowie zarządu Towarzyswa działający łącznie lub jeden członek zarządu Towarzyswa wraz z prokurenem. 4. Porfelem Inwesycji Docelowych zarządza wyłącznie Towarzyswo. Towarzyswo moŝe zawierać umowy doradcze wspomagające proces zarządzania Porfelem Inwesycji Docelowych w szczególności z firmami wyspecjalizowanymi na rynku nieruchomości. 5. Towarzyswo odpowiada wobec Uczesników Funduszu za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienaleŝyym wykonaniem swoich obowiązków w zakresie zarządzania Funduszem i jego reprezenacji, chyba Ŝe niewykonanie lub nienaleŝye wykonanie obowiązków jes spowodowane okolicznościami, za kóre Towarzyswo nie ponosi odpowiedzialności. Rozdział 2 Zgromadzenie Inwesorów Arykuł 4 1. Zgromadzenie Inwesorów wyraŝa zgodę na: a) zmianę Depozyariusza, b) emisję nowych Ceryfikaów, c) zmiany Sauu w zakresie wyłączenia prawa pierwszeńswa do nabycia nowej emisji Ceryfikaów, d) emisję obligacji. 2. Zgromadzenie Inwesorów rozparuje i zawierdza roczne sprawozdanie finansowe Funduszu. Rozparzenie i zawierdzenie rocznego sprawozdania finansowego Funduszu nasępuje w erminie 4 (słownie: czerech) miesięcy po upływie kaŝdego roku obroowego. 3. Zgromadzenie Inwesorów wydaje opinię doyczącą skrócenia lub przedłuŝenia czasu działalności Funduszu. Opinia Zgromadzenia Inwesorów nie jes wymagana, o ile w okresie podejmowania akiej decyzji Zgromadzenie Inwesorów nie odbędzie się, mimo zwołania Zgromadzenia Inwesorów. 4. Zgromadzenie Inwesorów moŝe podjąć uchwałę w sprawie rozwiązania Funduszu. Srona 3 z 23

4 5. Decyzja inwesycyjna doycząca inwesycji w ramach Porfela Inwesycji Docelowych z wyłączeniem inwesycji w Insrumeny Pochodne, w ym Niewysandaryzowane Insrumeny Pochodne, kórej warość przekracza 15% (słownie: pięnaście procen) warości Akywów Funduszu dla swej waŝności wymaga zgody Zgromadzenia Inwesorów. Dla celów obliczenia warości decyzji inwesycyjnej sosuje się zasady określone w ar. 22 us. 12 pk c). Zgoda Zgromadzenia Inwesorów nie jes wymagana, o ile w okresie podejmowania decyzji inwesycyjnej, wskazanej w zdaniu poprzednim, Zgromadzenie Inwesorów nie odbędzie się, mimo zwołania Zgromadzenia Inwesorów. 6. Zgromadzenie Inwesorów uchwala i zmienia regulamin Zgromadzenia Inwesorów. Arykuł 5 1. Z zasrzeŝeniem us. 3 i 4 Zgromadzenie Inwesorów zwołuje Towarzyswo ogłaszając o ym co najmniej 21 (słownie: dwadzieścia jeden) dni przed erminem Zgromadzenia Inwesorów. 2. Ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia Inwesorów publikowane jes w sposób wskazany w ar. 44 us. 3. Ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia Inwesorów zawiera informacje o miejscu, dacie i godzinie oraz zakładanym porządku obrad Zgromadzenia Inwesorów. 3. Uczesnicy Funduszu posiadający co najmniej 10% (słownie: dziesięć procen) wyemiowanych przez Fundusz Ceryfikaów Inwesycyjnych mogą domagać się zwołania Zgromadzenia Inwesorów, składając akie Ŝądanie na piśmie zarządowi Towarzyswa. śądanie zwołania Zgromadzenia Inwesorów powinno zawierać informacje o zakładanym porządku obrad Zgromadzenia Inwesorów. 4. JeŜeli Zarząd Towarzyswa nie zwoła Zgromadzenia Inwesorów w erminie 14 (słownie: czernasu) dni od dnia zgłoszenia Ŝądania, o kórym mowa w us. 3, sąd rejesrowy moŝe upowaŝnić Uczesników wysępujących z ym Ŝądaniem do zwołania Zgromadzenia Inwesorów na kosz Towarzyswa. Arykuł 6 1. Uprawnionymi do udziału w Zgromadzeniu Inwesorów są Uczesnicy będący posiadaczami rachunku papierów warościowych, na kórym zapisane są Ceryfikay, kórzy nie później niŝ na 7 (słownie: siedem) dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwesorów złoŝą Towarzyswu świadecwo depozyowe wydane zgodnie z przepisami Usawy o Obrocie Insrumenami Finansowymi. 2. Jeden Ceryfika daje prawo do jednego głosu w Zgromadzeniu Inwesorów. 3. Zgromadzenie Inwesorów odbywa się w miejscu siedziby Funduszu. 4. Zgromadzenie Inwesorów jes waŝne bez względu na liczbę Ceryfikaów reprezenowanych na Zgromadzeniu Inwesorów, przy czym dla zawierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu, o kórym mowa w ar. 4 us. 2, wymagana jes obecność Uczesników reprezenujących łącznie co najmniej 1/3 (słownie: jedną rzecią) ogólnej liczby Ceryfikaów. 5. Zgromadzenie Inwesorów wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Zgromadzenia Inwesorów, kóry przewodniczy Zgromadzeniu. 6. Towarzyswo ma prawo uczesnicwa w Zgromadzeniu Inwesorów. 7. Z zasrzeŝeniem us. 8, Uchwały Zgromadzenia Inwesorów podejmowane są bezwzględną większością głosów. Za bezwzględną większość uznaje się więcej niŝ połowę głosów oddanych. Głosy wsrzymujące się uznawane są za głosy oddane przeciw. 8. Uchwała o rozwiązaniu Funduszu oraz emisji obligacji jes podjęa, jeŝeli głosy za rozwiązaniem Funduszu lub emisją obligacji zosały oddane przez Uczesników reprezenujących co najmniej 2/3 (słownie: dwie rzecie) ogólnej liczby Ceryfikaów. 9. W sprawach nieobjęych porządkiem obrad uchwały mogą być podejmowane, jeŝeli na Zgromadzeniu Inwesorów obecni są Uczesnicy posiadający wszyskie wyemiowane przez Fundusz Ceryfikay i Ŝaden z nich nie zgłosił sprzeciwu wobec podjęcia uchwały. 10. Uchwały Zgromadzenia Inwesorów wymagają dla swej waŝności zaprookołowania przez noariusza. 11. Szczegółowy ryb działania Zgromadzenia Inwesorów określa jego regulamin uchwalony na pierwszym posiedzeniu Zgromadzenia Inwesorów. Rozdział 3 Depozyariusz Funduszu Arykuł 7 1. Funkcję Depozyariusza prowadzącego rejesr Akywów Funduszu pełni, na podsawie zawarej umowy o prowadzenie rejesru Akywów Funduszu, Bank BPH Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, al. Pokoju 1, Kraków. 2. Umowa, o kórej mowa w us. 1, nie ogranicza obowiązków Depozyariusza określonych w Usawie o Funduszach Inwesycyjnych. Rozdział 4 Terminy i warunki przyjmowania Zapisów i wpła na Ceryfikay Inwesycyjne Arykuł 8 1. Towarzyswo za pośrednicwem Oferującego lub członka Konsorcjum, prowadzi Zapisy na Ceryfikay Inwesycyjne serii A i gromadzi wniesione w ramach zapisów środki pienięŝne na wydzielonym rachunku Towarzyswa u Depozyariusza. 2. Wpłay do Funduszu zbierane są w drodze Zapisów na Ceryfikay Inwesycyjne serii A przeprowadzanych w ramach publicznej emisji. Srona 4 z 23

5 3. Przedmioem Zapisów na Ceryfikay Inwesycyjne serii A jes nie mniej niŝ (słownie: osiemse ysięcy) i nie więcej niŝ (słownie: czery miliony) Ceryfikaów Inwesycyjnych. 4. Cena emisyjna Ceryfikau Inwesycyjnego jes ceną sałą, jednakową dla wszyskich Ceryfikaów Inwesycyjnych objęych Zapisami i wynosi 97,- (słownie: dziewięćdziesią siedem) złoych. Cena emisyjna nie obejmuje opłay manipulacyjnej, o kórej mowa w us Łączna wysokość wpła do Funduszu w ramach zapisów na Ceryfikay Inwesycyjne serii A nie moŝe być niŝsza niŝ ,- (słownie: siedemdziesią siedem milionów sześćse ysięcy) złoych oraz wyŝsza niŝ ,- (słownie: rzysa osiemdziesią osiem milionów) złoych. 6. Zapisy na Ceryfikay Inwesycyjne serii A mogą być składane w: a) Transzy Inwesorów Indywidualnych, b) Transzy Inwesorów Insyucjonalnych, c) Transzy Specjalnej, przy czym Inwesor moŝe złoŝyć Zapis na Ceryfikay Inwesycyjne serii A zarówno w Transzy Inwesorów Indywidualnych, jak i w Transzy Inwesorów Insyucjonalnych oraz w Transzy Specjalnej. 7. Liczba Ceryfikaów Inwesycyjnych serii A oferowanych w ramach poszczególnych ransz zosanie podana przez Towarzyswo do publicznej wiadomości w Dniu Giełdowym poprzedzającym rozpoczęcie przyjmowania Zapisów w ramach Transzy Inwesorów Indywidualnych. 8. W ramach Zapisów złoŝonych w Transzy Inwesorów Indywidualnych Towarzyswo pobiera opłay manipulacyjne z yułu wydania Ceryfikau Inwesycyjnego w maksymalnej wysokości nieprzekraczającej 3,- (słownie: rzech) złoych za jeden Ceryfika Inwesycyjny serii A. Wysokość opłay manipulacyjnej moŝe być uzaleŝniona od liczby Ceryfikaów Inwesycyjnych, na kórą opiewa Zapis, erminu, w kórym Zapis zosał złoŝony oraz od podmiou, w kórym Zapis jes składany. Szczegółowe sawki opła manipulacyjnych, w ym zasady ich pobierania i obniŝania, określone zosały w Prospekcie. W ramach Zapisów złoŝonych w Transzy Inwesorów Insyucjonalnych oraz Transzy Specjalnej Towarzyswo nie pobiera opła manipulacyjnych z yułu wydania Ceryfikau. 9. Z zasrzeŝeniem us. 11, Zapis jes złoŝony w momencie orzymania przez Oferującego lub członka Konsorcjum, prawidłowo wypełnionego formularza Zapisu, kórego wzór zosanie udosępniony przez Towarzyswo, oraz wpłay środków pienięŝnych w erminach przyjmowania Zapisów i na zasadach określonych w ar Inwesor składający Zapis na Ceryfikay Inwesycyjne moŝe jednocześnie złoŝyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Ceryfikaów Inwesycyjnych, kóra umoŝliwi zdeponowanie przydzielonych Inwesorowi Ceryfikaów Inwesycyjnych na jego rachunku papierów warościowych. Zapisanie na rachunku papierów warościowych nasępuje wówczas bez konieczności odbierania powierdzenia nabycia Ceryfikaów Inwesycyjnych w Punkcie Obsługi Klienów, w kórym złoŝony był Zapis, i przedsawienia go do powierdzenia w domu maklerskim prowadzącym rachunek papierów warościowych Inwesora składającego Zapis na Ceryfikay Inwesycyjne. 11. Zapis na Ceryfikay Inwesycyjne serii A oraz Dyspozycja Deponowania Ceryfikaów Inwesycyjnych mogą być równieŝ złoŝone za pośrednicwem elefonu i faksu oraz za pomocą elekronicznych nośników informacji, w ym inerneu, o ile formę aką dopuszczają regulacje wewnęrzne Oferującego lub członka Konsorcjum, w kórym Zapis jes składany, na zasadach określonych w ych regulacjach. ZłoŜenie Zapisu za pośrednicwem elefonu i faksu lub elekronicznych nośników informacji, w ym inerneu, moŝliwe jes w odniesieniu do ych podmioów, kóre zawarły z Oferującym lub członkiem Konsorcjum, sosowne umowy zgodnie z regulacjami wewnęrznymi Oferującego lub członka Konsorcjum. W przypadku złoŝenia Zapisu w rybie określonym w niniejszym usępie, wpłay są dokonywane przelewem na rachunek wskazany przez podmio, w kórym Zapis jes składany. 12. Towarzyswo w rakcie przyjmowania Zapisów moŝe podać do publicznej wiadomości w drodze raporu bieŝącego informację o zebraniu Zapisów na co najmniej (słownie: osiemse ysięcy) Ceryfikaów Inwesycyjnych serii A. 13. Przed rejesracją Funduszu Towarzyswo nie moŝe rozporządzać wpłaami do Funduszu, pobranymi opłaami manipulacyjnymi ani kwoami z yułu oprocenowania ych wpła lub poŝykami, jakie wpłay e przynoszą. 14. W zakresie nieuregulowanym w Saucie szczegółowe zasady emisji Ceryfikaów Inwesycyjnych określa Prospek. Arykuł 9 1. Z zasrzeŝeniem posanowień ar. 13, przed rozpoczęciem przyjmowania Zapisów, w dniach od 24 maja 2005 roku do 30 maja 2005 roku, zosanie przeprowadzony proces budowy księgi popyu. 2. Budowa księgi popyu będzie prowadzona wśród inwesorów zaineresowanych złoŝeniem Zapisu na Ceryfikay w ramach Transzy Inwesorów Insyucjonalnych, poprzez zbieranie deklaracji złoŝenia Zapisów na Ceryfikay. 3. Deklaracje złoŝenia Zapisów na Ceryfikay będą składane u Oferującego oraz u członków Konsorcjum. W deklaracji Inwesor deklaruje liczbę Ceryfikaów, na kórą zamierza złoŝyć Zapis. W deklaracji złoŝenia zapisów na Ceryfikay, Inwesorzy zaineresowani złoŝeniem Zapisu na Ceryfikay w ramach Transzy Inwesorów Insyucjonalnych mogą udzielić Oferującemu lub członkowi Konsorcjum pełnomocnicwa do złoŝenia Zapisu w Transzy Inwesorów Insyucjonalnych. 4. Do Inwesorów, kórzy brali udział w budowaniu księgi popyu, Oferujący moŝe wysosować zaproszenie do złoŝenia Zapisów w Transzy Inwesorów Insyucjonalnych. Liczba Ceryfikaów wskazana w zaproszeniu do składania Zapisów nie będzie większa niŝ liczba Ceryfikaów wskazana w deklaracji. Dla Inwesorów, kórzy złoŝą Zapis na liczbę Ceryfikaów wskazaną w zaproszeniu, sosuje się preferencje w przydziale Ceryfikaów, o kórych mowa w ar. 16 us ZłoŜenie deklaracji nie sanowi zobowiązania dla Towarzyswa do przydziału Ceryfikaów w liczbie wskazanej w deklaracji lub wysosowania zaproszenia do składania Zapisów. Srona 5 z 23

6 Arykuł Z zasrzeŝeniem posanowień ar. 13, Zapisy na Ceryfikay Inwesycyjne serii A w ramach Transzy Inwesorów Indywidualnych będą przyjmowane w dniach od 1 czerwca 2005 roku do 30 czerwca 2005 roku. 2. Uprawnionymi do składania zapisów w Transzy Inwesorów Indywidualnych są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednoski organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. 3. Zapis na Ceryfikay Inwesycyjne w ramach Transzy Inwesorów Indywidualnych moŝe obejmować nie mniej niŝ 10 (słownie: dziesięć) Ceryfikaów Inwesycyjnych i nie więcej niŝ wynosi liczba Ceryfikaów Inwesycyjnych oferowanych w Transzy Inwesorów Indywidualnych. 4. Zapisy oraz wpłay na Ceryfikay Inwesycyjne w ramach Transzy Inwesorów Indywidualnych przyjmowane są w Punkach Obsługi Klienów. Lisa Punków Obsługi Klienów zosanie podana do wiadomości wraz z Prospekem. Arykuł Z zasrzeŝeniem posanowień ar. 13, Zapisy na Ceryfikay Inwesycyjne serii A w ramach Transzy Inwesorów Insyucjonalnych będą przyjmowane w erminie od 28 czerwca 2005 roku do 30 czerwca 2005 roku. 2. Uprawnionymi do złoŝenia Zapisu w Transzy Inwesorów Insyucjonalnych są: a) Inwesor będący osobą fizyczną, osobą prawną lub jednoską organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej; b) zarządzający cudzym pakieem papierów warościowych na zlecenie w imieniu Inwesorów, na rzecz kórych świadczy usługi w zakresie zarządzania cudzym pakieem papierów warościowych na zlecenie; c) Oferujący lub członek Konsorcjum, na podsawie pełnomocnicwa do złoŝenia Zapisu w Transzy Inwesorów Insyucjonalnych oraz złoŝenia Dyspozycji Deponowania Ceryfikaów, udzielonego w deklaracji, o kórej mowa w ar. 9 us Zapis na Ceryfikay Inwesycyjne w ramach Transzy Inwesorów Insyucjonalnych moŝe obejmować nie mniej niŝ (słownie: pięć ysięcy) Ceryfikaów Inwesycyjnych i nie więcej niŝ wynosi liczba Ceryfikaów Inwesycyjnych oferowanych w Transzy Inwesorów Insyucjonalnych. 4. Zapisy oraz wpłay na Ceryfikay Inwesycyjne w ramach Transzy Inwesorów Insyucjonalnych są przyjmowane przez Oferującego oraz przez członków Konsorcjum. Arykuł Z zasrzeŝeniem posanowień ar. 13, Zapisy w Transzy Specjalnej przyjmowane są w dniach od 1 lipca 2005 roku do 4 lipca 2005 roku. 2. Uprawnionymi do złoŝenia zapisów w Transzy Specjalnej są podmioy, do kórych Towarzyswo wysosuje zaproszenie do złoŝenia Zapisów, o kórym mowa w us Towarzyswo w pierwszym dniu przyjmowania Zapisów w ramach Transzy Specjalnej wysosuje do podmioów uprawnionych do złoŝenia Zapisów w ramach ej ranszy zaproszenie do złoŝenia Zapisów z oznaczeniem liczby Ceryfikaów, na kórą moŝe opiewać zapis składany w Transzy Specjalnej. 4. Zapis na Ceryfikay Inwesycyjne w ramach Transzy Specjalnej musi obejmować liczbę Ceryfikaów Inwesycyjnych wskazaną w zaproszeniu, o kórym mowa w us. 3, przy czym liczba wskazana w zaproszeniu nie moŝe obejmować mniej niŝ (słownie: pięć ysięcy) Ceryfikaów Inwesycyjnych. Arykuł Przyjmowanie Zapisów nie moŝe rozpocząć się wcześniej niŝ w dniu nasępującym po dniu doręczenia zezwolenia KNF na uworzenie Funduszu i nie później niŝ 8 (słownie: osiem) ygodni od dnia nasępującego po dniu doręczenia zezwolenia KNF na uworzenie Funduszu. 2. JeŜeli zezwolenie KNF na uworzenie Funduszu zosanie doręczone później niŝ w dniu 23 maja 2005 roku, ermin przeprowadzenia procesu budowy księgi popyu oraz erminy subskrypcji i przyjmowania Zapisów na Ceryfikay Inwesycyjne serii A oraz dokonywania wpła mogą zosać zmienione przez Zarząd Towarzyswa. 3. Do czasu rozpoczęcia procesu budowy księgi popyu Towarzyswo zasrzega sobie równieŝ prawo zmiany erminu przeprowadzenia procesu budowy księgi popyu, o kórym mowa w ar. 9 us. 1, oraz zmiany erminów przyjmowania Zapisów na Ceryfikay Inwesycyjne serii A, o kórych mowa w ar. 10 us. 1, ar. 11 us. 1 oraz ar. 12 us. 1. W przypadku zmiany erminu lub erminów, o kórych mowa w zdaniu poprzednim, sosowna informacja zosanie podana do publicznej wiadomości nie później niŝ na 1 (słownie: jeden) dzień roboczy przed planowanym erminem. 4. Zarząd Towarzyswa nie później niŝ osaniego dnia przyjmowania Zapisów na Ceryfikay Inwesycyjne serii A moŝe posanowić o przedłuŝeniu erminu przyjmowania Zapisów, przy czym ermin en moŝe zosać przedłuŝony maksymalnie o 4 (słownie: czery) ygodnie. W związku z przedłuŝeniem erminu przyjmowania Zapisów zmianie mogą ulec równieŝ erminy przyjmowania Zapisów w ramach Transzy Inwesorów Insyucjonalnych oraz w Transzy Specjalnej. Informacja o przedłuŝeniu erminu przyjmowania Zapisów zosanie podana do publicznej wiadomości. Arykuł Z zasrzeŝeniem ar. 8 us. 11, Inwesor dokonujący Zapisu na Ceryfikay Inwesycyjne serii A składa w miejscu przyjmowania Zapisów wypełniony w 4 (słownie: czerech) egzemplarzach formularz Zapisu, udosępniony przez Oferującego. Formularz Zapisu obejmuje w szczególności oświadczenie podmiou składającego Zapis, Ŝe znana jes mu reść Sauu oraz Prospeku, w ym zasady przydziału Ceryfikaów Inwesycyjnych oraz, Ŝe wyraŝa na nie zgodę, a akŝe wskazanie rachunku Inwesora do zwrou wpłay w przypadku nieprzydzielenia Ceryfikaów Inwesycyjnych objęych Zapisem lub zwrou wpłay w innych okolicznościach wskazanych w Saucie Funduszu. 2. Przedsawiciel osoby prawnej składający Zapis na Ceryfikay Inwesycyjne w jej imieniu zobowiązany jes przedsawić nasępujące dokumeny: Srona 6 z 23

7 a) akualny wypis z właściwego rejesru podmiou, w imieniu kórego składany jes Zapis, lub inny dokumen poświadczający uworzenie ego podmiou; b) dokumen powierdzający prawo do reprezenowania osoby prawnej przez osobę składającą Zapis; c) dokumen powierdzający oŝsamość. 3. Zapis oraz inne czynności związane z dokonywaniem Zapisów mogą być dokonane przez pełnomocnika. Pełnomocnikiem moŝe być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych lub osoba prawna. Pełnomocnicwo do poszczególnych czynności wynikających z niniejszego Sauu oraz Prospeku a związanych ze złoŝeniem Zapisu, musi być udzielone w formie pisemnej z podpisem poświadczonym noarialnie lub w formie aku noarialnego, bądź w inny sposób zgodny z procedurami działania za pośrednicwem pełnomocnika, obowiązującymi u Oferującego lub członka Konsorcjum. 4. Dokumen pełnomocnicwa wskazuje dane Inwesora w zakresie wskazanym w formularzu Zapisu. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jes podmio świadczący usługi w zakresie zarządzania cudzym pakieem papierów warościowych na zlecenie, zamias pełnomocnicwa moŝe być okazana umowa o zarządzanie cudzym pakieem papierów warościowych na zlecenie oraz pełnomocnicwo do zarządzania cudzym pakieem papierów warościowych na zlecenie, o ile zakres ego pełnomocnicwa umoŝliwia złoŝenie Zapisu. 5. Zapis na Ceryfikay Inwesycyjne jes bezwarunkowy i nieodwołalny, jak równieŝ nie moŝe być złoŝony z zasrzeŝeniem erminu. 6. ZłoŜenie niepełnego lub nienaleŝycie wypełnionego formularza Zapisu skukuje niewaŝnością Zapisu. 7. Towarzyswo nie odpowiada za skuki złoŝenia Zapisu na Ceryfikay Inwesycyjne przez osobę składającą Zapis w sposób nieprawidłowy. 8. Inwesor składający Zapis na Ceryfikay Inwesycyjne jes nim związany do chwili dokonania przydziału Ceryfikaów Inwesycyjnych, z ym Ŝe Zapis przesaje wiązać w przypadku wygaśnięcia lub cofnięcia przez KNF zezwolenia na uworzenie Funduszu, a akŝe w przypadku gdy posanowienie sądu o odmowie wpisu do Rejesru Funduszy Inwesycyjnych sanie się prawomocne. Arykuł Nie później niŝ w chwili składania Zapisu Inwesor jes zobowiązany dokonać wpłay, kórej wysokość powinna być równa iloczynowi liczby Ceryfikaów Inwesycyjnych, na kóre dokonano Zapisu, i ceny emisyjnej Ceryfikau Inwesycyjnego. W przypadku Zapisów w Transzy Inwesorów Indywidualnych, kwoa a musi być ponado powiększona o opłaę manipulacyjną za wydanie Ceryfikaów Inwesycyjnych, o kórej mowa w ar. 8 us Wpłaa w ramach Zapisu na Ceryfikay Inwesycyjne serii A moŝe być opłacona wyłącznie środkami pienięŝnymi w walucie polskiej. 3. Wpłay w ramach Transzy Inwesorów Indywidualnych mogą być dokonywane goówką w Punkcie Obsługi Klienów lub przelewem na wskazany rachunek bankowy podmiou przyjmującego Zapisy. Wpłay mogą być dokonywane wymienionymi wyŝej meodami płaności łącznie. KaŜdy przelew powinien zawierać adnoację: Wpłaa na Ceryfikay Inwesycyjne BPH FIZ Sekora Nieruchomości. Środki pienięŝne orzymane przez podmio przyjmujący Zapisy yułem wpła do Funduszu i opłay manipulacyjnej będą przekazywane przez en podmio na oddzielne rachunki bankowe Towarzyswa, prowadzone przez Depozyariusza, niezwłocznie po ich orzymaniu. 4. Wpłay w ramach Transzy Inwesorów Insyucjonalnych mogą być dokonywane przelewem na rachunek Oferującego lub na rachunek członka Konsorcjum, w zaleŝności od ego, gdzie Zapis zosał złoŝony. KaŜdy przelew powinien zawierać adnoację: Wpłaa na Ceryfikay Inwesycyjne BPH FIZ Sekora Nieruchomości. Środki pienięŝne orzymane przez Oferującego lub członka Konsorcjum yułem wpła do Funduszu będą przekazywane przez Oferującego lub członka Konsorcjum na oddzielny rachunek bankowy Towarzyswa, prowadzony przez Depozyariusza, niezwłocznie po ich orzymaniu. 5. Wpłay w ramach Transzy Specjalnej mogą być dokonywane przelewem na rachunek Oferującego. KaŜdy przelew powinien zawierać adnoację: Wpłaa na Ceryfikay Inwesycyjne BPH FIZ Sekora Nieruchomości. Środki pienięŝne orzymane przez Oferującego będą przekazywane przez Oferującego na oddzielny rachunek bankowy Towarzyswa, prowadzony przez Depozyariusza, niezwłocznie po ich orzymaniu. 6. Za ermin dokonania wpłay w ramach Transzy Inwesorów Indywidualnych przyjmuje się dzień, w kórym zosały wpłacone środki pienięŝne w Punkcie Obsługi Klienów lub dzień, w kórym środki pienięŝne wpłynęły na wskazany rachunek bankowy podmiou przyjmującego Zapisy, w kórym osoba zapisująca się na Ceryfikay Inwesycyjne dokonała Zapisu. 7. Za ermin dokonania wpłay w ramach Transzy Inwesorów Insyucjonalnych przyjmuje się dzień, w kórym wpłaa wpłynęła na rachunek bankowy Oferującego lub na rachunek członka Konsorcjum, w zaleŝności od ego, gdzie Zapis zosał złoŝony. 8. Za ermin dokonania wpłay w ramach Transzy Specjalnej przyjmuje się dzień, w kórym wpłaa wpłynęła na rachunek bankowy Oferującego. 9. Niedokonanie wpłay w oznaczonym erminie lub niedokonanie pełnej wpłay, w wysokości określonej w us. 1, powoduje niewaŝność Zapisu na Ceryfikay Inwesycyjne. 10. Inwesorzy zapisujący się na Ceryfikay Inwesycyjne po dokonaniu wpłay w wysokości, o kórej mowa w us. 1, orzymują pisemne powierdzenie wpła, odpowiednio: a) w przypadku wpła dokonywanych goówką oraz wpła dokonywanych przelewem, pisemne powierdzenie wpłay jes wydawane po złoŝeniu Zapisu w Punkcie Obsługi Klienów, w kórym Zapis zosał złoŝony; b) w przypadku składania Zapisu za pośrednicwem elefonu, faksu oraz przez inerne, pisemne powierdzenie wpłay jes wysyłane w ciągu 5 (słownie: pięciu) dni roboczych po opłaceniu Zapisu, drogą poczową na adres wskazany w Zapisie. Srona 7 z 23

8 Rozdział 5 Zasady przydziału Ceryfikaów lub dokonania zwrou środków Arykuł Zamknięcie subskrypcji i zakończenie przyjmowania Zapisów nasępuje z upływem wcześniejszego erminu: a) upływem nasępnego Dnia Giełdowego po dniu, w kórym nasąpiło przyjęcie waŝnych Zapisów na maksymalną liczbę oferowanych Ceryfikaów Inwesycyjnych serii A; b) upływem dnia wskazanego jako osani dzień przyjmowania Zapisów, zgodnie z ar. 10 us. 1. i ar. 11 us Towarzyswo przydziela Ceryfikay Inwesycyjne w erminie 14 dni od dnia zamknięcia subskrypcji. 3. W przypadku, gdy liczba Ceryfikaów Inwesycyjnych, na kóre złoŝono Zapisy w Transzy Inwesorów Indywidualnych, przekroczy liczbę Ceryfikaów oferowanych w ej ranszy, Towarzyswo ma prawo do dokonania przesunięcia Ceryfikaów Inwesycyjnych nieobjęych Zapisami z Transzy Inwesorów Insyucjonalnych do Transzy Inwesorów Indywidualnych. 4. Towarzyswo ma równieŝ prawo do dokonania przesunięcia Ceryfikaów Inwesycyjnych nieobjęych Zapisami z Transzy Inwesorów Indywidualnych do Transzy Inwesorów Insyucjonalnych i Transzy Specjalnej, oraz z Transzy Inwesorów Insyucjonalnych do Transzy Specjalnej lub z Transzy Specjalnej do Transzy Inwesorów Insyucjonalnych lub do Transzy Inwesorów Indywidualnych. 5. Towarzyswo będzie przydzielać Ceryfikay Inwesycyjne zgodnie z nasępującymi zasadami: a) Inwesorom składającym Zapisy w ramach Transzy Inwesorów Insyucjonalnych i Transzy Specjalnej, kórzy złoŝyli Zapis na liczbę Ceryfikaów Inwesycyjnych wskazaną w zaproszeniu do składania Zapisów zosaną przydzielone Ceryfikay Inwesycyjne w liczbie objęej Zapisem; b) Inwesorom składającym Zapis w ramach Transzy Inwesorów Insyucjonalnych i Transzy Specjalnej, kórzy złoŝyli Zapis na liczbę Ceryfikaów Inwesycyjnych przekraczającą liczbę wskazaną w zaproszeniu do składania Zapisów, zosaną przydzielone Ceryfikay w liczbie wskazanej w zaproszeniu do składania Zapisów, a w części przekraczającej liczbę Ceryfikaów wskazaną w zaproszeniu do składania Zapisów Towarzyswo przydzieli Ceryfikay Inwesycyjne wedle własnego uznania; c) Inwesorom, kórzy złoŝyli Zapis w ramach Transzy Inwesorów Insyucjonalnych bez zaproszenia do składania Zapisów lub złoŝyli Zapisy na liczbę mniejszą niŝ wskazana w zaproszeniu do składania Zapisów, Towarzyswo przydzieli Ceryfikay Inwesycyjne wedle własnego uznania; d) Inwesorom składającym Zapisy w ramach Transzy Inwesorów Indywidualnych Towarzyswo będzie przydzielać Ceryfikay w liczbie wskazanej w Zapisie, chyba, Ŝe liczba Ceryfikaów Inwesycyjnych objęych Zapisami będzie większa niŝ liczba Ceryfikaów Inwesycyjnych oferowanych w ramach Transzy Inwesorów Indywidualnych, nawe po dokonaniu ewenualnych przesunięć, o kórych mowa w us. 3. W ym przypadku Towarzyswo proporcjonalnie zredukuje Zapisy. Zgodnie z przedsawioną zasadą liczba przydzielonych Ceryfikaów zosanie proporcjonalnie zmniejszona i zaokrąglona w dół do liczby całkowiej, a pozosające pojedyncze Ceryfikay zosaną przydzielone Inwesorom, kórzy złoŝyli Zapisy na największą liczbę Ceryfikaów. 6. Ułamkowe części Ceryfikaów Inwesycyjnych nie będą przydzielane. Do zwrou wpła w części, za kórą nie zosaną przydzielone Ceryfikay, sosuje się posanowienia ar. 16 us MoŜna złoŝyć więcej niŝ jeden Zapis na Ceryfikay Inwesycyjne. 8. Zapisy złoŝone w ramach Transzy Inwesorów Insyucjonalnych, w ramach Transzy Specjalnej oraz w ramach Transzy Inwesorów Indywidualnych nie będą łączone. 9. Zapisy złoŝone przez jednego Inwesora w ramach Transzy Inwesorów Indywidualnych nie będą rakowane jako jeden Zapis. 10. Zapisy złoŝone przez jednego Inwesora w ramach Transzy Inwesorów Insyucjonalnych będą rakowane jako jeden Zapis oraz Zapisy złoŝone przez jednego Inwesora w ramach Transzy Specjalnej będą rakowane jako jeden Zapis. 11. W przypadku, gdy liczba Ceryfikaów Inwesycyjnych serii A objęych Zapisami złoŝonymi przez Inwesorów jes mniejsza niŝ (słownie: osiemse ysięcy), emisja Ceryfikaów Inwesycyjnych serii A nie dochodzi do skuku. W akim przypadku Towarzyswo przekaŝe informację o niedojściu emisji do skuku do publicznej wiadomości oraz niezwłocznie ogłosi, poprzez jednorazową publikację w sposób wskazany w ar. 44 us. 3, nie później jednak niŝ w erminie 7 (słownie: siedmiu) dni roboczych od dnia zakończenia Zapisów, o niedojściu emisji do skuku. 12. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Ceryfikaów Inwesycyjnych Towarzyswo złoŝy do właściwego sądu wniosek o wpisanie Funduszu do Rejesru Funduszy Inwesycyjnych. 13. Niezwłocznie po wpisaniu Funduszu do Rejesru Funduszy Inwesycyjnych i zarejesrowaniu Ceryfikaów Inwesycyjnych w KDPW, Fundusz wyda Uczesnikom Ceryfikay Inwesycyjne. Wydanie Ceryfikaów Inwesycyjnych w sosunku do Uczesników, kórzy posiadają rachunki papierów warościowych prowadzone przez banki lub domy maklerskie i złoŝyli Dyspozycję Deponowania Ceryfikaów Inwesycyjnych na akim rachunku, nasąpi poprzez zapisanie Ceryfikaów Inwesycyjnych na wskazanym rachunku. Wydanie Ceryfikaów nasępuje w momencie zapisania Ceryfikau na rachunku papierów warościowych Uczesnika. 14. W sosunku do Uczesników, kórzy nie posiadają rachunku papierów warościowych lub nie złoŝyli Dyspozycji Deponowania Ceryfikaów Inwesycyjnych na rachunku, wydanie Ceryfikaów Inwesycyjnych nasąpi poprzez zapisanie Ceryfikaów w rejesrze Ceryfikaów Inwesycyjnych prowadzonym przez Sponsora Emisji. 15. W erminie 7 (słownie: siedmiu) Dni Giełdowych od rejesracji Ceryfikaów Inwesycyjnych w KDPW, Punky Obsługi Klienów lub Oferujący rozpoczną wydawanie powierdzeń nabycia Ceryfikaów Inwesycyjnych podmioom, kóre nie złoŝyły Dyspozycji Deponowania Ceryfikaów Inwesycyjnych, o kórej mowa w ar. 8 us. 10. Srona 8 z 23

9 16. Fundusz nie później niŝ w erminie 7 (słownie: siedmiu) dni od dnia wpisania Funduszu do Rejesru Funduszy Inwesycyjnych wysąpi z wnioskiem o dopuszczenie Ceryfikaów Inwesycyjnych do obrou na rynku giełdowym prowadzonym przez GPW. W przypadku wykluczenia Ceryfikaów Inwesycyjnych z obrou zorganizowanego na GPW, obró nimi moŝe być prowadzony w Alernaywnym Sysemie Obrou. Arykuł Do dnia wpisania Funduszu do Rejesru Funduszy Inwesycyjnych KNF moŝe cofnąć zezwolenie na uworzenie Funduszu, jeŝeli przy zbieraniu wpła Towarzyswo naruszyło przepisy Usawy o Funduszach Inwesycyjnych, Sauu lub warunki zezwolenia KNF na uworzenie Funduszu. 2. Zezwolenie na uworzenie Funduszu wygasa z mocy prawa w przypadku, gdy: a) Towarzyswo nie zbierze wpła w minimalnej wysokości określonej w Saucie w erminie przyjmowania Zapisów na Ceryfikay Inwesycyjne; b) Towarzyswo nie złoŝy wniosku o wpisanie Funduszu do Rejesru Funduszy Inwesycyjnych przed upływem 6 (słownie: sześciu) miesięcy licząc od dnia doręczenia zezwolenia na uworzenie Funduszu. 3. Towarzyswo w erminie 14 (słownie: czernasu) dni od dnia: a) upływu erminu, o kórym mowa w us. 2 pk b), lub b) w kórym posanowienie sądu o odmowie wpisu Funduszu do Rejesru Funduszy Inwesycyjnych sało się prawomocne, lub c) w kórym decyzja KNF o cofnięciu zezwolenia na uworzenie Funduszu sała się osaeczna, lub d) upływu erminu przyjmowania Zapisów na Ceryfikay Inwesycyjne i niedojścia emisji do skuku, zwraca środki pienięŝne, kórymi Inwesor opłacił Zapis na Ceryfikay Inwesycyjne wraz z opłaą manipulacyjną, na rachunek Inwesora wskazany w Zapisie. Zwro środków pienięŝnych nasępuje wraz z odsekami naliczonymi przez Depozyariusza za okres od dnia wpłay na rachunek prowadzony przez Depozyariusza do dnia wysąpienia jednej z przesłanek wymienionych w pk a)-d) powyŝej. Kwoa wypłacanych odseek zosanie pomniejszona o podaek dochodowy w przypadku, gdy przepisy prawa będą nakładały na Fundusz obowiązek obliczenia i poboru akiego podaku. 4. W przypadku nieprzydzielenia lub przydzielenia mniejszej liczby Ceryfikaów, zgodnie z zasadami określonymi w ar. 16, Towarzyswo rozpocznie dokonywanie zwrou wpła na nabycie Ceryfikaów oraz zwrou opłay manipulacyjnej w części, za kórą nie zosały przydzielone Ceryfikay wraz z odsekami od części wpłay i opła manipulacyjnych, za kóre nie zosały przydzielone Ceryfikay, naliczonymi przez Depozyariusza za okres od dnia wpłay na rachunek prowadzony przez Depozyariusza do dnia dokonania przydziału. Zwro wpła oraz opła manipulacyjnych wraz z odsekami nasępuje na rachunek wskazany w Zapisie, niezwłocznie, jednak nie później niŝ w erminie 14 (słownie: czernasu) dni od dnia dokonania przydziału. 5. W przypadku niedokonania pełnej wpłay na Ceryfikay Inwesycyjne, odpowiedniej do warości wskazanej w Zapisie, oraz zgodnie z zasadami określonymi w Saucie, lub złoŝenia niepełnego lub nienaleŝycie wypełnionego formularza Zapisu i nieprzydzielenia w związku z ym Ceryfikaów Inwesycyjnych, Fundusz zwróci bez jakichkolwiek odseek i odszkodowań kwoę wpłay wraz z opłaą manipulacyjną na wskazany w Zapisie rachunek w erminie 14 (słownie: czernasu) dni od dnia zakończenia przyjmowania Zapisów. 6. Za dzień dokonania wypłay uznaje się dzień obciąŝenia rachunku Towarzyswa. Rozdział 6 Cel i poliyka inwesycyjna Funduszu Arykuł Celem inwesycyjnym Funduszu jes wzros warości Akywów Funduszu w wyniku wzrosu warości loka Funduszu oraz osiąganie przychodów z loka neo Funduszu ak, aby uzyskać sopę zwrou z zainwesowanego kapiału na poziomie znacznie przewyŝszającym poziom inflacji. 2. Cel inwesycyjny będzie realizowany głównie w wyniku wzrosu warości Spółek Celowych oraz przychodów z innych insrumenów finansowych nabyych lub objęych w celu opymalizacji zwrou z inwesycji Funduszu. 3. Fundusz nie gwaranuje osiągnięcia celu inwesycyjnego określonego w us. 1 i 2. Arykuł Fundusz, z zasrzeŝeniem ograniczeń określonych w Saucie, moŝe lokować Akywa Funduszu wyłącznie w: a) papiery warościowe; b) wierzyelności, z wyjąkiem wierzyelności wobec osób fizycznych; c) udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością; d) waluy; e) Insrumeny Pochodne, w ym Niewysandaryzowane Insrumeny Pochodne; f) Insrumeny Rynku PienięŜnego; g) depozyy w bankach krajowych. 2. Lokay, o kórych mowa w us. 1 pk a)-f), mogą być przez Fundusz nabywane pod warunkiem, Ŝe są one zbywalne. 3. Fundusz dysponuje prawami z papierów warościowych i innych praw mająkowych wchodzących w skład Akywów Funduszu oraz wykonuje wszelkie uprawnienia z nich wynikające. Arykuł 20 Lokay Funduszu obejmują: a) Porfel Inwesycji Płynnych; b) Porfel Inwesycji Docelowych; Srona 9 z 23

10 Arykuł Porfel Inwesycji Płynnych sanowią lokay nasępującego rodzaju: a) papiery warościowe emiowane lub gwaranowane lub poręczane przez: i) Narodowy Bank Polski, ii) iii) Skarb Pańswa lub odpowiadające insyucjom wskazanym w pk i) i ii) insyucje w innych pańswach naleŝących do OECD, o ile pańswa e posiadają raing na poziomie inwesycyjnym nadany przez co najmniej jedną z nasępujących agencji raingowych: Sandard & Poor's, Moody's Invesors Service lub Fich Raings lub inną uznaną międzynarodową agencję raingową. b) lisy zasawne emiowane przez insyucje posiadające raing na poziomie inwesycyjnym nadany przez co najmniej jedną z nasępujących agencji raingowych: Sandard & Poor's, Moody's Invesors Service lub Fich Raings lub inną uznaną międzynarodową agencję raingową; c) wierzyelności pienięŝne, z wyjąkiem wierzyelności wobec osób fizycznych; d) Insrumeny Rynku PienięŜnego; e) depozyy w bankach krajowych; f) PLN, EUR, USD. 2. Lokay Porfela Inwesycji Płynnych wymienione w us. 1 pk a)-f) nie będą dokonywane poza granicami Rzeczypospoliej Polskiej. 3. Udział loka, o kórych mowa w us. 1 pk a), będzie wynosił od 0% (słownie: zero procen) do 100% (słownie: so procen) warości Akywów Funduszu, przy czym zasosowanie mają okresy oraz limiy wskazane w us Maksymalny łączny udział loka, o kórych mowa w us. 1 pk b), będzie wynosił 50% (słownie: pięćdziesią procen) warości Akywów Funduszu, przy czym lisy zasawne wyemiowane przez jeden bank hipoeczny nie mogą sanowić więcej niŝ 25% (słownie: dwadzieścia pięć procen) warości Akywów Funduszu. 5. Maksymalny łączny udział loka, o kórych mowa w us. 1 pk c), będzie wynosił 50% (słownie: pięćdziesią procen) warości Akywów Funduszu. 6. Depozyy w jednym banku krajowym nie mogą sanowić więcej niŝ 20% (słownie: dwadzieścia procen) warości Akywów Funduszu. Lokay bankowe mogą być dokonywane wyłącznie w waluach, o kórych mowa w us. 1 pk f) i wyłącznie w bankach posiadających w dniu zawarcia umowy lokay bankowej kapiały własne przekraczające (słownie: dwieście pięćdziesią milionów) EUR lub ich równowarość w innej walucie, z siedzibą na eryorium Rzeczypospoliej Polskiej, posiadających w dniu zawarcia umowy lokay bankowej, raing nie niŝszy niŝ raing Rzeczypospoliej Polskiej nadany przez co najmniej jedną z nasępujących agencji raingowych: Sandard & Poor's, Moody's Invesors Service lub Fich Raings lub inną uznaną międzynarodową agencję raingową. 7. Lokay Funduszu w USD nie mogą sanowić więcej niŝ 20% (słownie: dwadzieścia procen) warości Akywów Funduszu, jak równieŝ lokay w EUR nie mogą sanowić więcej niŝ 20% (słownie: dwadzieścia procen) warości Akywów Funduszu. Lokay Funduszu w USD, jak równieŝ lokay w EUR, będą dokonywane głównie w celu ograniczenia ryzyka waluowego lub ryzyka sopy procenowej. 8. W począkowym okresie isnienia Funduszu udział akywów sanowiących Porfel Inwesycji Płynnych w Akywach Funduszu będzie wynosił 100% (słownie: so procen) i będzie maleć wraz z upływem czasu rwania Funduszu. Udział akywów sanowiących Porfel Inwesycji Płynnych: a) będzie mniejszy niŝ 70% (słownie: siedemdziesią procen) warości Akywów Funduszu na koniec 18. (słownie: osiemnasego) miesiąca działalności Funduszu, b) będzie mniejszy niŝ 50% (słownie: pięćdziesią procen) warości Akywów Funduszu na koniec 2. (słownie: drugiego) roku działalności Funduszu, c) będzie wynosił nie więcej niŝ 20% (słownie: dwadzieścia procen) warości Akywów Funduszu na koniec 3. (słownie: rzeciego) roku działalności Funduszu, d) moŝe być wyŝszy niŝ 50% (słownie: pięćdziesią procen) warości Akywów Funduszu w przedosanim i w osanim roku wyznaczonego erminu zakończenia działalności Funduszu, w związku ze zbywaniem loka sanowiących Porfel Inwesycji Docelowych. 9. Z zasrzeŝeniem przepisów Usawy o Funduszach Inwesycyjnych, limiy określone powyŝej liczone są w odniesieniu do warości Akywów Funduszu usalonych w osanim Dniu Wyceny, w kórym zosała dokonana wycena Akywów Funduszu. Arykuł Porfel Inwesycji Docelowych sanowią lokay nasępującego rodzaju pod warunkiem, Ŝe są one zbywalne: a) akcje lub udziały w Spółkach Celowych, docelowo zapewniające konrolę Funduszu nad Spółką Celową; b) akcje lub udziały w podmioach worzonych lub nabywanych przez Fundusz w celu dokonania inwesycji w Spółki Celowe lub w celu zarządzania Spółkami Celowymi; c) dłuŝne papiery warościowe emiowane przez podmioy wymienione w pk a) i b); d) Insrumeny Rynku PienięŜnego emiowane przez podmioy wymienione w pk a) i pk b); e) wierzyelności, w szczególności poŝyczki, wobec podmioów wskazanych w pk a) i b); f) Insrumeny Pochodne, w ym Niewysandaryzowane Insrumeny Pochodne. 2. Fundusz będzie inwesował w Spółki Celowe w sposób wskazany w us. 1 pk a)-e) kórych własnością są, odpowiednio: a) obieky biurowe - będą sanowiły do 80% (słownie: osiemdziesią procen) warości Akywów Funduszu; b) obieky handlowe - będą sanowiły do 60% (słownie: sześćdziesią procen) warości Akywów Funduszu; c) obieky magazynowe - będą sanowiły do 50% (słownie: pięćdziesią procen) warości Akywów Funduszu; Srona 10 z 23