RAPORT KWARTALNY MSI MEDICAL SPÓŁKA AKCYJNA (w trakcie zmiany nazwy na Spark Medical S.A.)

Transkrypt

1 RAPORT KWARTALNY MSI MEDICAL SPÓŁKA AKCYJNA (w trakcie zmiany nazwy na Spark Medical S.A.) I KWARTAŁ 2016 r. (dane za okres r. do r.) 16 maja 2016 r.

2 SPIS TREŚCI 1 INFORMACJE OGÓLNE Podstawowe dane o Spółce Organy Emitenta Struktura akcjonariatu Informacja dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości Bilans Emitenta (w złotych) Rachunek zysków i strat Emitenta (w złotych) Rachunek przepływów pieniężnych Emitenta (w złotych) Zestawienie zmian w kapitale własnym (w złotych) CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE OD R. DO R. WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI STANOWISKO ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W DANYM RAPORCIE KWARTALNYM ZA OKRES OD DO R OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI, ZGODNIE Z INFORMACJAMI PRZEDSTAWIONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM W PRZYPADKU EMITENTA, KTÓRY NIE OSIĄGA REGULARNYCH PRZYCHODÓW Z PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ INFORMACJA NA TEMAT AKTYWNOŚCI EMITENTA W ZAKRESIE PODEJMOWANIA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 31 MARCA 2016 R S t r o n a

3 INFORMACJE OGÓLNE 1.1 Podstawowe dane o Spółce Pełna nazwa MSI Medical Spółka Akcyjna ( w trakcie zmiany nazwy na Spark Medical S.A.) Siedziba Plac Powstańców Śląskich 1 lok. 201, Wrocław Telefon: +48 (71) Faks: +48 (71) Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy wynosi ,00 zł i dzieli się na: akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii D, akcji serii E, akcji serii F, KRS NIP: REGON: Czas trwania jednostki nieograniczony 1.2 Organy Emitenta Zarząd W skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu wchodzi: Edward Misek Prezes Zarządu W okresie objętym niniejszym raportem oraz do dnia jego sporządzenia zaszły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki: - W dniu 14 kwietnia 2016 r. Mariusz Chłopek złożył rezygnację ze składu zarządu oraz pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 17 kwietnia 2016 r. - Jednocześnie, w dniu 14 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała do składu Zarządu Pana Edwarda Miska powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu począwszy od dnia 18 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 marca 2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu wchodzą: Natalya Rudman - Członek Rady Nadzorczej, David Waldman - Członek Rady Nadzorczej, Felicja Wójciak - Członek Rady Nadzorczej, Mieczysław Wójciak - Członek Rady Nadzorczej, Grzegorz Wójciak - Członek Rady Nadzorczej. 3 S t r o n a

4 W okresie objętym niniejszym raportem oraz do dnia jego sporządzenia zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki: - W dniu 7 marca 2016 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało Panią Leslie Bernhard ze składu Rady Nadzorczej Emitenta. Tego samego dnia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Emitenta Panią Natalyę Rudman. 1.3 Struktura akcjonariatu Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu ze szczegółowym wykazem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. (zgodnie z zawiadomieniami akcjonariuszy z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej). Tabela 1 Struktura akcjonariatu (według stanu na dzień r.) Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Quark Ventures, LLC 1) ,66% 77,66% Equimaxx, LLC ,43% 6,34% Pozostali ,91% 15,91% Suma ,00% 100,00% 1) pośrednio poprzez podmiot zależny Quark Ventures S.A. 1.4 Informacja dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty Na koniec I kwartału 2016 r. Spółka nie zatrudniała pracowników na podstawie umów o pracę. 4 S t r o n a

5 1 KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2.1 Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości Raport prezentuje skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe obejmujące bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz zestawienie zmian w kapitale własnym za okres I kwartału 2016 r., oraz danymi porównywalnymi obejmującym analogiczny okres 2015 r. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z przyjętą Polityką rachunkowości Spółki, która została szczegółowo opisana w raporcie rocznym Spółki za 2014 r. opublikowanym w formie raportu EBI nr 23/2015 z dnia 30 czerwca 2015 r. W okresach objętych sprawozdaniem finansowym nie zaszły zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości. Dane przedstawione zostały w złotych polskich. 2.2 Bilans Emitenta (w złotych) AKTYWA Stan na Stan na Stan na A. AKTYWA TRWAŁE 7 534, , ,00 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 0,00 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 1. Środki trwałe 0,00 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny 0,00 d) środki transportu e) inne środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe ,00 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 5 S t r o n a

6 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe V. 1. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7 534, ,00 0, , ,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 B. AKTYWA OBROTOWE , , ,10 I. Zapasy 0,00 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 3. Produkty gotowe 4. Towary 0,00 5. Zaliczki na dostawy 0,00 II. Należności krótkoterminowe , , ,79 1. Należności od jednostek powiązanych , ,90 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne , ,90 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek , ,05 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 1 266, ,75 0,00 - do 12 miesięcy 1 266, ,75 0,00 - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 1 177, c) inne , ,30 0,00 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe 1,99 1,99 1,99 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 1,99 1,99 1,99 a) w jednostkach powiązanych 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki 6 S t r o n a

7 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1,99 1,99 1,99 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 1,99 1,99 1,99 - inne środki pieniężne 0,00 - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , , ,32 AKTYWA RAZEM , , ,10 PASYWA Stan na Stan na Stan na A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY , , ,32 I Kapitał (fundusz) podstawowy , , ,90 II Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-) III Udziały (akcje) własne (-) IV Kapitał (fundusz) zapasowy , , ,01 V Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 - Zysk (strata) z lat ubiegłych ,77 0, ,34 VIII Zysk (strata) netto , , ,93 IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego(-) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA , , ,78 I Rezerwy na zobowiązania 5 000, Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 - długoterminowa - krótkoterminowa 3. Pozostałe rezerwy 5 000, długoterminowe - krótkoterminowe 5 000, II Zobowiązania długoterminowe 0,00 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 0,00 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) inne III Zobowiązania krótkoterminowe , , ,78 1. Wobec jednostek powiązanych 0, ,60 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 - do 12 miesięcy 0,00 - powyżej 12 miesięcy b) inne 0, ,60 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek , ,44 0,00 a) kredyty i pożyczki ,47 654,06 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 7 S t r o n a

8 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,08 0,00 - do 12 miesięcy , ,08 0,00 - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń , ,30 0,00 h) z tytułu wynagrodzeń 2 500, ,00 i) inne 0,00 3. Fundusze specjalne IV Rozliczenia międzyokresowe 0,00 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 - długoterminowe - krótkoterminowe 0,00 PASYWA RAZEM , , , Rachunek zysków i strat Emitenta (w złotych) Lp. Wyszczególnienie A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: - od jednostek powiązanych 0,00 81,30 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 0,00 81,30 II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B. Koszty działalności operacyjnej 9 505, ,40 I. Amortyzacja II. Zużycie materiałów i energii 39,17 0,00 III. Usługi obce 9 466, ,10 IV. Podatki i opłaty, w tym: 0, ,00 - podatek akcyzowy V. Wynagrodzenia 0, ,00 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia VII. Pozostałe koszty rodzajowe 0,00 81,30 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) , ,10 D. Pozostałe przychody operacyjne 0,00 0,40 I. II. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Dotacje 8 S t r o n a

9 III. Inne przychody operacyjne 0,00 0,40 E. Pozostałe koszty operacyjne 0,10 59,44 I. II. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 0,10 59,44 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , ,14 G. Przychody finansowe I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne H. Koszty finansowe 7 319, ,79 I. Odsetki, w tym: 7 319, ,64 II. - od jednostek powiązanych Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne 0,00 113,15 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) , ,93 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I+/-J) , ,93 L. Podatek dochodowy bieżący M. Podatek dochodowy odroczony ,00 0,00 N. Zysk (strata) netto (K-L-M) , ,93 9 S t r o n a

10 2.4 Rachunek przepływów pieniężnych Emitenta (w złotych) Lp. Wyszczególnienie A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk / Strata netto , ,93 II. Korekty razem , ,92 1. Amortyzacja 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 7 319,88 0,00 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw 6. Zmiana stanu zapasów 7. Zmiana stanu należności 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem ,87 0,00 pożyczek i kredytów 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych ,60 0, Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) , ,01 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy Zbycie wartości niematerialnych i 1. prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach: - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach: - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 10 S t r o n a

11 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy , ,00 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i pożyczki ,50 0,00 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) , ,00 D. Przepływy pieniężne netto razem 0,00 1,48 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym 0,00 1,48 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu 1,99 0,51 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym 1,99 1,99 - o ograniczonej możliwości dysponowania 0,00 1,48 11 S t r o n a

12 2.5 Zestawienie zmian w kapitale własnym (w złotych) I. I.a Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) , ,25 - korekty błędów Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach , ,25 Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu , , Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego a) zwiększenie (z tytułu) - podwyższenie kapitału b) zmniejszenie (z tytułu) 1.2 Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu , ,90 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 2.1 Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 2.2 Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu 3.1. Zmiana udziałów (akcji) własnych a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 3.2 Udziały (akcje) własne na koniec okresu 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu , , Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego a) zwiększenie (z tytułu) - podwyższenie kapitału - podział zysku (ustawowo) b) zmniejszenie (z tytułu) 4.2 Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu, w tym: , ,01 5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu 5.1 Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 5.2 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 6.1 Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych a) zwiększenie (z tytułu) 12 S t r o n a

13 b) zmniejszenie (z tytułu) 6.2 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu , , Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 7.2 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 7.3 Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0, , Strata z lat ubiegłych na początek okresu ,77 0, Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach ,77 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 7.6 Strata z lat ubiegłych na koniec okresu ,77 0, Zysk/Strata z lat ubiegłych na koniec okresu , ,34 8. Wynik netto , ,93 a) Zysk netto b) Strata netto , ,93 II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) , ,32 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , ,32 2 CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE OD R. DO R. WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W I kwartale 2016r. działania Spółki skupiały się przede wszystkim na dążeniach do zrealizowania ostatniego etapu transakcji odwrotnego przejęcia. Efektem tych działań było nabycie w dniu 29 marca 2016 r. w drodze umowy cywilnoprawnej większościowego pakietu akcji Emitenta tj akcji Spółki, stanowiących ok. 77,5% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta przez spółkę Quark Ventures S.A. - spółkę zależną Quark Ventures LLC. Po transakcji akcjonariusz posiada akcji Emitenta, stanowiących ok. 77,66% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W ramach Porozumienia inwestycyjnego z dnia 11 sierpnia 2015 r. Emitent wyraził chęć nabycia 100% udziałów w spółce do firmą MSI Bioscience Sp. z o.o., która będzie posiadać na wyłączność licencję obejmującą cały świat dotyczącą wykorzystania patentów i technologii 13 S t r o n a

14 Obrazowania Wielospektralnego (ang. Multispectral Imaging System - MSI ) do zastosowań w urządzeniach medycznych do wykrywania wczesnych stadiów wszystkich nowotworów jamy ustnej i innych rodzajów nowotworów. Spółka pomoże w rozwoju technologii i ubieganiu się o zezwolenie na sprzedaż urządzenia ("Kamery MSI") w Ameryce Północnej i Europie. Technologia Obrazowania Wielospektralnego opracowana została przez naukowców z wiodącej Agencji Walki z Rakiem w Ameryce Północnej i zostały zakończone badania przedkliniczne w jednym z najbardziej renomowanych szpitali w Ameryce Północnej. Złożona w 10 krajach aplikacja patentowa znajduje się obecnie w finalnej, międzynarodowej i regionalnej fazie. System Obrazowania Wielospektralnego pozwala przy wykorzystaniu 18 fal światła o różnej długości w paśmie o niskiej częstotliwości rejestrować i analizować z dużą dokładnością obrazy zmian skórnych przy użyciu algorytmu diagnostycznego, który pozwala rozróżnić podejrzane zmiany złośliwe od zmian łagodnych. Kamera MSI będzie stanowić tanie, podręczne, przenośne urządzenie, które może zostać podłączone do komputera za pomocą kabla USB. Oczekuje się, że kamera MSI dostarczy wyniki o większej dokładności w zakresie wczesnego wykrycia nowotworów jamy ustnej w odróżnieniu do tradycyjnych lamp diagnostycznych, gdyż wykorzystuje wiele fal światła. Ponadto kamera z wbudowanym algorytmem diagnostycznym jest wystarczająca mała, aby zbadać tył gardła czyli miejsce, w którym występuje wirus HPV. Ze względu na wczesny etap rozwoju Emitenta, Spółka nie odnotowała przychodów ze sprzedaży w I kwartale 2016 r., co przy kosztach działalności operacyjnej na poziomie ok. 9,51 tys. zł spowodowało stratę na sprzedaży w takiej samej wysokości co koszty działalności operacyjnej. Wartym zauważenia jest fakt, iż poziom kosztów operacyjnych na koniec marca 2016 r. był blisko 2-krotnie niższy niż w analogicznym okresie poprzedniego roku obrotowego. Głównym powodem takiego spadku było znaczące ograniczenie kosztów usług obcych i wynagrodzeń, co jest efektem podejmowanych przez Zarząd działań mających na celu redukcję kosztów działalności operacyjnej. Na ostateczną skonsolidowaną stratę finansową na poziomie ok. 30,83 tys. zł na koniec I kwartału 2016 r. miało jeszcze wpływ poniesienie dodatniego podatku dochodowego odroczonego w wysokości ok. 14 tys. zł. i kosztów odsetek na poziomie ok. 7,3 tys. zł od zaciągniętych pożyczek. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dnia 23 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MSI Medical S.A. postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł, tj. o kwotę ,00 zł. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje przez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki, z kwoty 2,00 zł do kwoty 0,10 zł. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu zmiana ta nie została zarejestrowana w KRS. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę ,00 zł jest dostosowanie wartości nominalnej akcji do ich ceny rynkowej, co umożliwi Spółce pozyskanie środków finansowych w drodze kolejnych emisji akcji, których cena emisyjna będzie mogła być ustalona w wysokości zbliżonej do aktualnego kursu akcji Spółki po uwzględnieniu ewentualnego dyskonta dla podmiotów obejmujących akcje nowych emisji. Jednocześnie Walne Zgromadzenie postanowiło, iż kwota ,00 zł uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego Spółki zostaje przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki. 14 S t r o n a

15 Zmiany nazwy Spółki na Spark Medical S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 7 marca 2016r. podjęło również uchwałę w sprawie zmiany nazwy Spółki z MSI Medical S.A. na Spark Medical S.A. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu zmiana ta nie została zarejestrowana w KRS. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G i H 7 marca 2016 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do wartości zł: o kwotę zł, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H w ramach subskrypcji prywatnej w wyłączeniem prawa poboru oraz o kwotę zł, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach subskrypcji prywatnej w wyłączeniem prawa poboru. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu zmiana ta nie została zarejestrowana w KRS. Zarząd Spółki prowadząc ofertę prywatną akcji serii G oraz H będzie poszukiwał inwestorów strategicznych zainteresowanych długoterminowym wsparciem Spółki w zakresie finansowym i współpracy polegającej na przedstawieniu Spółce nowych technologii i know-how. 3 STANOWISKO ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W DANYM RAPORCIE KWARTALNYM ZA OKRES OD R. DO R. Spółka nie publikowała prognoz finansowych na 2016 r. 5 OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI, ZGODNIE Z INFORMACJAMI PRZEDSTAWIONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM W PRZYPADKU EMITENTA, KTÓRY NIE OSIĄGA REGULARNYCH PRZYCHODÓW Z PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Nie dotyczy. Emitent nie przedstawiał w swoim Dokumencie Informacyjnym opisu, o którym mowa w 10 pkt 13a) Załącznika Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. 15 S t r o n a

16 6 INFORMACJA NA TEMAT AKTYWNOŚCI EMITENTA W ZAKRESIE PODEJMOWANIA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE Informacje nt. aktywności Emitenta zostały wskazane w pkt 3 niniejszego raportu. 7 WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 31 MARCA 2016 R. Na dzień bilansowy 31 marca 2016 r. Emitent nie posiadał żadnych podmiotów zależnych. 16 S t r o n a