SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BUDOPOL WROCŁAW S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2014 ROKU. Wrocław, SIERPIEŃ 2014 r.

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BUDOPOL WROCŁAW S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2014 ROKU Wrocław, SIERPIEŃ 2014 r.

2 Spis treści 1. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A., powiązania organizacyjne i kapitałowe Zmiany w składzie Grupy w okresie od do roku Dane ogólne o Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A Adres siedziby Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A Przedmiot działalności Informacje o posiadanych przez Grupę oddziałach (zakładach) Zagadnienia korporacyjne Kapitał podstawowy Władze Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A Rada Nadzorcza - zmiany w składzie osób nadzorujących w okresie od r. do r Zarząd - zmiany w składzie osób zarządzających w okresie od r. do r Akcjonariat. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Informacje o nabyciu akcji własnych Informacje o znanych Grupie umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki, oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Grupy, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Wszelkie umowy zawarte między Grupą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia przez przejęcie Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Grupą Kapitałową BUDOPOL WROCŁAW S.A Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Działalność Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A. w I półroczu 2014r Zdarzenia w okresie istotnie wpływające na działalność Grupy Oferta Grupy realizowane zadania w 1 półroczu 2014 roku Sprzedaż Główni odbiorcy Struktura sprzedaży Sezonowość sprzedaży Zaopatrzenie Znaczące umowy dla działalności Grupy Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Istotne umowy współpracy (dostawy/sprzedaży) zawarte w I półroczu 2014 r Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności Opis transakcji z podmiotami powiązanymi ( w tys. zł ) Informacje o udzielonych pożyczkach, objętych obligacjach i wekslach Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach Sytuacja dochodowa i majątkowa Grupy Kapitałowej Informacja o zmianach w prezentacji danych Sytuacja dochodowa rachunek zysków i strat

3 Koszty zarządu Sytuacja majątkowa bilans Przepływy pieniężne Wybrane wskaźniki Personel i świadczenia socjalne Personel Zatrudnienie i struktury zatrudnienia Fluktuacja personelu Średnia płaca w Grupie Systemy wynagradzania Stan BHP w Grupie Kapitałowej BUDOPOL-WROCŁAW S.A Świadczenia socjalne Szkolenia Wpływ prowadzonej działalności na środowisko Zarządzanie odpadami Rozwój i inwestycje Wybrane czynniki ryzyka Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Grupa Informacje o umowach zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wysokości otrzymanych lub należnych wynagrodzeń Informacje określone w pkt. 10. odnośnie poprzedniego roku obrotowego tj. roku Podsumowanie

4 1. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A. Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A. ( jednostka dominująca, Spółka ) za okres sześciu miesięcy zakończonych roku zostało sporządzone na podstawie 90 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U Nr 33 poz.259 ze zm.). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A. za okres sześciu miesięcy zakończonym roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Wartości przedstawione w niniejszym sprawozdaniu ujmowane są w tysiącach w walucie PLN, z wyjątkiem kwot o wartościach na tyle małych, że ich przedstawienie uniemożliwiłoby właściwą prezentację. W dniu r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych, wydał postanowienie w przedmiocie zmiany sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki. Jednocześnie Sąd postanowił odwołać nadzorcę sądowego w osobie Kancelarii Syndyków Piątkowski, Szczerbiński Sp. j. we Wrocławiu oraz powołać syndyka masy upadłości w osobie Kancelarii Syndyków Piątkowski, Szczerbiński Sp. j. we Wrocławiu Zarząd jednostki dominującej, na dzień podpisania niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, stwierdza, że istnieją fakty i okoliczności, które wskazują na brak możliwości kontynuacji działalności przez Grupę. 2. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A., powiązania organizacyjne i kapitałowe BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej (od r. w upadłości likwidacyjnej) jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A. Na dzień 30 czerwca 2014 r. Grupa Kapitałowa BUDOPOL WROCŁAW S.A. składa się z następujących jednostek: Podmiot dominujący BUDOPOL WROCŁAW S.A. 2 podmiotów zależnych Lp. 1. Nazwa Spółki Gant ZN Sp. z o.o. Budopol -Racławicka S.K.A. Siedziba Przedmiot działalności Procentowy udział Grupy w kapitale na dzień Metoda konsolidacji Wrocław wynajem nieruchomości 100% pełna 5. ARRADA Sp. z o.o. RYNEK S.K.A. Wrocław wynajem nieruchomości 100% pełna* 2.1. Zmiany w składzie Grupy w okresie od do roku W okresie od do roku nastąpiły poniższe zmiany z w strukturze organizacyjnej Grupy. W dniu r. BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej otrzymał od nadzorcy sądowego kopię złożonego przez nadzorcę sądowego wniosku do Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych, o zmianę sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego Spółki z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki. Wniosek nadzorcy sądowego obejmował zapis, iż jeżeli do dnia rozpoznania przez Sąd wniosku nadzorcy, ujawnią się nowe okoliczności, wskazujące na możliwość i celowość zawarcia i wykonania układu, w tym przede wszystkim zgłosi się inwestor, który przedłoży wiarygodne i nieodwołalne zobowiązania dofinansowania Spółki, nadzorca sądowy wycofa złożony wniosek. (raport bieżący nr 13/2014 z dnia r. informacja poufna) 4

5 W dniu r. Zarząd BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej złożył pismo w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych, skierowanego do sędziego komisarza postępowania o sygn. akt: VIII GUp 66/13. W treści pisma zawarł: 1. odpowiedź na wniosek nadzorcy sądowego z dnia r. o zmianę sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego Emitenta i wniósł w tym zakresie żądanie o oddalenie tego wniosku, 2. nowe propozycje układowe, 3. wniosek o zatwierdzenie listy wierzytelności oraz wyznaczenie terminu zgromadzenia wierzycieli, 4. wniosek o dokonanie podziału wierzycieli na potrzeby głosowania na zgromadzeniu wierzycieli na następujące kategorie interesów: a) wierzyciele, którym przysługują wierzytelności o charakterze publicznoprawnym, b) wierzyciel Bank Śląski ING S.A. z siedzibą w Katowicach, c) pozostali wierzyciele którym przysługują wierzytelności w stosunku do upadłego (obejmujące należności główne), uznane na liście wierzytelności ponad kwotę (jeden tysiąc pięćset) złotych, d) pozostali wierzyciele którym przysługują wierzytelności w stosunku do upadłego (obejmujące należności główne), uznane na liście wierzytelności do kwoty (jeden tysiąc pięćset) złotych włącznie. W uzasadnieniu pisma Zarząd Emitenta wskazał, iż w dniu roku podpisał warunkową umowę inwestycyjną z ESKORD S.A. oraz Gant Development S.A. w upadłości układowej (od r. w upadłości likwidacyjnej) dotyczącą przystąpienia inwestora do Spółki i dofinansowania jej w kwocie przynajmniej ,00 zł. (raport bieżący nr 17/2014 z dnia r. informacja poufna) Dodatkowo BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej poinformował Sąd o otrzymanym od głównego wierzyciela Spółki - banku ING Bank Śląski S.A. oświadczeniu, w którym wyraził wolę głosowania za przyjęciem układu i wyraził zgodę na redukcję swoich zobowiązań objętych postępowaniem układowym do kwoty ,00 zł, pod warunkiem wydzielenia wierzyciela do odrębnej grupy. Do wniosku Zarząd Emitenta dołączył nowe propozycje układowe, które zakładają: 1. Powstałe przed dniem ogłoszenia upadłości, objęte przez Prawo upadłościowe i naprawcze układem, wierzytelności w stosunku do Spółki (obejmujące należności główne), uznane na liście wierzytelności do kwoty (jeden tysiąc pięćset) złotych włącznie, (inne niż wierzytelności o charakterze publicznoprawnym), podlegają spłacie w całości, jednorazowo, w terminie do ostatniego dnia miesiąca, następującego bezpośrednio po miesiącu, w którym uprawomocniło się orzeczenie o zatwierdzeniu układu. 2. Powstałe przed dniem ogłoszenia upadłości, objęte przez Prawo upadłościowe i naprawcze układem, wierzytelności w stosunku do Spółki (obejmujące należności główne), uznane na liście wierzytelności ponad kwotę (jeden tysiąc pięćset) złotych, (inne niż wierzytelności o charakterze publicznoprawnym), podlegają redukcji o połowę, nie mniej jednak niż do kwoty (jeden tysiąc pięćset) złotych. Tak zredukowane wierzytelności podlegają spłacie w całości, jednorazowo, w terminie do ostatniego dnia miesiąca, następującego bezpośrednio po miesiącu, w którym uprawomocniło się orzeczenie o zatwierdzeniu układu. 3. Powstałe przed dniem ogłoszenia upadłości, objęte przez Prawo upadłościowe i naprawcze układem, wierzytelności ING BANK Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach w stosunku do Spółki (obejmujące należność główną oraz wszelkie związane z nią należności uboczne), uznane na liście wierzytelności, podlegają redukcji do łącznej kwoty ,00 zł. Tak zredukowana wierzytelność podlega spłacie w całości, jednorazowo, w terminie do ostatniego dnia miesiąca, następującego bezpośrednio po miesiącu, w którym uprawomocniło się orzeczenie o zatwierdzeniu układu. 4. Powstałe przed dniem ogłoszenia upadłości, objęte przez Prawo upadłościowe i naprawcze układem, wierzytelności w stosunku do Spółki, o charakterze publicznoprawnym, podlegają spłacie w całości w terminie do ostatniego dnia miesiąca, następującego bezpośrednio po miesiącu, w którym uprawomocniło się orzeczenie o zatwierdzeniu układu. 5. Powstałe przed dniem ogłoszenia upadłości, objęte przez Prawo upadłościowe i naprawcze układem, wierzytelności uboczne związane z wierzytelnościami wskazanymi w ust.1-3 ulegają umorzeniu w całości. 6. Powstałe po ogłoszeniu upadłości a przed datą uprawomocnienia się orzeczenia o zatwierdzeniu układu, wszelkie należności uboczne, w tym odsetki za opóźnienie, związane z wierzytelnościami wskazanymi w ust.1-3 ulegają umorzeniu w całości. Równolegle Zarząd BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej w dniu r. złożył nadzorcy sądowemu pismo w przedmiocie wycofania wniosku z roku w przedmiocie zmiany sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego oraz wniosek o wyrażenie zgody na zawarcie umowy inwestycyjnej z zastrzeżeniem, iż w przypadku braku zgody w terminie do r. umowa ulega rozwiązaniu. (raport bieżący nr 18/2014 z dnia r. informacja poufna) W dniu r. nadzorca sądowy cofnął wniosek z dnia r. w przedmiocie zmiany sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego Spółki z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki oraz umorzenie przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział 5

6 Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych, postępowania wywołanego w/w wnioskiem nadzorcy sądowego. (raport bieżący nr 27/2014 z dnia r. informacja poufna) W dniu r. do BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej wpłynęło zawiadomienie od BUDOPOL Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego w likwidacji o umorzeniu ostatnich trzech Certyfikatów Inwestycyjnych serii C BUDOPOL Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego w likwidacji (raport bieżący nr 15/2014 z dnia r.). Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu r. Zarząd BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej otrzymał od ESKORD S.A. oświadczenia o odstąpieniu od warunkowej umowy inwestycyjnej zawartej w dniu r. pomiędzy: ESKORD S.A. z siedzibą w Warszawie, Gant Development S.A. w upadłości układowej z siedzibą we Wrocławiu i BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej. (raport bieżący nr 40/2014 z dnia r. informacja poufna) W dniu r. Zarząd BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej otrzymał zawiadomienie o wyznaczeniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych, na dzień r. posiedzenia w postępowaniu upadłościowym Spółki celem wysłuchania stanowiska nadzorcy sądowego oraz reprezentanta Spółki w przedmiocie perspektyw dalszego prowadzenia postępowania upadłościowego w opcji układowej (raport bieżący nr 45/2014 z dnia r. informacja poufna). W dniu r. we Wrocławiu została zawarta umowa pomiędzy GANT ZN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu a TERWAS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Biskupicach Podgórnych z podpisami notarialnie poświadczonymi, z której wynika, iż GANT ZN sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, zbyła na rzecz TERWAS sp. z o.o. z siedzibą w Biskupicach Podgórnych całość praw i obowiązków wspólnika jako komplementariusza w spółce GANT ZN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BUDOPOL-RACŁAWICKA S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu. W dniu r. we Wrocławiu została zawarta umowa pomiędzy ARRADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie a TERWAS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Biskupicach Podgórnych w zwykłej formie pisemnej, z której wynika, iż ARRADA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zbyła na rzecz TERWAS sp. z o.o. z siedzibą w Biskupicach Podgórnych całość praw i obowiązków wspólnika jako komplementariusza w spółce ARRADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RYNEK S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu W raporcie bieżącym spółki Gant Development S.A. w upadłości likwidacyjnej nr 94/2014 z r. Syndyk Gant Development S.A. w upadłości likwidacyjnej wskazuje, iż powyższe czynności polegające na zbyciu całości praw i obowiązków wspólnika jako komplementariusza przez Gant ZN Sp. z.o. o oraz ARRADA Sp. z o. o. zostały dokonane bez wiedzy i zgody nadzorcy sądowego GANT DEVELOPMENT S.A. w upadłości likwidacyjnej. Zgodnie z art. 76 ust. 3 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze upadły sprawujący zarząd własny jest uprawniony do dokonywania czynności zwykłego zarządu. Na dokonanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagana jest zgoda nadzorcy sądowego. Z kolei zgodnie z art. 206 ust 11 pkt 1) tej ustawy zezwolenia rady wierzycieli wymaga obciążenie przez upadłego składników masy upadłości prawami rzeczowymi w celu zabezpieczenia wierzytelności nie objętej układem. W wymienionych powyżej transakcjach spółki z grupy Gant Development S.A. w upadłości likwidacyjnej reprezentował Pan Ireneusz Radaczyński lub powołany przez niego prokurent w osobie Pana Marcina Radaczyńskiego. Ważność części zawartych umów, niezależnie od innych wątpliwości w tym zakresie, uzależniona jest od rozstrzygnięcia czy Pan Ireneusz Radaczyński został skutecznie powołany do zarządów wskazanych spółek, (informacje na ten temat zostały przekazane do publicznej wiadomości w raportach bieżących Spółki Gant Development S.A. w upadłości likwidacyjnej nr 65/2014 nr 75/2014. a stanowisko syndyka w tej kwestii zostało przedstawione w raporcie bieżącym nr 92/2014 Gant Development S.A. w upadłości likwidacyjnej) W dniu r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych, wydał postanowienie w przedmiocie zmiany sposobu prowadzenia postepowania upadłościowego z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki. Jednocześnie Sąd postanowił odwołać nadzorcę sądowego w osobie Kancelarii Syndyków Piątkowski, Szczerbiński Sp. j. we Wrocławiu oraz powołać syndyka masy upadłości w osobie Kancelarii Syndyków Piątkowski, Szczerbiński Sp. j. we Wrocławiu. Wartość udziałów (akcji) podmiotów zależnych, należących do Grupy Kapitałowej, jest objęta 100% odpisem aktualizującym w sprawozdaniu podmiotu dominującego. 6

7 2.2. Dane ogólne o Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A. Firma spółki dominującej brzmi: BUDOPOL WROCŁAW Spółka Akcyjna w upadłości układowej (od w upadłości likwidacyjnej) Spółka może używać skrótu firmy: BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej (od w upadłości likwidacyjnej) Podstawa prawna działania: Kodeks spółek handlowych Forma prawna: Spółka akcyjna REGON NIP Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem W dniu r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych, wydał postanowienie w przedmiocie zmiany sposobu prowadzenia postepowania upadłościowego z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki. Jednocześnie Sąd postanowił odwołać nadzorcę sądowego w osobie Kancelarii Syndyków Piątkowski, Szczerbiński Sp. j. we Wrocławiu oraz powołać syndyka masy upadłości w osobie Kancelarii Syndyków Piątkowski, Szczerbiński Sp. j. we Wrocławiu Firma spółki zależnej brzmi: GANT ZN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Budopol - Racławicka spółka komandytowo-akcyjna Spółka może używać skrótu firmy: GANT ZN Sp. z o. o. Budopol - Racławicka S. K. A. Podstawa prawna działania: Kodeks spółek handlowych Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością REGON NIP Spółka GANT ZN Sp. z o. o. Budopol - Racławicka S.K.A. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ( do Budopol-Racławicka Sp. z o.o. o numerze KRS ). Firma spółki zależnej brzmi: ARRADA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Rynek spółka komandytowoakcyjna Spółka może używać skrótu firmy: ARRADA Sp. z o. o. Rynek S.K.A. Podstawa prawna działania: Kodeks spółek handlowych Forma prawna: Spółka komandytowo-akcyjna REGON NIP Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Adres siedziby Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A. Siedzibą podmiotu dominującego jest Wrocław Adres spółki: ulica Racławicka 15/19, Wrocław tel. (071) do 03 fax (071) e -mail: sekretariat@budopol.wroc.pl GANT ZN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Budopol - Racławicka S. K. A. Adres spółki: ulica Racławicka 15/19, Wrocław tel. (071)

8 ARRADA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RYNEK S.K.A. Adres: ul. Szewska Wrocław tel.: (071) , Przedmiot działalności BUDOPOL WROCŁAW Spółka Akcyjna w upadłości układowej (od r. w upadłości likwidacyjnej) zgodnie ze Statutem prowadzi działalność budowlano-montażową, a od 2010r. po zarejestrowaniu zmian w Statucie rozszerzono przedmiot działalności o działalność holdingów. GANT ZN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Budopol - Racławicka spółka komandytowo-akcyjna wynajem nieruchomości. ARRADA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Rynek spółka komandytowo-akcyjna wynajem nieruchomości Informacje o posiadanych przez Grupę oddziałach (zakładach) Grupa Kapitałowa BUDOPOL WROCŁAW S.A. nie posiada oddziałów (zakładów). 3. Zagadnienia korporacyjne 3.1. Kapitał podstawowy Kapitał zakładowy BUDOPOL WROCŁAW S.A. na dzień r. wynosił ,00 zł i był podzielony na: akcji na okaziciela serii A w cenie nominalnej 0,01 zł każda, akcji na okaziciela serii B w cenie nominalnej 0,01 zł każda, akcji na okaziciela serii C w cenie nominalnej 0,01 zł każda, akcji na okaziciela serii D w cenie nominalnej 0,01 zł każda, akcji na okaziciela serii E w cenie nominalnej 0,01 zł każda, akcji na okaziciela serii F w cenie nominalnej 0,01 zł każda, akcji na okaziciela serii G w cenie nominalnej 0,01 zł każda, akcji na okaziciela serii H w cenie nominalnej 0,01 zł każda, akcji na okaziciela serii I w cenie nominalnej 0,01 zł każda. W dniu r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej (od w upadłości likwidacyjnej) podjęło uchwałę nr 1 w przedmiocie uchylenia uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości zł. W dniu r. Spółka otrzymała informacje o wykreśleniu z dniem r. z rejestru przedsiębiorców KRS, wpisu dotyczącego wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Spółki w kwocie zł. (raport bieżący 35/2014 z dnia r.) W dniu r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze prywatnej oferty nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii J z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z treścią uchwały: podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 500 tys. zł, to jest z kwoty 520 tys. zł do kwoty tys. zł, podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 zł każda, cena emisyjna akcji serii J wynosi 0,04 zł, wszystkie akcje serii J zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji, akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: 8

9 w przypadku, gdy akcje serii J zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art KSH włącznie, uczestniczą one w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania; w przypadku, gdy akcje serii J zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art KSH do końca roku obrotowego, uczestniczą one w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane. objęcie wszystkich akcji serii J nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii J zostanie złożona nie więcej niż 149 adresatom. zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii J w trybie art pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 7 stycznia 2015 roku. Zgodnie z podjętą uchwałą NWZA upoważniło i zobowiązało Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie podjętej uchwały. W dniu r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nie więcej niż akcji serii K i emisji warrantów subskrypcyjnych serii K z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z treścią uchwały: dokonuje się warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż tys. złotych w drodze emisji nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,01 zł, celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii K wyemitowanych na podstawie 2 niniejszej uchwały. akcje serii K będą wydawane w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom warrantów, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu akcji serii K, zgodnie z art KSH i zapłacą wskazaną przez Zarząd cenę emisyjną akcji serii K, prawo do objęcia akcji serii K przysługuje wyłącznie posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii K, którzy spełnią wszystkie warunki określone w uchwale o ich emisji. Akcje serii K zostaną wydane z zachowaniem niepublicznego charakteru oferty, cena emisyjna jednej akcji serii K ustalona zostaje na 0,04 zł, termin wykonania prawa do objęcia akcji serii K upływa w dniu 7 lipca 2017 roku, akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: w przypadku, gdy akcje serii K zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art KSH włącznie, uczestniczą one w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania; w przypadku, gdy akcje serii K zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art KSH do końca roku obrotowego, uczestniczą one w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane, w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyemitowanych zostanie nie więcej niż tys. zł imiennych warrantów subskrypcyjnych serii K, warranty zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych, warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie, imienne warranty subskrypcyjne nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. rozporządzania warrantami nie wymaga zgody Spółki. jeden warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii K, warranty będą oferowane w drodze oferty prywatnej, warranty zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zainteresowanym finansowaniem działalności Spółki, prawa wynikające z warrantów mogą być wykonane w terminie 3 lat od dnia emisji, przy czym Zarząd Spółki będzie mógł wyemitować warranty z krótszą datą realizacji. Upoważnia się Zarząd do wydawania warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii K w terminie krótszym niż maksymalny termin wskazany w uchwale. Zgodnie z podjętą uchwałą Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki, do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i wydaniem warrantów na rzecz podmiotów wskazanych w uchwale. 9

10 3.2. Władze Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A Rada Nadzorcza - zmiany w składzie osób nadzorujących w okresie od r. do r. Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2014 roku przedstawia się następująco: Jerzy Dymitrow, Dariusz Małaszkiewicz, Krzysztof Brzeziński, Adam Michalski, Adam Stępień, Karol Antkowiak Zmiany w składzie osób nadzorujących w okresie od r. do r. W dniu 28 lutego 2014 r. Pani Marzanna Adamska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. (raport bieżący nr 4/2014 z r.) W dniu 3 kwietnia 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odwołało z funkcji członka Rady Nadzorczej: p. Jana Karaszewskiego, p. Bogdana Ścibuta, p. Krzysztofa Okońskiego, p. Jerzego Karaszewskiego, p. Wojciecha Adama Krzyżanowskiego. (raport bieżący nr 10/2014 z r.) W dniu 3 kwietnia 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało członków Rady Nadzorczej: p. Jerzego Dymitrowa, p. Dariusza Małaszkiewicza, p. Krzysztofa Brzezińskiego, p. Adama Michalskiego, p. Adama Stępnia, p. Karola Antkowiaka. (raport bieżący nr 10/2014 z r.) Zmiany w składzie osób nadzorujących po dniu r. W dniu 7 lipca 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odwołało z funkcji członka Rady Nadzorczej: p. Jerzego Dymitrowa, p. Dariusza Małaszkiewicza, p. Krzysztofa Brzezińskiego, p. Adama Michalskiego, p. Adama Stępnia, p. Karola Antkowiaka. (raport bieżący nr 37/2014 z r.) W dniu 7 lipca 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało na funkcję członków Rady Nadzorczej: p. Andriy Sobol, p. Tomasza Szczech, p. Pawła Mirosława Szałańskiego, p. Marcina Cagary, p. Aleksandra Bartoszewskiego. (raport bieżący nr 37/2014 z r.) Do dnia 27 sierpnia 2014 roku skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie i Rada Nadzorcza składała się z pięciu osób. Skład Rady Nadzorczej na dzień 27 sierpnia 2014 roku przedstawia się następująco: Tomasz Szczech, Paweł Mirosław Szałański, Andriy Sobol, Marcin Cagar, Aleksander Bartoszewski, Zarząd - zmiany w składzie osób zarządzających w okresie od r. do r. Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2014 roku przedstawia się następująco: Marzanna Adamska Prezes Zarządu Agnieszka Dral Członek Zarządu Na dzień 30 czerwca 2013 roku Zarząd składał się z jednej osoby. Zmiany w składzie Zarządu w okresie od r. do r. W dniu 3 kwietnia 2014 r. wpłynęło do Spółki oświadczenie Prezesa Zarządu Sławomira Karaszewskiego o rezygnacji z pełnionej funkcji. W uzasadnieniu przyczyny rezygnacji Pan Sławomir Karaszewski wskazał sprawy osobiste. (raport bieżący nr 8/2014 z dnia r.) W dniu 3 kwietnia 2014 r. Rada Nadzorcza BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej powołała na funkcję Prezesa Zarządu Spółki Panią Marzannę Adamską.(raport bieżący nr 11/2014 z dnia r.) W dniu 5 czerwca 2014 r. Rada Nadzorcza BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej powołała na funkcję Członka Zarządu Panią Agnieszkę Dral. (raport bieżący nr 29/2014 z dnia r.) 10

11 Zmiany w składzie Zarządu po r. W dniu 7 lipca 2014 r. Rada Nadzorcza BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej odwołała z funkcji Prezesa Zarządu Panią Marzanna Adamską oraz z funkcji Członka Zarządu Panią Agnieszkę Dral. (raport bieżący nr 38/2014 z dnia r.) W dniu 7 lipca 2014 r. Rada Nadzorcza BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej powołała na funkcję Prezesa Zarządu Pana Ireneusza Radaczyńskiego. (raport bieżący nr 38/2014 z dnia r.) W dniu 18 lipca 2014 r. Rada Nadzorcza BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej odwołała z funkcji Prezesa Zarządu Pana Ireneusza Radaczyńskiego i jednocześnie powołała Pana Ireneusza Radaczyńskiego na funkcję Członka Zarządu ds. Restrukturyzacji. (raport bieżący nr 42 i 43/2014 z dnia r.) W dniu 18 lipca 2014 r. Rada Nadzorcza BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej powołała na funkcję Prezesa Zarządu Pana Norberta Palimąkę. (raport bieżący nr 44/2014 z dnia r.) Skład Zarządu na dzień 27 sierpnia 2014 roku przedstawia się następująco: Norbert Palimąka Prezes Zarządu Ireneusz Radaczyński Członek Zarządu ds. Restrukturyzacji W dniu r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych, wydał postanowienie w przedmiocie zmiany sposobu prowadzenia postepowania upadłościowego z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki. Jednocześnie Sąd postanowił odwołać nadzorcę sądowego w osobie Kancelarii Syndyków Piątkowski, Szczerbiński Sp. j. we Wrocławiu oraz powołać syndyka masy upadłości w osobie Kancelarii Syndyków Piątkowski, Szczerbiński Sp. j. we Wrocławiu. Na dzień publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zarząd nad Spółką sprawuje syndyka masy upadłości w osobie Kancelarii Syndyków Piątkowski, Szczerbiński Sp. j. we Wrocławiu Akcjonariat. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień przekazania do publicznej wiadomości niniejszego sprawozdania. Stan akcjonariatu na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawia poniższa tabela: Akcjonariusze GANT DEVELOPMENT S.A. w upadłości układowej (od w upadłości likwidacyjnej) Liczba akcji ogółem Liczba akcji imiennych Liczba akcji na okaziciela Udział w kapitale zakładowym w % Udział w głosach na WZA w % Liczba głosów na WZA brak ,92 31, Pozostali Brak ,08 68, Razem Brak ,00 100, Akcje Spółki nie są uprzywilejowane co do głosu każda akcja uprawnia do jednego głosu. 11

12 3.4. Informacje o nabyciu akcji własnych Spółka nie nabywała akcji własnych Informacje o znanych Grupie umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy W dniu r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej (od w upadłości likwidacyjnej) podjęło uchwałę nr 1 w przedmiocie uchylenia uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości zł. W dniu r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze prywatnej oferty nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii J z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki (szerzej na ten temat w punkcie 3.1 niniejszego sprawozdania). W dniu r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nie więcej niż akcji serii K i emisji warrantów subskrypcyjnych serii K z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (szerzej na ten temat w punkcie 3.1 niniejszego sprawozdania) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień Żaden z akcjonariuszy posiadający akcje BUDOPOL WROCŁAW S.A. nie ma specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki Nie występują żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadającego na akcje Spółki Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki, oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Grupy, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących W związku z art. 160 ustawy z dnia r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 Nr 211, poz z późn. zm.) oraz w związku z 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia r. w sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi oraz zasad sporządzania i prowadzenia listy osób posiadających dostęp do określonych informacji poufnych (Dz. U z 2005r., Nr 229, poz. 1950), Zarząd Spółki informuje, że żadna z osób zarządzających i nadzorujących Spółką nie posiadała akcji Spółki na dzień 30 czerwca 2014 roku. W dniu 14 sierpnia 2014 roku Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 160 ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi od Członka Rady Nadzorczej p. Tomasza Szczecha o nabyciu w dniach r. oraz r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w trybie sesyjnym zwykłym 1555 akcji Emitenta za średnią cenę 0,07 zł za akcję Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową W pierwszym półroczu 2014 roku zasady zarządzania Grupą Kapitałową nie uległy zmianie. W dniu r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych, wydał postanowienie w przedmiocie zmiany sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki. Jednocześnie Sąd postanowił odwołać nadzorcę sądowego w osobie Kancelarii Syndyków Piątkowski, Szczerbiński Sp. j. we Wrocławiu oraz powołać syndyka masy upadłości w osobie Kancelarii Syndyków Piątkowski, Szczerbiński Sp. j. we 12

13 Wrocławiu. Na dzień publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zarząd nad Spółką sprawuje syndyka masy upadłości w osobie Kancelarii Syndyków Piątkowski, Szczerbiński Sp. j. we Wrocławiu Wszelkie umowy zawarte między Grupą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia przez przejęcie Członkowie Zarządu są zatrudnieni na podstawie umów o pracę. Umowy o pracę z Panem Sławomirem Karaszewskim - Prezesem Zarządu oraz z Panią Marzanną Adamską nie przewidują szczególnych świadczeń wypłacanych w chwili rozwiązania stosunku pracy. Członkowie Zarządu nie są stronami umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Grupą Kapitałową BUDOPOL WROCŁAW S.A. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Organów Nadzorczych Za okres od do roku Z tytułu umowy o pracę Z tytułu posiedzeń w tys. zł Razem Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu do dnia Marzanna Adamska Prezes Zarządu od Łącznie wynagrodzenie Zarządu W okresie roku Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzeń z tytułu posiedzeń. Zgodnie z art. 185 ust.4 Prawa upadłościowego i naprawczego koszty związane z funkcjonowaniem organów upadłego oraz realizacją jego uprawnień organizacyjnych ustala każdorazowo sędzia-komisarz. Koszty te wchodzą w skład kosztów postępowania upadłościowego. Spółka złożyła wniosek do sędziego komisarza w przedmiocie zatwierdzenia wynagrodzenia Rady Nadzorczej, do dnia publikacji raportu nie otrzymała odpowiedzi. W okresie roku Członkom Zarządu ani Członkom Rady Nadzorczej nie przyznano świadczeń w naturze Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Grupa nie jest stroną żadnych postępowań arbitrażowych. Wykaz postępowań sądowych w okresie 6 miesięcy 2014 roku, w których Spółki Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A były stroną zostały przedstawione w pkt Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy obejmującego okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2014 roku 4. Działalność Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A. w I półroczu 2014r Zdarzenia w okresie istotnie wpływające na działalność Grupy W dniu r. Spółka otrzymała od Nadzorcy Sądowego kopię złożonego przez nadzorcę sądowego wniosku do Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych, o zmianę sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego Spółki z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki. Wniosek nadzorcy sądowego obejmował zapis, iż jeżeli do dnia rozpoznania przez Sąd wniosku nadzorcy, ujawnią się nowe okoliczności, wskazujące na możliwość i celowość zawarcia i wykonania układu, w tym przede wszystkim zgłosi się inwestor, który przedłoży wiarygodne i nieodwołalne zobowiązania dofinansowania Spółki, nadzorca sądowy wycofa złożony wniosek. 13

14 W dniu roku Spółka podpisała warunkową umowę inwestycyjną z ESKORD S.A. oraz Gant Development S.A. w upadłości układowej dotyczącą przystąpienia inwestora do Spółki i dofinansowania jej w kwocie przynajmniej ,00 zł. W dniu r. Zarząd BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej złożył pismo w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VIII Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych, skierowanego do sędziego komisarza postępowania o sygn. akt: VIII GUp 66/13. W treści pisma Spółka zawarła: odpowiedź na wniosek nadzorcy sądowego z dnia r. o zmianę sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego Emitenta i wniósł w tym zakresie żądanie o oddalenie tego wniosku, nowe propozycje układowe, wniosek o zatwierdzenie listy wierzytelności oraz wyznaczenie terminu zgromadzenia wierzycieli, wniosek o dokonanie podziału wierzycieli na potrzeby głosowania na zgromadzeniu wierzycieli na następujące kategorie interesów: e) wierzyciele, którym przysługują wierzytelności o charakterze publicznoprawnym, f) wierzyciel Bank Śląski ING S.A. z siedzibą w Katowicach, g) pozostali wierzyciele którym przysługują wierzytelności w stosunku do upadłego (obejmujące należności główne), uznane na liście wierzytelności ponad kwotę (jeden tysiąc pięćset) złotych, h) pozostali wierzyciele którym przysługują wierzytelności w stosunku do upadłego (obejmujące należności główne), uznane na liście wierzytelności do kwoty (jeden tysiąc pięćset) złotych włącznie. W uzasadnieniu pisma Zarząd Spółki wskazał, iż w dniu roku podpisał warunkową umowę inwestycyjną z ESKORD S.A. oraz Gant Development S.A. w upadłości układowej dotyczącą przystąpienia inwestora do Spółki i dofinansowania jej w kwocie przynajmniej ,00 zł. (raport bieżący nr 17/2014 z dnia r. informacja poufna) Dodatkowo BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej poinformował Sąd o otrzymanym od głównego wierzyciela Spółki - banku ING Bank Śląski S.A. oświadczenia, w którym wyraził wolę głosowania za przyjęciem układu i wyraził zgodę na redukcję swoich zobowiązań objętych postępowaniem układowym do kwoty ,00 zł, pod warunkiem wydzielenia wierzyciela do odrębnej grupy. Do wniosku Zarząd Emitenta dołączył nowe propozycje układowe, które zakładają: 1. Powstałe przed dniem ogłoszenia upadłości, objęte przez Prawo upadłościowe i naprawcze układem, wierzytelności w stosunku do Spółki (obejmujące należności główne), uznane na liście wierzytelności do kwoty (jeden tysiąc pięćset) złotych włącznie, (inne niż wierzytelności o charakterze publicznoprawnym), podlegają spłacie w całości, jednorazowo, w terminie do ostatniego dnia miesiąca, następującego bezpośrednio po miesiącu, w którym uprawomocniło się orzeczenie o zatwierdzeniu układu. 2. Powstałe przed dniem ogłoszenia upadłości, objęte przez Prawo upadłościowe i naprawcze układem, wierzytelności w stosunku do Spółki (obejmujące należności główne), uznane na liście wierzytelności ponad kwotę (jeden tysiąc pięćset) złotych, (inne niż wierzytelności o charakterze publicznoprawnym), podlegają redukcji o połowę, nie mniej jednak niż do kwoty (jeden tysiąc pięćset) złotych. Tak zredukowane wierzytelności podlegają spłacie w całości, jednorazowo, w terminie do ostatniego dnia miesiąca, następującego bezpośrednio po miesiącu, w którym uprawomocniło się orzeczenie o zatwierdzeniu układu. 3. Powstałe przed dniem ogłoszenia upadłości, objęte przez Prawo upadłościowe i naprawcze układem, wierzytelności ING BANK Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach w stosunku do Spółki (obejmujące należność główną oraz wszelkie związane z nią należności uboczne), uznane na liście wierzytelności, podlegają redukcji do łącznej kwoty ,00 zł. Tak zredukowana wierzytelność podlega spłacie w całości, jednorazowo, w terminie do ostatniego dnia miesiąca, następującego bezpośrednio po miesiącu, w którym uprawomocniło się orzeczenie o zatwierdzeniu układu. 4. Powstałe przed dniem ogłoszenia upadłości, objęte przez Prawo upadłościowe i naprawcze układem, wierzytelności w stosunku do Spółki, o charakterze publicznoprawnym, podlegają spłacie w całości w terminie do ostatniego dnia miesiąca, następującego bezpośrednio po miesiącu, w którym uprawomocniło się orzeczenie o zatwierdzeniu układu. 5. Powstałe przed dniem ogłoszenia upadłości, objęte przez Prawo upadłościowe i naprawcze układem, wierzytelności uboczne związane z wierzytelnościami wskazanymi w ust.1-3 ulegają umorzeniu w całości. 6. Powstałe po ogłoszeniu upadłości a przed datą uprawomocnienia się orzeczenia o zatwierdzeniu układu, wszelkie należności uboczne, w tym odsetki za opóźnienie, związane z wierzytelnościami wskazanymi w ust.1-3 ulegają umorzeniu w całości. Równolegle Zarząd BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej w dniu r. złożył nadzorcy sądowemu pismo w przedmiocie wycofania wniosku z roku w przedmiocie zmiany sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego oraz wniosek o wyrażenie zgody na zawarcie umowy inwestycyjnej z zastrzeżeniem, iż w przypadku 14

15 braku zgody w terminie do r. umowa ulega rozwiązaniu. (raport bieżący nr 18/2014 z dnia r. informacja poufna) W dniu r. nadzorca sądowy cofnęł wniosek z dnia r. w przedmiocie zmiany sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego Spółki z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki oraz umorzenie przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych, postępowania wywołanego w/w wnioskiem nadzorcy sądowego. (raport bieżący nr 27/2014 z dnia r. informacja poufna) W dniu r. do BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej wpłynęło zawiadomienie od BUDOPOL Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego w likwidacji o umorzeniu ostatnich trzech Certyfikatów Inwestycyjnych serii C BUDOPOL Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego w likwidacji (raport bieżący nr 15/2014 z dnia r.). Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu r. Zarząd BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej otrzymał od ESKORD S.A. oświadczenia o odstąpieniu od warunkowej umowy inwestycyjnej zawartej w dniu r. pomiędzy: ESKORD S.A. z siedzibą w Warszawie, Gant Development S.A. w upadłości układowej z siedzibą we Wrocławiu i BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej. (raport bieżący nr 40/2014 z dnia r. informacja poufna) W dniu r. Zarząd BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej otrzymał zawiadomienie o wyznaczeniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych, na dzień r. posiedzenia w postępowaniu upadłościowym Spółki celem wysłuchania stanowiska nadzorcy sądowego oraz reprezentanta Spółki w przedmiocie perspektyw dalszego prowadzenia postępowania upadłościowego w opcji układowej. (raport bieżący nr 45/2014 z dnia r. informacja poufna). W dniu r. we Wrocławiu została zawarta umowa pomiędzy GANT ZN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu a TERWAS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Biskupicach Podgórnych z podpisami notarialnie poświadczonymi, z której wynika, iż GANT ZN sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, zbyła na rzecz TERWAS sp. z o.o. z siedzibą w Biskupicach Podgórnych całość praw i obowiązków wspólnika jako komplementariusza w spółce GANT ZN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BUDOPOL-RACŁAWICKA S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu. W dniu r. we Wrocławiu została zawarta umowa pomiędzy ARRADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie a TERWAS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Biskupicach Podgórnych w zwykłej formie pisemnej, z której wynika, iż ARRADA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zbyła na rzecz TERWAS sp. z o.o. z siedzibą w Biskupicach Podgórnych całość praw i obowiązków wspólnika jako komplementariusza w spółce ARRADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RYNEK S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu W raporcie bieżącym spółki Gant Development S.A. w upadłości likwidacyjnej nr 94/2014 z r. Syndyk Gant Development S.A. w upadłości likwidacyjnej wskazuje, iż powyższe czynności polegające na zbyciu całości praw i obowiązków wspólnika jako komplementariusza przez Gant ZN Sp. z.o. o oraz ARRADA Sp. z o. o. zostały dokonane bez wiedzy i zgody nadzorcy sądowego GANT DEVELOPMENT S.A. w upadłości likwidacyjnej. Zgodnie z art. 76 ust. 3 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze upadły sprawujący zarząd własny jest uprawniony do dokonywania czynności zwykłego zarządu. Na dokonanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagana jest zgoda nadzorcy sądowego. Z kolei zgodnie z art. 206 ust 11 pkt 1) tej ustawy zezwolenia rady wierzycieli wymaga obciążenie przez upadłego składników masy upadłości prawami rzeczowymi w celu zabezpieczenia wierzytelności nie objętej układem. W wymienionych powyżej transakcjach spółki z grupy Gant Development S.A. w upadłości likwidacyjnej reprezentował Pan Ireneusz Radaczyński lub powołany przez niego prokurent w osobie Pana Marcina Radaczyńskiego. Ważność części zawartych umów, niezależnie od innych wątpliwości w tym zakresie, uzależniona jest od rozstrzygnięcia czy Pan Ireneusz Radaczyński został skutecznie powołany do zarządów wskazanych spółek, (informacje na ten temat zostały przekazane do publicznej wiadomości w raportach bieżących Spółki Gant Development S.A. w upadłości likwidacyjnej nr 65/2014 nr 75/2014. a stanowisko syndyka w tej kwestii zostało przedstawione w raporcie bieżącym nr 92/2014 Gant Development S.A. w upadłości likwidacyjnej) W dniu r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych, wydał postanowienie w przedmiocie zmiany sposobu prowadzenia postepowania upadłościowego z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki. Jednocześnie Sąd postanowił odwołać nadzorcę sądowego w osobie Kancelarii Syndyków Piątkowski, Szczerbiński Sp. 15