Uchwała Nr 1/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki POZBUD T&R Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie z dnia 22 maja 2013 roku

Transkrypt

1 PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POZBUD T&R SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WYSOGOTOWIE, KTÓRE ZWOŁANE ZOSTAŁO NA DZIEŃ 22 MAJA 2013 ROKU Projekt uchwały nr 1 Uchwała Nr 1/2013 w sprawie: wyboru Przewodniczącego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki POZBUD T&R S.A., działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią Projekt uchwały nr 2 Uchwała Nr 2/2013 w sprawie: odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki POZBUD T&R S.A. odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej i postanawia o wykorzystaniu systemu komputerowego do liczenia głosów, a sprawdzenie listy obecności powierza Panu/Pani.

2 Projekt uchwały nr 3 Uchwała Nr 3/2013 w sprawie: przyjęcia porządku obrad. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki POZBUD T&R S.A. przyjmuje porządek obrad, w brzmieniu ogłoszonym na stronie internetowej Spółki, obejmujący: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał. 4. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F, G oraz H w całości oraz prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A w całości, a także proponowaną cenę emisyjną akcji serii F, G oraz H. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F, G i H oraz pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji w całości. 8. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów w całości. 9. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I w całości. 10. Podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. 12. Wolne głosy i wnioski. 13. Zamknięcie obrad.

3 Projekt uchwały nr 4 Uchwała Nr 4/2013 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F, G i H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji w całości 1. Walne Zgromadzenie spółki POZBUD S.A. postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż (trzynaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) złote. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję: a. nie więcej niż akcji serii F zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 1zł każda akcja, b. nie więcej niż akcji serii G zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 1zł każda akcja, c. nie więcej niż akcji serii H zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 1zł każda. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia cen emisyjnych: akcji serii F oraz G. Cena Emisyjna Akcji serii F nie będzie niższa niż 4 (cztery) złote za 1 akcję i zostanie ustalona w wyniku procesu budowania księgi popytu w inny sposób obrany przez Zarząd w celu maksymalizacji ceny emisyjnej tych Akcji. Cena emisyjna akcji serii G będzie równa cenie emisyjnej akcji serii F. Cena emisyjna akcji serii H wyniesie 4 (cztery) złote za 1 akcję. 4. Akcje serii F, G oraz H zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego. 5. Akcje serii F, G oraz H będą uczestniczyć w zysku za rok obrotowy zgodnie z następującymi postanowieniami: a. Akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

4 b. Akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za bieżący rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych 6. Akcje serii F, G oraz H zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w sposób nie stanowiący publicznego proponowania ani publicznej oferty w rozumieniu ustawy z dnia r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2009, Nr 185, poz.1439 z późn. zm.). 7. Spółka wybranym adresatom zaproponuje złożenie deklaracji zainteresowania objęciem Akcji serii F. Na podstawie powyższej deklaracji Spółka lub firma inwestycyjna pośrednicząca w proponowaniu Akcji przeprowadzi proces budowy księgi popytu akcji. Spółka wybranym adresatom zaproponuje złożenie deklaracji zainteresowania objęciem akcji serii G w cenie emisyjnej równej cenie emisyjnej akcji serii F. 8. Oferty o których mowa w art pkt 2 Ksh dotyczące akcji serii F, będą składane z uwzględnieniem preferencji w zakresie alokacji akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających dotychczas wyemitowane akcje Spółki na koniec dnia 22 maja 2013 r. W celu skorzystania z powyższej preferencji akcjonariuszom posiadającym dotychczas wyemitowane akcje Spółki, którzy będą zainteresowani objęciem akcji serii F, wraz z deklaracją zainteresowania objęciem akcji serii F przedłożą świadectwo depozytowe lub zaświadczenie potwierdzające stan posiadania dotychczas wyemitowanych akcji Spółki z datą ważności na 24 maja 2013 roku., wystawione przed podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Preferencja w alokacji akcji serii F będzie polegać na tym, że za każde posiadane 10 akcji Spółki, objętych powyżej wskazanym świadectwem depozytowym lub zaświadczeniem potwierdzającym stan posiadania, dotyczącym rachunku papierów wartościowych akcjonariusza, który złożył deklarację zainteresowania objęciem akcji serii F, akcjonariuszowi temu zostanie zaoferowana 1 Akcja serii F po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki w wyniku budowania księgi popytu. 9. Akcje serii F, G oraz H nie będą wydawane w formie dokumentów, zostaną objęte wnioskiem o rejestrację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

5 10. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F, G oraz H w całości. Walne Zgromadzenie postanawia w interesie Spółki pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F, G oraz H w całości. 11. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności koniecznych do skutecznego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F, G oraz H, złożenia wniosku o rejestrację tych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, w tym m.in. do: a) złożenia oświadczeń o wysokości objętego kapitału zakładowego, b) złożenia wniosku oraz zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii F, G oraz H w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt papierów Wartościowych S.A., c) określenia dat zawarcia umów objęcia akcji serii F, G oraz H d) określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii F, G oraz H, e) określenia szczegółowych zasad dystrybucji i wnoszenia wkładów na akcje serii F, G oraz H, f) zawarcia umów o objęcie akcji serii F, G oraz H, g) złożenia wniosków o dopuszczenie akcji F, G oraz H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Projekt uchwały nr 5 Uchwała Nr 5/2013 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów w całości 1. Walne Zgromadzenie postanawia o nieodpłatnym wyemitowaniu przez Spółkę nie więcej niż nieodpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od do nie więcej niż

6 2. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawnia osobę legitymowaną zgodnie z jego treścią lub przedstawionymi Spółce dokumentami do objęcia jednej akcji serii I o wartości nominalnej 1 zł, która zostanie wyemitowana przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 3. Warranty subskrypcyjne serii A uprawniają do objęcia akcji serii I, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłącza się możliwość rozporządzania warrantami subskrypcyjnymi serii A. 4. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną wyemitowane w formie dokumentów i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 5. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane w sposób nie stanowiący publicznego proponowania ani publicznej oferty - inwestorom, którzy uprzednio sprzedali swoje akcje Spółki w ramach projektu pozyskania kapitału przez Spółkę, w celu przywrócenia tym inwestorom pierwotnego stanu posiadania akcji Spółki. 6. Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii A upływa w dniu 31 grudnia 2014 r. Warranty subskrypcyjne serii A nie wykonane w powyższym terminie podlegają umorzeniu a prawo objęcia akcji serii I z nich wynikające wygasa. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz szczegółowej treści tych warrantów subskrypcyjnych. 8. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A w całości. Walne Zgromadzenie postanawia w interesie Spółki pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A w całości.

7 Projekt uchwały nr 6 Uchwała Nr 6/2013 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii I oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I w całości 1. W celu przyznania praw do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A Walne Zgromadzenie spółki POZBUD T&R S.A. postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż (milion sześćset trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt sześć) złotych pod warunkiem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji serii I - posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja. 3. Cena emisyjna akcji serii I zostanie ustalona przez Zarząd, jednak będzie nie niższa niż 4,0 zł za jedną akcję. 4. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii I są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A. 5. Akcje serii I zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed wydaniem akcji serii I. 6. Termin wykonania prawa objęcia akcji serii I upływa w dniu 31 grudnia 2014 r. 7. Akcje serii I będą uczestniczyć w zysku za rok obrotowy zgodnie z następującymi postanowieniami: a. Akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, b. Akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy

8 od zysku za bieżący rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych 8. Akcje serii I nie będą wydawane w formie dokumentów, zostaną objęte wnioskiem o rejestrację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 9. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I. Walne Zgromadzenie postanawia w interesie Spółki pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I w całości. 10. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności koniecznych do skutecznego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii I, złożenia wniosku o rejestrację Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, w tym m.in. do: a) złożenia wniosku oraz zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii I w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., b) złożenia wniosku o dopuszczenie Akcji I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. c) określenia szczegółowych zasad obejmowania Akcji w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego. Projekt uchwały nr 7 Uchwała Nr 7/2013 w sprawie zmiany Statutu Spółki W związku z podjętą w dniu dzisiejszym uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, G i H oraz uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału

9 zakładowego poprzez emisję akcji serii I Walne Zgromadzenie zmienia 3 Statutu Spółki oraz dodaje 3a, nadając im następujące brzmienie: 3 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż do zł ( złotych) i dzieli się: a akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1 zł każda o numerach od do , b akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda o numerach od do , c akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda o numerach od do d akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł każda o numerach od do , e. nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł każda o numerach od do f. nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł każda o numerach od do g. nie więcej niż akcji zwykłych, na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1zł każda akcja, o numerach od do h. nie więcej niż akcji zwykłych, na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1zł każda. akcja, o numerach od do Akcje imienne Serii A są uprzywilejowane co do głosu; każda posiada dwa głosy. 3. [uchylony] 4. Akcje imienne Serii A mogą być zamienione na akcje na okaziciela. 3a 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę (milion sześćset trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt sześć) złotych w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1zł każda akcja. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii A. 3. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii I upływa z dniem 31 grudnia 2014 r.

10 Projekt uchwały nr 8 Uchwała Nr 8/2013 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki W związku z podjętymi w dniu dzisiejszym uchwałami o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, G oraz H i warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I oraz zmianie Statutu Spółki Walne Zgromadzenie, na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do: 1) ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki na potrzeby zgłoszenia o podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, o którym mowa w art Kodeksu spółek handlowych, 2) ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki na potrzeby zgłoszenia aktualizującego wysokość kapitału zakładowego, o którym mowa w art Kodeksu spółek handlowych w przypadku objęcia akcji serii I w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A.