Umowa ramowa nr./wzór. Umowa Ramowa nr... ( zwana dalej zamiennie Umową lub Umową Ramową ) zawarta w Warszawie w dniu... pomiędzy:

Transkrypt

1 Umowa ramowa nr./wzór Umowa Ramowa nr.... ( zwana dalej zamiennie Umową lub Umową Ramową ) zawarta w Warszawie w dniu... pomiędzy: Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 7, Warszawa, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (j.t. Dz. U. z 2016 r., poz. 1787, z późn. zm.) oraz statutu Banku Gospodarstwa Krajowego, nadanego rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 16 września 2016 r. w sprawie nadania Statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (Dz. U., poz. 1527), NIP: , REGON: , reprezentowanym przez: 1. ; 2.., zwanym w dalszej treści Umowy Zamawiającym lub Stroną, a reprezentowaną przez: zwaną w dalszej treści Umowy Wykonawcą lub Stroną. Zamawiający i Wykonawca będą w dalszej części Umowy łącznie zwani Stronami. w wyniku rozstrzygnięcia postępowania przeprowadzonego z zastosowaniem przepisów ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2015 r., poz z późniejszymi zmianami), zwanej dalej ustawą PZP, dotyczących przetargu nieograniczonego, w celu zawarcia umowy ramowej na świadczenie usług z zakresu zapewnienia przez Wykonawcę zasobów ludzkich w obszarze IT dla Banku Gospodarstwa Krajowego, zawarta została umowa ramowa o następującej treści: 1. Przedmiot umowy 1. Zawierana Umowa Ramowa ma charakter umowy ramowej, w rozumieniu art. 99 ustawy PZP. 2. Przedmiotem niniejszej Umowy Ramowej jest określenie warunków dotyczących udzielania zamówień na świadczenie przez Wykonawcę usług z zakresu zapewnienia zasobów ludzkich z branży IT (zwanych dalej Usługami ) na rzecz i pod nadzorem Zamawiającego, przez okres 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Ramowej, poprzez zapewnienie Zamawiającemu dostępności specjalistów (zwanych dalej:

2 Specjalistami ), spełniających wymagania oraz posiadających określone przez Zamawiającego kompetencje i doświadczenie. 3. Szczegółowy opis przedmiotu Umowy, w tym wymagania w zakresie formuły realizacyjnej, zakres merytoryczny świadczonych Usług, liczbę i rodzaj Specjalistów, do których zapewnienia zobowiązany jest Wykonawca, zawiera Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy Ramowej (zwany dalej OPZ ). 4. Usługi będą realizowane na podstawie Umów Wykonawczych. 5. Zamawiający zastrzega, że realizacja przedmiotu umowy odbywać będzie się zgodnie z rzeczywistym zapotrzebowaniem Zamawiającego. W przypadku nie wykorzystania przez Zamawiającego ogólnej liczby osobogodzin, o której mowa w 2 ust. 1, Wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia z tego tytułu wobec Zamawiającego. 2. Udzielanie zamówień i termin wykonania Umowy 1. Na podstawie niniejszej Umowy Ramowej, Zamawiający może udzielać Wykonawcy zamówień do Umów Wykonawczych w maksymalnej liczbie osobogodzin nie przekraczającej: a) Dla części I zamówienia: osobogodzin, b) Dla części II zamówienia: osobogodzin; nie dłużej jednak, niż przez okres 12 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej Umowy lub do wyczerpania wskazanych w pkt a) i b) powyżej liczby osobogodzin, w zależności które zdarzenie nastąpi wcześniej. 2. Liczba osobogodzin, o których mowa w ust. 1, określa górną granicę zobowiązań, jaką Zamawiający może zaciągnąć na podstawie niniejszej Umowy Ramowej. 3. Nieudzielenie zamówień lub udzielenie zamówień na niższą liczbę osobogodzin, niż wskazana w ust. 1, nie może być podstawą roszczenia Wykonawcy wobec Zamawiającego z tytułu nie wywiązania się z Umowy Ramowej. 4. W przypadku wyczerpania liczby osobogodzin określonej w ust. 1 niniejszego paragrafu, Umowa Ramowa wygasa bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń Stron. 5. Ceny jednostkowe za 1 osobogodzinę realizacji prac przez Specjalistów, dla każdego Wykonawcy, zawiera załącznik nr 2 do Umowy (Oferta Wykonawcy). 3. Sposób udzielania zamówień jednostkowych 1. Zamawiający będzie udzielał Wykonawcy zamówień jednostkowych, których przedmiot objęty jest Umową Ramową, w miarę istniejących potrzeb. 2. Zakres, sposób realizacji oraz termin realizacji prac, będzie ustalany każdorazowo przez Zamawiającego w postępowaniu o udzielenie zamówienia jednostkowego. 3. Zamówienie jednostkowe uważa się za udzielone w momencie zawarcia przez Zamawiającego z wybranym Wykonawcą umowy na wykonanie Usług określonych w zaproszeniu do składania ofert

3 lub zaproszeniu do negocjacji (w przypadku zawarcia umowy ramowej z jednym tylko Wykonawcą), zwanej dalej Umową Wykonawczą, której wzór Zamawiający określił w załączniku nr 3 do umowy. 4. Zasady udzielania zamówień jednostkowych 1. Zamawiający będzie zapraszał każdorazowo do składania ofert wszystkich Wykonawców (lub do negocjacji w przypadku zawarcia umowy ramowej z jednym tylko Wykonawcą), z którymi zawarł umowę ramową. 2. Zaproszenia do składania ofert (dalej Zaproszenie ) (lub do negocjacji w sytuacji określonej w ust. 1) wysyłane będą do Wykonawcy na numer faksu lub przy użyciu poczty elektronicznej na adres .., a następnie niezwłocznie w formie pisemnej pocztą lub kurierem na adres siedziby Wykonawcy podany w komparycji Umowy. W zaproszeniu do składania ofert (lub do negocjacji) Zamawiający każdorazowo określi informacje niezbędne do przeprowadzenia zamówienia jednostkowego, m.in.: informację o miejscu i terminie składania i otwarcia ofert, obowiązku wniesienia wadium, terminie związania ofertą, a także przekaże specyfikację istotnych warunków zamówienia (nie zawierającą opisu warunków udziału w postępowaniu oraz opisu sposobu dokonywania oceny spełniania tych warunków). 3. Każdorazowo Wykonawca potwierdzi fakt otrzymania Zaproszenia do składania ofert (lub do negocjacji w sytuacji określonej w ust. 1) na numer faksu Zamawiającego lub na adres podany w Zaproszeniu. 4. Wykonawca składa ofertę pod rygorem nieważności w formie pisemnej, na adres siedziby Zamawiającego, podany przez Zamawiającego w Zaproszeniu do składania ofert. 5. Po dokonaniu oceny ofert (lub zakończeniu negocjacji w przypadku zawarcia Umowy z jednym Wykonawcą) Zamawiający informuje Wykonawców o wybranej najkorzystniejszej ofercie i przesyła do wybranego w postępowaniu o udzielenie zamówienia jednostkowego Wykonawcy trzy egzemplarze Umowy Wykonawczej do podpisu. 6. Wykonawca, nie później niż w terminie do 3 dni roboczych od otrzymania do podpisu Umowy Wykonawczej, doręcza Zamawiającemu podpisane przez siebie egzemplarze umowy na adres siedziby Zamawiającego. 7. Jeżeli Zamawiający nie otrzyma w wyznaczonym terminie podpisanych egzemplarzy Umowy Wykonawczej z przyczyn dotyczących Wykonawcy, uznaje się, iż Wykonawca odmówił zawarcia Umowy Wykonawczej. W szczególnie uzasadnionych sytuacjach Zamawiający może wydłużyć wskazany w ust. 6 termin, przy czym Zamawiający nie ma takiego obowiązku. 8. W postępowaniu o udzielenie zmówienia jednostkowego Wykonawca nie może złożyć oferty zawierającej jakikolwiek element mniej korzystny, niż określony w ofercie złożonej w postępowaniu prowadzonym w celu zawarcia Umowy Ramowej. Oferta zawierająca jakikolwiek element mniej korzystny, niż określony w postępowaniu na zawarcie umowy ramowej, podlega odrzuceniu. 9. Wybór najkorzystniejszej oferty w postępowaniach o udzielenie Zamówień Wykonawczych będzie dokonywany zgodnie z następującym kryterium oceny ofert: 80 % cena, 20 % gotowość specjalistów do realizacji zadań w wymiarze przekraczającym 8 godzin dziennie, nie więcej jednak niż 12 godzin, przy czym kwota za 1 osobogodzinę realizacji prac przez danego Specjalistę, podana w ofercie na zawarcie

4 umowy wykonawczej nie może być wyższa od kwoty podanej w ofercie na zawarcie Umowy Ramowej. Wysokość kwoty zaoferowanej przez Wykonawcę w postępowaniu na zawarcie umowy ramowej zawiera Formularz ofertowy stanowiący załącznik nr 2 do niniejszej umowy. 10. Kwota zamówienia jednostkowego jest ostateczna, obejmuje wszystkie koszty Wykonawcy, w tym podatek VAT oraz wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych do wszelkich utworów wytworzonych w związku z realizacją umowy. 5. Warunki płatności 1. Wynagrodzenie za realizację Usług płatne będzie po zakończeniu danego miesiąca kalendarzowego, w terminie do 21 dni od daty otrzymania w formie papierowej przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w Umowie Wykonawczej i na fakturze. Wynagrodzenie obejmuje również w szczególności wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych do utworów wraz z prawem zezwalania na wykonywanie praw zależnych. Wykonawcy nie przysługuje zwrot od Zamawiającego jakichkolwiek dodatkowych kosztów, opłat i podatków poniesionych przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy. 2. Podstawą wystawienia faktury będzie podpisany bez zastrzeżeń Protokół odbioru prac, którego wzór stanowi Załącznik nr 5 do Umowy Wykonawczej, wypełniony dla każdego Specjalisty osobno. 3. Za termin płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego należną kwotą. 6. Kary umowne 1. W przypadku gdy Wykonawca nie złoży oferty, o której mowa w 4 ust. 4, Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną w wysokości ,00 zł za każdy przypadek naruszenia. 2. W przypadku, gdy Wykonawca nie przystąpi do podpisania Umowy Wykonawczej z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający ma prawo zażądać kary umownej w wysokości ,00 zł za każdy przypadek naruszenia. 3. Zakres i wysokość pozostałych kar umownych za niewykonanie lub nienależyte wykonanie danego zlecenia, zostały określone w Umowie Wykonawczej, której wzór stanowi załącznik nr 3 do niniejszej umowy. 7. Prawa autorskie 1. Jeżeli w wyniku prac objętych umową Wykonawca dostarczy Zamawiającemu rezultaty prac będące utworami w rozumieniu art. 1 ustawy z dnia 4 lutego oprawie autorskim i prawach pokrewnych (w szczególności dotyczy to programów komputerowych i dokumentacji), Wykonawca, w ramach

5 wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy wykonawczej, z dniem podpisania Protokołu Odbioru, przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe oraz prawo zależne powstałe w wyniku lub w związku ze świadczeniem przez Specjalistę Usług, których dotyczy podpisany Protokół, na wszystkich polach eksploatacji określonych w art. 74 ust. 4 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. 2006, Nr 90, poz. 631). Wspomniane w zdaniu poprzednim przeniesienie na Zamawiającego autorskich praw majątkowych nie wymaga składania przez Wykonawcę dodatkowego oświadczenia w tym przedmiocie i obejmuje w szczególności: 1) W zakresie utworów stanowiących programy komputerowe, zarówno w postaci źródłowej jak i wynikowej dla oprogramowania oraz związanych z nim uaktualnień lub fragmentów oprogramowania, powstałych w wyniku realizacji Umowy ( Oprogramowanie ), poniżej wskazane pola eksploatacji: a) trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnienie Oprogramowania w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; b) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu, modyfikacji, rozbudowy lub jakichkolwiek innych zmian w Oprogramowaniu; c) rozpowszechnianie, w tym użyczenie lub najem Oprogramowania lub jego kopii; d) zezwalanie na wykonanie zależnych praw autorskich do modyfikacji Oprogramowania. 2) W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości Strony potwierdzają, iż powyższe oznacza, że Zamawiający w ramach wynagrodzenia przewidzianego Umową, w tym poszczególnych Umów Wykonawczych, uprawniony jest w szczególności do: a) dokonywania wszelkich zmian w Oprogramowaniu i wykorzystywania w dowolny sposób tak utworzonych jego modyfikacji; b) zezwalania na dokonywanie dowolnych zmian w Oprogramowaniu przez osoby trzecie; c) zezwalania na wykorzystywanie w dowolny sposób jego modyfikacji utworzonych przez osoby trzecie; d) dowolnego dysponowania autorskimi prawami majątkowymi do Oprogramowania. 3) W zakresie utworów niebędących programami komputerowymi dla dokumentacji oprogramowania ( Dokumentacja ), powstałych w wyniku realizacji Umowy, w zakresie poniżej wskazanych pól eksploatacji: a) utrwalania i zwielokrotniania Dokumentacji wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy Dokumentacji, w tym techniką drukarską, reprograficzną oraz cyfrową; b) obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Dokumentację utrwalono wprowadzenie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy; c) rozpowszechniania Dokumentacji w sposób inny niż określony w lit. a) powyżej publiczne wykonanie, wyświetlenie, odtworzenie, nadanie i reemitowanie a także publiczne udostępnienie Dokumentacji w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym; d) zezwalania na wykonanie zależnych praw autorskich do modyfikacji Dokumentacji. 2. W celu zapewnienia realizacji postanowień ust. 1 powyżej Wykonawca zobowiązuje się do wcześniejszego nabycia/przejęcia odpowiednich autorskich praw majątkowych od Specjalistów.

6 Wykonawca zobowiązuje się przekazać Zamawiającemu oryginał dowodów nabycia/przejęcia majątkowych praw autorskich od Specjalistów. 3. Prawo własności egzemplarzy nośników Oprogramowania oraz Dokumentacji przechodzi na własność Zamawiającego z chwilą podpisania Protokołu odbioru prac. W przypadku dokonywania zgodnie z Umową i przepisami ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych zmian i/lub modyfikacji Oprogramowania, prawa własności intelektualnej do takich zmian i/lub modyfikacji Oprogramowania przysługiwać będą podmiotowi posiadającemu majątkowe prawa autorskie do Oprogramowania. 4. Wykonawca wraz z wytworzonym oprogramowaniem przekaże Zamawiającemu kompletne kody źródłowe tego oprogramowania wraz z ich opisem oraz pełną dokumentację oprogramowania. Dokumentacja zawierać będzie w szczególności wszelkie informacje pozwalające na samodzielne korzystanie i dokonywanie dalszych zmian oprogramowania przez Zamawiającego lub podmioty trzecie. 5. Wykonawca zapewnia, iż twórcy utworów nie będą wykonywać przysługujących im osobistych praw autorskich do tych utworów względem Zamawiającego. 6. W przypadku braku skutecznego przeniesienia przez Wykonawcę na Zamawiającego autorskich praw majątkowych lub naruszenia w inny sposób praw osób trzecich w związku z przeniesieniem ww. praw na Zamawiającego, z zastrzeżeniem zapisów niniejszej Umowy, Wykonawca będzie odpowiedzialny względem Zamawiającego za uzasadnione roszczenia zgłaszane Zamawiającemu, w związku z korzystaniem z utworu powstałego na podstawie Umowy w określonym w niej zakresie i zobowiązuje się zaspokoić zasądzone na rzecz Zamawiającego roszczenia. 7. Postanowienia niniejszego paragrafu nie wyłączają i nie ograniczają Zamawiającego w jego uprawnieniach do posługiwania się osobami trzecimi, wedle swego uznania, przy wykonywaniu autorskich praw majątkowych i zależnych do Oprogramowania i Dokumentacji, w tym w szczególności do dokonywania w nich wszelkich zmian. 8. Ubezpieczenie OC oraz zabezpieczenie należytego wykonania umowy 1. Wykonawca oświadcza, że posiada ważną (obowiązującą) umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej (dalej Polisa ), obejmującą między innymi odpowiedzialność ubezpieczyciela za szkody wyrządzone kontrahentom Wykonawcy (w tym Zamawiającemu) w związku ze świadczeniem Usług stanowiących przedmiot Umowy, na kwotę (sumę ubezpieczeniową) nie mniejszą niż kwota Wynagrodzenia brutto (kwota odpowiadająca łącznej maksymalnej cenie Oferty) i zobowiązuje się utrzymywać obowiązywanie Polisy przez okres obowiązywania Umowy. 2. W przypadku wygaśnięcia Polisy, Wykonawca zobowiązuje się do zawarcia nowej umowy ubezpieczenia z zachowaniem ciągłości ubezpieczenia i nie mniej korzystnej w zakresie ochrony ubezpieczeniowej dla uprawnionego do odszkodowania od dotychczasowej Polisy, której termin ważności będzie obejmował okres obowiązywania Umowy i do przesłania Zamawiającemu kopii dokumentu potwierdzającego odnowienie ubezpieczenia (polisy) wraz z ogólnymi warunkami ubezpieczenia oraz dowodem potwierdzającym opłacenie składki ubezpieczenia, w terminie do 7 dni od daty wygaśnięcia Polisy.

7 3. Wykonawca zobowiązuje się, iż Polisa, będzie obejmowała ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za wszelkie szkody wyrządzone Zamawiającemu lub osobom trzecim. Wykonawca zobowiązuje się utrzymać ubezpieczenie w ww. wysokości i zakresie przez cały okres obowiązywania Umowy. 4. W przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy Zamawiającemu kopii kolejnej polisy ubezpieczeniowej OC, o której mowa w ust. 1, w wymaganym terminie, wraz z ogólnymi warunkami ubezpieczenia oraz dowodem potwierdzającym opłacenie składki ubezpieczenia, wówczas Zamawiający będzie miał prawo do żądania zapłaty kary umownej (a Wykonawca do jej zapłaty) w wysokości 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. 5. Wykonawca, którego oferta zostanie wybrana jako najkorzystniejsza w Postępowaniu Szczegółowym zobowiązany będzie wnieść zabezpieczenie należytego wykonania Umowy Wykonawczej w wysokości 3% jej wartości brutto. Warunki ustanowienia, przedłożenia Zamawiającemu oraz zwrotu zabezpieczenia określone będą w Umowie Wykonawczej, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu. 6. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy Wykonawczej może być wnoszone w formach określonych w art. 148 ust. 1 Ustawy Pzp. 9. Poufność i ochrona danych osobowych 1. Umowa jest jawna i podlega udostępnianiu na zasadach określonych w przepisach o dostępie do informacji publicznej. 2. W okresie obowiązywania Umowy oraz po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu, każda ze Stron Umowy zobowiązuje się do zachowania w poufności wszelkich materiałów i/lub informacji danej Strony, zarówno handlowych, finansowych, technicznych, technologicznych, prawnie chronionych, zwanych dalej Informacjami Poufnymi, ujawnionych drugiej Stronie w formie ustnej, pisemnej lub w jakikolwiek inny sposób, zapisanych w jakiejkolwiek formie i na jakimkolwiek nośniku informacji, w szczególności dotyczących posiadanych przez Zamawiającego systemów teleinformatycznych Strona otrzymująca Informacje nie może ich ujawnić bez uprzedniej pisemnej zgody Strony ujawniającej Informacje, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej. 3. Obowiązek zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych nie dotyczy: 1) informacji uzyskanych przez jedną ze Stron przed zawarciem Umowy, z wyjątkiem informacji które strona uzyskała w trakcie lub w związku z negocjacjami prowadzonymi przez Strony w celu zawarcia Umowy; 2) informacji uzyskanych od osób trzecich zgodnie z prawem oraz nie naruszających zobowiązań tych osób do nie ujawniania takich informacji; 3) informacji, które są publicznie znane; 4) informacji całkowicie niezależnie opracowanych przez drugą Stronę; 5) informacji, których ujawnienie jest obowiązkowe na podstawie obowiązujących przepisów prawa, żądania odpowiednich władz lub organów lub których ujawnienie jest potrzebne do wszczęcia łub prowadzenia postępowania cywilnego, karnego administracyjnego lub innego podobnego. 4. Wykonawca zobowiązuje się powiadomić Specjalistów o wynikającym z Umowy obowiązku zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych.

8 5. Wykonawca gwarantuje, że każdy Specjalista, przystępujący do realizacji prac wynikających z Umowy wypełni i podpisze Oświadczenie o zachowaniu poufności, którego wzór stanowi Załącznik nr 4 do Umowy Wykonawczej oraz zobowiązuje się do przekazania jego oryginału przedstawicielowi Zamawiającego niezwłocznie, najpóźniej w terminie 3 dni podpisania Umowy Wykonawczej. 6. Obowiązek wypełnienia i podpisania Oświadczenia o zachowaniu poufności dotyczy również doradców lub innych osób, którym w uzasadnionych przypadkach ujawnione mają być Informacje, o których mowa w ust. 2 powyżej. 7. Zamawiający jako administrator danych osobowych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych nie przewiduje potrzeby powierzenia Wykonawcy przetwarzania danych osobowych. 8. Wykonawca zobowiązany jest do szczególnej ochrony Informacji Poufnych w postaci danych osobowych pracowników Zamawiającego oraz innych danych wrażliwych dotyczących zakładu pracy Zamawiającego ( Informacje Wrażliwe ). 9. Intencją Stron jest aby postanowienia niniejszego paragrafu obowiązywały bezterminowo również po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy mając jednakże na uwadze treść art. 365¹ Kodeksu cywilnego - Strony na wypadek uznania, iż przepis ten ma zastosowanie do zobowiązania do zachowania poufności, przewidują 15-letni okres wypowiedzenia niniejszego zobowiązania. 10. Zmiany umowy 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Nie stanowi zmiany Umowy w szczególności zmiana nazw/określeń Stron, siedzib Stron, numerów kont bankowych Wykonawcy, jak również osób odpowiedzialnych za realizację przedmiotu Umowy ze strony Wykonawcy oraz przedstawicieli Zamawiającego. 3. Zamawiający przewiduje możliwość zmian postanowień niniejszej Umowy w przypadkach, gdy: 1) nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu Umowy; 2) nastąpi zmiana struktury organizacyjnej Zamawiającego w zakresie mającym wpływ na realizację Umowy; 3) niezbędna jest zmiana sposobu wykonania zobowiązania, o ile zmiana taka jest korzystna dla Zamawiającego oraz konieczna w celu prawidłowego wykonania przedmiotu Umowy. 4. Dopuszczalne są zmiany umowy określone w art. 144 ustawy PZP. 11. Odstąpienie od Umowy Ramowej 1. Zamawiający może odstąpić od Umowy Ramowej w przypadkach określonych w przepisach obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu cywilnego. 2. Zamawiający może odstąpić od Umowy Ramowej z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy,

9 w szczególności, gdy: 1) Wykonawca nie złoży oferty w dwóch postępowaniach o udzielenie zamówienia jednostkowego; 2) Wykonawca odmówi zawarcia lub nie podpisze Umowy Wykonawczej; 3) Wykonawca zleca, bez zgody Zamawiającego, wykonanie Umowy Ramowej lub Wykonawczej lub jej części stronie trzeciej, która nie uzyskała pisemnej akceptacji Zamawiającego, lub wykonuje Umowę Ramową przy udziale podmiotów, które nie uzyskały pisemnej akceptacji Zamawiającego; 4) Wykonawca opóźnia się w spełnieniu warunków przedmiotu Umowy Ramowej lub Wykonawczej powyżej 21 dni; 5) Wykonawca nienależycie wykonuje Umowę Ramową lub Wykonawczą, w szczególności nie stosuje się do uwag Zamawiającego lub narusza inne postanowienia Umowy Ramowej lub Wykonawczej i w przypadku, gdy po upływie 7 dni od wezwania przez Zamawiającego do zaniechania przez Wykonawcę naruszeń postanowień Umowy Ramowej lub Wykonawczej i usunięcia ewentualnych skutków naruszeń, Wykonawca nie zastosuje się do wezwania; 6) otwarto likwidację Wykonawcy; 7) nastąpi pogorszenie się sytuacji finansowej Wykonawcy w stopniu, który mógłby uzasadniać złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy lub wniosku o wszczęcie wobec Wykonawcy postępowania restrukturyzacyjnego. 3. Zamawiający może odstąpić od Umowy Ramowej w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy Ramowej nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy Ramowej. W tym przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy Ramowej. 4. Prawo odstąpienia Zamawiający może wykonać w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o okolicznościach, o których mowa w niniejszym paragrafie. 5. Odstąpienie od Umowy Ramowej następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności i wymaga uzasadnienia. 6. W przypadku odstąpienia od Umowy Ramowej Zamawiający nie traci uprawnienia do naliczania kar umownych należnych z innego tytułu. 7. Strony zgodnie oświadczają, że odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego będzie miało co do zasady skutek ex nunc, co oznacza, że Umowa pozostanie w mocy pomiędzy Stronami w zakresie Usług odebranych bez uwag do chwili odstąpienia od Umowy. Jednakże Zamawiający wykonując prawo odstąpienia może postanowić, że odstąpienie będzie miało moc wsteczną w rozumieniu art zdanie pierwsze k.c. (skutek ex tunc). 8. Strony postanawiają, że odstąpienie od niniejszej Umowy nie wywołuje skutku odstąpienia, wygaśnięcia wobec autorskich praw majątkowych oraz prawa zależnego, uzyskanych zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy. Prawa te pozostają w mocy w zakresie opisanym w niniejszej Umowie także po rozwiązaniu niniejszej lub wygaśnięciu niniejszej Umowy, o ile Strony nie postanowią inaczej. 9. Wszelkie odszkodowania na zasadach ogólnych związane z realizacją Umowy Ramowej będą regulowane zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.

10 10. Rozwiązanie Umowy Ramowej oraz Umów Wykonawczych może również nastąpić w wyniku porozumienia stron. 12. Postanowienia końcowe 1. Wszelkie spory mogące wyniknąć z zawarcia i wykonania Umowy Ramowej Strony poddają pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego. 2. W sprawach nieunormowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy prawa polskiego, w szczególności ustawy Prawo zamówień publicznych oraz Kodeksu cywilnego. 3. Wykonawca zobowiązuje się do niepodejmowania działań sprzecznych z interesem Zamawiającego. 4. Umowa ramowa zostaje zawarta z dniem podpisania jej przez Strony. 5. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy jak i umów wykonawczych wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, o ile umowa nie stanowi inaczej. 6. Umowę sporządzono w 3 jednobrzmiących egzemplarzach, 1 egzemplarz dla Wykonawcy i 2 egzemplarze dla Zamawiającego. 7. Załączniki stanowią integralną część umowy ramowej i obejmują: 1) Załącznik nr 1 Opis przedmiotu zamówienia. 2) Załącznik nr 2 - Oferta Wykonawcy. 3) Załącznik nr 3 Wzór Umowy wykonawczej. Zamawiający Wykonawca......