Umowa ramowa nr. zwaną w dalszej treści Umowy Wykonawcą lub Stroną. Zamawiający i Wykonawca będą w dalszej części Umowy łącznie zwani Stronami.

Transkrypt

1 Umowa ramowa nr. ( Umowa Ramowa lub Umowa ) zawarta w Warszawie w dniu... pomiędzy: Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (00-955), Al. Jerozolimskie 7, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (j.t. Dz. U. z 2017 r., poz. 1843) oraz statutu stanowiącego załącznik do rozporządzenia Ministra Rozwoju z dnia 16 września 2016 r. w sprawie nadania statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. z 2016 r., poz. 1527), NIP: , REGON: , zwanym dalej Zamawiającym reprezentowanym przez: 1. ; 2.., zwanym w dalszej treści Umowy Zamawiającym lub Stroną, a reprezentowaną przez: zwaną w dalszej treści Umowy Wykonawcą lub Stroną. Zamawiający i Wykonawca będą w dalszej części Umowy łącznie zwani Stronami. w wyniku rozstrzygnięcia postępowania przeprowadzonego z zastosowaniem przepisów ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2017 r., poz z późn. zm.) zwanej dalej ustawą PZP, dotyczących przetargu nieograniczonego, w celu zawarcia umowy ramowej na świadczenie kompleksowych usług z zakresu zapewnienia zasobów ludzkich w obszarze IT dla Banku Gospodarstwa Krajowego, zawarta została umowa ramowa o następującej treści: 1 Przedmiot umowy 1. Przedmiotem zamówienia w niniejszym postępowaniu jest świadczenie kompleksowych usług z zakresu zapewnienia zasobów ludzkich z branży IT na rzecz i pod nadzorem Zamawiającego, przez okres 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy ramowej poprzez zapewnienie dostępności specjalistów (zwanych dalej Specjalistami ), spełniających wymagania oraz posiadających określone przez Zamawiającego kompetencje i doświadczenie. 2. Usługi będą realizowane na podstawie umów wykonawczych. 1

2 3. Szczegółowy opis przedmiotu Umowy, w tym wymagania w zakresie formuły realizacyjnej, zakres merytoryczny świadczonych usług, liczbę i rodzaj Specjalistów, do których zapewnienia zobowiązany jest Wykonawca, zawiera Załącznik nr 1 do niniejszej umowy (zwany dalej OPZ ). 4. Zamawiający zastrzega, że realizacja przedmiotu Umowy odbywać będzie się zgodnie z rzeczywistym zapotrzebowaniem Zamawiającego. W przypadku nie wykorzystania przez Zamawiającego ogólnej liczby osobogodzin, o której mowa w 2 ust. 1 Wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia z tego tytułu wobec Zamawiającego. 2 Udzielanie zamówień i termin wykonania Umowy 1. Na podstawie niniejszej Umowy Ramowej, Zamawiający może udzielać Wykonawcy zamówień w ramach Umów Wykonawczych w maksymalnej łącznej liczbie osobogodzin nie przekraczającej 2880, nie dłużej jednak, niż przez okres 12 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej umowy lub do wyczerpania wskazanej powyżej liczby osobogodzin, w zależności które zdarzenie nastąpi wcześniej. 2. Liczba osobogodzin, o których mowa w ust. 1, określa górną granicę zobowiązań, jaką Zamawiający może zaciągnąć na podstawie niniejszej Umowy Ramowej. 3. Nieudzielenie zamówień lub udzielenie zamówień na niższą liczbę osobogodzin, niż wskazana w ust. 1, nie może być podstawą roszczenia Wykonawcy wobec Zamawiającego z tytułu nie wywiązania się z Umowy Ramowej. 4. W przypadku wyczerpania liczby osobogodzin określonej w ust. 1 niniejszego paragrafu, Umowa Ramowa wygasa bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń Stron. 5. Ceny jednostkowe za 1 osobogodzinę realizacji prac przez Specjalistów, dla każdego Wykonawcy, zawiera załącznik nr 2 do Umowy - Oferta Wykonawcy. 3 Sposób udzielania zamówień jednostkowych 1. Zamawiający będzie udzielał Wykonawcy zamówień jednostkowych, których przedmiot objęty jest Umową Ramową, w miarę istniejących potrzeb. 2. Zakres, sposób realizacji oraz termin realizacji prac, będzie ustalany każdorazowo przez Zamawiającego w postępowaniu o udzielenie zamówienia jednostkowego. 3. Zamówienie jednostkowe uważa się za udzielone w momencie zawarcia przez Zamawiającego z wybranym Wykonawcą umowy na wykonanie usług określonych w zaproszeniu do składania ofert lub zaproszeniu do negocjacji (w przypadku zawarcia umowy ramowej z jednym tylko Wykonawcą), zwanej dalej Umową Wykonawczą, której wzór Zamawiający określił w załączniku nr 3 do Umowy. 2

3 4 Zasady udzielania zamówień jednostkowych 1. Zamawiający będzie zapraszał każdorazowo do składania ofert wszystkich Wykonawców (lub do negocjacji w przypadku zawarcia Umowy Ramowej z jednym tylko Wykonawcą), z którymi zawarł Umowę Ramową. 2. Zaproszenia do składania ofert (dalej Zaproszenie ) (lub do negocjacji w sytuacji określonej w ust. 1 wysyłane będą do Wykonawcy na numer faksu lub przy użyciu poczty elektronicznej na adres ... W zaproszeniu do składania ofert (lub do negocjacji) Zamawiający każdorazowo określi informacje niezbędne do przeprowadzenia zamówienia jednostkowego, m.in.: informację o miejscu i terminie składania i otwarcia ofert, obowiązku wniesienia wadium, terminie związania ofertą, a także przekaże specyfikację istotnych warunków zamówienia (nie zawierającą opisu warunków udziału w postępowaniu oraz opisu sposobu dokonywania oceny spełniania tych warunków). 3. Każdorazowo Wykonawca potwierdzi fakt otrzymania Zaproszenia do składania ofert (lub do negocjacji w sytuacji określonej w ust. 1) na numer faksu Zamawiającego lub na adres podany w Zaproszeniu. 4. Wykonawca składa ofertę pod rygorem nieważności w formie pisemnej, na adres siedziby Zamawiającego, podany przez Zamawiającego w Zaproszeniu do składania ofert. 5. Po dokonaniu oceny ofert (lub zakończeniu negocjacji w przypadku zawarcia Umowy z jednym Wykonawcą) Zamawiający informuje Wykonawców o wybranej najkorzystniejszej ofercie. 6. W postępowaniu o udzielenie zmówienia jednostkowego Wykonawca nie może złożyć oferty zawierającej jakikolwiek element mniej korzystny, niż określony w ofercie złożonej w postępowaniu prowadzonym w celu zawarcia Umowy Ramowej. Oferta zawierająca jakikolwiek element mniej korzystny, niż określony w postępowaniu na zawarcie Umowy Ramowej, podlega odrzuceniu. 7. Kwota za 1 osobogodzinę realizacji prac przez danego Specjalistę, podana w ofercie na zawarcie umowy wykonawczej nie może być wyższa od kwoty, podanej w ofercie na zawarcie Umowy Ramowej. Wysokość kwoty zaoferowanej przez Wykonawcę w postępowaniu na zawarcie umowy ramowej, wskazuje Formularz ofertowy stanowiący załącznik nr 2 do niniejszej umowy. 8. Kwota zamówienia jednostkowego jest ostateczna, obejmuje wszystkie koszty Wykonawcy, w tym podatek VAT oraz wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych do wszelkich utworów wytworzonych w związku z realizacją Umowy Wykonawczej. 5 Warunki płatności 1. Wynagrodzenie za realizację usług płatne będzie po zakończeniu danego miesiąca kalendarzowego, w terminie do 21 dni od daty otrzymania w formie papierowej przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w Umowie Wykonawczej i na fakturze. 3

4 2. Podstawą wystawienia faktury będzie podpisany bez zastrzeżeń Protokół odbioru prac, którego wzór stanowi Załącznik nr 5 do Umowy Wykonawczej, wypełniony dla każdego Specjalisty osobno. 3. Za termin płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego należną kwotą. 4. Dopuszczalna jest zmiana wynagrodzenia należnego Wykonawcy (jeśli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy Wykonawczej) w przypadku: a) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3- ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę; b) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne. 5. Strony ustalają następujące zasady wprowadzania zmian, o których mowa w ust. 4 powyżej: a) Wykonawca, w terminie nie dłuższym niż 14 dni od wejścia w życie nowych przepisów, może zwrócić się do Zamawiającego z wnioskiem o zmianę wynagrodzenia. Wraz z wnioskiem, Wykonawca będzie zobowiązany pisemnie przedstawić Zamawiającemu szczegółową kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, wynikający ze zmiany w/w przepisów. Jeżeli do upływu 14 dni Wykonawca nie zwróci się do Zamawiającego o zmianę wynagrodzenia, Zamawiający uzna, że zmiana przepisów nie ma wpływu na koszty wykonania Umowy Wykonawczej przez Wykonawcę; b) Zamawiający dokona analizy przedłożonej kalkulacji w terminie nie dłuższym niż 14 dni od dnia jej otrzymania. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja potwierdza wzrost kosztów ponoszonych przez Wykonawcę, dokona zmiany Umowy Wykonawczej w tym zakresie. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja nie potwierdza wzrostu kosztów wykonania Umowy Wykonawczej w wysokości zaproponowanej przez Wykonawcę, nie wyrazi zgody na wprowadzenie zmiany, o czym poinformuje Wykonawcę, przedstawiając stosowne uzasadnienie. W takiej sytuacji, w terminie 14 dni od dnia otrzymania odmowy od Zamawiającego, Wykonawca może ponownie przedstawić kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, z uwzględnieniem uwag Zamawiającego, który dokona jej analizy w terminie nie dłuższym niż 14 dni od jej otrzymania, a następnie postąpi w sposób opisany powyżej. c) Zmiana wynagrodzenia nastąpi od daty wprowadzenia zmiany w Umowie Wykonawczej i może dotyczyć wyłącznie niezrealizowanej części Umowy Wykonawczej. 6 Kary umowne 1. W przypadku gdy Wykonawca nie złoży oferty, o której mowa w 4 ust. 4, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości ,00 zł za każdy przypadek naruszenia. 2. W przypadku, gdy Wykonawca nie przystąpi do podpisania Umowy Wykonawczej z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający ma prawo zażądać od Wykonawcy kary umownej w wysokości ,00 zł. 3. Zakres i wysokość pozostałych kar umownych za niewykonanie lub nienależyte wykonanie danego zlecenia, zostaną określone w Umowie Wykonawczej, której wzór stanowi załącznik nr 3 do niniejszej umowy. 4

5 4. Zamawiający ma prawo do potrącania kar umownych z należnego Wykonawcy wynagrodzenia, bez potrzeby uzyskania zgody Wykonawcy. 5. Zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia dodatkowego odszkodowania przez Zamawiającego w przypadku, gdy wysokość szkody lub utracone korzyści przekroczą kwotę wypłaconej kary. 7 Prawa autorskie 1. W ramach wynagrodzenia opisanego w 5 ust. 1 Umowy ramowej oraz 4 ust. 1 Umowy Wykonawczej Wykonawca z dniem podpisania Protokołu przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe oraz prawa zależne powstałe w wyniku lub w związku ze świadczeniem przez Specjalistę usług, których dotyczy podpisany Protokół, na wszystkich polach eksploatacji określonych w art. 74 ust. 4 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. 2017, poz. 880, z późn. zm.). Wspomniane w zdaniu poprzednim przeniesienie na Zamawiającego autorskich praw majątkowych nie wymaga składania przez Wykonawcę dodatkowego oświadczenia w tym przedmiocie i nastąpi w zakresie poniżej wskazanych pól eksploatacji: 1) Dla oprogramowania oraz związanych z nim uaktualnień lub fragmentów oprogramowania, powstałego w wyniku realizacji Umowy Wykonawczej ( Oprogramowanie ) w zakresie poniżej wskazanych pól eksploatacji: a) trwałego lub czasowego utrwalania lub zwielokrotnienia Oprogramowania w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; b) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu, modyfikacji, rozbudowy lub jakichkolwiek innych zmian w Oprogramowaniu; c) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu Oprogramowania lub jego kopii; d) zezwalania na wykonanie zależnych praw autorskich do modyfikacji Oprogramowania. 2) W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości Strony potwierdzają, iż powyższe oznacza, że Zamawiający w ramach wynagrodzenia przewidzianego Umową Wykonawczą uprawniony jest w szczególności do: a) dokonywania wszelkich zmian w Oprogramowaniu i wykorzystywania w dowolny sposób tak utworzonych jego modyfikacji; b) zezwalania na dokonywanie dowolnych zmian w Oprogramowaniu przez osoby trzecie; c) zezwalania na wykorzystywanie w dowolny sposób jego modyfikacji utworzonych przez osoby trzecie; d) dowolnego dysponowania autorskimi prawami majątkowymi do Oprogramowania. 3) Dla dokumentacji Oprogramowania ( Dokumentacja ) oraz związanych z nią uaktualnień, powstałej w wyniku realizacji Umowy Wykonawczej, w zakresie poniżej wskazanych pól eksploatacji: a) utrwalania i zwielokrotniania Dokumentacji wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy Dokumentacji, w tym techniką drukarską, reprograficzną oraz cyfrową; 5

6 b) obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Dokumentację utrwalono wprowadzenie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy; c) rozpowszechniania Dokumentacji w sposób inny niż określony w lit. a) powyżej publiczne wykonanie, wyświetlenie, odtworzenie, nadanie i reemitowanie a także publiczne udostępnienie Dokumentacji w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym; d) zezwalania na wykonanie zależnych praw autorskich do modyfikacji Dokumentacji. 2. W celu zapewnienia realizacji postanowień ust. 1 powyżej Wykonawca zobowiązuje się do wcześniejszego nabycia/przejęcia odpowiednich autorskich praw majątkowych od Specjalistów. Wykonawca zobowiązuje się przekazać Zamawiającemu oryginał dowodów nabycia/przejęcia majątkowych praw autorskich od Specjalistów. 3. Prawo własności egzemplarzy nośników Oprogramowania oraz Dokumentacji przechodzi na własność Zamawiającego z chwilą podpisania Protokołu odbioru prac. W przypadku dokonywania zgodnie z Umową Wykonawczą i przepisami ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych zmian i/lub modyfikacji Oprogramowania, prawa własności intelektualnej do takich zmian i/lub modyfikacji Oprogramowania przysługiwać będą podmiotowi posiadającemu majątkowe prawa autorskie do Oprogramowania. 4. W przypadku braku skutecznego przeniesienia przez Wykonawcę na Zamawiającego autorskich praw majątkowych lub naruszenia w inny sposób praw osób trzecich w związku z przeniesieniem ww. praw na Zamawiającego, z zastrzeżeniem zapisów niniejszej Umowy, Wykonawca będzie odpowiedzialny względem Zamawiającego za uzasadnione roszczenia zgłaszane Zamawiającemu, w związku z korzystaniem z utworu powstałego na podstawie Umowy Wykonawczej w określonym w niej zakresie i zobowiązuje się zaspokoić zasądzone na rzecz Zamawiającego roszczenia. 5. Postanowienia niniejszego paragrafu nie wyłączają i nie ograniczają Zamawiającego w jego uprawnieniach do posługiwania się osobami trzecimi, wedle swego uznania, przy wykonywaniu autorskich praw majątkowych i zależnych do Oprogramowania i Dokumentacji, w tym w szczególności do dokonywania w nich wszelkich zmian. 8 UBEZPIECZENIE OC ORAZ ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY 1. Wykonawca oświadcza, że posiada ważną (obowiązującą) umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej (dalej Polisa ), obejmującą między innymi odpowiedzialność ubezpieczyciela za szkody wyrządzone kontrahentom Wykonawcy (w tym Zamawiającemu) w związku ze świadczeniem usług stanowiących przedmiot Umowy, na kwotę (sumę ubezpieczeniową) nie mniejszą niż kwota Wynagrodzenia brutto (kwota odpowiadająca łącznej maksymalnej cenie Oferty) i zobowiązuje się utrzymywać obowiązywanie Polisy przez okres obowiązywania Umowy Ramowej. 2. W przypadku wygaśnięcia Polisy, Wykonawca zobowiązuje się do zawarcia nowej umowy ubezpieczenia z zachowaniem ciągłości ubezpieczenia i nie mniej korzystnej w zakresie ochrony ubezpieczeniowej dla uprawnionego do odszkodowania od dotychczasowej Polisy, której termin ważności będzie obejmował okres obowiązywania Umowy i do przesłania Zamawiającemu kopii dokumentu potwierdzającego 6

7 odnowienie ubezpieczenia (polisy) wraz z ogólnymi warunkami ubezpieczenia oraz dowodem potwierdzającym opłacenie składki ubezpieczenia, w terminie do 7 dni od daty wygaśnięcia Polisy. 3. Wykonawca zobowiązuje się, iż Polisa, będzie obejmowała ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za wszelkie szkody wyrządzone Zamawiającemu lub osobom trzecim. Wykonawca zobowiązuje się utrzymać ubezpieczenie w ww. wysokości i zakresie przez cały okres obowiązywania Umowy. 4. W przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy Zamawiającemu kopii kolejnej polisy ubezpieczeniowej OC, o której mowa w ust. 1, w wymaganym terminie, wraz z ogólnymi warunkami ubezpieczenia oraz dowodem potwierdzającym opłacenie składki ubezpieczenia, wówczas Zamawiający będzie miał prawo do żądania zapłaty kary umownej (a Wykonawca do jej zapłaty) w wysokości 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. 5. Zamawiający będzie żądał wniesienia przez Wykonawcę zabezpieczenia należytego wykonania Umowy Wykonawczej zgodnie z art. 147 i nast. Ustawy Pzp w kwocie odpowiadającej 3 % łącznego wynagrodzenia brutto określonego w 5 ust. 1 Umowy Wykonawczej, w jednej z form przewidzianych Ustawą Pzp. 6. Zamawiający zastrzega sobie prawo, a Wykonawca niniejszym wyraża zgodę, na bezpośrednie potrącanie z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy wszelkich roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Wykonawczej. 7. W przypadku dokonania przez Zamawiającego potrącenia wierzytelności z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy Wykonawczej, Wykonawca zobowiązuje się uzupełnić jej kwotę do wysokości określonej w ust. 5, w terminie 14 dni kalendarzowych od daty złożenia Wykonawcy oświadczenia o takim potrąceniu. 8. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy Wykonawczej w postaci poręczenia bankowego, gwarancji bankowej lub gwarancji ubezpieczeniowej musi być ustanowione zgodnie z prawem polskim i podlegać prawu polskiemu oraz musi zawierać zobowiązanie gwaranta do zapłaty sumy zabezpieczenia na rzecz Zamawiającego nieodwołalnie, bezwarunkowo i na pierwsze (pisemne) żądanie. Treść dokumentów stanowiących zabezpieczenie należytego wykonania Umowy Wykonawczej zostanie przedłożona do akceptacji Zamawiającego najpóźniej na 3 dni przed planowanym dniem zawarcia Umowy Wykonawczej. 9. W przypadku, gdy dokumenty potwierdzające wniesienie zabezpieczenia należytego wykonania Umowy Wykonawczejwystawi bank zagraniczny lub zagraniczny zakład ubezpieczeń, oprócz wymagań zawartych w niniejszym paragrafie, dokumenty te winny zawierać klauzulę, iż wszelkie prawa i obowiązki wynikające z wystawionych dokumentów podlegają prawu polskiemu oraz dodatkowo należy do nich załączyć tłumaczenie przysięgłe na język polski. 10. W przypadku, gdy zabezpieczenie w postaci gwarancji lub poręczeń zbliża się do upływu terminu jego ważności, a brak jest podstaw do zwrotu zabezpieczenia, Wykonawca zobowiązany jest, na 30 (trzydzieści) dni przed upływem okresu ważności zabezpieczenia, do przedłużenia okresu obowiązywania zabezpieczenia na dalszy okres obowiązywania Umowy Wykonawczej. W razie opóźnienia w wykonaniu tego obowiązku Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w zapewnieniu zabezpieczenia należytego wykonania Umowy Wykonawczej przez cały okres jej obowiązywania. 11. Jeżeli wysokość roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania Umowy Wykonawczej przekroczy kwotę zabezpieczenia to różnicę między wartościami roszczeń i zabezpieczenia pokryje Wykonawca. 7

8 12. Wszelkie koszty z tytułu ustanowienia i wniesienia zabezpieczenia należytego wykonania umowy ponosi Wykonawca. 13. Strony zgodnie oświadczają, że wniesione zabezpieczenie należytego wykonania umowy, o którym mowa w ust. 5, zostanie zwrócone stosownie do art. 151 ustawy Prawo zamówień publicznych. 14. W trakcie realizacji Umowy Wykonawca może dokonać zmiany formy zabezpieczenia na jedną lub kilka form, o których mowa w art. 148 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych. Zmiana formy zabezpieczenia jest dokonywana z zachowaniem ciągłości zabezpieczenia i bez zmniejszenia jego wysokości i nie wymaga zmiany Umowy. 9 POUFNOŚĆ I OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH 1. Umowa jest jawna i podlega udostępnianiu na zasadach określonych w przepisach o dostępie do informacji publicznej. 2. Wykonawca nie będzie miał dostępu do danych, których poufność Zamawiający jest zobowiązany zapewnić zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności Wykonawca nie będzie miał dostępu do danych Klienta objętych tajemnicą bankową w rozumieniu art. 104 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (j.t. Dz. U. z 2017 r., poz wraz z późn. zm.) oraz danych stanowiących dane osobowe (w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych j.t. Dz. U. z 2016 r. poz. 922). Wykonawca niniejszym potwierdza, że zawierając Umowę ma świadomość, iż na Zamawiającym ciąży obowiązek ścisłej reglamentacji dostępu do danych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym w szczególności objętych tajemnicą bankową. 3. W okresie obowiązywania Umowy oraz po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu, każda ze Stron Umowy zobowiązuje się do zachowania w poufności wszelkich materiałów i/lub informacji danej Strony, zarówno handlowych, finansowych, technicznych, technologicznych, prawnie chronionych, zwanych dalej Informacjami Poufnymi, ujawnionych drugiej Stronie w formie ustnej, pisemnej lub w jakikolwiek inny sposób, zapisanych w jakiejkolwiek formie i na jakimkolwiek nośniku informacji, w szczególności dotyczących posiadanych przez Zamawiającego systemów teleinformatycznych Strona otrzymująca Informacje nie może ich ujawnić bez uprzedniej pisemnej zgody Strony ujawniającej Informacje, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej. 4. Obowiązek zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych nie dotyczy: 1) informacji uzyskanych przez jedną ze Stron przed zawarciem Umowy, z wyjątkiem informacji które strona uzyskała w trakcie lub w związku z negocjacjami prowadzonymi przez Strony w celu zawarcia Umowy; 2) informacji uzyskanych od osób trzecich zgodnie z prawem oraz nie naruszających zobowiązań tych osób do nie ujawniania takich informacji; 3) informacji, które są publicznie znane; 4) informacji całkowicie niezależnie opracowanych przez drugą Stronę; 8

9 5) informacji, których ujawnienie jest obowiązkowe na podstawie obowiązujących przepisów prawa, żądania odpowiednich władz lub organów lub których ujawnienie jest potrzebne do wszczęcia łub prowadzenia postępowania cywilnego, karnego administracyjnego lub innego podobnego. 5. Wykonawca zobowiązuje się powiadomić Specjalistów o wynikającym z Umowy obowiązku zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych. 6. Wykonawca gwarantuje, że każdy Specjalista, przystępujący do realizacji prac wynikających z Umowy wypełni i podpisze Oświadczenie o zachowaniu poufności, którego wzór stanowi Załącznik nr 4 do Umowy Wykonawczej oraz zobowiązuje się do przekazania jego oryginału przedstawicielowi Zamawiającego niezwłocznie, najpóźniej w terminie 3 dni podpisania Umowy Wykonawczej. 7. Obowiązek wypełnienia i podpisania Oświadczenia o zachowaniu poufności dotyczy również doradców lub innych osób, którym w uzasadnionych przypadkach ujawnione mają być Informacje, o których mowa w ust. 2 powyżej. 8. Zamawiający jako administrator danych osobowych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych nie przewiduje potrzeby powierzenia Wykonawcy przetwarzania danych osobowych. 9. Wykonawca zobowiązany jest do szczególnej ochrony Informacji Poufnych w postaci danych osobowych pracowników Zamawiającego oraz innych danych wrażliwych dotyczących zakładu pracy Zamawiającego ( Informacje Wrażliwe ). 10 Zasady dostępu do infrastruktury IT Zamawiającego 1. Zamawiający w celu umożliwienia wykonywania zadań/obowiązków przez Specjalistów udostępni im własny sprzęt komputerowy (PC lub laptop) zgodny z wewnętrznymi aktami prawnymi Zamawiającego. 2. Zamawiający nada każdemu Specjaliście dostęp do zasobów sieciowych i systemów Zamawiającego adekwatny do zakresu ich zadań i obowiązków. 3. Specjaliści nie mogą korzystać z własnego sprzętu komputerowego w celu realizacji zadań wynikających z Umowy ani podłączać go infrastruktury Zamawiającego. 4. Wydanie sprzętu komputerowego oraz nadanie odpowiedniego zakresu dostępu, o których mowa w ust. 1 i 2, odbywa się zgodnie z wewnętrznymi aktami normatywnymi Zamawiającego regulującymi te procesy. 11 Zmiany Umowy 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Nie stanowi zmiany Umowy w szczególności zmiana nazw/określeń Stron, siedzib Stron, numerów kont bankowych Stron, jak również osób odpowiedzialnych za realizację przedmiotu Umowy ze strony Wykonawcy oraz przedstawicieli Zamawiającego. 3. Zamawiający przewiduje możliwość zmian postanowień niniejszej Umowy w przypadkach, gdy: 9

10 1) nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu Umowy; 2) nastąpi zmiana struktury organizacyjnej Zamawiającego w zakresie mającym wpływ na realizację Umowy; 3) niezbędna jest zmiana sposobu wykonania zobowiązania, o ile zmiana taka jest korzystna dla Zamawiającego oraz konieczna w celu prawidłowego wykonania przedmiotu Umowy. 4. Wszelkie zmiany postanowień Umowy wymagają formy pisemnego aneksu pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem przypadków przewidzianych w Umowie. Zmiany Umowy są dopuszczalne w sytuacjach określonych w art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych oraz w poniższym zakresie: a) zmiany wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 5, jeżeli w trakcie obowiązywania Umowy nastąpi zmiana przepisów w zakresie podatku VAT należnego od towarów i usług będących przedmiotem Umowy; b) zmian wynikających z zaistnienia siły wyższej; c) warunków realizacji usług w przypadku, gdy u Stron wystąpią: zmiany w strukturze organizacyjnej, zmiany w procesach biznesowych, zmiany technologiczne lub zmiany godzin pracy; d) warunków świadczenia usług wynikających ze zmian zewnętrznych pozostających poza kontrolą i wpływem Zamawiającego; e) zmiany powszechnie obowiązującego prawa lub zmiany lub wejście w życie uchwał, decyzji lub innych aktów wydawanych przez Podmioty Nadzoru; f) zmiany danych podmiotowych Wykonawcy lub Zamawiającego (w szczególności w wyniku przekształcenia, przejęcia); g) uzasadniona przyczynami technicznymi lub technologicznymi konieczność zmiany sposobu realizacji Umowy, w takim przypadku Strony uzgodnią zastępcze wykonanie swoich obowiązków w niezbędnym zakresie, przy czym realizowane usługi lub dostawy muszą spełniać minimalne wymagania określone w Ofercie Wykonawcy, w tym dodatkowe, korzystne dla Zamawiającego, jeżeli Wykonawca je zaproponował; h) zmiany w infrastrukturze informatycznej Zamawiającego, w takim przypadku Strony uzgodnią zastępcze wykonanie swoich obowiązków w niezbędnym zakresie; i) zmiany dotyczące sposobu wykonania zamówienia, spowodowane zmianą w zakresie powierzonych Zamawiającemu kompetencji i uprawnień, w takim przypadku Strony uzgodnią zastępcze wykonanie swoich obowiązków w niezbędnym zakresie; j) sposób wykonania przedmiotu zamówienia oraz termin wykonania zobowiązań wynikających z Umowy może ulec przesunięciu, w przypadku wystąpienia okoliczności uniemożliwiających ich terminowe wykonanie, a których przy zachowaniu należytej staranności nie można było przewidzieć w dniu zawarcia Umowy, w takim przypadku Strony uzgodnią zastępcze wykonanie swoich obowiązków w niezbędnym zakresie; k) w przypadku stwierdzenia rozbieżności lub niejasności w rozumieniu pojęć użytych w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez Strony; l) w przypadku zmian organizacyjnych Zamawiającego, polegających w szczególności na przejęciu lub połączeniu z innym podmiotem. m) Zmiany, o których mowa 11, nie mogą stanowić podstawy zwiększenia wynagrodzenia Wykonawcy netto ponad kwotę określoną w 5, z zastrzeżeniem przypadków przewidzianych w ustawie Prawo zamówień publicznych. 10

11 5. Nie stanowi zmiany Umowy w rozumieniu art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych w szczególności: a) zmiana postanowień niniejszej Umowy na skutek zmiany powszechnie obowiązującego prawa, b) zmiana stawki podatku od towarów i usług (VAT) w tej sytuacji do kwoty netto zostanie doliczony należny podatek w wysokości wynikającej z przepisów obowiązujących w dniu wystawienia faktury, c) zmiana danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną Umowy; d) zmiana danych teleadresowych, zmiana osób wskazanych do kontaktów między Stronami; e) zmiany pozostałych postanowień Umowy nie stanowiące zmiany treści oferty Wykonawcy. 12 Wypowiedzenie lub odstąpienie od Umowy Ramowej 1. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę Ramową lub odstąpić od Umowy Ramowej w przypadkach określonych w przepisach obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu cywilnego. 2. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę Ramową ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w szczególności, gdy: 1) Wykonawca nie złoży oferty w dwóch postępowaniach o udzielenie zamówienia jednostkowego; 2) Wykonawca odmówi zawarcia lub nie podpisze Umowy Wykonawczej; 3) Wykonawca zleci, bez zgody Zamawiającego, wykonanie Umowy Ramowej lub Wykonawczej lub jej części stronie trzeciej, która nie uzyskała pisemnej akceptacji Zamawiającego, lub wykonuje Umowę Ramową przy udziale podmiotów, które nie uzyskały pisemnej akceptacji Zamawiającego; 4) Wykonawca opóźnia się w spełnieniu warunków przedmiotu Umowy Ramowej lub Wykonawczej powyżej 21 dni, 5) Wykonawca nienależycie wykonuje Umowę Ramową lub Wykonawczą, w szczególności nie stosuje się do uwag Zamawiającego lub narusza inne postanowienia Umowy Ramowej lub Wykonawczej i w przypadku, gdy po upływie 7 dni od wezwania przez Zamawiającego do zaniechania przez Wykonawcę naruszeń postanowień Umowy Ramowej lub Wykonawczej i usunięcia ewentualnych skutków naruszeń, Wykonawca nie zastosuje się do wezwania; 6) otwarto likwidację Wykonawcy; 7) nastąpi pogorszenie się sytuacji finansowej Wykonawcy w stopniu, który mógłby uzasadniać złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy lub wniosku o wszczęcie wobec Wykonawcy postępowania restrukturyzacyjnego. 3. Zamawiający może odstąpić od Umowy Ramowej w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy Ramowej nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy Ramowej. Zamawiający może odstąpić od Umowy Ramowej w terminie do 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W tym przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy Ramowej. 4. Wykonawca może także wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy Zamawiający nie ogłosi postępowania szczegółowego w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Ramowej. 11

12 5. Wypowiedzenie od Umowy Ramowej, a także odstąpienie od Umowy Ramowej następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności i wymaga uzasadnienia. 6. Strony postanawiają, że odstąpienie od niniejszej Umowy lub jej wypowiedzenie nie wywołuje skutku odstąpienia, wygaśnięcia wobec autorskich praw majątkowych oraz prawa zależnego, uzyskanych zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy. Prawa te pozostają w mocy w zakresie opisanym w niniejszej Umowie także po rozwiązaniu niniejszej lub wygaśnięciu niniejszej Umowy, o ile Strony nie postanowią inaczej. 7. W przypadku odstąpienia od Umowy lub wypowiedzenia Umowy kary umowne, o których mowa w 6 Umowy pozostają w mocy. 8. Zamawiający ma prawo do potrącania kar umownych z należnego Wykonawcy wynagrodzenia, bez potrzeby uzyskania zgody Wykonawcy. Wszelkie odszkodowania na zasadach ogólnych związane z realizacją Umowy Ramowej będą regulowane zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego. 9. Rozwiązanie Umowy Ramowej oraz Umów Wykonawczych może również nastąpić w wyniku porozumienia stron. 13 Postanowienia końcowe 1. Wszelkie spory mogące wyniknąć z zawarcia i wykonania Umowy Ramowej Strony poddają pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego. 2. W sprawach nieunormowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy prawa polskiego, w szczególności ustawy Prawo zamówień publicznych oraz Kodeksu cywilnego. 3. Wykonawca zobowiązuje się do niepodejmowania działań sprzecznych z interesem Zamawiającego. 4. Umowa Ramowa zostaje zawarta z dniem podpisania jej przez strony. 5. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy jak i Umów Wykonawczych wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, o ile umowa nie stanowi inaczej. 6. Umowę sporządzono w 3 jednobrzmiących egzemplarzach, 1 egzemplarz dla Wykonawcy i 2 egzemplarze dla Zamawiającego. 7. Załączniki stanowią integralną część Umowy Ramowej i obejmują: 1) Załącznik nr 1 Opis przedmiotu zamówienia. 2) Załącznik nr 2 - Oferta Wykonawcy. 3) Załącznik nr 3 Wzór umowy wykonawczej. 12

13 Zamawiający Wykonawca 13