STATUT LASY POLSKIE FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH

Transkrypt

1 STATUT LASY POLSKIE FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH Sporządzony dnia 05 grudnia 2016 r. uwzględniający zmiany wprowadzone aktem notarialnym z dnia r. Rep. A Nr 13749/2016 i ogłoszone dnia r. Rozdział I Wstęp Artykuł 1 Postanowienia ogólne 1. Fundusz (zwany dalej Funduszem ) jest osobą prawną i działa pod nazwą Lasy Polskie Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Fundusz może zamiast oznaczenia Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych używać w nazwie skrótu FIZ AN. 2. Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych, utworzonym i działającym na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz z późn. zm.) (zwanej dalej Ustawą ) oraz w niniejszym statucie (zwanym dalej Statutem ). 3. Siedzibą i adresem Funduszu jest siedziba i adres Towarzystwa, określone w art Czas trwania Funduszu jest nieograniczony. Artykuł 2 Definicje Użyte w Statucie definicje i skróty mają następujące znaczenie: 1) Aktywa Funduszu lub Aktywa mienie Funduszu obejmujące środki z tytułu wpłat Uczestników, środki pieniężne, prawa nabyte przez Fundusz oraz pożytki z tych praw; 2) Aktywa Płynne wchodzące w skład Aktywów Funduszu środki pieniężne oraz depozyty w bankach krajowych, bankach zagranicznych lub instytucjach kredytowych płatne na żądanie; 3) Certyfikaty emitowane przez Fundusz papiery wartościowe, niepodzielne, imienne i nieposiadające formy dokumentu, reprezentujące w ramach danej serii jednakowe prawa majątkowe; 4) Depozytariusz bank, o którym mowa w art. 6 Statutu, prowadzący rejestr Aktywów Funduszu, pełniący obowiązki depozytariusza zgodnie z Ustawą; 5) Dłużne Papiery Wartościowe Papiery Wartościowe opiewające na wierzytelności pieniężne, w tym w szczególności obligacje, bony skarbowe, listy zastawne i certyfikaty depozytowe, a także inne zbywalne Papiery Wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie prawa polskiego lub obcego; 6) Dzień Roboczy każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy; 7) Dzień Wyceny dzień, na który dokonuje się wyceny Aktywów Funduszu, ustalenia Wartości Aktywów Netto i Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny przypadający na: a) dzień otwarcia ksiąg rachunkowych Funduszu przypadający nie później niż na 2 Dni Robocze od daty powzięcia informacji przez Towarzystwo o dokonaniu wpisu Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych, b) ostatni dzień każdego miesiąca, c) 7 dni przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Certyfikaty kolejnej emisji, d) dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji Funduszu, e) dzień ustalenia wartości środków do wypłaty Uczestnikom z tytułu posiadanych Certyfikatów, w przypadku likwidacji Funduszu. 8) Dzień Wykupu dzień, w którym Fundusz dokonuje wykupu Certyfikatów na żądanie Uczestników, przypadający na ostatni dzień każdego kwartału kalendarzowego począwszy od 31 marca 2017; 9) Ewidencja Uczestników ewidencja zawierająca informacje o Uczestnikach, umożliwiającą ich identyfikację oraz dane o przysługujących Uczestnikom Certyfikatach, prowadzona zgodnie z art. 123 ust. 3 Ustawy oraz art. 15 Statutu; 10) Instrumenty Rynku Pieniężnego instrumenty rynku pieniężnego w rozumieniu Ustawy; 11) Komisja Komisja Nadzoru Finansowego; 12) Nieruchomości leśne grunty, których docelowym przeznaczeniem jest las w rozumieniu art. 3 Ustawy o lasach z dnia 28 września 1991 roku (Dz.U. z 1991 r. Nr. 101 poz. 444 ze zm.) ; 13) Opłata Dystrybucyjna opłata, o której mowa w art. 21 Statutu, która może być pobierana przez Towarzystwo przy zapisach na Certyfikaty; 14) Opłata Za Wykup opłata, o której mowa w art. 22 Statutu, pobierana przez Towarzystwo przy wykupie Certyfikatów przez Fundusz; 15) Papiery Wartościowe papiery wartościowe w rozumieniu Ustawy; 16) Rejestr Funduszy Inwestycyjnych rejestr funduszy inwestycyjnych prowadzony przez Sąd Rejestrowy, zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy oraz przepisami rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 6 października 2004 roku w sprawie sposobu prowadzenia rejestru funduszy inwestycyjnych, wzoru tego rejestru oraz szczegółowego trybu postępowania w sprawach o wpis do rejestru funduszy (Dz. U. z 2004 roku, Nr 226, poz z późn. zm.); 17) Sąd Rejestrowy Sąd Okręgowy w Warszawie; 18) Spółka Celowa podmiot działający w formie spółki akcyjnej, spółki komandytowo-akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, służący realizacji celu inwestycyjnego Funduszu; 19) Towarzystwo FinCrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul. Wiosenna 5, Wrocław; 1

2 20) Uczestnik osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej (jednakże posiadająca zdolność do nabywania praw i zaciągania zobowiązań we własnym imieniu), na rzecz których zapisano w Ewidencji Uczestników Funduszu co najmniej jeden Certyfikat; 21) Udziałowe Papiery Wartościowe Papiery Wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji, wyemitowane na podstawie prawa polskiego lub obcego, w szczególności akcje, prawa do akcji, prawa poboru, warranty subskrypcyjne i kwity depozytowe, a także inne zbywalne Papiery Wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji, wyemitowane na podstawie prawa polskiego lub obcego; 22) Ustawa ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2004 r., Nr 146, poz z późn. zm.); 23) Waluta Obca waluta państwa innego niż Rzeczpospolita Polska lub euro; 24) Wartość Aktywów Netto różnica wartości Aktywów Funduszu i wartości zobowiązań Funduszu; 25) Wartość Aktywów Netto na Certyfikat Wartość Aktywów Netto w Dniu Wyceny podzielona przez liczbę wszystkich istniejących (wyemitowanych i nieumorzonych) Certyfikatów w tym Dniu Wyceny; 26) Warunki Emisji dokument określający warunki emisji Certyfikatów; 27) Wymagana Wpłata wpłata na Certyfikaty danej emisji wymagana do pełnego opłacenia zapisu na Certyfikaty danej emisji, to jest wpłata o wartości stanowiącej iloczyn liczby Certyfikatów danej emisji objętych zapisem i ceny emisyjnej Certyfikatu danej emisji powiększonego o Opłatę Dystrybucyjną, w przypadku gdy Opłata Dystrybucyjna jest pobierana; 28) Zgromadzenie Inwestorów organ Funduszu działający zgodnie z postanowieniami Ustawy oraz niniejszego Statutu; 29) Gwarancja - oświadczenie woli złożone przez W Investments Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , na mocy którego W Investments S.A. zagwarantowała posiadaczom Certyfikatów serii A11, A12, A13, A14, A15, A16 oraz A17 odpowiednio wypłatę kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy ceną wykupu Certyfikatów serii A11, A12, A13 oraz A14 a wartością odpowiadającą cenie emisyjnej Certyfikatów serii A11, A12, A13 oraz A14 lub kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy ceną wykupu Certyfikatów serii A15, A16 oraz A17 a wartością odpowiadającą cenie emisyjnej Certyfikatów serii A15, A16 oraz A17 powiększonej o 10%, pod warunkiem, że od dnia przydziału Certyfikatów serii A11, A12, A13, A14, A15, A16 oraz A17 do Dnia Wykupu upłynął okres co najmniej 24 miesięcy, z zastrzeżeniem, że kwota należna do wypłaty zostanie pomniejszona o Opłatę za Wykup Certyfikatów, a w przypadku osób fizycznych pomniejszona również o podatek dochodowy. Organami Funduszu są: 1) Towarzystwo; 2) Zgromadzenie Inwestorów. Rozdział II Organy Funduszu Artykuł 3 Organy Funduszu Artykuł 4 Towarzystwo 1. Towarzystwo tworzy Fundusz, zarządza Funduszem oraz reprezentuje Fundusz w stosunkach z osobami trzecimi. 2. Fundusz jest reprezentowany przez Towarzystwo w sposób określony w statucie Towarzystwa. 3. Towarzystwo działa w interesie Uczestników zgodnie z postanowieniami Ustawy oraz niniejszego Statutu. 4. Towarzystwo odpowiada wobec Uczestników za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swoich obowiązków w zakresie reprezentacji i zarządzania Funduszem, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków w zakresie reprezentacji i zarządzania Funduszem spowodowane jest okolicznościami, za które Towarzystwo nie ponosi odpowiedzialności. Artykuł 5 Zgromadzenie Inwestorów 1. W Funduszu działa Zgromadzenie Inwestorów. 2. Zgromadzenie Inwestorów zwoływane jest przez Towarzystwo poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Towarzystwa nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia Inwestorów. Ogłoszenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, powinno zawierać dokładne oznaczenie miejsca, datę i godzinę Zgromadzenia Inwestorów oraz porządek obrad. 3. Zgromadzenie Inwestorów może odbyć się i powziąć uchwały mimo braku formalnego zwołania Zgromadzenia Inwestorów, jeżeli na Zgromadzeniu Inwestorów reprezentowane są wszystkie Certyfikaty i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia Inwestorów lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 4. Uczestnicy posiadający co najmniej 10% ogólnej liczby Certyfikatów mogą domagać się zwołania Zgromadzenia Inwestorów, składając takie żądanie na piśmie zarządowi Towarzystwa. Jeżeli zarząd Towarzystwa nie zwoła Zgromadzenia Inwestorów w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia, Sąd Rejestrowy może upoważnić Uczestników występujących z żądaniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, do zwołania Zgromadzenia Inwestorów na koszt Towarzystwa. 5. Uprawnionymi do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów są Uczestnicy, którzy nie później niż na 7 dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów, a w przypadku określonym w ust. 3 nie później niż w dniu odbycia Zgromadzenia Inwestorów, zgłoszą Towarzystwu zamiar udziału w Zgromadzeniu Inwestorów. 6. Uczestnik może brać udział w Zgromadzeniu Inwestorów osobiście lub przez pełnomocnika na zasadach szczegółowo określonych w art. 19 Statutu. 7. Każdy Certyfikat daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Inwestorów. 8. Zgromadzenie Inwestorów odbywa się w Warszawie. 9. Zgody Zgromadzenia Inwestorów wymaga: 1) zmiana depozytariusza przez Fundusz; 2) emisja nowych Certyfikatów przez Fundusz, z zastrzeżeniem ust. 18; 3) emisja obligacji przez Fundusz; 2

3 4) przekształcenie Certyfikatów w Certyfikaty na okaziciela; 5) zmiana Statutu, o której mowa w art. 117a ust. 1 Ustawy, 6) wybór biegłego rewidenta, 7) zmiana Statutu w zakresie polityki inwestycyjnej Funduszu. 10. Zgromadzenie Inwestorów rozpatruje i zatwierdza roczne sprawozdania finansowe Funduszu. Towarzystwo zobowiązane jest zwołać Zgromadzenie Inwestorów, którego porządek obrad będzie obejmował podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Funduszu za dany rok obrotowy, na dzień przypadający nie później niż w terminie 4 miesięcy od dnia zakończenia tego roku obrotowego. 11. Zgromadzenie Inwestorów może podjąć uchwałę o rozwiązaniu Funduszu. Uchwała o rozwiązaniu Funduszu jest podjęta, jeżeli głosy za rozwiązaniem Funduszu oddali Uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby Certyfikatów. 12. Uchwały Zgromadzenia Inwestorów zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem ust. 11 i 13 niniejszego artykułu. 13. Uchwała w sprawach, o których mowa w ust. 9 pkt 3) 5), jest podjęta, jeżeli głosy za emisją obligacji, przekształceniem Certyfikatów lub dokonaniem zmiany Statutu oddali Uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby Certyfikatów. 14. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad uchwały Zgromadzenia Inwestorów mogą być podjęte, jeżeli obecni są Uczestnicy reprezentujący wszystkie istniejące Certyfikaty i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały w takiej sprawie. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. 15. Uchwały Zgromadzenia Inwestorów wymagają zaprotokołowania. Protokół ze Zgromadzenia Inwestorów sporządza notariusz lub osoba wyznaczona przez Towarzystwo. W protokole należy wymienić porządek obrad, przebieg Zgromadzenia Inwestorów, treść podjętych uchwał oraz podać liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały i wynik głosowania, jak również umieścić zdania odrębne, jeżeli takie zostaną zgłoszone. Do protokołu należy dołączyć listę obecności podpisaną przez wszystkich Uczestników obecnych na Zgromadzeniu Inwestorów, a w przypadku gdy Uczestnik brał udział w Zgromadzeniu Inwestorów poprzez pełnomocnika także dokument pełnomocnictwa. Towarzystwo jest odpowiedzialne za prowadzenie i przechowywanie w siedzibie Funduszu księgi protokołów, w której gromadzone są ułożone chronologicznie protokoły ze Zgromadzeń Inwestorów, wraz z odpisami podjętych na Zgromadzeniu Inwestorów uchwał oraz dokumentami udzielonych pełnomocnictw. 16. Decyzje inwestycyjne nie wymagają zgody Zgromadzenia Inwestorów, także w przypadku, gdy dotyczą lokat, których wartość przekracza 15% wartości Aktywów Funduszu. 17. Szczegółowy tryb działania Zgromadzenia Inwestorów określa Regulamin Zgromadzenia Inwestorów nadany przez Towarzystwo najpóźniej przed odbyciem pierwszego Zgromadzenia Inwestorów. 18. Przeprowadzenie przez Fundusz emisji Certyfikatów, serii A2 i kolejnych, na zasadach określonych w art. 14a Statutu nie wymaga dodatkowej zgody Zgromadzenia Inwestorów. Rozdział III Depozytariusz Artykuł 6 Depozytariusz Depozytariuszem jest Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 78, Warszawa, wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Rozdział IV Podmiot zarządzający portfelem inwestycyjnym Funduszu Artykuł 7 Podmiot zarządzający portfelem inwestycyjnym Funduszu Zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu na podstawie umowy o zarządzanie oraz udzielonych pełnomocnictw zostało powierzone przez Towarzystwo Meridian Fund Management Spółce Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy ulicy Stanisława Żaryna 2B, bud. D, 8 p., ( Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Rozdział V Sposób zbierania wpłat do Funduszu Artykuł 8 Pierwsza emisja Certyfikatów oraz wysokość wpłat do Funduszu 1. Wpłaty do Funduszu przed jego zarejestrowaniem są zbierane w drodze zapisów na Certyfikaty pierwszej emisji ( Certyfikaty serii A1 ). 2. Przedmiotem zapisów w ramach pierwszej emisji Certyfikatów będzie łącznie nie mniej niż 100 i nie więcej niż Certyfikatów serii A1. 3. Cena emisyjna Certyfikatów serii A1 wynosi zł (słownie: jeden tysiąc złotych). 4. Uprawnionymi do składania zapisów na Certyfikaty serii A1 są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (jednakże posiadające zdolność do nabywania praw i zaciągania zobowiązań we własnym imieniu), rezydenci i nierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo dewizowe (Dz. U. z 2002 roku, Nr 141, poz z późn. zm.), które otrzymają od Towarzystwa propozycję nabycia Certyfikatów serii A1. 5. Propozycje nabycia Certyfikatów serii A1 zostaną skierowane łącznie do nie więcej niż 149 osób uprawnionych do zapisywania się na Certyfikaty serii A1. 3

4 6. Propozycje nabycia Certyfikatów serii A1 będą obejmowały łącznie nie więcej niż Certyfikatów. 7. Propozycje nabycia Certyfikatów serii A1 kierowane do osób fizycznych będą obejmowały co najmniej taką liczbę Certyfikatów, aby ich łączna wartość była nie mniejsza niż równowartość w złotych euro ustalona przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu wydania propozycji. Propozycje nabycia Certyfikatów serii A1 kierowane do osób fizycznych będą doręczane adresatom w dniu ich wydania. 8. Zapis na Certyfikaty serii A1 może obejmować nie więcej niż liczbę Certyfikatów wskazaną w propozycji nabycia Certyfikatów serii A1, w odpowiedzi na którą zapis ten jest składany. Zapis obejmujący większą liczbę Certyfikatów, niż liczba Certyfikatów wskazana w propozycji nabycia Certyfikatów, w odpowiedzi na którą zapis ten jest składany, będzie uznany za zapis obejmujący liczbę Certyfikatów wskazaną w tej propozycji. 9. Cena emisyjna Certyfikatu serii A1 wynosi złotych i jest taka sama dla wszystkich Certyfikatów objętych zapisami. 10. Przy zapisach na Certyfikaty serii A1 Towarzystwo nie pobiera Opłaty Dystrybucyjnej. 11. Łączna wysokość wpłat do Funduszu z tytułu emisji Certyfikatów serii A1 wyniesie nie mniej niż złotych i nie więcej niż złotych. 12. Do utworzenia Funduszu wymagane jest zebranie ważnych (prawidłowo złożonych i opłaconych) zapisów na nie mniej niż 100 Certyfikatów. Artykuł 9 Terminy przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1 1. Zapisy na Certyfikaty serii A1 rozpoczną się nie później niż 31 marca 2015 r. i trwać będą nie dłużej niż 3 Dni Robocze. 2. Nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1 Towarzystwo może postanowić o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty tej serii, przy czym okres ten może zostać przedłużony o maksymalnie 7 dni. Informacja o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1 zostanie zamieszczona na stronie internetowej Towarzystwa w dniu podjęcia przez Towarzystwo decyzji o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty. 3. W przypadku zebrania ważnych i opłaconych zapisów na 100 Certyfikatów serii A1, Towarzystwo może postanowić o skróceniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty tej serii. Informacja o skróceniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1 zostanie zamieszczona na stronie internetowej Towarzystwa w dniu podjęcia przez Towarzystwo decyzji o skróceniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty. Artykuł 10 Zasady dokonywania zapisów na Certyfikaty serii A1 1. Zapisy na Certyfikaty serii A1 będą przyjmowane bezpośrednio przez Towarzystwo. 2. Osoba fizyczna, która otrzymała propozycję nabycia Certyfikatów serii A1, powinna złożyć zapis na Certyfikaty serii A1 w dniu, w którym otrzymała propozycję nabycia Certyfikatów. 3. Osoba zapisująca się na Certyfikaty serii A1 powinna złożyć w miejscu dokonywania zapisu wypełniony formularz zapisu na Certyfikaty serii A1. 4. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu na Certyfikaty serii A1 ponosi osoba zapisująca się. 5. Dla ważności zapisu na Certyfikaty serii A1 wymagane jest złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu na Certyfikaty serii A1 oraz dokonanie wpłaty na Certyfikaty tej serii, zgodnie z zasadami opisanymi w art. 11 Statutu. 6. Zapis na Certyfikaty serii A1 jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń, w tym zastrzeżenia terminu, oraz wiąże podmiot zapisujący się na Certyfikaty serii A1 od dnia złożenia zapisu do dnia przydziału Certyfikatów przez Towarzystwo, przy czym podmiot zapisujący się przestaje być związany zapisem w przypadku: 1) niedojścia emisji Certyfikatów serii A1 do skutku w wyniku niezłożenia w okresie przyjmowania zapisów na Certyfikaty ważnych (to znaczy prawidłowo złożonych i w pełni opłaconych) zapisów na co najmniej 100 Certyfikatów serii A1; 2) gdy postanowienie Sądu Rejestrowego o odmowie wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych stało się prawomocne; 3) gdy w okresie przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1 zebrano ważne (to znaczy prawidłowo złożone i w pełni opłacone) zapisy na co najmniej 100 Certyfikatów serii A1, ale w terminie 3 miesięcy od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Towarzystwo nie złożyło wniosku o wpisanie Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych. Artykuł 11 Zasady dokonywania wpłat na Certyfikaty serii A1 1. Wartość dokonanej wpłaty na Certyfikaty serii A1 powinna być równa wartości Wymaganej Wpłaty. 2. Wpłata na Certyfikaty serii A1 może zostać dokonana wyłącznie w środkach pieniężnych w walucie polskiej. 3. Wpłat na Certyfikaty serii A1 można dokonywać wyłącznie przelewem na wydzielony rachunek bankowy Towarzystwa prowadzony przez Depozytariusza, przy czym tytuł przelewu powinien zawierać adnotację: Wpłata na certyfikaty inwestycyjne WI Lasy Polskie FIZ serii A1 oraz imię i nazwisko albo nazwę nabywcy. 4. Zapis na Certyfikaty serii A1 musi zostać opłacony nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów. Za termin opłacenia zapisu przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków pieniężnych o wartości równej wartości Wymaganej Wpłaty na rachunek bankowy Towarzystwa prowadzony przez Depozytariusza. 5. Towarzystwo, po stwierdzeniu dokonania wpłaty na Certyfikaty serii A1 przez osobę, która uprzednio złożyła zapis na Certyfikaty serii A1, wystawia pisemne potwierdzenie dokonania wpłaty i przekazuje je tej osobie na adres korespondencyjny wskazany w formularzu zapisu na Certyfikaty. 6. Przed wpisaniem Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych Towarzystwo nie może rozporządzać wpłatami na Certyfikaty serii A1 ani kwotami z tytułu oprocentowania tych wpłat lub pożytkami, jakie te wpłaty przynoszą. 4

5 Artykuł 12 Przydział i wydanie Certyfikatów serii A1 1. Przydział Certyfikatów serii A1 następuje nie później niż w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1, o ile w okresie przyjmowania zapisów na Certyfikaty zebrano ważne (to znaczy prawidłowo złożone i w pełni opłacone) zapisy na co najmniej 100 Certyfikatów. 2. W przypadku dokonania przez osobę, która złożyła zapis na Certyfikaty serii A1, wpłaty o wartości niższej od wartości Wymaganej Wpłaty, Towarzystwo zredukuje zapis złożony przez taką osobę do takiej liczby Certyfikatów serii A1, jaka wynika z ilorazu kwoty dokonanej wpłaty i ceny emisyjnej Certyfikatu serii A1. W przypadku gdy w efekcie redukcji wykupu uzyskana zostanie niecałkowita liczba Certyfikatów, liczba ta ulega zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 3. W przypadku, gdy na skutek redukcji dokonanej zgodnie z zasadami określonymi w ust. 2, zapis na Certyfikaty serii A1 złożony przez osobę fizyczną będzie obejmował taką liczbę Certyfikatów, że ich łączna wartość będzie mniejsza niż równowartość w złotych euro ustalona przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu złożenia zapisu, Towarzystwo uzna ten zapis za nieważny. 4. O dojściu lub niedojściu emisji Certyfikatów serii A1 do skutku Towarzystwo ogłosi na stronie internetowej Towarzystwa 5. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Certyfikatów serii A1, Towarzystwo złoży do Sądu Rejestrowego wniosek o wpisanie Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych. 6. Niezwłocznie po wpisaniu Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych nastąpi wydanie Certyfikatów serii A1 przez Fundusz. Wydanie Certyfikatów serii A1 nastąpi poprzez zapisanie ich w Ewidencji Uczestników. Artykuł 13 Nieprzydzielenie Certyfikatów serii A1 1. Nieprzydzielenie Certyfikatów serii A1 może być spowodowane: 1) nieważnością zapisu na Certyfikaty serii A1 w przypadku: a) niedokonania przez osobę, która złożyła zapis na odpowiednio Certyfikaty serii A1, wpłaty na Certyfikaty objęte zapisem w terminie określonym w art. 11 ust. 4 Statutu, b) dokonania przez osobę, która złożyła zapis na Certyfikaty serii A1, inną niż osoba fizyczna wpłaty na Certyfikaty objęte zapisem o wartości niższej od wartości Wymaganej Wpłaty w terminie określonym w art. 11 ust. 4 Statutu, c) gdy na skutek redukcji dokonanej zgodnie z zasadami określonymi w art. 12 ust. 2 Statutu, zapis na Certyfikaty serii A1 złożony przez osobę fizyczną będzie obejmował taką liczbę Certyfikatów, że ich łączna wartość będzie mniejsza niż równowartość w złotych euro ustalona przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu złożenia zapisu, d) niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu na Certyfikaty serii A1; 2) niedojściem emisji Certyfikatów serii A1 do skutku w związku z niezebraniem w okresie przyjmowania zapisów na Certyfikaty ważnych (to znaczy prawidłowo złożonych i w pełni opłaconych) zapisów na co najmniej 100 Certyfikatów. 2. Przydział Certyfikatów staje się bezskuteczny w przypadku, gdy: 1) postanowienie sądu o odmowie wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych stało się prawomocne; 2) w okresie przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1 zebrano ważne (to znaczy prawidłowo złożone i w pełni opłacone) zapisy na co najmniej 100 Certyfikatów, ale w terminie 3 miesięcy od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Towarzystwo nie złożyło wniosku o wpisanie Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych. 3. W przypadku określonym w ust. 1 pkt 1 lit. b), c) i d) Towarzystwo niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1, dokona zwrotu wpłat z tytułu nieprzydzielenia odpowiednio Certyfikatów serii A1 bez jakichkolwiek odsetek z tytułu oprocentowania tych wpłat i pożytków, jakie te wpłaty przyniosły, oraz odszkodowań. 4. W przypadkach określonych w ust. 1 pkt 2 oraz ust. 2 Towarzystwo niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 14 dni od daty wystąpienia jednego ze zdarzeń opisanych w ust. 1 pkt 2 lub ust. 2, dokona zwrotu wpłat wraz z wartością otrzymanych pożytków i odsetkami od wpłat naliczonymi przez Depozytariusza. Odsetki będą naliczone od dnia dokonania wpłaty na Certyfikaty serii A1 do dnia wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń, o których mowa w ust. 1 pkt 2 lub ust Zwrot nastąpi na wskazany w formularzu zapisu na odpowiednio Certyfikaty serii A1 rachunek bankowy podmiotu, który dokonał zapisu na Certyfikaty serii A1. 6. Za dzień dokonania zwrotu uznaje się dzień obciążenia wydzielonego rachunku bankowego Towarzystwa prowadzonego przez Depozytariusza kwotą zwracanej wpłaty. Rozdział VI Kolejne emisje Certyfikatów Artykuł 14 Zasady ogólne 1. Fundusz może dokonywać kolejnych emisji Certyfikatów. 2. Fundusz może prowadzić jednocześnie więcej niż jedną emisję Certyfikatów. 3. (uchylony). 4. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne kolejnych emisji, z wyłączeniem wpłat poprzez wnoszenie instrumentów finansowych, dokonywane będą wyłącznie na wydzielony rachunek bankowy Funduszu prowadzony przez Depozytariusza. 5. Szczegółowe warunki i tryb przyjmowania zapisów i wpłat na Certyfikaty kolejnych emisji będą określały Warunki Emisji obejmujące Certyfikaty tych emisji. 6. W przypadku złożenia zapisów na Certyfikaty w liczbie przewyższającej maksymalną liczbę Certyfikatów oferowanych w ramach danej emisji, dokonana zostanie redukcja zapisów, na zasadach ustalanych każdorazowo przez podmiot zarządzający portfelem inwestycyjnym Funduszu i określonych w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych danej serii. 5

6 Art. 14a Emisja kolejnych Certyfikatów Inwestycyjnych serii A 1. Kolejne emisje Certyfikatów serii A będą oznaczane liczbami arabskimi, począwszy od numeru A2, skończywszy na numerze A (uchylony). 3. Nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A Towarzystwo może postanowić o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów, przy czym okres ten może zostać przedłużony do nie więcej niż 2 miesięcy. Informacja o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty danej serii zostanie zamieszczona na stronie internetowej Towarzystwa 4. W przypadku zebrania ważnych i opłaconych zapisów na minimalną liczbę Certyfikatów serii A, Towarzystwo może postanowić o skróceniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty tej serii. Informacja o skróceniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A zostanie zamieszczona na stronie internetowej Towarzystwa w dniu podjęcia przez Towarzystwo decyzji o skróceniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty. 5. Dla przeprowadzenia kolejnych emisji Certyfikatów serii A nie wymaga się zmiany Statutu. Szczegółowe warunki emisji określą Warunki Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, przyjęte mocą uchwały zarządu Towarzystwa i określające co najmniej termin rozpoczęcia i zakończenia przyjmowania zapisów, cenę emisyjną i minimalny oraz maksymalny próg emisji. Przepisy Statutu dotyczące emisji serii A1 stosuje się odpowiednio do kolejnych emisji, chyba że uchwała zarządu Towarzystwa przyjmująca Warunki Emisji lub Statut będą stanowiły inaczej. Nie stosuje się w stosunku do kolejnych emisji w szczególności przepisów dotyczących rejestracji Funduszu w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych. Przepisy niniejszego Artykułu stosuje się wprost do każdej kolejnej emisji certyfikatów serii A. 6. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty serii A2 i kolejnych będzie każdorazowo łącznie nie mniej niż 1 Certyfikat danej serii i nie więcej niż Certyfikatów, z zastrzeżeniem, że w ramach emisji serii A19 i kolejnych wpłaty na Certyfikaty będą wynosić nie mniej niż 800,00 zł. 7. Cena emisyjna Certyfikatu serii A będzie nie niższa niż Wartość Aktywów Netto na Certyfikat serii A2 i kolejnych, ustalona w Dniu Wyceny przypadającym na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A i nie wyższa niż 110% Wartości Aktywów Netto na Certyfikat serii A ustalonej w tym Dniu Wyceny. Cena emisyjna Certyfikatu serii A2 i kolejnych nie obejmuje Opłaty Dystrybucyjnej. 8. Łączna wysokość wpłat do Funduszu z tytułu emisji Certyfikatów serii A2 i kolejnych, będzie nie niższa niż wartość iloczynu liczby 1 i ceny emisyjnej danego Certyfikatu nie wyższa niż wartość iloczynu liczby i ceny emisyjnej Certyfikatu serii A2 bądź odpowiednio kolejnych serii. 9. Wpłaty do Funduszu, obok wpłat pieniężnych w polskich złotych mogą być dokonywane, także poprzez wnoszenie: 1) akcji spółek akcyjnych oraz akcji spółek komandytowo - akcyjnych, 2) dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez spółki akcyjne, spółki komandytowo akcyjne i spółki z o.o., 3) udziałów w spółkach z o.o., również w takich, które nie rozpoczęły jeszcze działalności lub będących komplementariuszami spółek komandytowo - akcyjnych. 10. Ilekroć w dalszej części Statutu jest mowa o wpłatach rozumie się przez to odpowiednio także wnoszenie instrumentów finansowych i praw majątkowych, o których mowa w ust Towarzystwu przysługuje prawo do odmowy przyjęcia na poczet wpłat wnoszonych instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1 w przypadkach: 1) wszczęcia egzekucji w stosunku do spółki, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu, 2) w stosunku do spółki, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu wszczęto postępowanie naprawcze lub prowadzone jest postępowanie układowe, 3) spółka, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu złożyła wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub postępowanie takie zostało wszczęte w stosunku do tej spółki, 4) spółka, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu postawiona została w stan likwidacji, 5) spółka, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu, nie spełnia w ocenie Towarzystwa kryteriów doboru lokat. 12. Za termin dokonania wpłaty do Funduszu przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na rachunek bankowy albo dzień przeniesienia własności instrumentów finansowych na Fundusz. 13. Niedokonanie wpłaty w oznaczonym terminie lub nie dokonanie pełnej wpłaty w wysokości ustalonej zgodnie z ust. 15, z uwzględnieniem zapisów ust. 11, skutkuje nieważnością złożonego zapisu na Certyfikaty. 14. W przypadku wpłat do Funduszu, poprzez wnoszenie instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 8, w terminie przyjmowania zapisów, osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne przenosi, w drodze umowy, prawa z tych instrumentów finansowych na Fundusz, a w przypadku: 1) papierów wartościowych - także te papiery wartościowe (odcinki zbiorowe), a jeżeli papiery wartościowe nie mają formy dokumentu, dokument potwierdzający ich posiadanie wydany na podstawie właściwych przepisów, 2) udziałów w spółce z o.o. także odpis księgi udziałów lub inny dokument wydany na podstawie właściwych przepisów potwierdzający ich posiadanie. 15. Wartość wnoszonych instrumentów finansowych, o których mowa w 8, ustalana będzie w drodze wyceny tych instrumentów finansowych. Wnoszone instrumenty finansowe będą wyceniane zgodnie z postanowieniami Rozdziału X. Wycena wnoszonych do Funduszu instrumentów finansowych nastąpi w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty. Do dnia przydziału certyfikatów inwestycyjnych, wpłaty, o których mowa w zdaniu powyżej, nie powiększają wartości Aktywów. Podmiotem dokonującym wyceny będzie Towarzystwo lub podmiot działający na zlecenie Towarzystwa. 16. W przypadku, gdy wartość iloczynu liczby Certyfikatów, na które dokonano zapisu, oraz ceny emisyjnej Certyfikatu, jest wyższa niż łączna wartość wnoszonych instrumentów finansowych, o których mowa w 8, osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne zobowiązana jest do dokonania wpłaty w wysokości kwoty powstałej różnicy w formie pieniężnej w dniu składania zapisu. W przypadku nie dokonania wpłaty w wysokości powstałej różnicy, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na Certyfikaty obejmuje całkowitą ich liczbę wynikającą z podzielenia wartości wnoszonych 6

7 instrumentów finansowych i ceny emisyjnej Certyfikatu. 17. W przypadku, gdy wartość iloczynu liczby Certyfikatów, na które dokonano zapisu, oraz ceny emisyjnej Certyfikatu jest niższa niż łączna wartość wnoszonych instrumentów finansowych, zapis na Certyfikaty obejmuje całkowitą ich liczbę wynikającą z podzielenia wartości wnoszonych instrumentów finansowych i ceny emisyjnej Certyfikatu. Artykuł 14b Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B 1. Emisje Certyfikatów serii B będą oznaczane liczbami arabskimi, począwszy od numeru B1, skończywszy na numerze B Nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii B Towarzystwo może postanowić o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów, przy czym okres ten może zostać przedłużony do nie więcej niż 2 miesięcy. Informacja o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty danej serii zostanie zamieszczona na stronie internetowej Towarzystwa w dniu podjęcia przez Towarzystwo decyzji o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty danej serii. 3. W przypadku zebrania ważnych i opłaconych zapisów na minimalną liczbę Certyfikatów serii B, Towarzystwo może postanowić o skróceniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty tej serii. Informacja o skróceniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii B zostanie zamieszczona na stronie internetowej Towarzystwa w dniu podjęcia przez Towarzystwo decyzji o skróceniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty. 4. Dla przeprowadzenia kolejnych emisji Certyfikatów serii B nie wymaga się zmiany Statutu. Szczegółowe warunki emisji określą Warunki Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, przyjęte mocą uchwały zarządu Towarzystwa i określające co najmniej termin rozpoczęcia i zakończenia przyjmowania zapisów, cenę emisyjną i minimalny oraz maksymalny próg emisji. Przepisy Statutu dotyczące emisji serii A1 stosuje się odpowiednio do kolejnych emisji, chyba że uchwała zarządu Towarzystwa przyjmująca Warunki Emisji lub Statut będą stanowiły inaczej. Nie stosuje się w stosunku do kolejnych emisji w szczególności przepisów dotyczących rejestracji Funduszu w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych. Przepisy niniejszego Artykułu stosuje się wprost do każdej emisji certyfikatów serii B. 5. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty serii B1 i kolejnych będzie każdorazowo łącznie nie mniej niż 1 Certyfikat danej serii i nie więcej niż Certyfikatów. 6. Cena emisyjna Certyfikatu serii B będzie nie niższa niż Wartość Aktywów Netto na Certyfikat serii B1 i kolejnych, ustalona w Dniu Wyceny przypadającym na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii B i nie wyższa niż 110% Wartości Aktywów Netto na Certyfikat serii B ustalonej w tym Dniu Wyceny. Cena emisyjna Certyfikatu serii B1 i kolejnych nie obejmuje Opłaty Dystrybucyjnej. 7. Łączna wysokość wpłat do Funduszu z tytułu emisji Certyfikatów serii B1 i kolejnych, będzie nie niższa niż wartość iloczynu liczby 1 i ceny emisyjnej danego Certyfikatu nie wyższa niż wartość iloczynu liczby i ceny emisyjnej Certyfikatu serii B1 bądź odpowiednio kolejnych serii. 8. Wpłaty na certyfikaty każdej serii będą przyjmowane wyłącznie w środkach pieniężnych w walucie polskiej (złotych). 9. Za termin dokonania wpłaty do Funduszu przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na rachunek bankowy Funduszu. 10. Niedokonanie wpłaty w oznaczonym terminie lub nie dokonanie pełnej wpłaty w wysokości skutkuje nieważnością złożonego zapisu na Certyfikaty. Artykuł 14c Gwarancja ceny wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych serii A11, A12, A13 oraz A14 1. Towarzystwo oraz W Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , zawarły w dniu 3 grudnia 2015 r. umowę gwarancji, na mocy której W Investments S.A. zobowiązała się do wypłaty posiadaczom Certyfikatów serii A11, A12, A13 oraz A14 kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy ceną wykupu Certyfikatów serii A11, A12, A13 oraz A14 a wartością odpowiadającą cenie emisyjnej Certyfikatów odpowiedniej serii, pod warunkiem, że od dnia przydziału Certyfikatów serii A11, A12, A13 oraz A14 do Dnia Wykupu upłynął okres co najmniej 24 miesięcy, z zastrzeżeniem, że kwota należna do wypłaty zostanie pomniejszona o Opłatę za Wykup Certyfikatów, a w przypadku osób fizycznych pomniejszona również o podatek dochodowy. 2. Kwota określona w ust. 1 powyżej zostanie wypłacona przez W Investments S.A. Uczestnikowi wpisanemu do Ewidencji Uczestników Funduszu jako posiadacz certyfikatów serii A11, A12, A13 oraz A14 w terminie 10 dni kalendarzowych licząc od Dnia Wykupu. 3. Gwarancja jest prawem związanym z osobą Uczestnika wpisanego do Ewidencji Uczestników jako posiadacz Certyfikatów serii A11, A12, A13 lub A Potwierdzeniem Gwarancji jest dokument przekazywany posiadaczowi Certyfikatów serii A11, A12, A13 lub A14 wraz z potwierdzeniem przydziału Certyfikatów serii A11, A12, A13 lub A14 lub potwierdzeniem wpisu do Ewidencji Uczestników jako posiadacz Certyfikatów serii A11, A12, A13 lub A14. Artykuł 14d Gwarancja ceny wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych serii A15, A16 oraz A17 7

8 1. Towarzystwo oraz W Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , zawarły w dniu 5 czerwca 2016 r. umowę gwarancji, na mocy której W Investments S.A. zobowiązała się do wypłaty posiadaczom Certyfikatów serii A15, A16 oraz A17 kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy ceną wykupu Certyfikatów serii A15, A16 oraz A17 a wartością odpowiadającą cenie emisyjnej Certyfikatów odpowiedniej serii powiększoną o 10%, pod warunkiem, że od dnia przydziału Certyfikatów serii A15, A16 oraz A17 do Dnia Wykupu upłynął okres co najmniej 24 miesięcy, z zastrzeżeniem, że kwota należna do wypłaty zostanie pomniejszona o Opłatę za Wykup Certyfikatów, a w przypadku osób fizycznych pomniejszona również o podatek dochodowy. 2. Kwota określona w ust. 1 powyżej zostanie wypłacona przez W Investments S.A. Uczestnikowi wpisanemu do Ewidencji Uczestników Funduszu jako posiadacz certyfikatów serii A15, A16 oraz A17 w terminie 10 dni kalendarzowych licząc od Dnia Wykupu. 3. Gwarancja jest prawem związanym z osobą Uczestnika wpisanego do Ewidencji Uczestników jako posiadacz Certyfikatów serii A15, A16 oraz A Potwierdzeniem Gwarancji jest dokument przekazywany posiadaczowi Certyfikatów serii A15, A16 lub A17 wraz z potwierdzeniem przydziału Certyfikatów serii A15, A16 lub A17 lub potwierdzeniem wpisu do Ewidencji Uczestników jako posiadacz Certyfikatów serii A15, A16 lub A17. Rozdział VII Certyfikaty i prawa Uczestników Artykuł 15 Ewidencja Uczestników 1. Prawa z Certyfikatu powstają z chwilą dokonania wpisu w Ewidencji Uczestników i przysługują podmiotowi, na rzecz którego wpis nastąpił. 2. Ewidencję Uczestników prowadzi Dom Maklerski W Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy A. Naruszewicza 27 ( Warszawa) wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Ewidencja Uczestników może być prowadzona w formie elektronicznej. 3. Ewidencja Uczestników zawiera w szczególności: 1) dane identyfikujące Uczestnika: a. imiona i nazwisko, adres oraz numer dokumentu tożsamości osoby fizycznej, a w przypadku obywateli polskich także numer PESEL i numer NIP, b. nazwę (firmę), kraj siedziby, siedzibę osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej oraz określenie sposobu reprezentacji wraz ze wskazaniem imion, nazwisk osób upoważnionych do reprezentacji, a w przypadku rezydentów polskich także numer REGON i numer NIP oraz numer PESEL obywateli polskich uprawnionych do reprezentacji; 2) rodzaj, serię i liczbę Certyfikatów poszczególnych serii posiadanych przez Uczestnika; 3) datę każdego nabycia, liczbę i cenę nabytych Certyfikatów poszczególnych serii; 4) datę i wysokość każdej wpłaty części ceny emisyjnej Certyfikatów poszczególnych serii; 5) datę każdego zbycia, liczbę i cenę zbytych Certyfikatów poszczególnych serii; 6) datę każdego umorzenia Certyfikatów, liczbę i cenę umorzonych Certyfikatów poszczególnych serii posiadanych przez Uczestnika wraz ze wskazaniem kwoty wypłaconej Uczestnikowi; 7) wskazanie numeru rachunku bankowego, na jaki mają być przekazywane środki z tytułu umorzenia Certyfikatów oraz z tytułu wypłaty przez Fundusz dochodów Funduszu; 8) informacje o udzielonych pełnomocnictwach wraz ze wskazaniem danych pełnomocnika; 9) informacje o dokonanej blokadzie Certyfikatów, terminie, podstawie i warunkach blokady; 10) informację o ustanowionym zastawie na Certyfikatach. 4. Na żądanie Uczestnika podmiot, o którym mowa w art. 15 ust. 2, wydaje Uczestnikowi zaświadczenie o zapisaniu Certyfikatów w Ewidencji Uczestników. 5. Uczestnik zobowiązany jest poinformować Fundusz o wszelkich zmianach jego danych zawartych w Ewidencji Uczestników. Podpis pod oświadczeniem o zmianie, która nie wynika z dokumentów urzędowych, powinien być poświadczony notarialnie lub przez upoważnionego pracownika Towarzystwa. Artykuł 16 Certyfikaty 1. Fundusz emituje wyłącznie Certyfikaty, które nie będą oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu. 2. Certyfikaty są imiennymi certyfikatami inwestycyjnymi. 3. Certyfikaty reprezentują prawa majątkowe Uczestników. 4. Certyfikaty nie mają formy dokumentu. 5. Certyfikaty są niepodzielne. 6. Zbycie lub zastawienie Certyfikatów nie podlega żadnym ograniczeniom. 7. Certyfikaty podlegają wykupowi na zasadach określonych w art. 20 Statutu. 8. Certyfikaty umarza się wyłącznie w przypadkach przewidzianych w Ustawie. 8

9 Artykuł 17 Podział Certyfikatów 1. Fundusz może dokonać podziału Certyfikatów. 2. Certyfikaty dzielone są na równe części tak aby ich całkowita wartość odpowiadała wartości Certyfikatu przed podziałem. Liczbę części, na którą jest dzielony Certyfikat, określa Towarzystwo, z tym że liczba ta jest jednakowa dla wszystkich Certyfikatów wszystkich serii. 3. Wartość Aktywów Netto na Certyfikat po podziale ustalana jest poprzez podzielenie Wartości Aktywów Netto na Certyfikat z Dnia Wyceny, o którym mowa w art. 2 pkt 7 lit. e) Statutu, przez liczbę części, na które dzielony jest Certyfikat. 4. O zamiarze podziału Certyfikatów Fundusz ogłasza na stronie internetowej Towarzystwa W ogłoszeniu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Fundusz wskazuje liczbę Certyfikatów po podziale, która będzie odpowiadała jednemu Certyfikatowi przed podziałem, oraz datę, w której nastąpi podział. Artykuł 18 Prawa Uczestników 1. Prawa z Certyfikatu powstają z chwilą dokonania wpisu w Ewidencji Uczestników i przysługują podmiotowi, na rzecz którego wpis nastąpił. 2. W związku z posiadaniem Certyfikatów, Uczestnikowi przysługują: 1) prawo do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów, zgodnie z postanowieniami art. 5 Statutu; 2) prawo do żądania wykupu przez Fundusz Certyfikatów oraz otrzymania wypłaty środków pieniężnych z tego tytułu, zgodnie z postanowieniami art. 20 Statutu; 3) prawo do przeniesienia praw z Certyfikatów, na zasadach określonych w ust. 3; 4) prawo do ustanowienia zastawu na Certyfikatach; 5) prawo do otrzymania wypłat dokonywanych w postępowaniu likwidacyjnym; 6) prawo do otrzymywania świadczeń dodatkowych w przypadku realizacji umowy, o której mowa w art. 18a ust Przeniesienie praw z Certyfikatów następuje z chwilą dokonania w Ewidencji Uczestników wpisu wskazującego nabywcę oraz rodzaj, serię i liczbę nabytych Certyfikatów. Wpis do Ewidencji Uczestników dokonywany jest na żądanie nabywcy praw z Certyfikatów, w terminie 14 dni od dnia złożenia żądania. Do żądania wpisu do Ewidencji Uczestników należy załączyć oryginały lub poświadczone notarialnie za zgodność z oryginałem kopie dokumentów stanowiących podstawę do przeniesienia praw z Certyfikatów. W przypadku, gdy podstawę do przeniesienia praw z Certyfikatów stanowi umowa zobowiązująca do przeniesienia praw z Certyfikatów, umowa taka powinna zostać zawarta w formie pisemnej, zaś podpisy pod umową powinny zostać poświadczone notarialnie, przy czym wymóg ten nie ma zastosowania do umów zawieranych za pośrednictwem firm inwestycyjnych i zagranicznych firm inwestycyjnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz z późn. zm.), które na podstawie umów zawartych z Funduszem pośredniczą w obrocie Certyfikatami. 4. Uczestnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania Funduszu. Artykuł 18a Świadczenia dodatkowe 1. Towarzystwo może zawrzeć z Inwestorem lub Uczestnikiem Funduszu odrębną umowę o realizację świadczeń dodatkowych na rzecz Uczestnika. Towarzystwo zawierając Umowę o realizację świadczeń dodatkowych będzie w szczególności kierowało się jednym lub kilkoma z poniżej wymienionych kryteriów: 1) wpływem Umowy na koszty ponoszone przez Towarzystwo oraz wysokość przychodów Towarzystwa, 2) możliwościami finansowymi Towarzystwa, 3) oceną Towarzystwa co do perspektyw współpracy z danym Inwestorem lub Uczestnikiem, 4) czasem objęcia lub nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych, 5) wpływem Umowy na płynność Certyfikatów Inwestycyjnych. 2. Umowa o realizację świadczeń dodatkowych na rzecz Uczestnika będzie określała szczegółowe zasady, terminy oraz sposób wypłaty dodatkowego świadczenia na rzecz Uczestnika zwanego dalej Dodatkowym Świadczeniem. 3. Uprawnionym do otrzymania dodatkowego świadczenia będzie Inwestor lub Uczestnik, który: 1) zawarł Umowę wskazaną w ust. 2; 2) nabył Certyfikaty Inwestycyjne wskutek ich przydziału przez Towarzystwo wynikającego ze złożenia ważnego zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu oraz jego pełnego i terminowego opłacenia; 3) jest wpisany do ewidencji uczestników Funduszu i nie zbył Certyfikatów Inwestycyjnych przed dniem naliczenia dodatkowego świadczenia. 4. Okresem rozliczeniowym jest wskazany w Umowie okres, którym może być miesiąc, kwartał lub rok. 5. Dodatkowe świadczenie na rzecz Uczestnika wypłacane jest Uczestnikowi przez Towarzystwo ze środków otrzymanych przez Towarzystwo z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie Funduszem. 6. Dodatkowe świadczenie wypłacane jest zgodnie w postanowieniami Umowy o realizację świadczeń dodatkowych na rzecz Uczestnika poprzez przekazanie kwoty dodatkowego świadczenia na rachunek bankowy albo rachunek pieniężny Uczestnika wskazany w Umowie o realizację świadczeń dodatkowych. 7. Uczestnik ma prawo zmienić sposób wypłaty dodatkowego świadczenia. Dyspozycja dotycząca zmiany sposobu wypłaty dodatkowego świadczenia jest skuteczna w danym miesiącu kalendarzowym, o ile została otrzymana przez Towarzystwo 9

10 najpóźniej do 25 (słownie: dwudziestego piątego) dnia miesiąca poprzedzającego wypłatę dodatkowego świadczenia i wskazuje rachunek bankowy albo rachunek pieniężny prowadzony w ramach rachunku inwestycyjnego Uczestnika. 8. Szczegółowe zasady obliczania wysokości dodatkowego świadczenia oraz zasady jego wypłaty określa Umowa o realizację świadczeń dodatkowych na rzecz Uczestnika. Artykuł 19 Pełnomocnictwo 1. Złożenie zapisu na Certyfikaty oraz wszelkie inne czynności związane z dokonywaniem zapisów na Certyfikatów mogą być dokonywane osobiście lub przez pełnomocnika. 2. Na zasadach określonych w niniejszym artykule oraz o ile nic innego nie wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Uczestnik ma prawo ustanowić pełnomocnika do dokonywania wszelkich czynności związanych z uczestnictwem w Funduszu. 3. Uczestnik może ustanowić nie więcej niż dwóch pełnomocników. 4. Pełnomocnictwo może mieć formę pełnomocnictwa ogólnego upoważniającego do wszystkich czynności związanych z uczestnictwem w Funduszu, w takim samym zakresie jak Uczestnik, albo pełnomocnictwa rodzajowego upoważniającego do czynności określonego rodzaju albo też pełnomocnictwa szczególnego upoważniającego do czynności związanych z uczestnictwem w Funduszu określonych w treści pełnomocnictwa. 5. Pełnomocnikiem może być wyłącznie osoba fizyczna lub osoba prawna. 6. Dokument pełnomocnictwa powinien zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika oraz Uczestnika: 1) w przypadku osoby fizycznej imię i nazwisko, adres zamieszkania, nr i seria dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość albo nr PESEL; 2) w przypadku osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej nazwę, siedzibę, adres, REGON oraz nr wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS, nadto do pełnomocnictwa załącza się oryginał lub kopię potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Uczestnika, a w przypadku spółki cywilnej umowę spółki i zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej. 7. Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie albo złożonym w obecności lub potwierdzonym przez upoważnionego pracownika Towarzystwa lub pracownika podmiotu, o którym mowa w art. 15 ust. 2. Za uprzednią zgodą Towarzystwa, pełnomocnictwo może zostać także sporządzone w formie pisemnej (bez konieczności notarialnego poświadczenia podpisu). 8. Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone w języku polskim. W przypadku gdy treść pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym nie budzi wątpliwości Towarzystwa, Towarzystwo może zezwolić na dokonanie czynności przez pełnomocnika bez konieczności dostarczenia przysięgłego tłumaczenia dokumentu pełnomocnictwa. Na każde żądanie Towarzystwa jednak, pełnomocnictwo udzielone w języku obcym powinno zostać przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski. 9. Treść i forma dokumentu pełnomocnictwa, określone w ust. 6-8 powyżej, nie dotyczą pełnomocnictw udzielonych podmiotom prowadzącym działalność polegającą na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych. W takim przypadku pełnomocnik przy pierwszej dokonywanej czynności powinien przedstawić umowę o zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych oraz pełnomocnictwo do zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych. 10. Oryginał pełnomocnictwa lub jego poświadczoną za zgodność z oryginałem kopię pełnomocnik winien przekazać Towarzystwu przy dokonywaniu pierwszej czynności, do której w treści pełnomocnictwa został umocowany. 11. Pełnomocnictwo może zostać w każdym czasie odwołane lub ograniczone. 12. Odwołanie lub ograniczenie pełnomocnictwa jest skuteczne w stosunku do Funduszu oraz Towarzystwa z chwilą otrzymania przez Towarzystwo informacji sporządzonej w formie pisemnej o odwołaniu lub ograniczeniu pełnomocnictwa. 13. Fundusz nie ponosi odpowiedzialności za czynności dokonane przez pełnomocnika, także w przypadku gdy mocodawca pełnomocnictwo odwołał albo ograniczył, a Fundusz nie został o tym fakcie prawidłowo powiadomiony. 14. Pełnomocnictwo udzielone przez daną osobę wygasa z chwilą utraty przez tę osobę statusu Uczestnika. Artykuł 20 Wykup Certyfikatów 1. Fundusz dokonuje wykupu Certyfikatów w każdym Dniu Wykupu, na żądanie Uczestnika, przy czym poczynając od serii A12 wszystkie kolejne Certyfikaty wyemitowane przez Fundusz mogą być wykupywane przez Fundusz w Dniach Wykupu przypadających po okresie nie krótszym niż 12 miesięcy od daty emisji danego Certyfikatu serii A12 i kolejnych. Z chwilą wykupienia przez Fundusz Certyfikaty są umarzane z mocy prawa. 2. Żądanie wykupu Certyfikatów przez Fundusz powinno zostać dokonane w formie pisemnej na formularzu udostępnionym przez Fundusz albo powinno co najmniej jednoznacznie określać Uczestnika składającego żądanie, jednoznacznie określać Certyfikaty objęte żądaniem oraz jednoznacznie określać datę Dnia Wykupu, w którym Certyfikaty objęte żądaniem mają zostać wykupione. Podpis pod żądaniem wykupu Certyfikatów powinien zostać poświadczony notarialnie, przez upoważnionego pracownika Towarzystwa lub przez upoważnionego pracownika dystrybutora, o ile zapis został złożony za jego pośrednictwem. 3. Żądanie wykupu Certyfikatów Uczestnik może złożyć nie później niż na 3 miesiące przed określonym przez Uczestnika Dniem Wykupu, w którym Certyfikaty objęte żądaniem mają zostać wykupione. 4. Żądania wykupu Certyfikatów złożone po terminie określonym w ust. 3 będą traktowane jako żądania wykupu Certyfikatów na pierwszy Dzień Wykupu przypadający po upływie 3 miesięcy od dnia złożenia żądania, z zastrzeżeniem ust. 8a i 8b.. 5. W związku ze złożeniem przez Uczestnika żądania wykupu Certyfikatów, Fundusz dokonuje blokady Certyfikatów w Ewidencji Uczestników. 6. Żądanie wykupu Certyfikatów może być odwołane tylko za zgodą Funduszu. 7. W danym Dniu Wykupu jednorazowo wykupowi może ulec do 5% ogólnej liczby Certyfikatów, przy czym Fundusz może postanowić o podniesieniu tego limitu do nie więcej niż 20% ogólnej liczby Certyfikatów. Informację o podniesieniu limitu liczby Certyfikatów oraz ilości certyfikatów, która podlegać będzie wykupowi w danym Dniu Wykupu Fundusz ogłosi na stronie internetowej Towarzystwa nie później niż w dniu poprzedzającym ten Dzień Wykupu. 10