Code of commercial companies. Kodeks spółek handlowych

Transkrypt

1 Code of commercial companies Kodeks spółek handlowych Warszawa 2011

2 Naszym Przyjaciołom Prawnikom 5

3 6

4 Spis treści Słowo wstępne do wydania IV...12 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych...16 Tytuł I. Przepisy ogólne...18 Dział I. Przepisy wspólne...18 Dział II. Spółki osobowe...28 Dział III. Spółki kapitałowe...30 Tytuł II. Spółki osobowe...36 Dział I. Spółka jawna...36 Rozdział 1. Przepisy ogólne...36 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich...40 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki...42 Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika...50 Rozdział 5. Likwidacja...54 Dział II. Spółka partnerska...62 Rozdział 1. Przepisy ogólne...62 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki...66 Rozdział 3. Rozwiązanie spółki...68 Dział III. Spółka komandytowa...70 Rozdział 1. Przepisy ogólne...70 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich...74 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki...78 Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna...80 Rozdział 1. Przepisy ogólne...80 Rozdział 2. Powstanie spółki...82 Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich...86 Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki...88 Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika

5 Spis treści Tytuł III. Spółki kapitałowe...96 Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością...96 Rozdział 1. Powstanie spółki...96 Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników Rozdział 3. Organy spółki Oddział 1. Zarząd Oddział 2. Nadzór Oddział 3. Zgromadzenie wspólników Rozdział 4. Zmiana umowy spółki Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna Dział II. Spółka akcyjna Rozdział 1. Powstanie spółki Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy Rozdział 3. Organy spółki Oddział 1. Zarząd Oddział 2. Nadzór Oddział 3. Walne zgromadzenie Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego Oddział 1. Przepisy ogólne Oddział 2. Subskrypcja akcji Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek Dział I. Łączenie się spółek Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych Rozdział 2 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych

6 Contents Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych Dział II. Podział spółek Dział III. Przekształcenia spółek Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową Tytuł V. Przepisy karne Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących Dział II. Przepisy przejściowe Dział III. Przepisy końcowe Contents Introduction to IV edition...13 Act of 15 September 2000 Code of Commercial Companies...17 Title I. General Provisions...19 Section I. Common Provisions...19 Section II. Partnerships...29 Section III. Companies...31 Title II. Partnerships...37 Section I. Registered Partnership...37 Chapter 1. General Provisions...37 Chapter 2. Relationships with Third Parties...41 Chapter 3. Internal Relationships within the Partnership...43 Chapter 4. Winding-up of Partnership and Leaving of a Partner...51 Chapter 5. Liquidation

7 Contents Section II. Professional Partnership...63 Chapter 1. General Provisions...63 Chapter 2. Relationships with Third Parties. Management Board of the Partnership...67 Chapter 3. Winding-up of the Partnership...69 Section III. Limited Partnership...71 Chapter 1. General Provisions...71 Chapter 2. Relationships with Third Parties...75 Chapter 3. Internal Relationships within the Partnership...79 Section IV. Limited Joint-Stock Partnership...81 Chapter 1. General Provisions...81 Chapter 2. Incorporation of the Partnership...83 Chapter 3. Relationships with Third Parties...87 Chapter 4. Internal Relationships within the Partnership...89 Chapter 5. Winding-up and Liquidation of a Partnership. Leaving of a Partner...95 Title III. Companies...97 Section I. Limited Liability Company...97 Chapter 1. Incorporation of a Company...97 Chapter 2. Rights and Duties of Shareholders Chapter 3. Company s Authorities Part 1. Management Board Part 2. Supervision Part 3. Shareholders Meeting Chapter 4. Amendment to the Articles of Association Chapter 5. Exclusion of a Shareholder Chapter 6. Winding-Up and Liquidation of the Company Chapter 7. Civil Liability Section II. Joint-Stock Company Chapter 1. Incorporation of a Joint-Stock Company Chapter 2. Rights and Duties of Shareholders Chapter 3. Company s Authorities Part 1. Management Board Part 2. Supervision Part 3. General Meeting Chapter 4. Amendment to the Statutes and Ordinary Increase in the Share Capital Part 1. General Provisions Part 2. Offering of Shares

8 Contents Part 3. Increase in the Share Capital from the Company s Funds Chapter 5. Authorised Capital Conditional. Increase in the Share Capital Chapter 6. Reduction in the Share Capital Chapter 7. Winding-Up and Liquidation of the Company Chapter 8. Civil Liability Title IV. Mergers, Divisions and Transformations of Companies and Partnerships Section I. Mergers Chapter 1. General Provisions Chapter 2. Merger of Companies Chapter 2 1. Cross-Border Merger of Companies and Limited Joint-Stock Partnerships Part 1. Cross-Border Merger of Companies Part 2. Cross-Border Merger of a Limited Joint-Stock Partnership Chapter 3. Mergers with the Participation of Partnerships Section II. Division of Companies Section III. Transformations of Companies and Partnerships Chapter 1. General Provisions Chapter 2. Transformation of a Partnership into a Company Chapter 3. Transformation of a Company into a Partnership Chapter 4. Transformation of a Company into a Company of a Different Type Chapter 5. Transformation of a Partnership into a Partnership of a Different Type Title V. Penal Provisions Title VI. Amendments to Provisions in Force, Transitional and Final Provisions Section I. Amendments to Provisions in Force Section II. Transitional Provisions Section III. Final Provisions

9 12 Słowo wstępne do wydania IV Od wejścia w życie kodeksu spółek handlowych minęło 10 lat. W tym okresie ta fundamentalna dla polskiej gospodarki ustawa podlegała rozmaitym zmianom aktualizacyjnym, przede wszystkim dostosowującym ją do zmieniającego się prawa UE. Zmianom tym staraliśmy się dawać wyraz w trzech dotychczasowych wydaniach (2001, 2004, 2007) naszego przekładu kodeksu na język angielski. Implementacja przez Polskę najnowszych dyrektyw unijnych sprawiła, że w ostatnich trzech latach praktyczne znaczenie licznych zmian (zwłaszcza dla spółek akcyjnych) było szczególnie doniosłe. Uzasadnia to zaoferowanie użytkownikom nowego, zaktualizowanego wydania, ułatwiającego posługiwanie się przekładem w codziennej pracy (choć z zachowaniem należytej ostrożności, uzasadnionej możliwością zmian stanu prawnego po wskazanej dacie). Warto podkreślić, że wspomniane nowelizacje kodeksu wprowadziły do polskiego prawa spółek kilka nowych instrumentów wykonywania przez akcjonariuszy ich praw udziałowych w związku ze zwoływaniem i przebiegiem walnych zgromadzeń. Od 3 sierpnia 2009 r. nowe prawo otwiera w tym względzie również możliwości wykorzystywania rozmaitych technik elektronicznych, w tym umożliwiających uczestnictwo akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach za pośrednictwem internetu. Dotyczy to zwłaszcza spółek akcyjnych, notowanych na giełdzie papierów wartościowych. Już sam ten fakt oznacza pojawienie się nowych dla polskiego języka prawnego terminów, niespotykanych w innych dziedzinach prawa. Trafne oddanie ich znaczenia w języku angielskim było niemałym wyzwaniem dla naszych Tłumaczy, ponieważ, wbrew pozorom, nie mogło ono polegać na prostym zapożyczeniu pojęć i terminów z anglojęzycznej wersji dyrektywy, lecz wymagało swoistego wpisania ich w konwencję właściwą polskiej ustawie. Nowelizacje z lat nie tylko przebudowały prawo spółek akcyjnych, lecz wprowadziły wiele innych modernizacyjnych zmian. Tytułem przykładu można wymienić dodanie do kodeksu w roku 2008 całego nowe-

10 Introduction to IV edition Ten years have passed since the Code of Commercial Companies came into force. Since then, this act, which is the foundation of the Polish economy, has been amended several times, primarily to harmonise it with the changing European Union law. We have tried to express these amendments in three previous editions (2001, 2004, 2007) of our English translation of the Code. The implementation by Poland of the most recent EU directives has meant that over the past three years the numerous changes (especially for joint-stock companies) have been particularly important. Thus we offer users a new, updated edition facilitating use of the translation in their day-to-day work (though with all due care given the possibility of further changes in the legal system after the specified date). It is worth noting that the said updates to the Code have introduced to Polish company law several new instruments by which shareholders can exercise their shareholding rights in respect of the convening and course of general meeting. Since 3 August 2009 the new law has also opened up the possibility of using various electronic techniques, e.g. the possibility for shareholders to participate in general meetings via the internet. This applies particularly to joint-stock companies listed on the stock exchange. This fact alone means the appearance of terms that are new to Polish legal language and that are not found in any other fields of the law. Translating the meaning of these terms accurately into English was a serious challenge to our translators as, contrary to appearances, these concept terms could not be simply taken from the English language versions of the directives but they had to be written as appropriate to Polish law. The amendments not only extended the law on joint-stock companies but also introduced many other modernising changes. For example, a whole new chapter was added to the Code in 2008 regulating the cross-border merger of capital companies and limited joint-stock partnerships. Given the unification proposals presented by the specialist European 13

11 Słowo wstępne do wydania IV go rozdziału, regulującego transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej. Mając na względzie propozycje unifikacyjne, przedstawiane przez specjalistyczne ciała doradcze Komisji Europejskiej w dziedzinie prawa spółek handlowych, możemy spodziewać się dalszych zabiegów nowelizacyjnych także w prawie polskim. Na forum polskiego rządu ważą się losy projektu wprowadzenia do kodeksu nowego działu, regulującego stosunki w grupie spółek (tzw. prawo holdingowe). Polska Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego dyskutuje nad wprowadzeniem nowego typu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i nad dalszą rewizją instytucji kapitału zakładowego. Trudno liczyć na stabilizację tego obszaru prawa; jest prawdopodobne, że druga dekada obecnego stulecia przyniesie dalsze zmiany, które zasadniczo odmienią oblicze polskiego kodeksu spółek handlowych. Po pewnym czasie będzie może trzeba powrócić do idei kolejnej edycji przekładu. Jednakże potrzeba zapewnienia wysokiej wartości użytkowej dzieła nie pozwala czekać z nowym wydaniem na ewentualne dalsze zmiany ustawy. Eliminowanie barier językowych w dostępie do źródeł polskiego prawa uznaliśmy swego czasu za element misji naszej Kancelarii, adresowany do szerokiego kręgu destynatariuszy, przede wszystkim jednak do naszych kolegów prawników. Wypełniając tę misję, przedkładamy kolejne wydanie tłumaczenia polskiego kodeksu spółek handlowych po jego niedawnych zmianach. Warszawa, styczeń 2011 Grzegorz E. Domański 14

12 Introduction to IV edition Commission advisory body in the area of commercial law, we can expect more updating efforts in Polish law too. The Polish government is considering the fate of a project to introduce a new chapter to the Code regulating relations in company groups (so-called holding law). The Polish Civil Law Codification Committee is discussing the introduction of a new type of limited liability company and the further revision of the institution of share capital. It is difficult to count on the stabilisation of this area of the law; it is likely that the second decade of this century will bring more changes that will fundamentally change the face of the Polish Code of Commercial Companies. It may therefore be necessary after some time to consider a further edition of our translation. However, the need to ensure that the work is of high useable value means that the new edition cannot be postponed to include potential further changes to the law. We have come to see the elimination of language barriers to accessing sources of Polish law as part of our Law Firm s mission addressed to a wide audience, mainly, however, to our colleague lawyers. In fulfilment of this mission we offer you the next edition of our translation of the Polish Code of Commercial Companies incorporating its recent amendments. Warsaw, January 2011 Grzegorz E. Domański 15

13 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych * (Dz. U. Nr 94, poz. 1037; zm.: Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117; z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 229, poz. 2276; z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538, Nr 184, poz. 1539; z 2006 r. Nr 133, Nr 935, Nr 208, poz. 1540; z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381, Nr 231, poz. 1547; z 2009 r. Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341, Nr 104, poz. 860) 16 Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz. Urz. WE L 65 z , str. 8, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z późn. zm.); 2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz. Urz. WE L 26 z , str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.); 3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 295 z , str. 36, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, z późn. zm.); 4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 378 z , str. 47, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, z późn. zm.); 5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz. Urz. WE L 395 z , str. 36, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z późn. zm.); 6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz. Urz. WE L 395 z , str. 40, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104, z późn. zm.); 7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz. Urz. WE L 110 z , str. 28; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz. Urz. WE L 125 z , str. 15; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15).

14 Act of 15 September 2000 Code of Commercial Companies * (Journal of Laws of 2000, No. 94, Item 1037; of 2001 No. 102, Item 1117; of 2003 No. 49, Item 408, No 229, Item 2276; of 2005 No.132, Item 1108, No. 183, Item 1538, No. 184, Item 1539; of 2006 No. 133, Item 935, No. 208, Item 1540; of 2008 No. 86, Item 524, No 118, Item 747, No 217, Item 1381, No 231, Item 1547; of 2009 No 13, Item 69, No 42, Item 341, No 104, Item 860) * This Act is a transposition of the following European Communities directives: (1) First Council Directive 68/151/EEC of 9 March 1968 on co ordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, with a view to making such safeguards equivalent throughout the Community (Official Journal of the European Union L 65, 14 March 1968, page 8, as amended; Official Journal special Polish edition, chapter 17, volume 1, page 3, as amended); (2) Second Council Directive 77/91/EEC of 13 December 1976 on co-ordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, in respect of the formation of public limited liability companies and the maintenance and alteration of their capital, with a view to making such safeguards equivalent (Official Journal of the European Union L 26, 31 January 1977, page 1, as amended; Official Journal special Polish edition, chapter 17, volume 1, page 8, as amended); (3) Third Council Directive 78/855/EEC of 9 October 1978 based on Article 54(3)(g) of the Treaty concerning mergers of public limited liability companies (Official Journal of the European Union L 295 of 20 October 1978, page 36, as amended; Official Journal special Polish edition, chapter 17, volume 1, page 42, as amended); (4) Sixth Council Directive 82/891/EEC of 17 December 1982 based on Article 54(3)(g) of the Treaty, concerning the division of public limited liability companies (Official Journal of the European Union L 378 of 31 December 1982, page 47, as amended; Official journal special Polish edition, chapter 17, volume 1, page 50, as amended); (5) Eleventh Council Directive 89/666/EEC of 21 December 1989 concerning disclosure requirements in respect of branches opened in a Member State by certain types of company governed by the law of another State (Official Journal of the European Union L 395 of 30 December 1989 page 36, as amended; Official Journal special Polish edition, chapter 17, volume 1, page 100, as amended); (6) Twelfth Council Company Law Directive 89/667/EEC of 21 December 1989 on single member private limited liability companies (Official Journal of the European Union L 395 of 30 December 1989, page 40, as amended; Official Journal special Polish edition, chapter 17, volume 1, page 104, as amended); (7) Directive 2001/17/EC of the European Parliament and of the Council of 19 March 2001 on the reorganisation and winding up of insurance undertakings (Official Journal of the European Union L 110 of 20 April 2001, page 28, Official Journal special Polish edition, chapter 6, volume 4, page 3); and (8) Directive 2001/24/EC of the European Parliament and of the Council of 4 April 2001 on the reorganisation and winding up of credit institutions (Official Journal of the European Union L 125 of 5 May 2001, page 15; Official Journal special Polish edition, chapter 6, volume 4, page 15). 17

15 Tytuł I. Przepisy ogólne Dział I. Przepisy wspólne Art Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Art. 2. W sprawach określonych w art. 1 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Art Użyte w ustawie określenia oznaczają: 1) spółka osobowa spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną, 2) spółka kapitałowa spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną, 3) spółka jednoosobowa spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza, 4) spółka dominująca spółkę handlową w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapi- 18

16 Title I. General Provisions Section I. Common Provisions Article This Act regulates the establishment, organisation, functioning, winding-up, merger, division, and transformation of commercial companies. 2. The forms of commercial companies are: registered partnership, professional partnership, limited partnership, limited joint-stock partnership, limited liability company, and joint-stock company. Article 2. All matters set forth in Article 1 1 which are not regulated in this Act shall be governed by the provisions of the Civil Code. Where the nature of the legal relationship of a commercial company so requires, the provisions of the Civil Code shall apply accordingly. Article 3. By executing the deed of a commercial company, the shareholders or partners shall agree to further common purposes by making contributions and, if the articles of association or the statutes so provide, by co-operating in another manner specified therein. Article In this Act: 1) partnership shall mean a registered partnership, a professional partnership, a limited partnership, or a limited joint-stock partnership; 2) company shall mean a limited liability company or a joint-stock company; 3) single-member company shall mean a company in which all of the shares are held by one shareholder; 4) dominant company or partnership shall mean a commercial company: a) which holds, directly or indirectly, a majority of votes at the shareholders meeting or the general meeting, also in the capacity of a pledgee or usufructary, or on the management board of another 19

17 Art. 4 tałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub f ) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7, 5) spółka powiązana spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej, 6) spółka publiczna spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, 7) instytucja finansowa bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), 8) rejestr rejestr przedsiębiorców, 20