kpmg Dyrektywa o fuzjach

Transkrypt

1 Dyrektywa o fuzjach

2 Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Dyrektywa z 23 lipca 1990 r (90/434/EEC) o wspólnym systemie podatkowym dla : fuzji, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wniesienia majątku, i wymiany udziałów w odniesieniu do spółek róŝnych państw członkowskich oraz przeniesienia siedziby SE i SCE pomiędzy państwami członkowskimi

3 Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Council Directive on the common system of taxation applicable to mergers, divisions, partial divisions, transfer of assets and exchange of shares concerning companies of different Members States and to the transfer of the registered Office, of an SE or SCE, between Member States

4 Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Nowelizacja dyrektywy , Wejście w Ŝycie

5 Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Spółką państwa członkowskiego jest spółka, która spełnia łącznie następujące warunki : 1) przyjmuje jedną z form prawnych wymienionych w Załączniku do dyrektywy,

6 Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) 2) zgodnie z prawem podatkowym państwa członkowskiego dla celów podatkowych jest uwaŝana za mającą stałą siedzibę w tym państwie oraz, zgodnie z warunkami umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z państwem trzecim, nie jest uwaŝana dla celów podatkowych za mającą stałą siedzibę poza Wspólnotą,

7 Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) 3) podlega jednemu z podatków wymienionych w dyrektywie bez moŝliwości wyboru innej formy opodatkowania i nie jest z niego zwolniona.

8 Fuzja przez inkorporację-wariant 1 - przed fuzją Państwo X Wspólnicy spółki A Państwo Y Wspólnicy spółki B Spółka A Spółka B

9 Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Spółka wnosząca (transferring company ) Spółka przejmująca (receiving company)

10 Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Spółka wnosząca przenosi ogół swoich aktywów i pasywów na spółkę przejmującą

11 Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Przeniesione aktywa i pasywa Są to aktywa i pasywa majątkowe spółki wnoszącej, które w wyniku fuzji są faktycznie połączone z zakładem spółki przejmującej w państwie spółki wnoszącej

12 Fuzja przez inkorporację wariant 1 po fuzji Państwo X Wspólnicy spółki A Państwo Y Wspólnicy spółki B Zakład spółki B (składniki majątkowe spółki A) Spółka B

13 Fuzja przez inkorporację: wariant 2 przed fuzją Państwo X Państwo Y Wspólnicy spółki A Wspólnicy spółki B Wspólnicy spółki C Spółka A Spółka B Spółka C

14 Fuzja przez inkorporację: wariant 2 po fuzji Wspólnicy spółki A Państwo X Wspólnicy spółki B Państwo Y Wspólnicy spółki C Zakład spółki C (składniki majątkowe spółki A) Zakład spółki C (składniki majątkowe spółki B) Spółka C

15 Fuzja przez związek przed fuzją Państwo X Państwo Y Wspólnicy spółki A Wspólnicy spółki B Spółka A Spółka B

16 Fuzja przez związek po fuzji Państwo X Państwo Y Wspólnicy spółki A Wspólnicy spółki B Wspólnicy Spółki C Zakład spółki C (składniki majątkowe spółki A) Zakład spółki C (składniki majątkowe spółki B) Spółka C

17 Fuzja spółki córki ze spółką matką przed fuzją Państwo X Państwo Y Spółka A (matka) Spółka B (córka spółki A)

18 Fuzja spółki córki ze spółką matką po fuzji Państwo X Państwo Y Spółka A Zakład spółki A (składniki majątkowe spółki B)

19 Podział (division)

20 Podział przed podziałem Państwo X Państwo Y Wspólnicy spółki A Spółka A

21 Podział po podziale Państwo X Wspólnicy spółki A Państwo Y Spółka B (część składników majątkowych spółki A) Spółka C Zakład spółki C (część składników majątkowych spółki A)

22 Podział przez wydzielenie Podział przez wydzielenie ( partial division)

23 Podział przez wydzielenie

24 Wniesienie majątku (transfer of assets)

25 Przed wniesieniem majątku Państwo X Państwo Y Spółka A Spółka B Branch od activity A (Zczp A)

26 Po wniesieniu majątku Państwo X Państwo Y Spółka A Spółka B Zakład spółki B (składniki majątkowe spółki A)

27 Wniesienie majątku ( zakład )

28 Wniesienie majątku (zakład) - przed Państwo X Spółka A Państwo Y Państwo Z Spółka B Zakład spółki A

29 Wniesienie majątku (zakład)- po Państwo X Spółka A Państwo Y Państwo Z Spółka B Zakład spółki B

30 Wymiana udziałów (exchange of shares)

31 Wymiana udziałów Spółka B chce nabyć spółkę A. Proponuje więc spółce C, która jest udziałowcem spółki A, Ŝe wyda jej własne udziały w zamian za przeniesienie na nią udziałów, jakie C posiada w A. Wymiana udziałów dokonuje się u spółki C, która przed wymianą posiadała udziały A, a po wymianie będzie posiadała udziały B. B jest spółką nabywającą A jest spółką nabytą

32 Wymiana udziałów

33 Przeniesienie siedziby Przeniesienie siedziby (transfer of the registered office)

34 Przeniesienie siedziby- przed Państwo Członkowskie X Państwo Członkowskie Y Spółka Europejska

35 Przeniesienie siedziby-po Państwo Członkowskie X Państwo Członkowskie Y Zakład Spółki Europejskiej Spółka Europejs ka

36 Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Branch of activity

37 Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) All the assets and liabilities of a division of a company which from an organizational point of view constitute an independent business, that is to say an entity capable of functioning by its own means

38 Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Całość aktywów i pasywów majątkowych, stanowiąca część przedsiębiorstwa spółki, która pod względem organizacyjnym stanowi niezaleŝne przedsiębiorstwo, tzn. jednostkę mogącą funkcjonować z jej własnych środków. Polski odpowiednik zorganizowana część przedsiębiorstwa