PRAWO HANDLOWE ZBIÓR PRZEPISÓW

Transkrypt

1

2 z paragra em eria PRAWO HANDLOWE ZBIÓR PRZEPISÓW KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH KRAJOWY REJESTR SĄDOWY SWOBODA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ PRAWO UPADŁOŚCIOWE I NAPRAWCZE UDOSTĘPNIANIE INFORMACJI GOSPODARCZYCH I WYMIANA DANYCH GOSPODARCZYCH EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIE INTERESÓW GOSPODARCZYCH I SPÓŁKA EUROPEJSKA SPÓŁDZIELNIA EUROPEJSKA Warszawa 2013

3 Stan prawny na 29 stycznia 2013 r. Wydawca: Magdalena Przek-Ślesicka Redaktor prowadzący: Roman Rudnik Opracowanie redakcyjne: Ilona Iwko, Dorota Wiśniewska Łamanie: Faktoria Wyrazu Sp. z o.o. Copyright by Wolters Kluwer Polska SA, 2013 ISBN: wydanie Wydane przez: Wolters Kluwer Polska SA Redakcja Książek Warszawa, ul. Płocka 5a tel , fax ksiazki@wolterskluwer.pl księgarnia internetowa

4 Spis treści Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych...17 Tytuł I. Przepisy ogólne...18 Dział I. Przepisy wspólne...18 Dział II. Spółki osobowe...22 Dział III. Spółki kapitałowe...23 Tytuł II. Spółki osobowe...27 Dział I. Spółka jawna...27 Rozdział 1. Przepisy ogólne...27 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich...29 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki...31 Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika...34 Rozdział 5. Likwidacja...37 Dział II. Spółka partnerska...40 Rozdział 1. Przepisy ogólne...40 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki...42 Rozdział 3. Rozwiązanie spółki...43 Dział III. Spółka komandytowa...44 Rozdział 1. Przepisy ogólne...44 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich...46 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki...47 Dział IV. Spółka komandytowo akcyjna...49 Rozdział 1. Przepisy ogólne...49 Rozdział 2. Powstanie spółki...50 Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich...52 Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki...53 Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika...55 Tytuł III. Spółki kapitałowe...56 Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością...56 Rozdział 1. Powstanie spółki...56 Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników...63 Rozdział 3. Organy spółki...71 Oddział 1. Zarząd

5 Spis treści Oddział 2. Nadzór...74 Oddział 3. Zgromadzenie wspólników...78 Rozdział 4. Zmiana umowy spółki...85 Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika...88 Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki...89 Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna...93 Dział II. Spółka akcyjna...95 Rozdział 1. Powstanie spółki...95 Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy Rozdział 3. Organy spółki Oddział 1. Zarząd Oddział 2. Nadzór Oddział 3. Walne zgromadzenie Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego Oddział 1. Przepisy ogólne Oddział 2. Subskrypcja akcji Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek Dział I. Łączenie się spółek Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych Rozdział 2 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo akcyjnej Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo akcyjnej Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych Dział II. Podział spółek Dział III. Przekształcenia spółek Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową Rozdział 6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową

6 Spis treści Tytuł V. Przepisy karne Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących Dział II. Przepisy przejściowe Dział III. Przepisy końcowe Skorowidz Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Rejestr przedsiębiorców Rozdział 3. Rejestr stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej Rozdział 4. Rejestr dłużników niewypłacalnych Rozdział 5. Zmiany w przepisach obowiązujących i przepisy końcowe Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Zmiany w przepisach obowiązujących i przepisy końcowe Skorowidz Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Zasady podejmowania i wykonywania działalności gospodarczej Rozdział 2a. Punkt kontaktowy Rozdział 3. Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej Rozdział 4. Koncesje oraz regulowana działalność gospodarcza Rozdział 5. Kontrola działalności gospodarczej przedsiębiorcy Rozdział 6. Oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych Rozdział 7. Mikroprzedsiębiorcy, mali i średni przedsiębiorcy Rozdział 8. Przepis końcowy

7 Spis treści Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. Przepisy wprowadzające ustawę o swobodzie działalności gospodarczej Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Zmiany w przepisach obowiązujących Rozdział 3. Przepis uchylający oraz przepisy przejściowe i końcowe Załącznik Skorowidz Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze CZĘŚĆ pierwsza. PRZEPISY OGÓLNE O POSTĘPOWANIU UPADŁOŚCIOWYM I JEGO SKUTKACH Tytuł I. Przepisy ogólne Dział I. Przepisy wstępne Dział II. Podmiotowy zakres stosowania ustawy Dział III. Podstawy ogłoszenia upadłości Tytuł II. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości Dział I. Sąd Dział II. Wniosek o ogłoszenie upadłości Dział III. Przepisy o postępowaniu Dział IV. Postępowanie zabezpieczające Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Zabezpieczenie majątku dłużnika Dział V. Wstępne zgromadzenie wierzycieli Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Uczestnicy Dział VI. Orzeczenie o ogłoszeniu upadłości Tytuł III. Skutki ogłoszenia upadłości Dział I. Skutki ogłoszenia upadłości co do osoby upadłego Dział II. Skutki ogłoszenia upadłości co do majątku upadłego Rozdział 1. Masa upadłości Oddział 1. Przepisy ogólne Oddział 2. Ustalanie składu masy upadłości Oddział 3. Wyłączenia z masy upadłości Oddział 4. Czynności upadłego dotyczące mienia wchodzącego w skład masy upadłości Oddział 5. Zakaz obciążania masy upadłości Rozdział 2. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego Oddział 1. Przepisy ogólne Oddział 2. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego w razie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu

8 Spis treści Oddział 3. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego w razie ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego Rozdział 3. Skutki ogłoszenia upadłości co do spadków nabytych przez upadłego Rozdział 4. Wpływ ogłoszenia upadłości na stosunki majątkowe małżeńskie upadłego Dział III. Bezskuteczność i zaskarżanie czynności upadłego Dział IV. Wpływ ogłoszenia upadłości na zlecenia rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych Dział V. Wpływ ogłoszenia upadłości na postępowania sądowe i administracyjne Rozdział 1. Wpływ ogłoszenia upadłości na inne postępowania w razie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu Rozdział 2. Wpływ ogłoszenia upadłości na inne postępowania w razie ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego Tytuł IV. Przepisy ogólne o postępowaniu upadłościowym prowadzonym po ogłoszeniu upadłości Dział I. Sąd i sędzia komisarz Rozdział 1. Sąd Rozdział 2. Sędzia komisarz Dział II. Syndyk, nadzorca sądowy, zarządca i ich zastępcy Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Syndyk Rozdział 3. Nadzorca sądowy Rozdział 4. Zarządca Dział III. Uczestnicy postępowania Rozdział 1. Upadły Rozdział 2. Wierzyciele Oddział 1. Przepisy ogólne Oddział 2. Zgromadzenie wierzycieli Oddział 3. Rada wierzycieli Dział IV. Przepisy ogólne dotyczące postępowania po ogłoszeniu upadłości Dział V. Koszty Tytuł V. Zgłoszenie i ustalenie wierzytelności Dział I. Zgłoszenie wierzytelności Rozdział 1. Wierzytelności podlegające zgłoszeniu Rozdział 2. Zgłoszenie wierzytelności Rozdział 3. Sprawdzanie zgłoszonych wierzytelności

9 Spis treści Dział II. Lista wierzytelności Rozdział 1. Ustalenie listy wierzytelności Rozdział 2. Zaskarżenie listy wierzytelności Rozdział 3. Zatwierdzenie, prostowanie i uzupełnienie listy wierzytelności Tytuł VI. Układ Dział I. Przepisy ogólne Dział II. Zawarcie i zatwierdzenie układu Dział III. Skutki układu Dział IV. Zmiana układu Dział V. Uchylenie układu Tytuł VII. Likwidacja masy upadłości Dział I. Przepisy ogólne Dział II. Sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu i statku morskiego wpisanego do rejestru okrętowego Dział III. Sprzedaż ruchomości oraz przejęcie przez zastawnika ruchomości obciążonej zastawem rejestrowym Dział IV. Likwidacja wierzytelności i praw majątkowych Tytuł VIII. Podział funduszów masy upadłości i sum uzyskanych ze zbycia rzeczy i praw obciążonych rzeczowo Dział I. Przepisy ogólne Dział II. Kolejność zaspokajania wierzycieli Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Kolejność spłacania wierzytelności zabezpieczonych hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym i hipoteką morską Dział III. Postępowanie w sprawie podziału funduszów masy upadłości Rozdział 1. Ustalenie planu podziału Rozdział 2. Wykonanie planu podziału Tytuł IX. Zakończenie i umorzenie postępowania upadłościowego oraz ich skutki Tytuł X. Postępowanie w sprawach orzekania zakazu prowadzenia działalności gospodarczej CZĘŚĆ Druga. PRZEPISY Z ZAKRESU MIĘDZYNARODOWEGO POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWEGO Tytuł I. Przepisy ogólne Tytuł II. Jurysdykcja krajowa Tytuł III. Uznanie zagranicznych postępowań upadłościowych Tytuł IV. Wtórne postępowanie upadłościowe Tytuł V. Współpraca z sądami zagranicznymi i zarządcami zagranicznymi

10 Spis treści CZĘŚĆ trzecia. ODRĘBNE POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWE Tytuł I. Postępowanie upadłościowe wszczęte po śmierci niewypłacalnego dłużnika Tytuł Ia. Postępowanie upadłościowe wobec deweloperów Tytuł II. Postępowanie upadłościowe wobec banków Dział I. Przepisy ogólne Dział II. Postępowanie upadłościowe wobec banków hipotecznych Dział III. Postępowanie upadłościowe wobec instytucji kredytowych, banków zagranicznych oraz banków krajowych prowadzących działalność za granicą Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Postępowanie Rozdział 3. Prawo właściwe oraz skutki ogłoszenia upadłości Tytuł III. Postępowanie upadłościowe wobec zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji Dział I. Przepisy ogólne Dział II. Postępowanie upadłościowe wobec mających siedzibę w państwach członkowskich Unii Europejskiej lub państwach członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) stronach umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym zakładów ubezpieczeń i ich oddziałów oraz zakładów reasekuracji i ich oddziałów Tytuł IV. Postępowanie upadłościowe wobec emitentów obligacji Tytuł V. Postępowanie upadłościowe wobec osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej CZĘŚĆ czwarta. POSTĘPOWANIE NAPRAWCZE W RAZIE ZAGROŻENIA NIEWYPŁACALNOŚCIĄ CZĘŚĆ piąta. PRZEPISY KARNE CZĘŚĆ szósta. ZMIANY W PRZEPISACH OBOWIĄZUJĄCYCH, PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I PRZEPISY KOŃCOWE Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących Dział II. Przepisy przejściowe Dział III. Przepisy końcowe Skorowidz Ustawa z dnia 9 kwietnia 2010 r. o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Biuro informacji gospodarczej

11 Spis treści Rozdział 3. Przekazywanie informacji gospodarczych do biura Rozdział 4. Przechowywanie, ujawnianie, aktualizacja i usuwanie informacji gospodarczych Rozdział 5. Nadzór nad biurami Rozdział 6. Przepisy karne Rozdział 7. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i końcowe Skorowidz Ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej Tytuł I. Przepisy ogólne Tytuł II. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych Tytuł III. Spółka europejska Dział 1. Założenie Spółki Europejskiej Dział 2. Organy spółki europejskiej Rozdział 1. System dualistyczny Rozdział 2. System monistyczny Dział 3. Przeniesienie siedziby statutowej spółki europejskiej Tytuł IV. Zaangażowanie pracowników w spółce europejskiej Dział 1. Przepisy ogólne Dział 2. Specjalny zespół negocjacyjny Rozdział 1. Zadania specjalnego zespołu negocjacyjnego Rozdział 2. Utworzenie specjalnego zespołu negocjacyjnego Dział 3. Porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników w spółce europejskiej Dział 4. Zasady standardowe zaangażowania pracowników w spółce europejskiej Rozdział 1. Stosowanie zasad standardowych Rozdział 2. Organ przedstawicielski Rozdział 3. Uczestnictwo Dział 5. Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstw Dział 6. Ochrona praw pracowników w zakresie zaangażowania Rozdział 1. Ochrona przedstawicieli pracowników Rozdział 2. Środki zapobiegające nadużyciom Tytuł V. Przepisy porządkowe i karne Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących Tytuł VII. Przepis końcowy Skorowidz

12 Spis treści Ustawa z dnia 22 lipca 2006 r. o spółdzielni europejskiej Tytuł I. Przepisy ogólne Tytuł II. Spółdzielnia europejska Dział 1. Utworzenie spółdzielni europejskiej Dział 2. Organy spółdzielni europejskiej Rozdział 1. System dualistyczny Rozdział 2. System monistyczny Dział 3. Przeniesienie siedziby statutowej spółdzielni europejskiej Tytuł III. Zaangażowanie pracowników w spółdzielni europejskiej Dział 1. Przepisy ogólne Dział 2. Procedura negocjacyjna mająca zastosowanie do spółdzielni europejskiej utworzonej przez co najmniej dwie osoby prawne lub powstałej w drodze przekształcenia Rozdział 1. Specjalny zespół negocjacyjny Rozdział 2. Porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników w spółdzielni europejskiej Rozdział 3. Zasady standardowe zaangażowania pracowników w spółdzielni europejskiej Dział 3. Procedura negocjacyjna mająca zastosowanie do spółdzielni europejskiej utworzonej wyłącznie przez osoby fizyczne lub przez jedną osobę prawną i osoby fizyczne Dział 4. Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstw Dział 5. Ochrona praw pracowników w zakresie zaangażowania Rozdział 1. Ochrona przedstawicieli pracowników Rozdział 2. Środki zapobiegające nadużyciom Tytuł IV. Przepisy porządkowe i karne Tytuł V. Zmiany w przepisach obowiązujących Tytuł VI. Przepis końcowy Skorowidz...819

13

14 Kodeks spółek handlowych Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej Prawo upadłościowe i naprawcze Ustawa o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych Ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej Ustawa o spółdzielni europejskiej

15

16 K S H Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych 1 (Dz. U. Nr 94, poz. 1037; zm.: Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117; z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 229, poz. 2276; z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538, Nr 184, poz. 1539; z 2006 r. Nr 133, poz. 935, Nr 208, poz. 1540; z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381, Nr 231, poz. 1547; z 2009 r. Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341, Nr 104, poz. 860; z 2011 r. Nr 92, poz. 531, Nr 102, poz. 585, Nr 106, poz. 622, Nr 133, poz. 767, Nr 201, poz. 1182, Nr 234, poz. 1391; z 2012 r. poz. 596, poz. 1342, poz. 1529) 1 Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz. Urz. WE L 65 z , str. 8, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z późn. zm.); 2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz. Urz. WE L 26 z , str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.); 3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 295 z , str. 36, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, z późn. zm.); 4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 378 z , str. 47, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, z późn. zm.); 5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz. Urz. WE L 395 z , str. 36, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z późn. zm.); 6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz. Urz. WE L

17 Art. 1 4 Kodeks spółek handlowych Tytuł I Przepisy ogólne Dział I Przepisy wspólne Zakres regulacji ustawy. Pojęcie spółki handlowej Art Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Odpowiednie stosowanie Kodeksu cywilnego. Natura spółki handlowej Art. 2. W sprawach okreś lonych w art. 1 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Zobowiązanie do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny okreś lony sposób. Definicje legalne Art Użyte w ustawie okreś lenia oznaczają: 1) spółka osobowa spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo akcyjną, 2) spółka kapitałowa spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę ak cyjną, z , str. 40, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104, z późn. zm.); 7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz. Urz. WE L 110 z , str. 28; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz. Urz. WE L 125 z , str. 15; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15). Odnośnik nr 1 dodany przez art. 7 ustawy z dnia 23 czerwca 2006 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z członkostwem Rzeczypospolitej Polskiej w Unii Europejskiej (Dz. U. Nr 133, poz. 935) z dniem 5 sierpnia 2006 r. 18

18 Kodeks spółek handlowych Art. 4 3) spółka jednoosobowa spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza, 4) spółka dominująca spółkę handlową w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub d) 2 członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów okreś lonych w art. 7, 5) spółka powiązana spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej, 6) 3 spółka publiczna spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, 7) 4 instytucja finansowa bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub powierniczych, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom 2 Art. 4 1 pkt 4 lit. d) zmieniona przez art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 23 października 2008 r. (Dz. U. Nr 217, poz. 1381) zmieniającej nin. ustawę z dniem 8 stycznia 2009 r. 3 Art. 4 1 pkt 6 zmieniony przez art. 114 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) z dniem 24 października 2005 r. 4 Art. 4 1 pkt 7 zmieniony przez art. 9 pkt 1 ustawy z dnia 30 marca 2012 r. o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 596) z dniem 1 stycznia 2013 r. 19

19 Art. 5 Kodeks spółek handlowych maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), 8) rejestr rejestr przedsiębiorców, 9) głosy głosy za, przeciw lub wstrzymujące się oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki, 10) bezwzględna większość głosów więcej niż połowę głosów oddanych, 11) sprawozdanie finansowe sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości. 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o umowie spółki, należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną zgodnie z 1 pkt 4 lit. a), za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania przewidzianego w 1 pkt 4 lit. b) f) W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w 3, nie można ustalić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w 1 pkt 4 lit. b) f) W przypadku niemożności ustalenia na podstawie 3 i 4, która ze spółek jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi. Zasady dokonywania ogłoszeń, publikacji i składania dokumentów lub danych rejestrowych Art Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym. 5 Art. 4 3 dodany przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108) z dniem 19 sierpnia 2005 r. 6 Art. 4 4 dodany przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108) z dniem 19 sierpnia 2005 r. 7 Art. 4 5 dodany przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108) z dniem 19 sierpnia 2005 r. 20

20