KOREKTA SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ZA III KWARTAŁ 2013 ROKU

Transkrypt

1 KOREKTA SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ZA Data sporządzenia i publikacji: 29 stycznia 2014 roku

2 Spis treści 1. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Wybrane pozycje skonsolidowanego bilansu Aktywa Pasywa Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat Wybrane pozycje skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości Istotne dokonania i niepowodzenia Emitenta w III kwartale 2013 r. wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki Nowa strategia Nabycie akcji spółki Leonidas Capital S.A Rejestracja i wprowadzenie akcji serii E spółki do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect Stanowisko odnośnie do możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Struktura akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień przekazania raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez grupę kapitałową Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty Strona 2 z 11

3 1. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 1.1. Wybrane pozycje skonsolidowanego bilansu Aktywa WYSZCZEGÓLNIENIE r. A. Aktywa trwałe I. Wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 38 III. Należności długoterminowe 0 IV. Inwestycje długoterminowe 165 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe I. Zapasy 49 II. Należności krótkoterminowe 452 III. Inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 SUMA AKTYWÓW Pasywa WYSZCZEGÓLNIENIE r. A. Kapitał (fundusz) własny I. Kapitał (fundusz) podstawowy 349 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy () 0 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 483 VIII. Zysk (strata) netto IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego () 0 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania I. Rezerwy na zobowiązania 555 II. Zobowiązania długoterminowe 0 III. Zobowiązania krótkoterminowe IV. Rozliczenia międzyokresowe 40 SUMA PASYWÓW Kapitał mniejszości 433 SUMA PASYWÓW + kapitał mniejszości Strona 3 z 11

4 1.2. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat WYSZCZEGÓLNIENIE A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi I. Przychody netto ze sprzedaży produktów II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie, zmniejszenie ) 0 0 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0 0 IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0 0 B. Koszty działalności operacyjnej I. Amortyzacja II. Zużycie materiałów i energii III. Usługi obce IV. Podatki i opłaty 5 2 V. Wynagrodzenia VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia VII. Pozostałe koszty rodzajowe VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów C. Zysk (strata) ze sprzedaży (AB) D. Pozostałe przychody operacyjne 1 0 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 0 II. Dotacje 0 0 III. Inne przychody operacyjne 1 0 E. Pozostałe koszty operacyjne I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 0 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0 0 III. Inne koszty operacyjne F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+DE) G. Przychody finansowe I. Dywidendy i udziały w zyskach 0 0 II. Odsetki III. Zysk ze zbycia inwestycji 2 2 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0 0 V. Inne 0 0 H. Koszty finansowe I. Odsetki II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji 0 0 IV. Inne 0 0 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+GH) J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.J.II.) 0 0 I. Zyski nadzwyczajne 0 0 II. Straty nadzwyczajne 0 0 K. Zysk (strata) brutto (I±J) L. Podatek dochodowy M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0 0 Udział kapitału mniejszościowego w wyniku finansowym N. Zysk (strata) netto Strona 4 z 11

5 1.3. Wybrane pozycje skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym WYSZCZEGÓLNIENIE I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) Ia. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 1.4. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych WYSZCZEGÓLNIENIE A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy II. Wydatki III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 0 0 II. Wydatki 0 0 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 0 0 D. Przepływy pieniężne netto razem E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości Raport kwartalny obejmuje dane za okres od 1 lipca 2013 r. do 30 września 2013 r. oraz narastająco dane za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 września 2013 r. Dane finansowe zaprezentowane w niniejszym raporcie sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. W III kwartale 2012 r. w grupie kapitałowej Emitenta, poza nim samym, znajdowała się tylko spółka zależna ExDebt Partners S.A., której wyniki zależały jedynie od aktualizacji wycen posiadanych aktywów. Spółka ta nie prowadziła działalności bieżącej (operacyjnej), czego Strona 5 z 11

6 konsekwencją było osiągnięcie przychodów netto ze sprzedaży na poziomie 0,00 zł. Zostało to przedstawione w raporcie kwartalnym za III kwartał 2012 r. opublikowanym w dniu r. W III kwartale 2013 r. w grupie kapitałowej Emitenta, poza nim samym i ExDebt Partners S.A., znajdowały się spółki Uni Call Service Sp. z o.o. oraz Leonidas Capital S.A. Zmieniło to znacząco strukturę majątkową i strukturę wynikową całej grupy kapitałowej, dlatego w opinii Zarządu Emitenta nie jest możliwe wyznaczenie jej tendencji i kierunku rozwoju rok do roku poprzez analizę danych za ten okres w porównaniu do wyników wypracowanych w analogicznym okresie poprzedniego roku. Reasumując, w opinii Zarządu Emitenta skład grupy kapitałowej i czynniki mające wpływ na wyniki finansowe tej grupy w III kwartale 2013 r. są tak różne od stanu z okresu porównywalnego (III kwartał 2012 r.), że nie ma możliwości miarodajnego porównywania wyników. Z powyższych względów niniejszy raport nie zawiera danych porównywalnych. W związku z brakiem formalnego wymogu opiniowania kwartalnego raportu okresowego przez biegłego rewidenta, niniejszy raport, obejmujący III kwartał 2013 roku, nie podlegał badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. 3. Istotne dokonania i niepowodzenia Emitenta w III kwartale 2013 r. wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki 3.1. Nowa strategia 12 sierpnia 2013 roku Zarząd Emitenta ogłosił przyjęcie nowej strategii rozwoju Spółki. Zgodnie z przyjętymi założeniami Emitent nadal będzie prowadził działalność inwestycyjną, jednak w spektrum zainteresowań Emitenta znajdą się przede wszystkim przedsiębiorstwa z rynku IT, telekomunikacji, usług digitalizacji i cyfryzacji usług oraz szeroko pojętych nowych technologii, czyli przedsiębiorstwa charakteryzujące się dużym potencjałem wzrostu. Zarząd podjął także decyzję o uruchomieniu drugiej gałęzi działalności, którą będzie działalność doradcza, w tym usługi doradztwa gospodarczego, doradztwo w zakresie fuzji i przejęć, private equity, oceny ryzyka i opłacalności inwestycji, pomoc w negocjacjach pomiędzy podmiotami, doradztwo w zakresie pozyskania kapitału, corporate finance, corporate governance, doradztwo księgowe, prawne, a także wsparcie w zakresie budowania wizerunku. Rozszerzenie zakresu działalności ma na celu dywersyfikację przychodów, a tym samym zmniejszenie wpływu wahań koniunktury makroekonomicznej na wyniki Spółki oraz ryzyka związanego z długoterminowością inwestycji w spółki portfelowe. Strona 6 z 11

7 3.2. Nabycie akcji spółki Leonidas Capital S.A sierpnia 2013 roku Emitent nabył akcji zwykłych imiennych spółki Leonidas Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu, które stanowiły 95% w kapitale zakładowym spółki. W toku kolejnych transakcji Emitent nabył pozostałe 5% akcji Leonidas Capital S.A. Celem Emitenta przy transakcji nabycia pakietu akcji Leonidas Capital S.A. było połączenie Emitenta oraz Leonidas Capital S.A. w terminie do końca 2013 roku, w trybie określonym w art pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Leonidas Capital S.A. na Emitenta. Nabycie spółki było znaczącym elementem realizacji przyjętej 12 sierpnia 2013 roku Strategii rozwoju EXDEBT S.A. Leonidas Capital S.A. to spółka niepubliczna, prowadząca działalność inwestycyjną nabywając akcje lub udziały podmiotów z rynku zarówno publicznego, jak i niepublicznego, w oparciu o środki własne. W swoim portfelu inwestycyjnym LC posiada: udziały spółki prowadzącej działalność w branży IT, projektującej aplikacje na urządzenia mobilne, akcje spółki prowadzącej działalność w sektorze teleinformatyki, oferującej rozwiązania z obszaru zarządzania projektami oraz badań klinicznych oraz akcje spółki działającej w branży mikropożyczek. Dzięki inwestycji w pakiet akcji Leonidas Capital S.A. Emitent poszerzył portfel pośrednio posiadanych akcji lub udziałów spółek o podmioty z branż charakteryzujących się dużym potencjałem szybkiego wzrostu, co Zarząd deklarował w przyjętej strategii. Dodatkową korzyścią z przejęcia spółki Leonidas Capital S.A. jest fakt, że spółka ta prowadzi również działalność w sektorze doradztwa i pośrednictwa w transakcjach fuzji i przejęć spółek niepublicznych i publicznych, w tym m.in. poszukuje kontrahentów zainteresowanych nabyciem bądź zbyciem przedsiębiorstw prowadzących działalność na rynku polskim w różnorodnej strukturze własnościowej i organizacyjnej. Ten element działalności przejmowanej spółki stanowiło poszerzenie wachlarza usług doradczych oferowanych przez Emitenta o obsługę i doradztwo przy transakcjach M&A, co także Zarząd w Strategii rozwoju zapowiedział jako rozwijanie drugiej gałęzi działalności w celu dywersyfikacji przychodów Spółki Rejestracja i wprowadzenie akcji serii E spółki do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect 17 września 2013 roku Emitent powziął informację o podjęciu przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych uchwały nr 696/13 w sprawie warunkowej rejestracji akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, zgodnie z którą w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych zostanie zarejestrowanych (sześć milinów dwieście trzydzieści pięć tysięcy osiemset trzydzieści dwa) akcje zwykłe na okaziciela serii E Spółki 1 Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu r. dokonano połączenia spółki Ex Debt S.A. (Emitent) ze spółką Leonidas Capital S.A. Na mocy tego samego postanowienia Sąd zarejestrował zmianę nazwy Emitenta z ExDebt S.A. na Leonidas Capital S.A. Strona 7 z 11

8 o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda oraz oznaczyć je kodem PLPBLIA00012 pod warunkiem podjęcia przez spółkę organizującą alternatywny system obrotu decyzji o wyznaczeniu pierwszego dnia notowania tych akcji w tym systemie. Emitent podpisał także umowę ze spółką Blue Tax Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu dotycząca doradztwa przy wprowadzeniu akcji serii E Emitenta do Alternatywnego Systemu Obrotu rynku NewConnect. Obowiązki Blue Tax Group S.A. obejmują pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy Emitenta w zakresie przygotowania wszelkich niezbędnych dokumentów w tym Dokumentu Informacyjnego oraz wniosku do organizatora ASO o wprowadzenie Akcji serii E do obrotu na rynku NewConnect. Autoryzowany Doradca ma także obowiązek zbadać czy sporządzenie Dokumentu Informacyjnego w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu Akcji serii E Emitenta nastąpiło zgodnie z wymogami prawa oraz Regulaminu ASO oraz zbadać czy zostały spełnione warunki wprowadzenia Akcji serii E Emitenta do obrotu w ASO. 4. Stanowisko odnośnie do możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok Emitent nie przekazywał do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na rok Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Na ostatni dzień objęty niniejszym raportem Emitent był podmiotem dominującym bezpośrednio wobec ExDebt Partners S.A. i Leonidas Capital S.A. oraz pośrednio przez ExDebt Partners S.A. wobec Uni Call Service Sp. z o.o. Tabela 1. Dane dotyczące Emitenta Firma 2 : Leonidas Capital Spółka Akcyjna Siedziba: Wrocław Adres: ul. Gen. Józefa Bema Wrocław Telefon: +48 (71) biuro@leonidascapital.pl Strona internetowa: NIP: REGON: Kapitał zakładowy 3 : ,84 zł opłacony w całości Liczba akcji 4 : akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda, w tym: 2 Nazwa Emitenta aktualna na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego dokumentu. W okresie, którego dotyczy raport (III kwartał 2013 r.) firma Spółki brzmiała ExDebt Spółka Akcyjna. 3 Wysokość kapitału zakładowego aktualna na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego dokumentu. W okresie, którego dotyczy raport (III kwartał 2013 r.) kapitał zakładowy Emitenta wynosił ,84 zł. Strona 8 z 11

9 Numer KRS wraz z organem prowadzącym rejestr: Zarząd akcji zwykłych na okaziciela serii A akcji zwykłych na okaziciela serii B akcji zwykłych na okaziciela serii C akcji zwykłych na okaziciela serii D akcji zwykłych na okaziciela serii E akcji zwykłych na okaziciela serii F Sąd Rejonowy dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Robert Kostera Prezes Zarządu Tabela 2. Podstawowe dane spółki zależnej ExDebt Partners S.A. Firma Firma prawna Siedziba Przedmiot działalności Udział Emitenta ExDebt Partners Spółka Akcyjna Spółka akcyjna Wrocław Zgodnie z PKD: Z pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 73,98% w kapitale zakładowym oraz 73,98% w ogólnej liczbie głosów Tabela 3. Podstawowe dane spółki zależnej Leonidas Capital S.A. 5 Firma Firma prawna Siedziba Przedmiot działalności Udział Emitenta Leonidas Capital S.A. Spółka akcyjna Wrocław Zgodnie z PKD: Z pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 100% w kapitale zakładowym oraz 100% w ogólnej liczbie głosów Tabela 4. Podstawowe dane spółki pośrednio zależnej Uni Call Service sp. z o.o. Firma Firma prawna Siedziba Przedmiot działalności Udział Emitenta Uni Call Service sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wrocław Zgodnie z PKD: Z działalność centrów telefonicznych (call center) Pośrednio poprzez ExDebt Partners S.A. 100% w kapitale zakładowym oraz 100% w ogólnej liczbie głosów 4 Liczba akcji aktualna na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego dokumentu. W okresie, którego dotyczy raport (III kwartał 2013 r.) kapitał zakładowy Emitenta dzielił się na akcje serii A, B, C, D oraz E. 5 Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu r. dokonano połączenia spółki Ex Debt S.A. (Emitent) ze spółką Leonidas Capital S.A. Na mocy tego samego postanowienia Sąd zarejestrował zmianę nazwy Emitenta z ExDebt S.A. na Leonidas Capital S.A. Strona 9 z 11

10 Schemat 1. Struktura grupy kapitałowej Emitenta na ostatni dzień objęty niniejszym raportem 6 ExDebt S.A. ExDebt Partners S.A. Leonidas Capital S.A. Uni Call Service sp. z o.o. 6. Struktura akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień przekazania raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta akcjonariuszami Spółki na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu są osoby i podmioty wskazane w Tabeli 5. Tabela 5. Struktura akcjonariatu Emitenta (stan na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu) Imię i nazwisko/nazwa Mariusz Pawłowski (przez Mehtilda Holdings Limited) Mateusz Holly (przez Ennodius Holdings Limited) Pozostali akcjonariusze (free float) Liczba akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Udział w kapitale zakładowym i w głosach na WZ Spółki ,74% ,87% ,39% RAZEM ,00% 6 W okresie, którego dotyczy raport (III kwartał 2013 r.) nazwa Emitenta (podmiotu dominującego) brzmiała ExDebt S.A. Nazwa aktualna na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego raportu to Leonidas Capital S.A. Strona 10 z 11

11 7. Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez grupę kapitałową Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty Tabela 6. Liczba zatrudnionych w grupie kapitałowej Emitenta osób w przeliczeniu na pełne etaty (stan na r.) Spółka Ilość osób ExDebt S.A. 7 0 ExDebt Partners S.A. 0 Uni Call Service Sp. z o.o. 28 Leonidas Capital S.A. 1 RAZEM 29 7 W okresie, którego dotyczy raport (III kwartał 2013 r.) nazwa Emitenta brzmiała ExDebt S.A. Nazwa aktualna na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego raportu to Leonidas Capital S.A. Strona 11 z 11