Dokument Informacyjny

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny Sapling Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku SPORZĄDZONO NA POTRZEBY WPROWADZENIA AKCJI SERII B O NUMERACH OD DO I OD DO DO OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT PROWADZONYM JAKO ALTERNATYWNY SYSTEM OBROTU PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Niniejszy dokument informacyjny sporządzono na dzień 02 lutego 2016 roku

2 OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Emitent Firma: Forma prawna: Adres siedziby: Kraj siedziby; Sapling S.A. Spółka Akcyjna Żurawia 71A, lok. CT.1.29, Białystok Polska Numer telefonu: (+48) Numer faksu: (+48) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: kontakt@sapling.com.pl REGON: Numer KRS: Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta: Maciej Pawluk Prezes Zarządu Agnieszka Jankowska Członek Zarządu S t r o n a 1

3 Autoryzowany Doradca Firma: Forma prawna: Adres siedziby: Kraj siedziby: Rubicon Partners Corporate Finance Spółka Akcyjna Spółka akcyjna ul. Emilii Plater 28, Warszawa Polska Numer telefonu: (+48) Numer faksu: (+48) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: REGON: Numer KRS: Osoby działające w imieniu Autoryzowanego Doradcy: Grzegorz Golec Prezes Zarządu Elżbieta Kujawa Wiceprezes Zarządu S t r o n a 2

4 Spis treści 1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Organ lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Określenie, czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Uprawnienia wynikające z Kodeksu Spółek Handlowych Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Autoryzowany Doradca Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Powiązania pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Zwięzłe przedstawienie: historii Emitenta, działalności prowadzonej przez Emitenta, akcjonariuszy Emitenta posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Historia Emitenta Działalność prowadzona przez Emitenta Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu INFORMACJE DODATKOWE Wysokość kapitału zakładowego Wskazanie miejsca udostępnienia dokumentów ZAŁĄCZNIKI Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów S t r o n a 3

5 1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Firma: Sapling S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Adres siedziby: Żurawia 71A, lok. CT. 1.29, Białystok Kraj siedziby: Polska Numer telefonu: (+48) Numer faksu: (+48) Adres poczty elektronicznej: kontakt@sapling.com.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: Numer KRS: Sąd Rejonowy: Dla m.st. Warszawy XII wydział KRS Data rejestracji: Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w celu wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: (dwanaście milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od do i od do Akcje serii B o numerach od do i od do stanowią 30,41% wszystkich akcji wyemitowanych przez Emitenta. Kapitał zakładowy Emitenta: Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Seria A ,47% ,47% Seria A ,70% ,70% Seria B ,56% ,56% Seria C ,27% ,27% Suma % % S t r o n a 4

6 3. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie W okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji serii B o numerach od do i od do , do obrotu na rynku NewConnect, akcje te były przedmiotem dwóch transakcji sprzedaży przez akcjonariuszy Emitenta. 1) W dniu r. Pan Robert Procyszyn na podstawie umowy cywilnoprawnej sprzedał akcji serii B na rzecz Pana Przemysława Chyżego za cenę w kwocie ogółem ,00 zł tj. 0,04 zł za jedną akcję. Emitent informował o powyższej transakcji zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami od akcjonariuszy w dniu r. raportem ESPI nr 2/2015 i nr 3/ ) W dniu r. Pan Robert Procyszyn na podstawie umowy cywilnoprawnej sprzedał akcji serii B na rzecz Pani Agnieszki Jankowskiej za cenę w kwocie ogółem ,00 zł tj. 0,10 zł za jedną akcję. Emitent informował o powyższej transakcji zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami od akcjonariuszy w dniu r. raportem ESPI nr 2/2015 i nr 4/2015. Emitent nie poniósł kosztów związanych z opisanymi powyżej transakcjami. 4. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych 4.1. Organ lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Emitenta jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie z zapisami art. 431 KSH i postanowieniami statutu Spółki Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje serii B wyemitowane zostały na mocy Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ActivSanus Spółka Akcyjna z dnia 18 września 2013 roku (Repertorium A nr 23113/2013) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji imiennych serii B z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki. Emisja akcji serii B, nastąpiła w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w liczbie akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda z ceną emisyjna ustaloną na poziomie 0,20 PLN. W wyniku emisji akcji serii B kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę ,00 złotych. Podwyższenie kapitału w drodze emisji serii B, zarejestrowane zostało w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu r. Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ActivSanus Spółka Akcyjna z dnia 18 września 2013 roku (Repertorium A nr 23113/2013) dokonano zmiany firmy Spółki z ActivSanus Spółka Akcyjna na Sapling Spółka Akcyjna. Zmiana nazwy zarejestrowana została w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu r. Akcje imienne serii B zostały zamienione na akcje na okaziciela na podstawie uchwały 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sapling Spółka Akcyjna z dnia 6 października 2014 (Repertorium A nr 24422/2014) roku w sprawie zmiany statutu Spółki. Zmiana została zarejestrowana przez sąd rejestrowy w dniu roku. S t r o n a 5

7 Akt Notarialny Repertorium A nr 23113/2013 AKCJE SERII B Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: ActivSanus S.A." z siedzibą w Warszawie ( Spółka") z dnia 18 września 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji imiennych serii B z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki Działając na podstawie art. 431 i 432 w związku z ar Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: Kodeksu spółek handlowych 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,00 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) do kwoty ,00 zł (słownie: trzy miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych), tj. o kwotę ,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy złotych), w drodze emisji (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) akcji imiennych serii B, nieuprzywilejowanych, o numerach od B 1 do B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej ,00 zł dwa miliony dziewięćset tysięcy złotych). 2. Cena Emisyjna jednej akcji serii B wynosi 0,20 zł (dwadzieścia groszy). 3. Akcje serii B po raz pierwszy uczestniczyć będą w dywidendzie za rok obrotowy 2013, kończący się 31 grudnia 2013 roku. 4. Objęcie akcji imiennych serii B nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w drodze złożenia oferty objęcia akcji osobom wskazanym w ust. 5 poniżej oraz zawarcia umów o objęcie akcji w podwyższonym kapitale w terminie do 31 października 2013 roku w zamian za wkład niepieniężny opisany w ust 6 poniżej. 5. Umowy o objęcie akcji imiennych serii B w podwyższonym kapitale będą zawierane ze wspólnikami spółki SAPLING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Podlaskim w następującej kolejności: a) ze wspólnikiem - p. Robertem Procyszynem posiadającym (słownie: dwa tysiące pięćset) udziałów spółki SAPLING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Podlaskim stanowiących 62,5 % głosów na zgromadzeniu wspólników; b) ze wspólnikiem - p. Maciejem Pawlukiem posiadającym 600 (słownie: sześćset) udziałów spółki SAPLING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Podlaskim stanowiących 15 % głosów na zgromadzeniu wspólników; c) ze wspólnikiem - p. Arturem Komorowskim posiadającym 600 (słownie: sześćset) udziałów spółki SAPLING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Podlaskim stanowiących 15 % głosów na zgromadzeniu wspólników; d) z wspólnikiem - p. Piotrem Roszczycem posiadającym 300 (słownie: trzysta) udziałów spółki SAPLING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Podlaskim stanowiących 7,5 % głosów na zgromadzeniu wspólników 6. Wszystkie akcje serii B zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci (cztery tysiące) udziałów w spółce SAPLING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Podlaskim, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS , której kapitał zakładowy w wysokości ,00 zł (dwieście tysięcy złotych) dzieli się na (słownie: cztery tysiące) udziałów. Wkład niepieniężny został wyceniony na kwotę ,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset tysięcy złotych) przy czym: S t r o n a 6

8 a) Robert Procyszyn obejmie (słownie: osiemnaście milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych serii B i pokryje aportem w postaci (słownie: dwa tysiące pięćset) udziałów spółki SAPLING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Podlaskim, o wartości rynkowej ,00 zł (słownie: trzy miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych), b) Maciej Pawluk obejmie (słownie: cztery miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B i pokryje aportem w postaci 600 (słownie: sześćset) udziałów spółki SAPLING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Podlaskim, o wartości rynkowej ,00 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych), c) Artur Komorowski obejmie (słownie: cztery miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B i pokryje aportem w postaci 600 (słownie: sześćset) udziałów spółki SAPLING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Podlaskim, o wartości rynkowej ,00 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych), oraz d) Piotr Roszczyc obejmie (słownie: dwa milion sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych serii B i pokryje aportem w postaci 300 (słownie: trzysta) udziałów spółki SAPLING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Podlaskim, o wartości rynkowej ,00 zł (słownie: czterysta trzydzieści pięć tysięcy złotych). 7. Przeniesienie wkładów niepieniężnych na Spółkę nastąpi przed zgłoszeniem podwyższenia do rejestru, nie później niż do dnia 31 października 2013 roku. 8. Walne Zgromadzenie zapoznało się ze sprawozdaniem zarządu co do wyceny wkładów niepieniężnych, z wyceną wartości godziwej sporządzoną przez AVCS Spółka z o.o. w Warszawie oraz opinią biegłego rewidenta - Marcina Wasila wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem 9846, który wydał opinię na temat wartości godziwej wkładu niepieniężnego. 9. Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B w całości. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B w całości. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii. 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że obecnie obowiązujący 4 Statutu, otrzymuje następujące brzmienie: 4 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: trzy miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: a) (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela, serii A, od numeru A - 1 do numeru A , o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, b) (słownie: trzy miliony pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii A1, o numerach od A1-1 do A , o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, c) (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) akcji zwykłych imiennych, serii B, o numerach od B - 1 do B , o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. 3. Akcje serii B wymienione w ust. 2 pkt c) w całości zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny i pozostaną imiennymi do dnia zatwierdzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2013 roku. 4. Wszystkie akcje serii B zostały pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci (cztery tysiące) udziałów w spółce SAPLING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S t r o n a 7

9 Bielsku Podlaskim, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS , której kapitał zakładowy w wysokości ,00 zł (dwieście tysięcy złotych) dzieli się na (słownie: cztery tysiące) udziałów. Przy czym: a) Akcjonariusz Robert Procyszyn objął (słownie: osiemnaście milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych serii B i pokrył je aportem w postaci (słownie: dwa tysiące pięćset) udziałów spółki SAPLING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Podlaskim, o wartości rynkowej ,00 zł (słownie: trzy miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych), b) Akcjonariusz Maciej Pawluk objął (słownie: cztery miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B i pokrył je aportem w postaci 600 (słownie: sześćset) udziałów spółki SAPLING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Podlaskim, o wartości rynkowej ,00 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych), c) Akcjonariusz Artur Komorowski objął (słownie: cztery miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B i pokrył je aportem w postaci 600 (słownie: sześćset) udziałów spółki SAPLING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Podlaskim, o wartości rynkowej ,00 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych), oraz d) Akcjonariusz Piotr Roszczyc objął (słownie: dwa milion sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych serii B i pokrył je aportem w postaci 300 (słownie: trzysta) udziałów spółki SAPLING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Podlaskim, o wartości rynkowej ,00 zł (słownie: czterysta trzydzieści pięć tysięcy złotych). 5. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez zwiększenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych, w sposób przewidziany w kodeksie spółek handlowych. 6. Akcje spółki kolejnych emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi." Zmiana Statutu zawarta w 2 niniejszej uchwały wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd uchwały nr 3 z dnia 30 sierpnia 2013 roku. 3 Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: ActivSanus S.A." z siedzibą w Warszawie ( Spółka") z dnia 18 września 2013 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki 1 Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art ksh, dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki: 1 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie: 1. Firma Spółki brzmi SAPLING Spółka Akcyjna. 2.Spółka może używać firmy w skrócie SAPLING S.A. oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego." W 13 ust. 5 otrzymuje brzmienie: Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie." S t r o n a 8

10 2 Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Statutu z uwzględnieniem zmian dokonanych na mocy Uchwały nr 1, Uchwały nr 2 i Uchwały nr 3, w brzmieniu następującym: ( ) 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia jej zarejestrowania przez Sąd rejestrowy. Akt Notarialny Repertorium A nr 24422/2014 Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sapling Spółka Akcyjna z dnia 6 października 2014 roku w sprawie zmiany statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: W 4 ust. 2 pkt c) Statutu Spółki wyraz imiennych zastępuje się wyrazami na okaziciela. 1 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia wpisania przez sąd do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki dokonanych na podstawie niniejszej Uchwały. W głosowaniu oddano ważne głosy z akcji, które stanowią 1,73% kapitału zakładowego. Łącznie ważnych głosów oddano Głosów za oddano , głosów przeciw i wstrzymujących się nie oddano. Uchwała o wprowadzeniu akcji na Rynek New Connect Akt Notarialny Repertorium A nr 1947/2015 Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sapling Spółka Akcyjna z dnia 22 stycznia 2015 roku w sprawie dematerializacji akcji serii B i C, upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na Alternatywnym Systemie Obrotu New Connect GPW Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym uchwala, co następuje: 1. S t r o n a 9

11 [Dematerializacja akcji] Akcje serii B i C w związku z ubieganiem się Spółki o ich dopuszczenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu New Connect na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 2. [New Connect] Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich Akcji serii B i C do obrotu na obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu New Connect na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w szczególności do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji serii B i C w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3. W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z akcji, które stanowią 16,74% kapitału zakładowego. Łącznie ważnych głosów oddano Głosów za oddano , głosów przeciw i wstrzymujących się nie oddano Określenie, czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne Akcje serii B zostały pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci (cztery tysiące) udziałów w spółce SAPLING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Podlaskim, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy 2013, kończący się 31 grudnia 2013 roku. Zgodnie z Uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2015 roku, strata powstała z działalności Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku w wysokości ,39 zł (pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiem złotych i trzydzieści dziewięć groszy) została pokryta z kapitału zapasowego. Akt Notarialny Repertorium A nr 10462/2015 Uchwała Nr 9/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sapling Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2015 roku w sprawie pokrycia straty za rok 2014 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz 11 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje: S t r o n a 10

12 1 Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę netto Spółki za 2014 rok w wysokości ,39 zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiem złotych i trzydzieści dziewięć groszy) w całości kapitałem zapasowym Spółki. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu oddano ważne głosy z akcji, które stanowią 18,04% kapitału zakładowego. Łącznie ważnych głosów oddano Głosów za oddano , głosów przeciw i wstrzymujących się nie oddano. 6. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Akcje serii B nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, nie są w szczególności uprzywilejowane, co do prawa głosu oraz prawa do dywidendy. Na nabywcach akcji serii B nie ciążą żadne świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta. Akcje serii B objęte Dokumentem są tożsame w prawach, w szczególności w prawie głosu oraz w prawie do dywidendy z akcjami Spółki znajdującymi się w obrocie na rynku NewConnect Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, podlega regulacjom przewidzianym dla takich spółek w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Organizator ASO na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Organizator ASO zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na żądanie Komisji, Organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. S t r o n a 11

13 Zgodnie z art. 154 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi informacją poufną w rozumieniu ustawy jest określona w sposób precyzyjny informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: 1) jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; 2) mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości, w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora; 3) w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt 1 i 2. Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi każdy kto: 1) posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy, lub 2) posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo 3) posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w pkt 1 i 2, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie może wykorzystywać takiej informacji. Zgodnie z art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby, o których mowa w ust. 1 art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, nie mogą: 1) ujawniać informacji poufnej; 2) udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Zgodnie z art. 156 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa w ust. 1 art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. S t r o n a 12

14 Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 4 pkt 1 art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych określonych w ust. 4 pkt 1 art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych określonych w ust. 4 pkt 1 art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby wymienione w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby wymienione w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przepisów art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi okresem zamkniętym jest: 1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; S t r o n a 13

15 2) w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; 3) w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; 4) w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby: 1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1, rozumie się: 1) jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu; 2) dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli; 3) innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; 4) podmioty: a) w których osoba, o której mowa w art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowy ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1 3, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub b) które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowy ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa w pkt 1 3, lub c) z działalności których osoba, o której mowa w art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowy ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1 3, czerpią zyski, d) których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowy ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa w pkt 1 3. S t r o n a 14

16 Zgodnie z art. 161a ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 4. Zgodnie z art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na osobę wymienioną w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 lub 1a, Komisja może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości zł Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej też: Ustawa o ofercie publicznej) każdy: - kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/ 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo - kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/ 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/ 3 %, 50%, 75% albo 90%, lub mniej ogólnej liczby głosów, albo - kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów, lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o: - dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, - liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, - liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, - informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału w przypadku, gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, - podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki, - osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie publicznej, tj. osobach trzecich, z którymi zawarto umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. Zgodnie z art. 69 ust. 4a. Ustawy o ofercie publicznej w przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, powinno zawierać także informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki; o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej S t r o n a 15

17 liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: - zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, - nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, - pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie zawiera również informacje o: - liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, - dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, - dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na którego rzecz ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawo głosu uważa się za należące do podmiotu, na którego rzecz ustanowiono zabezpieczenie. Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o ofercie publicznej, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach, spoczywają również: a) na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; b) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: - inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, - inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zarządzane przez ten sam podmiot, c) na podmiocie, w którego przypadku osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: - przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, - w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu, - przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; d) na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, e) łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko S t r o n a 16

18 jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, f) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa powyżej w lit. e (art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej), posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadkach wskazanych w lit. e i f (art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia (art. 87 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej). Istnienie porozumienia, o którym mowa w lit. e (art. 87 ust. 1 pkt 5), domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: a) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, b) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, c) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, d) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: - po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, - po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4 wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, - wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o ofercie publicznej nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów (art. 89a Ustawy o ofercie publicznej). Zgodnie z art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem wyżej opisanych obowiązków. Zakaz wykonywania prawa głosu dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1, albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3, albo art. 74 ust. 2 lub 5. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew wyżej określonemu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 90 Ustawy o ofercie publicznej przepisów rozdziału 4 tej ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej akcje obciążone zastawem do chwili jego wygaśnięcia nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z 2005 r. Nr S t r o n a 17

19 91, poz. 871; Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz oraz Dz. U. z 2009 r. Nr 42, poz. 341). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przepisu art. 69 Ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: a) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane, oraz b) firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi właściwy dla emitenta organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, oraz c) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego. Zgodnie z art. 90 ust. 1b i ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej przepisów rozdziału 4 tej ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 Ustawy o ofercie publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 tejże ustawy nie stosuje się w przypadku: - nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, - udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego Walnego Zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu. Normy wynikające z treści art. 90 Ustawy o ofercie publicznej, w zakresie w jakim odnoszą się wyłącznie do rynku regulowanego nie mają zastosowania do akcji wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Ponadto przepisów rozdziału 4 dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: 1) Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, 2) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy, 3) spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wyżej opisanych regulacji rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem, że: a) spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego, b) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, c) podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów. S t r o n a 18

20 Ponadto przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 tejże, nie stosuje się również w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art , art , art. 422, art. 425, art K.s.h. (art. 90 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej). Obowiązki dotyczące nabywania znacznych pakietów akcji wskazane w art Ustawy o ofercie publicznej, czyli: 1. nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż: - 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%, lub - 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33% wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów, 2. przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w kolejnym punkcie), 3. przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, nie powstają w przypadku nabycia akcji spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu Uprawnienia wynikające z Kodeksu Spółek Handlowych Prawo do głosu Na podstawie art KSH, akcjonariusz uprawniony jest do jednego głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu występuje od dnia pełnego pokrycia akcji. Zgodnie z art , akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia. Art ponadto stwierdza, że akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy osobiście lub przez pełnomocnika Zgodnie z Art KSH, prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Przy tym Art zawiera informację, że akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia. Art nadaje akcjonariuszowi prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z S t r o n a 19

21 treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, a także reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Prawo do zwołania i żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, umieszczania określonych spraw w porządku obrad i zgłaszania projektów uchwał Na podstawie art KSH, akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Ponadto, art przewiduje, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Art nadaje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 5% kapitału zakładowego prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia spółki publicznej. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Ponadto artykuł ten umożliwia akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 5% kapitału zakładowego przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszanie spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy Zgodnie z art akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez 3 dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Art przewiduje, że akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków Na podstawie art KSH akcjonariusz ma prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem. S t r o n a 20

22 Prawo do zaskarżania uchwał W przypadku, gdy uchwała jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, zgodnie z art KSH prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemych, c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, d) akcjonariuszowi, który nie był obecny na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Na podstawie art. 424., w przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak, niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425.). Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami Zgodnie z art KSH, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą wysokości kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego Zgodnie z art KSH. akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zdematerializowane, ma prawo do otrzymania imiennego świadectwa depozytowego w oparciu o przepisy Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 9 tej Ustawy, na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych. Prawo do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Na podstawie art KSH oraz art KSH, na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Prawo do wydania odpisów sprawozdań Na podstawie art KSH, akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed walnym zgromadzeniem. S t r o n a 21

23 Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności przez komisję Zgodnie z art KSH akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na walnym zgromadzeniu mają prawo złożyć wniosek o sprawdzenie listy obecności na tym walnym zgromadzeniu przez wybraną komisję złożoną co najmniej z trzech osób, gdzie wnioskodawcom przysługuje prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do przeglądania księgi protokołów Zgodnie z art KSH, uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: - liczbę akcji, z których oddano ważne głosy - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym - łączną liczbę ważnych głosów - liczbę głosów za, przeciw i wstrzymujących się oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. W terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia spółka publiczna ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym powyżej. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce Na podstawie art i 487. KSH, akcjonariusz lub inna osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, ma prawo wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. W przypadku wytoczenia powództwa oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę walnego zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. Prawo do informacji dotyczących spółki Na mocy art. 428 KSH., podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. W przypadku, o którym mowa w pierwszym zdaniu akapitu, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W S t r o n a 22

24 przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wymienionych w drugim zdaniu akapitu. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Prawo do przeglądania dokumentów oraz udostępnienia odpisów dokumentów Akcjonariusz lub inne osoby, którym przysługują jakiekolwiek tytuły uczestnictwa w zyskach lub majątku spółki, mają prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w art KSH (w przypadku połączenia spółek), w art KSH (w przypadku podziału spółki) oraz w art KSH (w przypadku przekształcenia spółki). Prawo do przeglądania księgi akcyjnej Zgodnie z art , KSH, każdy akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Księga akcyjna może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. Prawo do informacji o dominacji lub zależności Zgodnie z art i 6. KSH, akcjonariusz może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem emitenta, albo czy taki sam stosunek dominacji lub zależności ustał. Podmiot ten ma również prawo ujawnienia liczby akcji lub głosów, albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Prawo do umorzenia akcji Zgodnie z art K.s.h. akcje Spółki mogą być umarzane. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego, z zastrzeżeniem przypadków określonych w art Kodeksu spółek handlowych lub z czystego zysku. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału. Umorzenie z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Szczegółowe warunki umorzenia w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego określi uchwała Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH, uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Na podstawie 10 Statutu, każda akcja Spółki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza. S t r o n a 23

25 Prawo do udziału w zyskach spółki Zgodnie z art KSH, akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art. 348., zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy (dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy) oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały walnego zgromadzenia albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą. Prawo poboru Art KSH nadaje akcjonariuszom prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Zgodnie z art KSH, akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien zaoferować w drodze ogłoszenia. Zgodnie z art KSH, jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, zarząd ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Prawo do udziału w majątku spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji spółki Na podstawie art. 474 KSH po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu, ale nie wcześniej niż po upływie roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Prawo do zbywania akcji Zgodnie z art KSH akcje spółki są zbywalne. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach Według art KSH w okresie gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. 7. Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) S t r o n a 24

26 7.1. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Zarząd Emitenta jest dwuosobowy. LP Imię i nazwisko Zajmowane stanowisko 1. Maciej Pawluk Prezes Zarządu 2. Agnieszka Jankowska Członek Zarządu Termin upływu kadencji Z dniem zatwierdzenia przez ZWZ sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016 Z dniem zatwierdzenia przez ZWZ sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016 Maciej Pawluk Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Studia na Wydziale Budownictwa i Inżynierii Środowiska Politechniki Białostockiej. Wiedze z zakresu zarzadzania poszerzał w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarzadzania im. Leona Koźmińskiego w Warszawie w programie MBA. Posiada 10 letnie doświadczenie w branży inżynierii środowiska. W latach pracował w międzynarodowym koncernie Sotralentz, gdzie przez ostatnie 4 lata sprawował funkcje Dyrektora Sprzedaży odpowiedzialnego za rynki Polski, Wschodniej Europy i Rosji. Jest Członkiem Polskiego Stowarzyszenia Doradczego i Konsultingowego. Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Pan Maciej Pawluk nie wykonuje żadnej działalności poza emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla emitenta. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Okres pełnienia funkcji: Nazwa spółki: Stanowisko: Od: Do: SAPLING sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu SAPLING S.A. Wiceprezes Zarządu obecnie SAPLING S.A. Prezes Zarządu Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Pan Maciej Pawluk w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego S t r o n a 25

27 Pan Maciej Pawluk w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnej ze spółek lub podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Maciej Pawluk nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej oraz nie jest członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Maciej Pawluk nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Agnieszka Jankowska Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Pani Agnieszka Jankowska ukończyła Wyższą Szkołę Ekonomiczno- Informatyczną w Warszawie oraz Wyższą Szkołę Managerską Stowarzyszenia Inicjatyw Gospodarczych otrzymując dyplom Magistra Zarządzania Przedsiębiorstwem. W latach zasiadała w Radach Nadzorczych w spółkach Casino Gold Sp. z o.o., Victoria Holding S.A., Casino Platinium Sp. z o.o. Od 2011 do chwili obecnej Most-Bud Sp z o.o. W latach pełniła funkcje Prezesa Zarządu w firmie Bersin Sp.z o.o., w spółce Casino Gold Sp. Ponad to w 2009 pełniła funkcje Wiceprezesa Zarządu w firmie Victoria Serwis Sp.z o.o. a w 2011 w firmie Polskie Domy Składowe S.A. W latach zasiadała w Zarządzie Mostostal-Export S.A, Mostostal Ventures Sp.z o.o., Kapitał Inwestycyjny ALFA Sp.z o.o. Od 2013 r jest Członkiem Zarządu w Sapling S.A. Agnieszka Jankowska uczestniczyła w szkoleniach dotyczących odpowiedzialności Członków Zarządu i Członków Rad Nadzorczych. Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Pani Agnieszka Jankowska nie wykonuje żadnej działalności poza emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla emitenta Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Okres pełnienia funkcji: Od: Do: Nazwa spółki: Stanowisko: MOST-BUD SP. Z O.O. Członek Rady Nadzorczej KAPITAŁ INWESTYCYJNY ALFA Członek Zarządu SP. ZO.O MOSTOSTAL EXPORT S.A. Członek Zarządu SOFTNET GROUP SP.Z O.O. Prezes Zarządu NMB SP.Z O.O. Członek Zarządu S t r o n a 26

28 obecnie EMMS SP.Z O.O. Członek Zarządu, wspólnik SAPLING S.A. Prokurent obecnie SAPLING SA. Członek Zarządu Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Pani Agnieszka Jankowska w okresie ostatnich pięciu lat nie została skazana na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego Pani Agnieszka Jankowska w okresie ostatnich pięciu lat nie pełniła funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnej ze spółek lub podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pani Agnieszka Jankowska nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej oraz nie jest członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pani Agnieszka Jankowska nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Rada Nadzorcza LP Imię i nazwisko Zajmowane stanowisko 1. Zofia Bielecka Przewodnicząca Rady Nadzorczej 2. Tomasz Kozłowski Członek Rady Nadzorczej 3. Katarzyna Pawluk Członek Rady Nadzorczej 4. Konstancjusz Członek Rady Świredo Nadzorczej 5. Michał Czaja Członek Rady Nadzorczej 6. Członek Rady Krzysztof Nadzorczej Skaradziński Termin upływu kadencji Do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Spółki, nie dłużej niż do S t r o n a 27

29 Zofia Bielecka Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Od dnia 1 czerwca 2001 roku Zofia Bielecka pracuje na stanowisku doradcy firmy (counsel) w Kancelarii Domański Zakrzewski Palinka. Do 31 maja 2001 Zofia Bielecka była Zastępcą Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Zofia Bielecka w swojej pracy zawodowej zajmuje się głównie transakcjami fuzji i przejęć na rynku publicznym, ofertami publicznymi, emisją obligacji i innych papierów wartościowych oraz kwestiami związanymi z funkcjonowaniem spółek i funduszy inwestycyjnych. Zofia Bielecka ukończyła Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Marii Curie -Skłodowskiej w Lublinie (1975 r). Zofia Bielecka była Członkiem Rady Giełdy, jest Wiceprzewodniczącą Sądu Polubownego przy Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Wskazanie działalności wykonywanej poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Pani Zofia Bielecka nie wykonuje żadnej działalności poza emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla emitenta. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Okres pełnienia funkcji: Od: Do: Nazwa spółki: obecnie Rubicon Partners S.A obecnie Paged S.A obecnie Sapling S.A. Stanowisko: Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Pani Zofia Bielecka w okresie ostatnich pięciu lat nie została skazana na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego Pani Zofia Bielecka w okresie ostatnich pięciu lat nie pełniła funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnej ze spółek lub podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. S t r o n a 28

30 Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pani Zofia Bielecka nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności emitenta oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej oraz nie jest członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym: Pani Zofia Bielecka nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Tomasz Kozłowski Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego: Członek Prezydium Programowego Akademickie Centrum Kultury i Sztuki ALMA ART. SEPULARIUM Fundacja Studentów i Absolwentów Uniwersytetu Warszawskiego Filii w Białymstoku. Braterska Pomoc - Wiceprezes Datara Poland właściciel Agrex Market Radio BIT Białystok Dyrektor ds. marketingu Kampania muzyczna Promoton EMI dyrektor regionalny Europejskie Centrum Doradztwa Prezes 2004 obecnie Polskie Stowarzyszenie Doradcze i Konsultingowe Prezes 2005 obecnie EuroFirma Media Sp. z o.o. Prezes Zarządu 2005 obecnie EuroKontakt Polska Sp. z o.o. Prezes Zarządu Polska Eksportowa Misja Budowlana Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu Związek Pracodawców Klastry Polskie Wiceprezes 2015 obecnie W Sercu Natury Sp. z.o.o. Prezes Zarządu 2015 obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej Polski Instytut Innowacji Transferu Technologii SA. Przewodniczący niezależnego panelu ekspertów magazynu przedsiębiorcy EuroFirma.pl Rada programowa miesięcznika EuroEkspert Panel monitoryjący Europejskiego Programu Promocji Jakości Główny ekspert ds. funduszy UE portalu openkkontakt.com, eurofirma.pl Członek panelu ekspertów EuroCertyfikat Doradca Polskiego Centrum Certyfikacji Koordynator Regionalnego Programu Promocji Firm Doradca programu PW Rzeczypospolita SA EuroKonsument Organizator ogólnopolskich konferencji i szkoleń Koordynator Klastra Instytucji Otoczenia Biznesu, Wschodniego Klastra Budowlanego, Klastra Marek Turystycznych Polski Wschodniej Założyciel i Koordynator Centrum Promocji Podlasia Koordynator i realizator projektów dofinasowanych z funduszy UE Założyciel Klastra Polski Klaster Eksporterów Budownictwa członek stały rady programowej Parku Naukowego w Suwałkach konsultant programów szkoleniowych S t r o n a 29

31 Wskazanie działalności wykonywanej poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Pan Tomasz Kozłowski nie wykonuje żadnej działalności poza emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla emitenta. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Okres pełnienia funkcji: Od: Do: Nazwa spółki: Stanowisko: 2006 obecnie EUROFIRMA MEDIA SP. Z O.O. Prezes 2004 obecnie PSDIK Prezes 2015 obecnie PIITT S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej 2015 obecnie W SERCU NATURY SP. Z O.O. Prezes Zarządu Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Pan Tomasz Kozłowski w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego Pan Tomasz Kozłowski w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnej ze spółek lub podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Tomasz Kozłowski nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej oraz nie jest członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Tomasz Kozłowski nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Katarzyna Pawluk Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Wyższe studia prawnicze oraz podyplomowe studia mediatorów sadowych na Wydziale Prawa S t r o n a 30

32 Uniwersytetu w Białymstoku. Menedżerskie doświadczenie zdobyte w przedstawicielstwie korporacji finansowej (kierowanie pracą działu sprzedaży). Koordynator projektów wspomagających procesy sprzedaży i reorganizację jej struktur. Od stycznia 2012 Menedżer Projektu oraz konsultant ds. formalno-prawnych przy obsłudze zamówień publicznych w spółce Sapling sp. z o.o. Wskazanie działalności wykonywanej poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Pani Katarzyna Pawluk nie wykonuje żadnej działalności poza emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla emitenta. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Okres pełnienia funkcji: Od: Do: Nazwa spółki: Stanowisko: obecnie Sapling Innowacje sp. z o.o. Prezes Zarządu obecnie SAPLING S.A. Członek Rady Nadzorczej Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sadowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Pani Katarzyna Pawluk w okresie ostatnich pięciu lat nie została skazana na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymała sadowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego Pani Katarzyna Pawluk w okresie ostatnich pięciu lat nie pełniła funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnej ze spółek lub podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pani Katarzyna Pawluk nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej oraz nie jest członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sadowym Pani Katarzyna Pawluk nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. S t r o n a 31

33 Konstancjusz Świredo Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Ukończył studia w Kolegium Prawa Akademii im. Leona Koźmińskiego w Warszawie w 2011 r. Od maja 2015 r. wpisany na listę radców prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych w Warszawie. Od czerwca 2013 r. związany z Kancelarią Radcy Prawnego Grzegorz Maj. W pracy zawodowej zajmuje się głównie prawem handlowym i spółek handlowych. Wskazanie działalności wykonywanej poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Pan Konstancjusz Świredo nie wykonuje żadnej działalności poza emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla emitenta. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Okres pełnienia funkcji: Od: Do: Nazwa spółki: Stanowisko: obecnie SAPLING S.A. Członek Rady Nadzorczej Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Pan Konstancjusz Świredo w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego Pan Konstancjusz Świredo w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnej ze spółek lub podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Konstancjusz Świredo nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności emitenta oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej oraz nie jest członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. S t r o n a 32

34 Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym: Pan Konstancjusz Świredo nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Michał Czaja Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Pan Michał Czaja w 2004r. ukończył Wydział Ekonomii uzyskując tytuł magistra zarządzania organizacjami gospodarczymi Wyższej Szkoły Handlowej w Kielcach, od 2006 do 2013 roku pełnił funkcję Dyrektora Regionalnego w Victoria Serwis Sp. z o.o., a od 2014 roku jest członkiem zarządu JMTS GROUP Sp. z o.o. oraz JMTS GROUP Sp. z o.o. Sp.k. Wskazanie działalności wykonywanej poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Pan Michał Czaja nie wykonuje żadnej działalności poza emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla emitenta. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Okres pełnienia funkcji: Od: Do: Nazwa spółki: Obecnie JMTS GROUP SP. Z O.O Obecnie JMTS GROUP SP. Z O.O. SP.K Obecnie EMMS SP.Z O.O. Stanowisko: Członek Zarządu / Udziałowiec Członek Zarządu / Udziałowiec Członek Zarządu / Udziałowiec Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Pan Michał Czaja w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego Pan Michał Czaja w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnej ze spółek lub podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. S t r o n a 33

35 Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Michał Czaja nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności emitenta oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej oraz nie jest członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym: Pan Michał Czaja nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Krzysztof Skaradziński Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Krzysztof Skaradziński urodził się 14 maja 1983 roku. W 2009 roku ukończył Wyższą Szkołę Informatyki i Zarządzania im prof. Tadeusza Kotarbińskiego w Olsztynie na kierunku informatyka, specjalizacja Technologie informatyczne w zarządzaniu. Od maja 2007 do sierpnia 2013 roku pracował jako programista w firmie Victoria Serwis Sp. z o.o.. Następnie w okresie od czerwca 2012 do czerwca 2013 współpracował z firmą Mostostal-Export S.A., a od sierpnia 2013 roku do kwietnia 2014 roku z firmą Mediacyfrowe.pl. W wyżej wymienionych Spółkach Krzysztof Skaradziński zajmował się tworzeniem systemów do rozliczeń finansowych i obiegu dokumentów, a także tworzeniem systemów zgodnie z dostarczoną dokumentacją. Od kwietnia 2014 roku Krzysztof Skaradziński związany jest z firmą GoldenLine.pl, gdzie zajmuje się rozwojem i tworzeniem nowych funkcjonalności serwisu goldenline.pl. Przez cały okres kariery zawodowej zdobył umiejętności takie jak: - zarządzanie dokumentami w organizacji, - pisanie dokumentacji technicznej, - zarządzanie zespołem. Wskazanie działalności wykonywanej poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Pan Krzysztof Skaradziński nie wykonuje żadnej działalności poza emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla emitenta. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Pan Krzysztof Skaradziński w okresie ostatnich trzech lat nie był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem w żadnej spółek prawa handlowego. Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego S t r o n a 34

36 Pan Krzysztof Skaradziński w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego Pan Krzysztof Skaradziński w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnej ze spółek lub podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Krzysztof Skaradziński nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej oraz nie jest członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym: Pan Krzysztof Skaradziński nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Autoryzowany Doradca Autoryzowanym Doradcą Emitenta jest Rubicon Partners Corporate Finance S.A., z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Emilii Plater 28, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS nr Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Podmiotem dokonującym badania skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2014 był WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Grzybowska 4 lok. U9B, Warszawa o numerze NIP Biegłym rewidentem dokonującym badania był Maciej Skórzewski, biegły rewident nr ewidencyjny Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów W dniu r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu połączenia przez Emitenta podmiotu zależnego S t r o n a 35

37 Sapling Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, (15-540) przy ulicy Żurawiej 71A, lok. CT 1.29 wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 (jako spółka przejmowana). Połączenie Spółek zostało dokonane w sposób przewidziany w art pkt 1 w zw. z art KSH, przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej. W związku z dokonanym połączeniem Emitent nie tworzy Grupy Kapitałowej. 9. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych 9.1. Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Pan Maciej Pawluk jest równocześnie Prezesem Zarządu Emitenta oraz akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% akcji Emitenta. Pani Agnieszka Jankowska jest równocześnie Członkiem Zarządu Emitenta oraz akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% akcji Emitenta. Pani Katarzyna Pawluk, będąca członkiem Rady Nadzorczej Emitenta jest żoną Pana Macieja Pawluka, będącego Prezesem Zarządu Emitenta Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Pan Maciej Pawluk jest równocześnie Prezesem Zarządu Emitenta oraz znaczącym akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% akcji Emitenta. Pani Agnieszka Jankowska jest równocześnie Członkiem Zarządu Emitenta oraz znaczącym akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% akcji Emitenta. Pani Katarzyna Pawluk, będąca członkiem Rady Nadzorczej Emitenta jest żoną Pana Macieja Pawluka, będącego Prezesem Zarządu Emitenta Powiązania pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Pani Zofia Bielecka jest jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta i spółki Rubicon Partners S.A. podmiotu dominującego wobec Autoryzowanego Doradcy. 10. Czynniki ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje o czynnikach niosących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych dokumentem informacyjnym. Wiążą się one w szczególności z sytuacją gospodarczą, majątkową, finansową i organizacyjną Emitenta oraz otoczeniem w którym działa. S t r o n a 36

38 Wymienione w niniejszym dokumencie rodzaje ryzyka nie mają charakteru zamkniętego. Obejmują najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Kolejność w jakiej zostały przedstawione poszczególne czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu ani istotności przedstawionych ryzyk. Opisane rodzaje ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo wystąpienia oraz złożoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko konkurencji na rynku technologii oczyszczania ścieków Emitent rozpoczął prowadzenie działalności na konkurencyjnym rynku specjalistycznych usług oczyszczania odpadów z oczyszczalni ścieków. Dysponuje nową, wysoko innowacyjną technologią pozwalającą wytwarzać produkty oraz świadczyć usługi na najwyższym poziomie, zatrudnia ekspertów z wieloletnim doświadczeniem oraz wykwalifikowaną kadrę. Mimo to istnieje ryzyko związane z konkurencją, zarówno w aspekcie pojawienia się nowych podmiotów konkurencyjnych, jak również wzmocnienia już istniejących, Sapling działa w otoczeniu rynkowym, na którym funkcjonują podmioty oferujące podobne usługi oraz produkty. Działalność podmiotów konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż generowanych przez Spółkę oraz negatywnie wpływać na możliwość pozyskiwania kolejnych zleceń, co z kolei może niekorzystnie wpływać na działalność, sytuację finansową i perspektywy Emitenta. Emitent ogranicza ryzyko konkurencji poprzez wysoką jakość świadczonych usług, terminowość realizowanych zleceń, zastrzeżenia technologiczne, unikalne know-how i wieloletnie doświadczenie pracowników Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego rozwój Emitenta jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski, na obszarze której oferuje swoje produkty oraz usługi. Rejon Polski jest równocześnie obszarem aktywności gospodarczej partnerów i klientów. Do głównych czynników o charakterze ogólnogospodarczym, wpływających na działalność Emitenta, można zaliczyć: tempo wzrostu PKB Polski, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych, a także dostępności środków unijnych. Dobra koniunktura gospodarcza, wpływająca na wzrost troski o środowisko, ma szansę wpłynąć pozytywnie na sprzedaż urządzeń i usług w segmencie oczyszczania ścieków. Popyt na usługi oferowane przez Sapling związany jest również z poziomem realizowanych inwestycji budowlanych. Prognozy dotyczące koniunktury gospodarczej w Polsce przewidują kontynuację inwestycji w obszarze infrastruktury oraz ochrony środowiska sprzed 2015 roku, w tym przy wykorzystaniu środków pochodzących z Unii Europejskiej. Możliwe pogorszenie koniunktury i zmniejszenie poziomu realizowanych inwestycji infrastrukturalnych w przyszłości, może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta oraz jego perspektywy rozwoju. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw, czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki, poprzez obniżenie popytu na produkty i usługi, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Ryzyko związane z regulacjami prawnymi Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego wynika przede wszystkim z faktu, iż ustawodawca dokonuje częstych nowelizacji, a dokonywane interpretacje prawne nie są spójne i jednolite. Wskazać także należy, że nie są wyjątkami sytuacje, w których obowiązujące przepisy prawa są ze sobą sprzeczne, co powoduje brak jasności w zakresie ich stosowania. Częste zmiany S t r o n a 37

39 przepisów oraz równoległe funkcjonowanie różnych interpretacji przepisów prawa może mieć istotny wpływ na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta. Ponadto należy podkreślić, iż w związku z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej, w dalszym ciągu trwa proces dostosowania prawa polskiego do prawa unijnego, z którym wiąże się konieczność gruntownej zmiany wielu polskich aktów prawnych oraz wprowadzenia nowych. Błędna interpretacja przepisów prawa może skutkować nałożeniem na Emitenta kar lub sankcji administracyjnych bądź finansowych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Zarządzający na bieżąco przeprowadzają audyty wewnętrzne, skierowane na badanie zgodności stosowanych aktualnie przepisów przez Spółkę z bieżącymi regulacjami prawnymi i środowiskowymi. Dodatkowo Spółka współpracuje z kancelarią prawną specjalizującą się w obsłudze działalności zbieżnej z działalnością Emitenta (zamówienia publiczne i prawo budowlane) Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych Polski system podatkowy charakteryzuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, organ skarbowy może nałożyć na Emitenta karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe. Obecnie Spółka działalność operacyjną nie korzysta ze zwolnień podatkowych, a na sprzedawane produkty i usług nałożona jest stawka podatku VAT w wysokości 23%. Poza tym, Spółka płaci podatek dochodowy, którego stawka wynosi 19%. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Emitenta. W celu ograniczania ryzyka związanego z opodatkowaniem Kierownictwo zakłada występowanie do organów podatkowych z wnioskami i interpretacje określonych przepisów, czy sytuacji oraz korzystanie z doradców podatkowych Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z wejściem na nowy rynek Emitent skupia się na rozwoju działalności operacyjnej prowadzonej na rynku oczyszczania ścieków. Rozpoznawalność Emitenta na tym rynku jest niewielka, co wiąże się również z brakiem ugruntowanej pozycji rynkowej. Istnieje więc ryzyko, że popyt na innowacyjne produkty i usługi oferowane przez Emitenta będzie niższy niż zakładany i co za tym idzie, Spółka nie osiągnie na rynku oczekiwanej pozycji oraz nie będzie w stanie zrealizować swoich długoterminowych planów. Wynikające z tego ryzyko trudno jest zminimalizować, dlatego też swego rodzaju zabezpieczenie powodzenia projektu, stanowią kompetencje i przygotowanie osób zatrudnionych, zarządzających i nadzorujących Emitenta, które na podstawie przeprowadzonych analiz i wieloletniej obserwacji rynku oraz doświadczenia zdobytego w poprzednich firmach i instytucjach naukowych działających w otoczeniu rynkowym, opracowały projekt przemyślany i wewnętrznie spójny, który powinien zagwarantować Spółce osiągnięcie zamierzonego sukcesu. Emitent dokonał wdrożeń kilku technologii oczyszczalni ścieków oraz dysponuje opracowanymi pomysłami kolejnych technologii, nad których wdrożeniem czuwają doświadczeni eksperci w tym również właściciele. Ponadto Spółce udało się nawiązać współpracę ze spółką SOTRALENTZ Sp. z o.o. z siedzibą w Skierniewicach, która jest oddziałem francuskiego koncernu czołowego producenta przydomowych oczyszczalni ścieków w Europie Ryzyko utraty lub nie pozyskania wartościowych pracowników Ze względu na charakter i specyfikę działalności Emitenta istotna jest możliwość szybkiej rozbudowy i utrzymania zespołu wysoko wykwalifikowanych i kompetentnych pracowników. Z drugiej strony istnieje ryzyko, że na skutek zwiększonego popytu na specjalistów, działań ze strony konkurencji, rezygnacji z pełnionych funkcji, czy innych zdarzeń, może dojść do utraty S t r o n a 38

40 kluczowych pracowników. Spółka identyfikuje to ryzyko jedynie w obszarze sprzedaży i obsługi instalowanych technologii. Nie dotyczy to kadry menedżerskiej, z uwagi na fakt, że Prezes Zarządu oraz osoby odpowiedzialne za opracowanie technologii posiadanych przez Emitenta są zaangażowane kapitałowo w akcje Emitenta. Czynnikiem generalnym mogącym mieć znaczący wpływ na uzyskiwane przez Emitenta wyniki finansowe może być trudniejsza niż obecnie sytuacja na rynku pracy, a w szczególności potencjalne trudności z jakimi może borykać się Spółka przy pozyskiwaniu i utrzymaniu wysoko wykwalifikowanej kadry, bezpośrednio odpowiedzialnej za obsługę i eksploatację projektów realizowanych w zakresie oczyszczalni ścieków opartych o innowacyjne technologie. Zarząd Emitenta stara się minimalizować przedmiotowe ryzyko, m.in. stwarzając atrakcyjne warunki pracy i rozwoju osobistego, wybrani pracownicy objęci są ponadto programem motywacyjnym, stosowana jest również zasada, że kluczowe elementy poszczególnych projektów są prowadzone i znane więcej niż jednemu pracownikowi, tak aby uniknąć koncentracji wiedzy specjalistycznej z danego zakresu w rękach jednej osoby tym samym eliminuje się ryzyko związane z potencjalnym zakończeniem współpracy i wynikającym z tego brakiem ciągłości działań Ryzyko technologiczne Emitent prowadzi działania zmierzające do wdrażaniu nowych technologii na rynku oczyszczania ścieków. Ponieważ wdrażane technologie są wysoce innowacyjne, istnieje ryzyko, że podczas ich uruchomienia zaistnieją zdarzenia, które spowodują opóźnienia w działaniu instalacji, bądź w skrajnych przypadkach, uniemożliwią wdrożenie ich w całości. Emitent dokonał m.in. badania technologii SHAR, SBR ADIABATYCZNY i SBR HYBRYDOWY oraz komercjalizacji urządzeń opartych na tych technologiach, a także sprzedaży licencji do korzystania z w/w technologii przez inne podmioty. Spółka zaprojektowała również i wdrożyła dwa rozwiązania komercyjne tj. indywidualne źródło zasilania ELECTRO ONE i Przydomowa oczyszczalnia ścieków SMART Tank. Po wdrożeniu powyższych technologii Emitenta prowadzi działania zmierzające do opracowania kolejnych wysoce innowacyjnych technologii. Na wdrożenie czekają opracowane technologie, oczyszczalni na jachty i domowej oczyszczalni (wewnętrzna, wielkości lodówki), Istnieje jednak ryzyko nieprzewidzianych problemów technicznych na etapie wdrażania nowych rozwiązań. Zarząd stawia na wysokie kompetencje pracowników oraz na szeroką współpracę z ekspertami z jednostek naukowych i badawczych w kraju i zagranicą, w ten sposób dodatkowo minimalizując ryzyko niepowodzenia Ryzyko związane z ochroną i nielegalnym wykorzystaniem wartości intelektualnych Z racji tego, że Emitent jest w posiadaniu prawa do czterech głównych technologii oraz prowadzi prace nad kolejnymi, istnieje prawdopodobieństwo, że osoba trzecia wbrew woli Emitenta może rozpowszechniać je w sposób nieuprawniony i uzyskiwać z tego tytułu profity należne Spółce zależnej. Emitent żeby przeciwdziałać opisanej sytuacji chroni wartość intelektualną poprzez zgłoszenia patentowe. Obecnie posiadane technologię objęte są zgłoszeniami patentowymi, a wszystkie przyszłe technologie Emitent również zamierza zgłosić w Urzędzie Patentowym. Istnieje także ryzyko, że patenty mogą zostać udzielone nie na wszystkie zgłoszone technologie. W celu ograniczenia przedmiotowego ryzyka weryfikowane są dokładnie materiały związane z technologiami przed wszczęciem postępowania o udzielenie patentów. Ponadto Kierownictwo współpracuje ściśle z profesjonalnymi podmiotami zajmującymi się ochroną własności przemysłowej w Polsce i na świecie Ryzyko związane z utratą zaufania klientów Działalność innowacyjna związana z oczyszczaniem ścieków i ochroną środowiska, z uwagi na stopień skomplikowania, wiąże się z ryzykiem niedopracowania lub wad produktów. W przypadku S t r o n a 39

41 zaistnienia wad lub niedopracowania skutkującego błędnym działaniem lub obniżeniem jakości, możliwa jest utrata zaufania klientów, co może negatywnie wpłynąć na zainteresowanie produktami i skutkować reklamacją, wpływając w ten sposób na sytuację finansową Emitenta. Przedmiotowe ryzyko minimalizowane jest m.in. poprzez szczegółowe testy rozwiązań przed skierowaniem ich do obrotu handlowego. W przypadku, gdyby jednak sytuacja taka miałaby miejsce, procedury przewidują niezwłoczne wykonanie poprawek oraz wymiany wadliwego urządzenia Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów i współpracy z podmiotami publicznymi Odbiorcami produktów Sapling na rynku krajowym są i będą zarówno podmioty publiczne, prywatne, jak i odbiorcy indywidualni. Część realizowanych kontraktów pozyskiwana jest w drodze uczestnictwa w przetargach organizowanych przez jednostki samorządowe i inne instytucje. Przetargi oparte są o kryteria określone przez zamawiającego. Jednym z podstawowych kryteriów jest oferowana cena. W warunkach silnej konkurencji ceny przetargowe oferowane przez niektórych uczestników przetargu mogą być zaniżane lub też ustalane na poziomie ograniczającym do minimum osiągane marże. Emitent przygotowuje oferty zgodnie ze specyfiką i wymogami podmiotów ogłaszających przetarg, nie ma jednak wpływu na przebieg procedur przetargowych jak i na ostateczne rozstrzygnięcia dotyczące wyboru najkorzystniejszej oferty. Emitent ogranicza powyższe ryzyko poprzez dywersyfikację źródeł przychodów, np. oferując usługi odbiorcom prywatnym i indywidualnym. Istnieje jednak ryzyko, że w przyszłości mogą zaistnieć okoliczności, które utrudnią pozyskiwanie kontraktów, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta Ryzyko kondycji finansowej odbiorców technologii Emitent czerpie przychody z komercjalizacji (sprzedaży i licencjonowania) opracowanych technologii, a w planach ma realizację kolejnych projektów, związanych z ochroną środowiska. Może okazać się, że kondycja finansowa nabywców/licencjobiorców oraz ich zdolności do regulowania zobowiązań będzie ograniczona, co będzie miało wpływ na kondycję finansową Emitenta Ryzyko związane z dostawcami Emitent nie jest w stanie przewidzieć i zapewnić, iż każdorazowo wybrani dostawcy należycie wywiążą się z zawartego kontraktu, a także że jakość świadczonych przez nich usług i oferowanych produktów będzie satysfakcjonująca. Należy także wziąć pod uwagę ryzyko niedostarczenia towarów w terminie, czy też niewykonania dostawy przez kontrahenta. Mając na uwadze możliwe skutki, Emitent dobiera dostawców do współpracy, pewnych i godnych zaufania firm, które mogą być długoterminowymi i stabilnymi partnerami biznesowymi. Dostawcy są wybierani w drodze konkursów, których głównymi kryteriami jest jakość i bezpieczeństwo biznesowe Ryzyko związane z błędami w procedurach W działalności Spółki możliwe jest wystąpienie błędów w procedurach stosowanych w toku prowadzonej działalności. Hipotetycznie mogą nimi być: wykonania urządzeń z nieodpowiedniej jakości materiałów, braku odpowiedzi na reklamację lub błędów popełnianych podczas instalacji. W celu minimalizacji tego ryzyka, Spółka posiada opracowane w formie pisemnej i stosuje procedury dotyczące głównych obszarów jego działalności w tym: opracowywania i zawierania umów, składania i weryfikacji realizacji zamówień, przyjmowania reklamacji. Procedury te są okresowo aktualizowane. Wszyscy nowo zatrudniani pracownicy są zapoznawani z tymi procedurami, a następnie okresowo weryfikowane jest ich przestrzeganie. Zarząd Spółki podjął również decyzję o wprowadzenia systemu zarządzania jakością ISO 9001:2009. S t r o n a 40

42 Ryzyko operacyjne, szkody dla osób i mienia Działalność operacyjna prowadzona przez Spółkę wiąże się z licznymi ryzykami operacyjnymi. Ryzyka w zakresie budowy i eksploatacji obejmują: nieoczekiwane uszkodzenie sprzętu technicznego, kradzież, sabotaż, bądź też inne zdarzenia, takie jak pożar, wybuch, czy zalanie wskutek powodzi, które mogą spowodować przerwanie działania, bądź uszkodzenie instalacji. Zdarzenia te mogą spowodować uszczerbek na zdrowiu pracowników, przerwać przyjmowanie ścieków, spowodować uszkodzenia mienia i wyposażenia, zanieczyszczenia i szkody w środowisku. Ekspozycja na ryzyko operacyjne prowadzić może do nieoczekiwanej utraty przychodów, wzrostu koszów operacyjnych, znacznych strat, dodatkowych inwestycji, które mogą mieć negatywny wpływ na wyniki operacyjne Emitenta i jego sytuację finansową. Kierownictwo Spółki minimalizuje ryzyko poprzez odpowiednie ubezpieczenia, w tym odpowiedzialności cywilnej prowadzonej działalności z uwzględnieniem klauzul dodatkowych obejmujących ryzyka specyficzne dla branży (np. klauzula cofnięcia się cieczy w systemach kanalizacyjnych) chroniącymi przed negatywnymi finansowymi skutkami działalności Ryzyko związane z awariami technicznymi Przedmiotem działalności Emitenta jest wdrażanie nowych technologii związanych z ochroną środowiska, przede wszystkim technologii oczyszczania ścieków. W związku z powyższym prowadzona działalność narażona jest na ryzyko awarii urządzeń oraz infrastruktury kanalizacyjnej. W celu minimalizacji niniejszego ryzyka produkty wdrażane przez Spółkę i znormalizowane wg standardu PN EN są badane przez labolatoria notyfikowane według procedur przewidzianych w normie. W ramach realizowanych umów przez SAPLING, Emitent świadczy usługi serwisowe i gwarancyjne Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt wprowadzany do obrotu, który okazał się niebezpieczny Wobec faktu, iż Spółka jest producentem wyrobów wprowadzanych do obrotu gospodarczego, ponosi ona wszelką odpowiedzialność za produkty niebezpieczne. Zgodnie z regulacjami kodeksu cywilnego przez produkt rozumie się rzecz ruchomą, niebezpieczny jest natomiast produkt nie zapewniający bezpieczeństwa, jakiego można oczekiwać, uwzględniając normalne użycie produktu. O tym, czy produkt jest bezpieczny, decydują okoliczności z chwili wprowadzenia go do obrotu, a zwłaszcza sposób zaprezentowania go na rynku oraz podane konsumentowi informacje o właściwościach produktu. Produkty kierowane do klientów są weryfikowane pod względem zapewnienia bezpieczeństwa użytkownikowi oraz są notyfikowane znakiem zgodności z normami bezpieczeństwa (znak CE). Zarządzający minimalizują również ryzyko poprzez ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za produkty wprowadzone do obrotu Ryzyko związane z ekspansją na rynki zagraniczne W ramach realizacji strategii Emitent podjął działania zmierzające do wprowadzenia swoich produktów i technologii na rynkach zagranicznych, w szczególności w Unii Europejskiej. Ekspansja na nowe rynki niesie ze sobą ryzyko niepowodzenia, ze względu na odmienne regulacje prawne i techniczne. Jednakże w opinii Spółki istnieją możliwości wykorzystania posiadanego doświadczenia z rynku polskiego na rynkach zagranicznych oraz osiągnięcia satysfakcjonujących stóp zwrotu z realizowanych umów. Dodatkowo większość produktowych norm jakościowych jest zharmonizowana, co ułatwia wprowadzenie wyrobu do obrotu. S t r o n a 41

43 Ryzyko wahań kursów walutowych Emitent planuje w 2016 roku oferować swoje produkty w krajach Unii Europejskiej co wiązać się będzie z operacjami wyrażonymi w walutach obcych. Wraz z rozwojem i wejściem na rynki zagraniczne wahania kursów mogą wpłynąć na ceny sprzedawanych urządzeń i technologii, a tym samym na wartość przychodów i zysków Ryzyko zachowania płynności długookresowej Emitent wszedł w nowy segment działalności operacyjnej. Sukces kolejnych wdrożeń i prac badawczych uzależniony jest od posiadania dostępu do finansowania oraz od możliwości pozyskania odpowiedniego portfela zamówień. Nie ma pewności, że Emitent będzie w stanie pozyskać wymagany kapitał lub że w razie potrzeby zorganizuje alternatywne źródła finansowania na korzystnych warunkach oraz w kwocie niezbędnej do zrealizowania planu sprzedaży. Na wypadek gdyby nie udało się zorganizować zakładanego finansowania, konieczna będzie zmiana modelu działania: obniżka kosztów, zmiana horyzontu czasowego i skali prowadzonych inwestycji. Emitent przygotowuje alternatywne scenariusze działania, zarówno dla optymistycznych jak i pesymistycznych ścieżek rozwoju Ryzyko utraty płynności finansowej Zarządzanie należnościami i zobowiązaniami jest jednym z kluczowych elementów utrzymania określonego poziomu płynności finansowej. W przypadku długotrwałej realizacji inwestycji i zamrożenia środków pieniężnych w prace badawcze nad nowymi produktami, a także w przypadku podjęcia błędnych decyzji w procesie administrowania finansami Emitenta lub niewypłacalności kontrahentów względnie niedostarczenia przez nich zakupionych produktów, istnieje możliwość zagrożenia płynności finansowej. Emitent, w celu minimalizacji ryzyka utraty płynności finansowej, dokonuje analizy struktury finansowania Spółki, a także dba o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań bieżących. Wszystkie projekty przed skierowaniem ich do realizacji są oceniane również pod kątem nakładów finansowych i perspektyw ich zwrotu Ryzyko związane z niewystarczającym poziomem kapitału obrotowego i groźbą upadłości Emitenta Rozwój Emitenta i wzrost realizowanych przychodów powoduje, że wzrasta zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Emitent finansuje kapitał obrotowy kapitałem własnym oraz kredytami bankowymi, niemniej jednak istnieje ryzyko konieczności zaangażowania dodatkowego kapitału w przyszłości, w celu zachowania płynności spółki, w obliczu potencjalnych nowych, znaczących zamówień. W celu minimalizacji tego ryzyka, na bieżąco monitorowane są wskaźniki długości cyklu konwersji gotówki Ryzyko związane z niepełnym pokryciem finansowym potrzeb inwestycyjnych Wraz z objęciem udziałów spółki Sapling Sp. z o.o., a następnie połączeniem Emitenta ze spółką zależną, zaczął on prowadzić działalność na nowym rynku, koncentrując sią na pozyskiwaniu nowych klientów. W tym celu Emitent prowadzi aktywną komercjalizację opracowanych technologii, a także angażuje posiadaną wiedzę w nowe innowacyjne projekty z branży ochrony środowiska. W celu minimalizacji ryzyka braku środków na realizację strategii rozwoju Emitent dokonał dotychczasowych emisji akcji. Emitent nie wyklucza pozyskania dalszych środków w drodze kolejnych emisji akcji lub w formie finansowania dłużnego. S t r o n a 42

44 Ryzyko stóp procentowych Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Emitent nie finansuje działalności długiem bankowym. Emitent bierze jednak pod uwagę możliwość zaciągnięcia kredytu bankowego, a wówczas może zostać narażony na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect Podejmujący się inwestycji w alternatywnym systemie obrotu rynku NewConnect musi liczyć się z faktem, iż w związku ze stosunkowo krótkim okresem funkcjonowania, rynek ten jest w porównaniu z innymi rynkami mało płynny. Wobec tego należy brać pod uwagę możliwość wystąpienia trudności ze zbyciem zakupionych przez inwestora papierów wartościowych. Ponieważ rynek ten charakteryzuje się znaczącymi wahaniami cen instrumentów finansowych, decyzje dotyczące inwestycji powinny być rozważane w perspektywie średnio- i długoterminowej. W porównaniu z rynkiem podstawowym oraz równoległym Giełdy Papierów Wartościowych, ryzyko inwestycji na NewConnect jest znacznie większe, co zarówno oznacza możliwość osiągnięcia ponadprzeciętnych zysków, ale również dużych strat Ryzyko niedostatecznej płynności rynku, dużej podaży akcji i wahań cen akcji Inwestycje w akcje będące przedmiotem obrotu w ASO, generalnie cechują się większym ryzykiem od inwestycji w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, czy też w skarbowe papiery wartościowe, ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i w długim terminie. Poziom kursu oraz płynność obrotu akcji zależy od wzajemnych relacji podaży i popytu. Alternatywny system obrotu jest platformą przeznaczoną przede wszystkim dla młodych spółek o wysokim potencjale wzrostu, oferujących innowacyjne produkty, usługi lub procesy biznesowe. Ze względu na specyfikę rynku, a w szczególności stosunkowo niskie kapitalizacje notowanych spółek i mniejszą niż w przypadku rynku regulowanego liczbę aktywnych inwestorów, istnieje ryzyko, że akcje Emitenta będą charakteryzowały się niższą płynnością niż by to miało miejsce na rynku podstawowym. Inwestor przed podjęciem decyzji o nabyciu instrumentów finansowych Spółki, musi brać pod uwagę ryzyko związane z trudnościami w sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim okresie czasu, co może powodować dodatkowo obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu Ryzyko związane z zawieszeniem notowań lub wykluczeniem instrumentów finansowych Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5: - na wniosek emitenta, - jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 12 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: - na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, S t r o n a 43

45 - wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji emitenta, - wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Zgodnie z 12 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: - w przypadkach określonych przepisami prawa, - jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, - po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta obejmującej likwidację jego majątku lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z 17c, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć emitenta, 2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł, Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w niniejszym rozdziale, lub też nie zaniechał dotychczasowych działań, bądź też nie podjął działań mających na celu zapobieżenie naruszeniom zasad obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, bądź też nie opublikował określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu Giełda, jako organizator alternatywnego systemu obrotu może: 1) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z wcześniej nałożoną karą pieniężną nałożoną za to samo naruszenie nie może przekraczać zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Giełda, jako organizator alternatywnego systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. W terminie 10 dni roboczych od daty przekazania emitentowi decyzji o nałożeniu kary pieniężnej, kary zawieszenia obrotu lub kary wykluczenia z obrotu emitent może złożyć na piśmie wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy w tym zakresie. Organizator Alternatywnego Systemu zobowiązany jest niezwłocznie rozpatrzyć wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy nie później jednak niż w terminie 30 dni roboczych od dnia jego złożenia, po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Giełdy w przedmiocie złożonego wniosku. S t r o n a 44

46 Decyzja podjęta na tej podstawie nie może nakładać na emitenta kary pieniężnej w wysokości wyższej niż kwota określona w decyzji, której dotyczył wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy. Emitent zobowiązany jest wpłacić pieniądze z tytułu nałożonej kary pieniężnej na konto wybranej przez siebie organizacji pożytku publicznego w terminie 10 dni od dnia, od którego decyzja o jej nałożeniu podlega wykonaniu. Art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi stanowi, że w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu, na żądanie Komisji wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na żądanie Komisji Giełda jako organizator alternatywnego systemu, wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów Ryzyko dotyczące możliwości nakładania na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, poz z późń. zm.), Emitent ma obowiązek w ciągu 14 dni licząc od dnia zakończenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub od dnia wprowadzenia papierów wartościowych do alternatywnego systemu obrotu, przekazać do Komisji zawiadomienie związane ze spełnieniem się niniejszych faktów. Zgodnie z art. 96 ust. 1 tej ustawy, jeśli emitent nie dopełni obowiązku wynikającego z art. 10 ust. 5 tej ustawy, będzie podlegał karze administracyjnej, tj. karze pieniężnej do wysokości zł (sto tysięcy złotych), nakładanej przez KNF. Ponadto KNF może nałożyć na emitenta inne kary administracyjne za niewykonanie obowiązków wynikających z powołanej powyżej Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz z późn. zm.). 11. Zwięzłe przedstawienie: historii Emitenta, działalności prowadzonej przez Emitenta, akcjonariuszy Emitenta posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Historia Emitenta Data Wydarzenie 3 sierpnia 2011 Zarejestrowanie spółki pod firmą CCB Spółka Akcyjna 30 grudnia 2011 Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy została S t r o n a 45

47 zmieniona Firma Spółki na ActivSanus Spółka Akcyjna 2011 Spółka nie prowadziła działalności gospodarczej 30 grudnia 2011 Podpisanie umowy o współpracy w realizacji wsparcia w zakresie rehabilitacji fizycznej społecznej i zawodowej osób niepełnosprawnych z Fundacją Avalon - Bezpośrednia Pomoc Niepełnosprawnym 2012 Spółka rozpoczęła współpracę w w/w zakresie i rozpoczęła świadczenie usług rehabilitacji na rzecz beneficjentów Fundacji. wrzesień 2013 wrzesień 2013 wrzesień 2013 styczeń 2014 luty 2014 kwiecień 2014 maj 2014 październik / listopad 2014 październik 2014 grudzień 2014 grudzień 2014 Emitent nabył 100% udziałów w spółce Sapling sp. z o.o. zajmującej się wdrażaniem technologii dla ochrony środowiska, posiadającej prawa do zgłoszeń patentowych trzech innowacyjnych technologii Emitent wygasza prowadzenie działalności związanej z konsultacjami fizjoterapeutycznymi na rzecz prowadzenia prac nad innowacjami i wdrażaniem technologii dla ochrony środowiska Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy została zmieniona Firma Spółki na Sapling Spółka Akcyjna Debiut Spółki na rynku NewConnect Zawarcie umowy licencyjnej przez spółkę zależną z SOTRALENTZ Sp. z o.o. dotyczącą korzystania z technologii do pogłębionego utlenienia osadów gnilnych w przydomowych oczyszczalniach ścieków Zawarcie przez spółkę zależną umowy z Urzędem Gminy Krasnosielc na wykonanie robót budowlanych polegających na dostawie i montażu 89 szt. przydomowych oczyszczalni ścieków na terenie gminy Zawarcie przez spółkę zależną umowy dystrybucyjnej z Teploproect OOO, z siedzibą w Chernijahovsku, w obwodzie kaliningradzkim. Przedmiotem umowy jest dystrybucja towarów, technologii i urządzeń SAPLING na terenie Federacji Rosyjskiej w ramach sieci handlowej kontrahenta Wdrożenie do obrotu urządzeń technologii SBR- HYBRYDOWY i SBR-ADIABATYCZNY Zawarcie przez spółkę zależną umowy licencyjnej z Sotralentz Sp. z o.o. z siedzibą w Skierniewicach dotyczącej korzystania z SBR Hybryda stanowiącego SBR Hybryda wraz z technologią Sekwencyjnego Hybrydowego Reaktora Biologicznego oraz umowy współpracy w zakresie dystrybucji przydomowej oczyszczalni ścieków działającej w technologii Sekwencyjnego Adiabatycznego Reaktora Biologicznego SBAR/ 50 RLM Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii C z ,00 zł do ,00 zł Wprowadzenie do obrotu, pierwsza sprzedaż S t r o n a 46

48 urządzeń technologii SBR- HYBRYDOWY maj 2015 listopad 2015 Zawarcie przez spółkę zależną dwóch umów z podmiotem działającym w branży ochrony środowiska na budowę oczyszczalni wody basenów kondycjonowania i na wykonanie instalacji zraszania wraz z odwodnieniem placu składowego surowca oraz oczyszczalni wód odciekowych Przeniesienie siedziby Spółki z Warszawy do Białegostoku Połączenie Emitenta ze spółką zależną Sapling Sp. z o. o Działalność prowadzona przez Emitenta Zarys działalności oraz informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Emitenta Od września 2013 roku wraz z objęciem udziałów w spółce Sapling Sp. z o.o. podstawową działalnością Emitenta był nadzór strategiczny nad rozwojem działalności prowadzonej przez Spółkę zależną w zakresie innowacji dla ochrony środowiska, w szczególności w kategorii oczyszczania ścieków i zagospodarowania osadów ściekowych. Emitent skupiał swoje działania na doradztwie we wdrażaniu opatentowanych przez spółkę zależną technologii, m.in. poprzez udzielanie licencji oraz tworzenie produktów w formie uprzemysłowionych wyrobów budowlanych, a także prowadził na jej rzecz działalność nadzorczą co do strategicznego rozwoju Grupy. Emitent wraz z jego podmiotem zależnym podjęli działania restrukturyzacyjne oraz ograniczające koszty działalności w celu zwiększenia efektywności. Istotnym etapem restrukturyzacji było dokonanie połączenie Emitenta ze spółką zależną Sapling Sp. z o.o. Połączenie Spółek zostało dokonane w sposób przewidziany w art pkt 1 w zw. z art KSH, przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej tj. Sapling Sp. z o.o. na Spółkę przejmującą tj. na Emitenta, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej. Połączenie nastąpiło w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie połączenia. Emitent bazuje na dużym potencjale technicznym inżynierów oraz doświadczeniu rynkowym kadry zarządzającej. Dzięki takim relacjom spółka może szybko reagować na potrzeby i zmiany rynkowe. Spółka prowadzi własne prace badawcze, współpracuje z kadrą naukową uczelni technicznych oraz prowadzi projekty z innymi podmiotami z branży (akredytowane laboratoria). Celem strategicznym jest osiągnięcie najwyższego poziomu innowacyjności w branży na rynku w Polsce poprzez inwestycje w działania R&D (prace badawczo rozwojowe), zastrzeganie opracowanych rozwiązań i technologii oraz wdrożenie ich na rynek w formie gotowego produktu lub w formie licencji do nabycia przez podmioty funkcjonujące w tym samym otoczeniu biznesowym. Docelowymi rynkami spółki są Polska, kraje Unii Europejskiej, Skandynawia, Rosja oraz kraje Bliskiego Wschodu Produkty oferowane przez Emitenta SAPLING Sp. z o.o., której majątek został przejęty przez Emitenta przez pierwsze 12 miesięcy funkcjonowania opracowała i wdrożyła trzy technologie, które zostały zgłoszone do zastrzeżenia w urzędzie patentowym. a) oczyszczalnie ścieków w technologii SHAR (Sequantial Hybrid Adiabatic Reactor), b) przydomowe oczyszczalnie ścieków (POŚ) w technologii SBR-ADIABATYCZNY, c) MODUŁ do redukcji osadów ściekowych w oczyszczalniach ścieków. S t r o n a 47

49 Po pierwszym roku działalności do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego zostały opracowane i wdrożone kolejne technologie. d) przydomowa oczyszczalnia ścieków (POŚ) w technologii SBR-HYBRYDOWY (w trakcie przygotowania), e) Indywidualne źródło zasilania ELECTRO ONE, f) Przydomowa oczyszczalnia ścieków SMART Tank. a) Technologia SHAR (Sequantial Hybrid Adiabatic Reactor) W biologicznych technologiach oczyszczania ścieków jednym z ważniejszych parametrów skuteczności procesów biologicznych, tak tlenowych jak i beztlenowych, jest temperatura, a w szczególności jej odpowiedni zakres. Większość procesów biologicznych stosowanych w oczyszczaniu ścieków ustaje przy temperaturze ok. 5 stopni C. Z kolei temperatury zbyt wysokie (>30 stopni Celsjusza) mimo, iż wspomagają procesy fermentacyjne w strefach beztlenowych to jednocześnie powodują wzrost ilości odorów. Ponadto ilość rozpuszczonego tlenu w wodzie maleje wraz ze wzrostem temperatury, co ma niebagatelny wpływ na procesy tlenowe i skład biocenozy potrzebnej do oczyszczania ścieków. Tak więc najlepsze efekty technologiczne uzyskuje się w zakresie temperatur st.c. Biologiczne procesy tlenowe i beztlenowe wykorzystywane w oczyszczaniu ścieków zawierających związki węgla mają charakter egzotermiczny (dodatni bilans wymiany ciepła z otoczeniem). Przy zastosowaniu odpowiedniego rozwiązania technologiczno-konstrukcyjnego powstające ciepło można wykorzystać. W celu uniezależnienia temperatur procesowych oczyszczalni od zewnętrznych czynników otoczenia, SAPLING stworzył reaktor gwarantujący wysoką izolację układu technologicznego od otoczenia (ADIABATYCZNOŚĆ). SHAR (sekwencyjny hybrydowy adiabatyczny reaktor) może pracować praktycznie w każdych warunkach klimatycznych gwarantując uzyskanie optymalnych warunków temperaturowych wewnątrz części technologicznej. To bardzo dobre rozwiązanie tam gdzie temperatury otoczenia są bardzo niskie i tam gdzie temperatury otoczenia sięgają powyżej 30 stopni Celsjusza. Ta innowacja pozwala budować przewagę konkurencyjną na rynku. Technologia SHAR może wykorzystywać wszystkie dostępne rynkowo technologie oczyszczania (osad czynny, SBR, złoże biologiczne, hybryda), bez straty jakości i cech charakterystycznych dla zgłoszenia patentowego. Zależne jest to od wielkości oczyszczalni, stylu użytkowania i eksploatacji oraz indywidualnych potrzeb inwestora. SAPLING posiada w ofercie dwa typy oczyszczalni bazujące na zastrzeżonej technologii SHAR: lokalna oczyszczalnia ścieków RLM. przydomowa oczyszczalnia ścieków, < 50 RLM. RLM to parametr projektowy, wyrażający wielkość dobowego ładunku zanieczyszczeń w ściekach, używany do szacowania wydajności oczyszczalni ścieków. Określa wielkość ładunku zanieczyszczeń w ściekach wyrażony w BZT5 w stosunku do wzorcowego jednostkowego ładunku zanieczyszczeń pochodzących z gospodarstwa domowego odprowadzanych przez statystycznego mieszkańca w ciągu doby. Rozwiązanie techniczne zostało zgłoszone do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej w dniu r. i zarejestrowane pod nr P W dniu r. spółka zgłosiła rozwiązanie do Europejskiego Urzędu Patentowego w Monachium, które zrejestrowano pod nr P/398181/EPO, EP Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu nie podjęto decyzji odnośnie dokonanych zgłoszeń. Autorem technologii jest p. Artur Komorowski, były wspólnik przejętej przez Emitenta spółki Sapling Sp. z o.o., a obecnie akcjonariusz Emitenta. Prawa własności do rozwiązania SHAR przeniesione zostały na Spółkę w dniu r. i od tego momentu Spółka jest jedynym właścicielem technologii. Dodatkowo, decyzją z dnia r., Urząd Patentowy udzielił Spółce Sapling Sp. z o.o. prawa ochronnego na znak towarowy słowny SHAR (Z ) używany w odniesieniu do S t r o n a 48

50 urządzeń projektowanych i produkowanych na bazie powyższej technologii. Wraz z połączeniem spółek, znak ten został przeniesiony na Emitenta. Technologia w zakresie RLM wykorzystuje z reguły technologie złoża biologicznego lub systemu hybrydowego. W ofercie SAPLING dostępne są typowe, powtarzalne urządzenia tj. SHAR 100, SHAR 300 lub oczyszczalnie projektowane pod potrzeby inwestora. Technologie mogą być wykorzystywane w zbiornikach betonowych, stalowych i wykonanych z tworzyw sztucznych. Nie ma w tym zakresie ograniczeń. SAPLING dostarcza gotowe urządzenia lub produkuje wyłącznie urządzenia technologiczne w sytuacji gdy transport zbiorników odgrywa znaczącą rolę w kosztach inwestycji. Zbiorniki zamawiane są w takich sytuacjach w okolicy wykonania inwestycji. SAPLING, również bezpośrednio, wykonuje projekty oczyszczalni ścieków lub zleca przygotowanie projektu branżowym biurom inżynieryjnym. Niezależnie od formy, cały proces inwestycyjny jest nadzorowany przez inżynierów spółki. b) Przydomowe oczyszczalnie ścieków (POŚ) w technologii SBR- ADIABATYCZNY Technologia w przydomowych oczyszczalniach ścieków bazuje na technologii SBR wzbogaconej o atuty SHAR. W praktyce to ADIABATYCZNY system SBR. Oczyszczalnie wykonane są z polietylenu PEHD, w formie monolitycznych zbiorników. Przydomowa oczyszczalnia ma także innowacyjny układ ułożenia technologii reaktora wewnątrz osadnika wstępnego dzięki czemu uzyskiwany jest układ zbiornika w zbiorniku. Dzięki takiemu ułożeniu technologicznemu powstaje system ADIABATYCZNY tj. odizolowujemy reaktor od bezpośredniego wpływu termicznego na jego pracę. Zbiornik reaktora otaczają ścieki surowe, które dzięki swojej dodatniej temperaturze tworzą płaszcz ochronny. To powoduje, że procesy w reaktorze zachodzą w warunkach optymalnych co ma bezpośredni wpływ na skuteczność oczyszczania w każdych warunkach atmosferycznych. Rozwiązanie techniczne zostało zgłoszone do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej w dniu r. i zarejestrowane pod nr P w ramach zgłoszenia, które zostało składane w przypadku technologii SHAR. c) MODUŁ do redukcji osadów ściekowych w oczyszczalniach ścieków Istotną kwestią w gospodarce wodno-ściekowej jest osad ściekowy, który powstaje w przydomowych oczyszczalniach ścieków podczas ich eksploatacji. Średnio raz w roku należy wywieźć osad z każdej POŚ. Osad ten nie może być traktowany jako nieczystość płynna, tak jak to jest w przypadku szamba. Jest to osad ściekowy, częściowo poddany obróbce biologicznej, który musi być w odpowiedni sposób przetworzony przez oczyszczalnię zbiorczą. Wywóz osadów ściekowych to jednorazowy koszt na poziomie zł / rok. Problemem dodatkowym jest to, że oczyszczalnie zbiorcze, lokalne, nie są przygotowane do przyjmowania takiej ilości osadów z okolicznych POŚ, szczególnie że rynek POŚ w Polsce bardzo szybko się rozwija a jego potrzeby z roku na rok rosną. Moduł do redukcji osadów to nowatorskie, innowacyjne urządzenie do bezpośredniego zastosowania w oczyszczalni. Moduł działa na zasadzie pogłębionego utleniania osadów gnilnych w przydomowych oczyszczalniach ścieków lub innych, podobnych technologicznie urządzeniach. Dozowanie odpowiednio dobranych substancji chemicznych z użyciem modułu może całkowicie utlenić materię organiczną, co eliminuje konieczność wywożenia osadu czy trwałej rozbudowy, o dodatkowe elementy technologiczne oczyszczalni, ponieważ eliminuje proces fermentacji beztlenowej, a zwłaszcza proces powstawiania związków złowonnych. Urządzenie charakteryzuje się prostą konstrukcją, jest lekkie, łatwe w użyciu i czyszczeniu. Moduł do redukcji osadu ściekowego jest urządzeniem mającym zastosowanie w każdym typie oczyszczalni (wersja uniwersalna), lub może być indywidualnie dostosowany do konkretnego typu i marki POŚ. Urządzenie może funkcjonować także w wersji przenośnej, przez co może być stosowane przez wyspecjalizowane zakłady do likwidacji osadów w przydomowych oczyszczalniach, zamiast opróżniania zbiorników i wywożenia nieprzerobionych, częściowo przefermentowanych lub zagnitych ścieków do zlewni. Zastosowanie urządzenia umożliwia S t r o n a 49

51 szybką i tanią likwidację osadów, ograniczając częstotliwość oczyszczania zbiorników z osadów mineralnych. To urządzenie w znaczący sposób wpłynie na obraz gospodarki osadowej w małych i lokalnych oczyszczalniach ścieków. Koszt modułu w przypadku POŚ to wydatek rzędu pojedynczego wywozu nieczystości. Każdy kolejny rok eksploatacji to realna oszczędność użytkowania oczyszczalni z modułem. Autorem rozwiązania technicznego zgłoszonego przez przejętą przez Emitenta spółkę Sapling Sp. z o.o. do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej w dniu r. nr P jest p. prof. Janusz Hermann, oraz p. Artur Komorowski, obecny akcjonariusz oraz członek Rady Nadzorczej Emitenta. Jedynym właścicielem rozwiązania technicznego jest Emitent. d) Przydomowa oczyszczalnia ścieków (POŚ) w technologii SBR-HYBRYDOWY Rozwiązania techniczne w przydomowej oczyszczalni ścieków w układzie SBR-HYBRYDOWY łączą zalety technologii osadu czynnego i złoża biologicznego. To urządzenie powstało na bazie doświadczeń laboratoryjnych kadry naukowej Politechniki Warszawskiej, praktyki technologicznej inżynierów SAPLING oraz wiedzy materiałowej europejskiego lidera, producenta zbiorników z polietylenu. Ta trójstronna współpraca wpłynęła na stworzenie wyrobu budowlanego, który w skali swojego profesjonalizmu konkuruje z obecnymi wyrobami innych producentów oraz ma szansę uzyskania znaczącego udziału rynkowego. Oczyszczalnie wykonane są z polietylenu wysokiej gęstości PEHD metodą wytłaczania z rozdmuchem. Technologia oczyszczalni obliczona i skonstruowana została przez inżynierów SAPLING na bazie wyników badań wykonanych przez kadrę naukową Politechniki Warszawskiej Wydziału Inżynierii Środowiska. To pierwszy tego typu techniczny i biznesowy mariaż na polskim rynku. Technologia hybrydowa zastosowana w niniejszej oczyszczalni łączy znakomitą efektywność oczyszczania technologii SBR (Sequential Batch Reactor) z cechami odporności na nierównomierność użytkowania technologii złoża biologicznego. Urządzenia składają się z dwóch zbateriowanych zbiorników o zróżnicowanej pojemności uzależnionej od wielkości użytkowej oczyszczalni. Oczyszczalnia pozytywnie przeszła badania na skuteczność oczyszczania, zgodnie z wytycznymi normy PN-EN A1:2009/Ap1:2012. Rozwiązanie techniczne zostało zgłoszone do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej w dniu r. i zarejestrowane pod numerem P e) Indywidualne źródło zasilania ELECTRO ONE W drugim kwartale 2015 roku SAPLING zakończył pracę nad wdrożeniem indywidualnego, niezależnego źródła zasilania przydomowych oczyszczalni ścieków wykorzystującego energię słoneczną do produkcji energii elektrycznej. Efektem jest całkowita redukcja kosztów związanych z eksploatacją indywidualnych systemów oczyszczania ścieków w zakresie poboru energii. Produkt został wdrożony do obrotu pod nazwą ELECTRO ONE. f) Przydomowa oczyszczalnia ścieków SMART Tank W trzecim kwartale 2015 roku Emitent wprowadził do obrotu linię produktową SMART, bazującą na rozwiązaniach spersonalizowanych na potrzeby Sapling, oraz dostosowanych do nowo tworzonej struktury sprzedażowej. Produkty SMART wytwarzane są na zlecenie przez Partnera spółki, francuski koncern Sotralentz. Linia SMART to produkt zdefiniowany optymalnie pod potrzeby użytkownika, w cenie rozwiązań dostępnych w sieciach DIY. g) Obsługa inwestycji Spółka zajmuje się również procesami inwestycyjnymi na poziomie obsługi inwestycji na wykonawstwo oczyszczalni ścieków, w ofercie dostępne są również kotwy montażowe. Autorem rozwiązania jest p. Artur Komorowski, jedynym właścicielem rozwiązania jest Emitent. Spółka posiada zastrzeżenie wzoru użytkowego produktu zarejestrowane pod nr W S t r o n a 50

52 Produkty w trakcie opracowywania i wdrażania Emitent opracował technologie, które po ich wdrożeniu, w najbliższych latach mogą stać się rynkowymi prekursorami trendów technologicznych, są to: urządzenia dezodoryzujące, technologie usuwania pierwiastków biogennych ze ścieków. SAPLING w toku prowadzonej działalności dokonał opracowania urządzenia dezodoryzującego, które w najbliższych miesiącach zostanie wdrożone do użytku i oferty Emitenta. Emitent dokonał również opracowywania jednego z dwóch planowanych odrębnych technologii usuwania pierwiastków biogennych ze ścieków przy współpracy Politechniki Warszawskiej i Uniwersytetu Warmińsko Mazurskiego. Pierwsze rozwiązanie zgłoszone zostało do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej dniu r. i zarejestrowane pod numerem P Drugie rozwiązanie jest w trakcie opracowywania we współpracy w Uniwersytetem Warmińsko-Mazurskim. W ramach współpracy Pana Artura Komorowskiego (inżyniera Emitenta, jego obecnego akcjonariusza i byłego Członka Rady Nadzorczej) z Emitentem opracowana została technologia MPR (Multiprocessor Reactor), w ramach której powstały projekty dwóch rozwiązań: oczyszczalnia na jachty, domowa oczyszczalnia (wewnętrzna, wielkości lodówki). Właścicielem i autorem technologii jest Pan Artur Komorowski, który zgłosił ją do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej w dniu 9 marca 2015 r. Pomiędzy Panem Arturem Komorowskim a Emitentem została zawarta umowa na podstawie której prawa do patentu przejdą na Emitenta pod warunkiem pozyskania finansowania przez SAPLING na budowę prototypu urządzenia Działalność operacyjna w ramach oferowanych produktów i usług Oczyszczalnia ścieków Technologii SHAR w wersji > 50 RLM (powyżej 50 użytkowników) została przebadana i skomercjalizowana. Rozwiązanie dostępne jest w formie wyrobu technicznego, tj. urządzenia do wykonania i montażu pod zamówienie inwestora, segment B2C lub w formie licencji w układzie B2B. Proces produkcji urządzeń do technologii odbywa się na zasadach outsourcingu. Promocja i dystrybucja oczyszczalni odbywa się przez specjalistyczne biura projektowe oraz firmy wykonawcze z sektora instalacji sieciowych. Spółka promuje również rozwiązania poprzez bezpośrednie spotkania z potencjalnymi inwestorami zarówno instytucjonalnymi (np. urzędy gmin) jak i prywatnymi (właściciele hoteli, pensjonatów i obiektów rekreacyjnych umiejscowiony poza obszarami zurbanizowanymi). Przydomowa oczyszczalnia ścieków SBR-Adiabatyczny przeszła wstępne testy jakościowe a następnie procedurę badawczą w ramach właściwej dla produktu normy zharmonizowanej PN EN , która stanowi podstawę do wprowadzenie produktu do obrotu w ramach polskiego prawa, produktu w definicji wyrobu budowlanego. W październiku 2014 r. Spółka przejęta przez Emitenta zawarła z Sotralentz Sp. z o.o. z siedzibą w Skierniewicach umowę współpracy w zakresie dystrybucji przydomowej oczyszczalni ścieków działającej w technologii Sekwencyjnego Adiabatycznego Reaktora Biologicznego SBAR/ 50 RLM. W związku z nieosiągnięciem zakładanego poziomu sprzedaży oczyszczalni SBAR Zarząd Spółki podjął decyzję o wypowiedzeniu umowy zawartej z firmą Sotralentz na dostawę rozwiązania Sapling do sieci Onninen. Niniejsza decyzja wiąże się również z podjętym działaniem budowy własnej struktury sprzedażowej i sieci dystrybucji, która do końca 2016 roku ma uniezależnić Emitenta w zakresie bezpośredniego dostępu do rynku. Ma to także na celu znaczarce S t r o n a 51

53 zwiększenie wolumenu przychodów z tytułu sprzedaży oczyszczalni SBAR oraz podniesienie marżowości. SBR-Hybrydowy to technologia, urządzenie, przydomowej oczyszczalni ścieków, które zostało wdrożone w październiku 2014 roku. Urządzenie powstaje we współpracy z Politechniką Warszawską i europejskim liderem produkcji zbiorników z PEHD, z którym spółka podpisała list intencyjny o współpracy. W tym samym miesiącu zawarta została umowa licencyjna z Sotralentz Sp. z o.o. (licencjobiorca), dotycząca korzystania z SBR Hybryda stanowiącego SBR Hybryda wraz z technologią Sekwencyjnego Hybrydowego Reaktora Biologicznego, w sposób zarobkowy i zawodowy poprzez zastosowanie SBR Hybryda w oczyszczalniach ścieków i produktach produkowanych i/lub sprzedawanych przez Licencjobiorcę jak też i poprzez produkcję i bezpośrednią sprzedaż wytworzonego Urządzenia. Powyższa licencja została udzielona na czas nieoznaczony. Moduł do redukcji osadów rozwiązanie to zostało przetestowane i wprowadzone do oferty Emitenta. W dniu 20 lutego 2014 roku została zawarta umowa licencyjna z SOTRALENTZ Sp. z o.o. z siedzibą w Skierniewicach (licencjobiorca), dotycząca korzystania z niniejszej technologii. Powyższa licencja została udzielona na czas nieoznaczony. Urządzenie to również stanowi wyposażenie dodatkowe oczyszczalni SHAR oraz SBR-Adiabatycznego i SBR-Hybrydowego. Stanowi wartość dodaną w/w produktów i pozwala zwiększyć przewagę konkurencyjną w stosunku do większości rozwiązań tego typu dostępnych na rynku. Pozostałe technologie, opracowywane przez spółkę są w fazie projektowania, badań wstępnych oraz wstępnych testów wewnętrznych. W maju 2015 r. Emitent uruchomił platformę handlu internetowego ekoinstalacje24.pl. Portal e-commerce dedykowany jest specjalistom z branży proekologicznych instalacji domowych i docelowo konsolidować będzie firmy z sektora innowacji w technice dla ochrony środowiska. Źródła przychodów Kategoria: 2014 Udział Udział Produkty ,00 10,52% ,56 14,64% Licencje ,94 7,82% ,39 12,75% Pośrednictwo sprzedaży ,00 0,53% ,76 11,11% Usługi ,36 81,12% ,45 61,50% Łącznie: ,30 100% ,16 100% W latach 2013 i 2014 głównym źródłem przychodów Spółki było świadczenie usług, tj. wykonawstwo oczyszczalni ścieków i przydomowych oczyszczalni ścieków w ramach zamówień publicznych. W 2015 r. przychody z tytułu świadczonych usług mocno spadły ze względu na pogorszenie rynkowej sytuacji w branży inwestycji infrastrukturalnych w kraju, w tym w szczególności inwestycji samorządowych w ramach poprawy gospodarki wodno-ściekowej. Opóźnienie wdrożenia projektów dofinansowań unijnych w ramach nowej perspektywy budżetowej EU w 2015 roku spowodowało spadek inwestycji również w zakresie budowy indywidualnych systemów asenizacji o ponad 72%. Wartość rynku zmalała o ok. 126 mln zł w porównaniu do roku poprzedniego w kategorii robót i wyrobów budowlanych w ramach zadań wykonywanych wg Biuletynu Zamówień Publicznych, co bezpośrednio ma wpływ na realizowane założenia w zakresie sprzedaży wyrobów własnych oraz usług. Dotyczy to w głównej mierze oczyszczalni SBAR i SBHR, które wdrożone zostały do obrotu na przełomie 2014/2015 roku. S t r o n a 52

54 Przychody z w/w rozwiązań bazowały wyłącznie na dystrybucyjnym systemie sprzedaży w ramach struktur handlowych do jakich były zaimplementowane (HBH, ONNINEN) Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji (wszystkie akcje Emitenta) Lp. Dane akcjonariusza Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w liczbie głosów 1. Robert Procyszyn % % 2. Maciej Pawluk % % 3. Katarzyna Procyszyn % % 4. Agnieszka Jankowska % % 5. Grzegorz Maj % % 6. Przemysław Chyży % % 7. Artur Komorowski % % 8. Joanna Sylwestrzak % % 9. Piotr Roszczyc % % 10. Pozostali % % Razem % % Źródło: Emitent 12. INFORMACJE DODATKOWE Wysokość kapitału zakładowego Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, kapitał zakładowy Spółki jest opłacony w całości i wynosi ,00 zł. Składa się na niego akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A akcji zwykłych na okaziciela serii A akcji zwykłych na okaziciela serii B akcji zwykłych na okaziciela serii C Na stronie internetowej Emitenta, są udostępnione do wglądu następujące dokumenty korporacyjne: - Statut Spółki - Aktualny KRS - Dokument Informacyjny S t r o n a 53

55 12.2. Wskazanie miejsca udostępnienia dokumentów Ostatni udostępniony do publicznej wiadomości publiczny dokumenty informacyjny dla instrumentów finansowych tego samego rodzaju, co akcje serii B jest udostępniony na stronie internetowej i na stronie internetowej Emitenta: Okresowe raporty finansowe Emitenta opublikowane zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami są udostępniane na stronie internetowej oraz na stronie internetowej Emitenta: Kwartalne jak i roczne raporty okresowe Emitenta, przekazywane są do publicznej wiadomości w drodze ich publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (EBI). Tym samym udostępnione są na stronie Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect Raporty te znajdują się również na stronie internetowej Emitenta oraz w siedzibie Spółki. Ostatnimi raportami okresowymi udostępnionymi do publicznej wiadomości przed sporządzeniem niniejszego dokumentu informacyjnego w ciągu ostatnich 12 miesięcy były: - Raport skonsolidowany Sapling S.A. za III kwartał 2015 roku, przekazany do publicznej wiadomości za pomocą systemu EBI (EBI nr 22/2015) dnia r. - Raport skonsolidowany Sapling S.A. za II kwartał 2015 roku, przekazany do publicznej wiadomości za pomocą systemu EBI (EBI nr 13/2015) dnia r. - Raport roczny skonsolidowany Grupy Kapitałowej Sapling S.A., przekazany do publicznej wiadomości za pomocą systemu EBI (EBI nr 10/2015) dnia r. - Raport roczny jednostkowy Sapling S.A., przekazany do publicznej wiadomości za pomocą systemu EBI (EBI nr 9/2015) dnia r. - Raport skonsolidowany Sapling S.A. za I kwartał 2015 roku, przekazany do publicznej wiadomości za pomocą systemu EBI (EBI nr 7/2015) dnia r. - Raport skonsolidowany Sapling S.A. za IV kwartał 2014 roku, przekazany do publicznej wiadomości za pomocą systemu EBI (EBI nr 5/2015) dnia r. S t r o n a 54

56 13. ZAŁĄCZNIKI Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru S t r o n a 55

57 S t r o n a 56

58 S t r o n a 57

59 S t r o n a 58

60 S t r o n a 59

61 S t r o n a 60

62 S t r o n a 61

63 S t r o n a 62