KOMITET AUDYTU pierwsze kroki Przewodnik dla praktyków

Transkrypt

1 Dobre praktyki spółek publicznych, a od niedawna także ustawa, postawiły spółki publiczne przed koniecznością wprowadzenia do rad nadzorczych komitetów audytu. Bogata literatura, oparta głównie na doświadczeniach zachodnich, przedstawia zazwyczaj bardzo rozległe, kompleksowe ujęcie problemu, co w wielu przypadkach może działać odstraszająco i wręcz zniechęcać do stopniowej budowy w spółkach funkcji audytu. Mając to na uwadze, a jednocześnie wierząc w stopniowe nabywanie kompetencji, od kilku lat postulowałem opracowanie podręcznika o komitecie audytu dla początkujących. Cieszę się, że taki podręcznik, zarówno dla stawiających pierwsze kroki, jak i bardziej zaawansowanych, jest oto już dostępny. O takim właśnie opracowaniu na temat prowadzenia Giełdy marzyłem (daremnie) 20 lat temu. dr Wiesław Rozłucki, w latach prezes zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, przewodniczący Rady Programowej PID Kiedy w latach wzorem zagranicznych rynków kapitałowych GPW wprowadzała do swoich zasad ładu korporacyjnego kolejno pojęcia niezależnych członków rad nadzorczych oraz komitetów audytu, spotkało się to ze zróżnicowanymi reakcjami, od niezrozumienia do agresywnej kontestacji. Dzisiaj nie tylko oba pojęcia weszły na trwałe do polskiego porządku prawnego, ale także, co najbardziej cieszy, coraz więcej spółek notowanych na GPW zaczyna doceniać tworzoną przez efektywny nadzór korporacyjny wartość dodaną, objawiającą się w postaci zmniejszenia ryzyka i zwiększenia zaufania inwestorów. Dla przykładu zauważam, że spółki posiadające skutecznie działające komitety audytu nie poniosły spektakularnych strat w wyniku afery z opcjami walutowymi. Z przyjemnością polecam niniejszy przewodnik jako narzędzie tworzenia wartości. dr Raimondo Eggink, CFA, doradca inwestycyjny, zawodowy członek rad nadzorczych i komitetów audytu w Polsce KOMITET AUDYTU pierwsze kroki Przewodnik dla praktyków KOMITET AUDYTU pierwsze kroki Przewodnik dla praktyków Przygotowany przez zespół ekspertów finansowych pod kierownictwem Pawła Spiechowicza Grzegorz Błaszkowski Marek Czerwieniec Łukasz Koska Waldemar Majek Patryk Nekanda-Trepka Cezary Ostrowski

2 KOMITET AUDYTU pierwsze kroki Przewodnik dla praktyków Wersja przygotowana dla uczestników konferencji Komitety audytu praktyka i oczekiwania, odbywającej się w dniu 26 stycznia 2011r. na GPW w Warszawie, przez zespół pod kierownictwem Pawła Spiechowicza

3 SŁOWO WSTĘPU Autorzy Grzegorz Błaszkowski Marek Czerwieniec Łukasz Koska Waldemar Majek Patryk Nekanda-Trepka Cezary Ostrowski Paweł Spiechowicz Partnerzy merytoryczni The Association of Chartered Certified Accountants, ACCA Polski Instytut Dyrektorów Sponsor wydania Océ Poland Przygotowanie do druku Wojciech Kozioł 4dot.pl Pochwała inicjatywy Oto pozycja niezwykła: napisane przez praktyków dla praktyków wprowadzenie do problematyki komitetu audytu w radzie nadzorczej jednostki zainteresowania publicznego, przede wszystkim spółki publicznej. Temat jest arcyważny. Bez kompetentnych komitetów audytu, wyłonionych przez rady nadzorcze spośród kompetentnych członków rad, rynek nie osiągnie dojrzałości. Dlatego usiłowania na rzecz rozpowszechnienia w spółkach publicznych komitetów audytu zostały podjęte już w połowie ubiegłej dekady, czego wyrazem Dobre praktyki w spółkach publicznych Skoro jednak wiele spółek nie uznało za celowe wprowadzenia komitetów audytu z własnej woli i inicjatywy, czynią one to obecnie pod przymusem. Wprawdzie (skądinąd fatalnie opracowana) ustawa z 2009 r. o biegłych rewidentach daje spółkom możliwość powierzenia zadań komitetu audytu radzie nadzorczej in gremio, lecz nie jest pewne, czy rynek znajdzie podstawy, by obdarzyć zaufaniem spółki wybierające takie rozwiązanie. Przewodnik adresowany jest do piastunów tych spółek, które czy z własnej inicjatywy, czy pod przymusem prawa, ale w dobrej wierze rozpoczynają fascynującą przygodę z komitetami audytu. Natomiast spółki, które pod wpływem regulacji branżowych, bądź nakłonione do tego przez inwestora strategicznego, wcześniej powołały komitet audytu i mają już na tej niwie doświadczenia, proszone są o lekturę pod kątem wzbogacenia swoimi uwagami kolejnych wydań przewodnika (dla coraz bardziej zaawansowanych ). Lekturę zalecam także spółkom, które nie uważają komitetu audytu za niezbędny, ale chciałyby zdobyć na rynku kapitał. Może zrozumieją, dlaczego będzie im trudniej. O potrzebie opracowania przyjaznego przewodnika dla praktyków mówiło się od dawna. Inicjatywę podjęła grupa dyrektorów finansowych skupionych w ACCA, ludzi młodego i średnio już młodego pokolenia, na tyle obytych z ryzykiem i doświadczonych w zarządzaniu finansami, by doskonale rozumieć potrzebę wzmocnienia rady nadzorczej kompetentnym komitetem audytu. Kierowani zrazu przez Ilonę Weiss, następnie do pomyślnego finału przedsięwzięcia przez Pawła Spiechowicza, Autorzy przewodnika wykazali wyobraźnię i odwagę. Wyobraźnię, dostrzegając wyzwanie, jakim jest potrzeba zakorzenienia na polskim rynku kultury komitetu audytu. Odwagę, podejmując to wyzwanie. Wcześniej to samo środowisko, z inspiracji Polskiego Instytutu Dyrektorów i we współpracy z nim, opracowało Dobre praktyki komitetów audytu w Polsce (2010). Inicjatywa Autorów przewodnika została przyjaźnie przyjęta przez liderów polskiego ruchu corporate governance. Z sympatią odnieśli się do niej specjaliści zarządzania ryzykiem, ubezpieczyciele, audytorzy wewnętrzni i biegli rewidenci. To te profesje pospołu będą kreować codzienną działalnością komitetów audytu w Polsce. Spośród nich, dyrektorzy finansowi okazali się najbardziej komunikatywni. Napisany bez zadęcia, przewodnik czyta się dobrze, z przyjemnością. Andrzej S. Nartowski Prezes, Polski Instytut Dyrektorów Copyright 2011 by KomitetAudytu.pl. Wszelkie prawa zastrzeżone. W przypadku publikowania lub powielania fragmentów niniejszego opracowania prosimy o podanie źródła oraz powiadomienie o tym autorów: kontakt@komitetaudytu.pl PRZEWODNIK DLA PRAKTYKÓW 3

4 SPIS TREŚCI: WPROWADZENIE... 7 FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU I. Tworzenie komitetu... 9 II. Organizacja pracy komitetu...18 ZADANIA KOMITETU AUDYTU III. Sprawozdawczość finansowa...27 IV. Zarządzanie ryzykiem...33 V. Kontrola wewnętrzna VI. Audyt wewnętrzny VII. Proces badania sprawozdań finansowych...51 ZAŁĄCZNIKI 1) Regulamin komitetu audytu ) Plan pracy nowego komitetu audytu ) Sprawozdanie okresowe z działalności komitetu audytu ) Kwestionariusz oceny komitetu audytu ) Kwestionariusz oceny audytu wewnętrznego ) Kwestionariusz oceny niezależności biegłego rewidenta ) Ocena procesu przygotowywania sprawozdań finansowych lista zagadnień ) Spotkania z biegłym rewidentem lista zagadnień ) Ocena systemu zarządzania ryzykiem lista zagadnień ) Mapa ryzyka ) Dobre Praktyki Komitetów Audytu w Polsce, Literatura Notatka o autorach...87 Lista podmiotów konsultujących...88 PRZEWODNIK DLA PRAKTYKÓW 5

5 WPROWADZENIE Ile jest prawdy w tym, co powiedzieli na konferencji? Czy nie przesadzali? Takie pytanie mogło przyjść Państwu dzisiaj do głowy, kiedy prezentowaliśmy niniejszy Przewodnik dla praktyków. Przewodnik dla osób zasiadających w radach nadzorczych spółek zainteresowania publicznego, które zastanawiają się: W jaki sposób zorganizować pracę komitetu audytu, aby był skuteczny? Naszym celem było pokazanie właściwych rozwiązań z polskiej i zagranicznej praktyki. Przekonujemy, że wypełnianie zadań komitetu audytu w dobry sposób nie jest takie trudne. Przewodnik został podzielony na dwie części. W pierwszej opisujemy sposób funkcjonowania komitetu audytu. Podajemy 10 kroków potrzebnych do jego utworzenia, następnie przedstawiamy 10 zasad, dzięki którym będzie on dobrze funkcjonował. Wyjaśniamy również, jak zaplanować pracę komitetu na cały rok, aby efektywnie zrealizować wszystkie zadania. W drugiej części skupiamy uwagę na zadaniach powierzonych komitetowi, zgodnie z przepisami Ustawy o biegłych. 1 Omawiamy sprawy finansowe w sposób zrozumiały dla niefinansistów. Piszemy w jasny sposób o skomplikowanych zasadach rachunkowości. Podajemy przykłady, przydatne zwłaszcza dla początkujących członków komitetu audytu. W kolejnych rozdziałach opisujemy cechy dobrych systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. Jest to praktyczny materiał edukacyjny, wsparty wyjaśnieniami i przykładami. Na końcu omawiamy zasady oraz istotę współpracy z audytorami, wewnętrznym i zewnętrznym. Pomysł Beginners Kit przedstawił przed wielu laty Wiesław Rozłucki, Prezes GPW w Warszawie. Jego wielokrotne przypominanie o potrzebie napisania poradnika dla początkujących członków komitetu audytu przez fachowców dopingowało nas do zajęcia się tym tematem. Mamy nadzieję, że nasza publikacja będzie służyła zarówno początkującym, jak i innym potrzebującym. Oddajemy w Państwa ręce Przewodnik dla praktyków. Rolą przewodnika jest wyjaśniać rzeczy nieznane, a warte poznania. Napisany w ciekawy sposób, zachęca do podróży. Do podróży w świat rachunkowości, zarządzania ryzykiem i audytu gorąco Państwa namawiamy. Jak każdy dobry przewodnik, podajemy adres kontaktowy dla poszukującego podróżnika : kontakt@komitetaudytu.pl Czy oddajemy go za darmo? Niezupełnie! Chcieliśmy prosić Państwa o wzajemność, o opinie na temat jego treści. Zachęcamy do dzielenia się z nami swoimi przemyśleniami po lekturze, jak również pomysłami co do możliwości wzbogacenia opracowania w kolejnej wersji. Zachęcamy również do dzielenia się spostrzeżeniami co do obszarów, w których moglibyśmy dalej wspomóc Państwa pracę w komitetach audytu. W imieniu Autorów Paweł Spiechowicz Wiceprezydent ACCA Polska Lider Zespołu Komitety Audytu Członkostwo w radach nadzorczych to ciekawa praca. Postanowiłem się tym zająć. Zainwestowałem w wiedzę, popracowałem nad metodologią pracy. W pewnym momencie wymyśliłem, że dobrze byłoby wypracować jakąś standardową metodologię, opracować checklistę. Dość szybko doszedłem do wniosku, że spółki różnią się od siebie pod wieloma względami, np. kultury organizacyjnej, charakteru decydentów, sposobu organizacji. Zatem trudno jest standaryzować. Nie ma takiej jednej checklisty, która jest dobra dla wszystkich. Błędem byłoby, gdybym wyszedł i powiedział, że musi być tak i tak. Są wymagania ustawy, które trzeba wypełnić. Są dobre praktyki, które należy stosować w stopniu odpowiednim dla spółki. Nie jest wstydem wiedzieć, że dobra praktyka nie jest wypełniana, jeśli przyczynę tego wyjaśni się akcjonariuszom. (Raimondo Eggink) Praktycy dla praktyków taki był zamysł tego opracowania. Z uwagi na brak polskiej literatury i badań na temat komitetów audytu, zebranie oraz wykorzystanie istniejących doświadczeń okazało się niezwykle istotne. Listę wszystkich osób, członków komitetów audytu, które z dużym zainteresowaniem przyjęły nasze zaproszenie i podzieliły się swymi doświadczeniami, zamieściliśmy w końcowej części podręcznika. Ich wypowiedzi i komentarze wzbogaciły treść niniejszego opracowania. Szczególne podziękowanie należy się Raimondo Egginkowi, który poświęcił nam wyjątkowo dużo swojego czasu. Duże wsparcie w ostatniej fazie redakcji otrzymaliśmy od firm audytorskich, a także od Aon oraz Klubu Szefów Audytu. Dziękujemy za rzetelną korektę. Listę wszystkich firm i organizacji, z którymi odbyliśmy konsultacje, a które wyraziły chęć ujawnienia swoich nazw, przedstawiamy na końcu książki. Serdecznie dziękujemy także Ilonie Weiss, Prezydentowi ACCA Polska, która dzielnie prowadziła nas w początkowej fazie tego projektu, oraz Andrzejowi Nartowskiemu, Prezesowi PID, oddanemu wojownikowi o lepszy system corporate governance w Polsce, za życzliwość i wszelką pomoc. Jednocześnie dziękujemy wszystkim osobom, które wsparły ten projekt, niewspomnianym powyżej, a najmocniej nas wspierającym. 1 Ustawa z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. nr 77 poz. 649) dalej cytowana jako Ustawa o biegłych. Pomocnik do zrozumienia wyróżnień i podkreśleń W czarnych ramkach zawarto odpowiednie zasady ze zbioru Dobrych Praktyk Komitetów Audytu ogłoszonych przez ACCA oraz Polski Instytut Dyrektorów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 25 marca 2010 r. W czerwonych ramkach zaznaczono porady, wyniki badań i ciekawe przykłady dotyczące funkcjonowania komitetów audytu w Polsce i na świecie. Czerwoną kursywą, na marginesie zaznaczono wypowiedzi członków komitetów audytu. Wynikają one z własnej praktyki i stanowią często przykłady dobrych rozwiązań. 6 PRZEWODNIK DLA PRAKTYKÓW PRZEWODNIK DLA PRAKTYKÓW 7

6 Rozdział I. Utworzenie komitetu audytu 10 pierwszych kroków w celu utworzenia dobrego komitetu audytu FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU Coraz więcej jednostek zainteresowania publicznego decyduje się na powołanie kilkuosobowego komitetu audytu. Wybierają one to rozwiązanie, zamiast powierzać zadania komitetu całej radzie nadzorczej. Do utworzenia komitetu audytu zachęcają dobre praktyki i korzyści płynące ze zwiększonego nadzoru nad sprawozdawczością finansową i kontrolą wewnętrzną. Wielu akcjonariuszy ocenia komitet audytu jako bardzo ważny element systemu nadzoru korporacyjnego. Poniżej zaprezentowanych zostało 10 pierwszych kroków, jakie spółka powinna podjąć, aby utworzyć efektywny komitet audytu, będący w stanie rzeczywiście wpływać na jakość tego nadzoru. Krok 1. Analiza potencjalnych korzyści z powołania komitetu Nadzór nad procesami sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem może być prowadzony przez radę nadzorczą na dwa sposoby. Może wykonywać go cała rada lub kilku wybranych członków. Niezależnie od przyjętego rozwiązania, dla skuteczności nadzoru kluczowe jest posiadanie przez osoby nadzorujące odpowiednich kompetencji w tych obszarach oraz czasu na sprawowanie nadzoru. Często powodem powierzenia zadań komitetu całej radzie jest brak odpowiednich kwalifikacji bądź niespełnienie przez żadnego z członków rady ustawowych wymogów niezależności. W opinii niektórych spółek jest to rozwiązanie bezpieczniejsze, nie powodujące niezgodności z wymaganiami Ustawy o biegłych. Nie jest ono jednak zgodne z duchem Dyrektywy 2006/43/WE 2. Jest również negatywnie oceniane przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w wydanych niedawno Rekomendacjach dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu. Spółki, w których komitet audytu działa dobrze, napotykają na znacznie mniej problemów w nadzorze oraz zapobiegają wielu niewłaściwym decyzjom zarządu, mogącym mieć poważne konsekwencje finansowe. Spółki, które nie chcą powołać dobrej rady/komitetu, mogą zaoszczędzić 1 mln zł na wynagrodzeniu rady, a stracić 100 mln zł na wadliwych decyzjach zarządu. (Raimondo Eggink) Komitet audytu sporo zadań wykonuje równolegle do rady nadzorczej, ale wykonuje je częściej, dogłębniej i tym samym, lepiej. W tym zakresie jest swego rodzaju spadochronem dla rady. (Prof. Mieczysław Puławski) 3 Brak spełnienia wymogów dotyczących niezależności oraz kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, w przypadku powierzenia zadań komitetu audytu całej radzie nadzorczej, stanowi istotny czynnik ryzyka emitenta 3. Dopuszczona możliwość powierzenia zadań komitetu audytu całej radzie znajduje swoje uzasadnienie jedynie w małych spółkach, w których system sprawozdawczości, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem są stosunkowo proste. Jednak również dla takiej sytuacji ważne jest zapewnienie niezależności osób dokonujących oceny decyzji podejmowanych przez zarząd. Zaszło nieporozumienie na poziomie tworzenia ustawy odnośnie powierzenia zadań komitetu audytu całej radzie nadzorczej. Wybierając to rozwiązanie, spółki unikają powoływania członków niezależnych, co jest sprzeczne z duchem dyrektywy. Spółki, które tak postępują, są starej daty. (Raimondo Eggink) 2 Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (Dz. Urz. UE L 157/87) 3 UKNF, Rekomendacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu, Warszawa, listopad 2010, str. 6. FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU Rozdział I Tworzenie komitetu audytu 9

7 Utworzenie przez radę nadzorczą komitetu audytu i powierzenie mu zadań nadzoru w obszarze sprawozdawczości finansowej stanowi przesłankę dołożenia staranności w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych. Członkowie rad nadzorczych zainteresowani są wynikiem finansowym. Z kolei niezbyt ciekawe dla większości z nich są: metodologia, zmiany standardów, transakcje jednorazowe, założenia. Dobrym dla nich rozwiązaniem jest obarczenie tym zadaniem osób dobrze znających się na tym. (Wiesław Rozłucki) Komitet audytu pełni rolę zbrojnego ramienia rady nadzorczej. Niezależnie od całej rady zajmuje się zagadnieniami najbardziej istotnymi dla funkcjonowania spółek publicznych. Osoby powoływane do rad nadzorczych, z odpowiednimi umiejętnościami i kompetencjami, kontrastują z innymi członkami rady, którzy samodzielnie nie mogliby sprostać skutecznemu nadzorowi nad tymi obszarami. (Prof. Mieczysław Puławski) Komitet audytu jest integralną częścią rady, pełniącą funkcje eksperckie, oddelegowaną do wypełnienia wskazanych zadań. Komitet nie zastępuje rady nadzorczej, lecz dla niej bada i rekomenduje kwestie związane z badaniem spółki, procedur wewnętrznych, zarządzania ryzykiem i sprawozdawczości. Optymalny skład to trzech członków. Większa liczba nie jest konieczna i powinna być dostosowana do specyfiki spółki. (Monika Nachyła) Osoby zasiadające w radach nadzorczych spółek, które powołały komitet, przekonują, że zadania wykonywane przez komitety audytu wykraczają poza tradycyjną rolę rady nadzorczej. Dobrze funkcjonujące komitety wnoszą nową wartość w prace rady poprzez bardziej dokładną analizę całego systemu sprawozdawczości finansowej oraz systemu kontroli wewnętrznej. Ponadto dyscyplinują one zarząd do wprowadzenia właściwego systemu zarządzania ryzykiem w spółce. Wszystko to możliwe jest dzięki kompetencjom i determinacji osób zasiadających w tych komitetach oraz ich poczuciu obowiązku sprawowania właściwego nadzoru w tych obszarach. Krok 2. Powołanie komitetu audytu i określenie jego roli W celu utworzenia komitetu audytu rada nadzorcza powinna podjąć uchwałę określającą zadania, wielkość i uprawnienia komitetu. Jest to najczęstsza praktyka wśród spółek notowanych na GPW, choć spotyka się również spółki, w których uchwałę w sprawie utworzenia bądź nieutworzenia komitetu podejmowało walne zgromadzenie. Komitet audytu nie jest organem spółki. Jest częścią rady, powołaną do jej wsparcia poprzez wykonywanie określonych zadań. Członkowie komitetu dokonują oceny systemów i procesów, a następnie przekazują swoje uwagi i uchwały całej radzie. Stanowią one rekomendację dla rady, która po zapoznaniu się z nimi podejmuje decyzje i uchwały. Zgodnie z Ustawą o biegłych, do podstawowych zadań komitetu należy monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, procesu zarządzania ryzykiem. Ponadto komitet audytu powinien nadzorować działalność audytu wewnętrznego i biegłego rewidenta, oceniać ich niezależność oraz brać czynny udział w wyborze podmiotu badającego sprawozdanie finansowe. Realizacja tych zadań jest konieczna dla wypełnienia obowiązków wynikających z ustawy. Jednak sposób i szczegółowość nadzoru będą zależeć od stopnia formalizacji procesów i systemów w poszczególnych spółkach. Początkujący komitet powinien składać się z trzech sprawnie działających członków rady nadzorczej. Większa ich liczba może utrudniać jego funkcjonowanie. Z kolei niska liczba umożliwia powołanie większości członków niezależnych. Wielkość komitetu powinna również uwzględniać stawiane przed komitetem zadania oraz stopień skomplikowania działalności spółki. W spółkach dużych, o licznych radach, liczba ta zwykle waha się od trzech do pięciu osób. W większości przypadków stanowią oni nie więcej niż połowę składu rady nadzorczej. Głównym celem działania komitetu audytu, będącego częścią rady nadzorczej, jest wspomaganie rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad spółką oraz dostarczanie radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Oddelegowanie pewnych zadań do kompetencji komitetu audytu nie zwalnia pozostałych członków rady nadzorczej z odpowiedzialności za sprawozdawczość finansową spółki i podejmowane decyzje [DPKA I.1]. Krok 3. Umocowanie komitetu audytu w dokumentach spółki Obowiązek powołania komitetu audytu oraz zakres jego podstawowych zadań wynika z Ustawy o biegłych. W związku z tym sposób funkcjonowania komitetu wystarczy ustalić w regulaminie rady nadzorczej. Komitet, jako część rady, powinien powielać wszelkie rozwiązania stosowane przez radę (np. zasady przygotowywania materiałów, dostępu do informacji itp.). Jednakże występują spółki, w których to statut określa sposób działania komitetów w ramach rady. Podejście to pozwala zabezpieczyć komitet przed kwestionowaniem jego uprawnień przez zarząd w sytuacji konfliktu, lecz jest niepraktyczne. Wprowadzenie jakiegokolwiek przepisu w statucie wymaga zwołania walnego zgromadzenia, zgody akcjonariuszy, kwalifikowanej większości. W praktyce nie zyskuje się wiele, ponieważ komitet i tak nie podejmuje decyzji wiążących dla zarządu, a jedynie przedstawia swoje stanowisko radzie. Przykładem uprawnień, o które warto zadbać dla komitetu audytu, są: opiniowanie kandydatów na stanowisko dyrektora audytu wewnętrznego oraz rekomendowanie wysokości jego wynagrodzenia, sprawowanie bezpośredniego nadzoru nad pracą audytu wewnętrznego, w tym zatwierdzanie jego regulaminu oraz planów pracy, uzależnienie odwołania dyrektora audytu wewnętrznego od zatwierdzenia tej decyzji przez komitet audytu, dostęp do informacji spółki oraz możliwość bezpośredniego kontaktu z kierownictwem, a także podległymi pracownikami. W celu realizacji powierzonych zadań komitet audytu korzysta z dostępnych środków spółki, a w szczególności: a) ma dostęp do wszelkich informacji spółki, jak również do prowadzenia lub zlecania (za zgodą rady nadzorczej) badań i analiz w obszarze swojej odpowiedzialności; b) w ramach uprawnień rady nadzorczej, komitet audytu ma możliwość bezpośredniego kontaktu z kierownictwem spółki, podległymi pracownikami, a także podmiotami świadczącymi usługi na rzecz spółki, w szczególności prawne i audytowe, oraz żądania niezbędnych wyjaśnień; c) rekomenduje radzie nadzorczej powołanie niezależnych specjalistów lub biegłych w celu pozyskania odpowiednich opinii eksperckich bądź prowadzenia w jej imieniu na koszt spółki badań oraz postępowań wyjaśniających [DPKA III. 1]. Komitet audytu nie podejmuje decyzji, ponieważ nie ma uprawnień decyzyjnych. Wydaje tylko rekomendacje i zalecenia dla rady nadzorczej. Delegować jednego z jego członków do sprawowania nadzoru nad sprawami spółki można tylko w sytuacjach bardzo wyjątkowych, np. trwała utrata możliwości sprawowania funkcji w zarządzie przez któregoś z członków zarządu. (Prof. Aleksander Chłopecki) Komitet audytu podejmuje uchwały, które są rekomendacją dla rady nadzorczej. W najważniejszych sprawach uchwałę powinna podejmować jednak cała rada, np. zatwierdzenie rocznego planu audytu, wybór biegłego rewidenta. Kilku członków rady nadzorczej, czyli komitet, nie jest całą radą i nie ma mocy sprawczej. (Maciej Mataczyński) 10 Rozdział I Tworzenie komitetu audytu FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU Rozdział I Tworzenie komitetu audytu 11

8 Krok 4. Przygotowanie regulaminu komitetu LISTA PodmIoTów KoNSULTUJĄCYCH Nowo powstały komitet audytu powinien zająć się identyfikacją, zrozumieniem i oceną podstawowych ryzyk. To powinno być jego podstawowe zadanie. Kwestie bardziej złożone są dla bardziej dojrzałego komitetu. (Wiesław Rozłucki) Jeżeli regulamin rady nadzorczej nie opisuje wystarczająco dokładnie zadań i sposobu działania komitetu audytu, powinny one zostać ustalone w regulaminie komitetu. Powinien on zostać przyjęty uchwałą rady nadzorczej. Celem tych przepisów powinno być wsparcie komitetu w skutecznej realizacji powierzonych mu obowiązków. Istotne jest, aby dokument ten był znany zarządowi spółki, jak również audytorom wewnętrznym i biegłemu rewidentowi. osoby/praktycy Prof. Aleksander Chłopecki Dr Raimondo Eggink Kierownik Katedry Prawa Cywilnego, Wydział Prawa i Administracji UW, Członek Komitetu Audytu Elbudowa S.A. oraz Marvipol S.A. Przewodniczący Komitetu Audytu Netia S.A. oraz Kofola S.A., Członek Komitetu Audytu Kogeneracja S.A. oraz AmRest Holdings SE Osoba wybierana na członka komitetu audytu musi mieć nie tylko wiedzę, ale przede wszystkim doświadczenie, ponieważ to ono buduje wartość jej ekspertyzy. (Monika Nachyła) Nie trzeba mieć doktoratu, aby być dobrym członkiem komitetu. Najczęściej wystarczą: zdrowy rozsądek, dobra wola i pracowitość. To nie jest rocket science w większości przypadków wbrew temu, czego może niektórzy się obawiają. (Raimondo Eggink) Statut spółki lub regulamin komitetu audytu określa między innymi: a) zadania powierzone komitetowi audytu; b) posiadane uprawnienia (w tym dostęp do wymaganych dokumentów spółki, jej zarządu i pracowników), niezbędne dla realizacji zadań komitetu; c) zasady funkcjonowania (w tym komunikowania się z radą nadzorczą i akcjonariuszami); d) sposób samooceny przez komitet audytu swojej pracy [DPKA VI.1]. Liczba zadań niedawno powołanego komitetu, którego członkowie nie posiadają jeszcze bogatego doświadczenia z innych spółek, powinna być początkowo ograniczona do minimum określonego w Ustawie o biegłych. W kolejnych latach, w ślad za poszerzeniem się doświadczeń członków, można powiększać ilość i stopień złożoności zadań, dopasowując je do potrzeb spółki. Taki elastyczny i ewoluujący zakres powinien umożliwić komitetowi audytu wykonywanie zadań z należytą starannością od samego początku. Zakres zadań powinien być okresowo aktualizowany w regulaminie. Przykładowy regulamin komitetu audytu przedstawiony został w załączniku 1. Regulamin każdej spółki powinien być dostosowany do jej potrzeb, branży oraz zakresu zadań delegowanych komitetowi przez radę. Krok 5. Dobór członków komitetu Wyboru członków komitetu dokonuje rada nadzorcza, podejmując uchwałę. Powinna ona wskazywać również, który z członków pełnił będzie funkcję przewodniczącego. Dr Maciej Mataczyński Monika Nachyła Prof. Mieczysław Puławski Dr Wiesław Rozłucki Firmy/organizacje Klub Szefów Audytu Wydział Prawa i Administracji UAM, Przewodniczący Rady Nadzorczej PKN Orlen S.A. Członek Komitetu Audytu T.C. Dębica S.A. Partner Entreprise Investors, Przewodnicząca Komitetu Audytu Zelmer S.A. Kierownik Zakładu Międzynarodowych Rynków Kapitałowych SGH, Przewodniczący Komitetu Audytu PGNiG, Członek Komitetu Audytu Polimex-Mostostal S.A. Przewodniczący Rady Programowej Polskiego Instytutu Dyrektorów, Doradca Rotshild oraz Warburg Pincus International, Przewodniczący Komitetu Audytu TVN S.A., Członek Komitetu Audytu Banku BPH S.A. Konsultacja rozdziału IV (Zarządzanie ryzykiem). Konsultacja rozdziału VI (Audyt wewnętrzny). Konsultacja rozdziału III (Sprawozdawczość finansowa) i rozdziału VII (Proces badania sprawozdań finansowych). Nowe, trzyosobowe komitety audytu powinny składać się z jednego członka powiązanego z akcjonariuszem większościowym oraz dwóch niepowiązanych członków rady. (Wiesław Rozłucki) Komitet audytu składa się minimum z 3 osób, a jego wielkość uzależniona jest od ilości zadań delegowanych przez radę nadzorczą, liczebności rady oraz wielkości spółki. Każdy członek komitetu audytu już w chwili powołania powinien reprezentować wiedzę z zakresu finansów w stopniu umożliwiającym zrozumienie i interpretację sprawozdań finansowych, a przewodniczący komitetu powinien reprezentować stosowne kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej [DPKA IV. 1-2]. Konsultacja rozdziału VI (Audyt wewnętrzny). 12 Rozdział I Tworzenie komitetu audytu FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU 88 PRZEWODNIK DLA PRAKTYKÓW