Rady Nadzorcze 2013 Skuteczność rad nadzorczych w spółkach publicznych notowanych na GPW

Transkrypt

1 Rady Nadzorcze 2013 Skuteczność rad nadzorczych w spółkach publicznych notowanych na GPW Krzysztof Szułdrzyński, Partner, PwC Tomasz Magda, Partner Amrop

2 Przedstawienie raportu Identyfikacja głównych czynników skuteczności rady nadzorczej Badanie ilościowe i jakościowe 42 wywiady (rady nadzorcze, Prezesi, akcjonariusze) 35 podmiotów Tezy do dyskusji panelowej 2

3 Czynniki decydujące o skuteczności rady nadzorczej 1.Skład rady 5. Wynagrodzenie Skuteczność rady nadzorczej 2. Przewodniczący 4. Komunikacja 3. Komitety 3

4 1. Zróżnicowany skład rady Jeszcze tylko kilka stron, Panowie i zrobimy sobie krótką przerwę 4

5 1. Zróżnicowany skład rady Zdecydowana większość członków rad nadzorczych to mężczyźni (86%) z polskim paszportem (89%) powyżej 40 roku życia (77%), zasiadający w jednej radzie nadzorczej (90%) Różnorodność doświadczeń i kompetencji Doświadczenie z biznesu Niezależność 5

6 2. Sprawny przewodniczący rady posiadający cechy dobrego przywódcy i organizatora Panowie! Panowie! Czy możemy rozpocząć spotkanie? 6

7 2. Sprawny przewodniczący rady posiadający cechy dobrego przywódcy i organizatora Przywódca i administrator to idealny mix. Jeżeli rada nie jest odpowiednio zarządzana, nie ma odpowiedniego leadershipu, to nie będzie działać skutecznie Członek rady nadzorczej Zdolność do poszukiwania konsensusu należy bez wątpienia do kluczowych umiejętności, jakie powinien posiadać przewodniczący polskiej rady nadzorczej. Nabiera ona szczególnie istotnej wagi, gdy tematy są wrażliwe, strategiczne takie które mogą ważyć na losach firmy. Członek rady nadzorczej Odpowiedzialnością przewodniczącego rady jest to, aby ważne tematy były przedmiotem obrad, żeby rzeczy o których się mówiło były egzekwowane, żeby był dalszy ciąg tematów, które wydawały się członkom rady ważne a nie do końca zakończone. Jacek Kseń, przewodniczący rady nadzorczej Sygnity S.A, wiceprzewodniczący Orbis S.A. i członek rady nadzorczej AmRest Holdings SE 7

8 3. Dobrze działające komitety w radzie Szeroki consensus co do przydatności komitetów. Komitety audytu zdecydowanym liderem. 8

9 4. Dobra komunikacja między radą a zarządem i wynikające z niej wzajemne zaufanie Kluczowe jest jasne wyartykułowanie i zrozumienie wzajemnych oczekiwań Przewodniczący - prezes Relacje - komunikacja - zaufanie Dwa ekstrema rzutujące na skuteczność działania rady Rada pasywna Rada nadaktywna 9

10 5. Konkurencyjne i motywujące wynagrodzenie Ponad połowa członków rad nadzorczych spółek spoza głównych indeksów pobiera za swą prace poniżej 1,600 zł miesięcznie Średnie roczne wynagrodzenie PLN Mediany rocznych wynagrodzeń PLN Przewodniczący Członek Razem Przewodniczący Członek Razem WIG WIG WIG Pozostałe spółki Razem

11 5. Konkurencyjne i motywujące wynagrodzenie Mało aktywna, nisko opłacana rada. Taki model jest niezwykle trwały, bo potencjalnie zadowala obie strony równania. dr Wiesław Rozłucki Rady vs. akcjonariusze Realia vs. oczekiwania Wynagrodzenia współmierne do zadań 11

12 GŁOSOWANIE Proszę o zaznaczenie roli jaką Pani/Pan pełni: (proszę zaznaczyć jedną pierwszą pasującą odpowiedź - idąc z góry) A. Członek rady nadzorczej, która powołała komitet audytu B. Członek rady nadzorczej, która wykonuje zadania komitetu audytu C. Członek zarządu spółki notowanej na GPW D. Szef audytu wewnętrznego spółki notowanej na GPW E. Zajmuję inne stanowisko w spółce notowanej na GPW F. Nie pracuję w spółce notowanej na GPW 12

13 Wyzwania Budowanie profesjonalnej kadry członków rad Bariery: Finansowe Administracyjne Mentalne Językowe 13

14 GŁOSOWANIE Które z poniższych barier najbardziej ograniczają dostęp potencjalnych członków do rad w Polsce: Proszę zaznaczyć jedną odpowiedź A. Finansowa (np. ustawa kominowa) B. Administracyjna (np. egzamin dla członków, wymogi edukacyjne) C. Językowa (posiedzenia/dokumentacja w języku angielskim?) D. Mentalna (siła przyzwyczajeń) E. Nie mam zdania 14

15 Wyzwania Zapewnienie właściwej realizacji ustawowych zadań komitetu audytu przez radę nadzorczą 59 % spółek nie utworzyło komitetu audytu Członek rady z właściwymi kompetencjami Zarządzanie ryzykiem Wybór biegłego rewidenta i monitorowanie niezależności biegłego i procesu rewizji finansowej Interakcja z szefem audytu wewnętrznego 15

16 Dobrze działające komitety w radzie Komitet audytu 3 linie obrony Rada Nadzorcza Zarząd Prezes Komitet Audytu Struktura Organizacyjna Zarządzanie Ryzykiem Audyt Wewnętrzny Kontrola Wewnętrzna Zarządzanie Zgodnością 16

17 GŁOSOWANIE Czy wskazane są zmiany wymagań w odniesieniu do rad, które nie utworzyły komitetu audytu? Proszę zaznaczyć jedną odpowiedź A. Tak należy wprowadzić wymóg obecności w radzie członka z kompetencjami w obszarze finansów i rachunkowości B. Tak, należy zlikwidować możliwość nietworzenia komitetów audytu przez spółki publiczne posiadające 5 osób w radzie C. Nie, należy pozostawić to w gestii rad aby zadbały o właściwą realizację swoich zadań D. Nie, uważam że rady które nie powołały komitetów dobrze realizują zadania komitetów E. Nie mam zdania 17

18 Wyzwania Zapewnienie radzie odpowiednich narzędzi do realizacji zadań Rada z ograniczonym dostępem do informacji Bez wsparcia audytu wewnętrznego (Audyt wewnętrzny czy zawsze wewnętrzny? ) Bez możliwości korzystania z usług specjalistów zewnętrznych Bez wsparcia spółki w zakresie podnoszenia kompetencji członków rady 18

19 GŁOSOWANIE W jakie najpotrzebniejsze narzędzia powinna być wyposażona rada? Proszę zaznaczyć jedną odpowiedź A. Możliwość podnoszenia kwalifikacji szkolenia na koszt spółki B. Możliwość zlecania prac doradcom w celu niezależnej oceny C. Dostęp do audytu wewnętrznego z możliwością zatwierdzania planu audytu oraz wpływu na powołanie i odwołanie szefa audytu wewnętrznego D. Żadne, większość rad spółek notowanych na GPW ma wszystkie narzędzia aby sprawować skuteczny nadzór nad spółką 19

20 Wyzwania Ocena efektywności działania rady Wymogi w zakresie samooceny oraz niezależnej oceny rady nadzorczej istnieją w dobrych praktykach dojrzałych rynków kapitałowych Praktyka potwierdza w dużym stopniu ich stosowanie W Polsce niewiele rad nadzorczych poddaje się ocenie 20

21 GŁOSOWANIE Czy Państwa zdaniem Proszę zaznaczyć jedną odpowiedź A. Należy wprowadzić rekomendację corocznej samooceny rady nadzorczej B. Należy wprowadzić rekomendację okresowej np. co 3 lata niezależnej oceny rady nadzorczej C. Należy wprowadzić obie propozycje opisane w punktach A i B D. Nie, uważam że taka ocena jest niepotrzebna 21

22 Dyskusja panelowa Skuteczność rad nadzorczych w spółkach giełdowych Uczestnicy: Mariusz Grendowicz, były prezes zarządu BRE Bank Krzysztof Kaczmarczyk, przewodniczący komitetu audytu KGHM Polska Miedź Izabela Koładkiewicz, adiunkt w Akademii Leona Koźmińskiego Jacek Kseń, przewodniczący rady nadzorczej Sygnity, wiceprzewodniczący rady nadzorczej Orbis i członek rady nadzorczej AmRest Holdings SE Paweł Pytel, prezes Aviva PTE Aviva BZ WBK dr Wiesław Rozłucki,, przewodniczący komitetu audytu TVN, członek rady nadzorczej Telekomunikacji Polskiej, przewodniczący rady nadzorczej Banku BPH Moderator: Jacek Socha, wiceprezes, PwC.