KOMITET AUDYTU. pierwsze kroki Przewodnik dla praktyków

Transkrypt

1 KOMITET AUDYTU pierwsze kroki Przewodnik dla praktyków Wersja przygotowana dla uczestników konferencji Komitety audytu praktyka i oczekiwania, odbywającej się w dniu 26 stycznia 2011r. na GPW w Warszawie, przez zespół pod kierownictwem Pawła Spiechowicza

2 SŁOWO WSTĘPU Autorzy Grzegorz Błaszkowski Marek Czerwieniec Łukasz Koska Waldemar Majek Patryk Nekanda-Trepka Cezary Ostrowski Paweł Spiechowicz Partnerzy merytoryczni The Association of Chartered Certified Accountants, ACCA Polski Instytut Dyrektorów Sponsor wydania Océ Poland Przygotowanie do druku Wojciech Kozioł 4dot.pl Pochwała inicjatywy Oto pozycja niezwykła: napisane przez praktyków dla praktyków wprowadzenie do problematyki komitetu audytu w radzie nadzorczej jednostki zainteresowania publicznego, przede wszystkim spółki publicznej. Temat jest arcyważny. Bez kompetentnych komitetów audytu, wyłonionych przez rady nadzorcze spośród kompetentnych członków rad, rynek nie osiągnie dojrzałości. Dlatego usiłowania na rzecz rozpowszechnienia w spółkach publicznych komitetów audytu zostały podjęte już w połowie ubiegłej dekady, czego wyrazem Dobre praktyki w spółkach publicznych Skoro jednak wiele spółek nie uznało za celowe wprowadzenia komitetów audytu z własnej woli i inicjatywy, czynią one to obecnie pod przymusem. Wprawdzie (skądinąd fatalnie opracowana) ustawa z 2009 r. o biegłych rewidentach daje spółkom możliwość powierzenia zadań komitetu audytu radzie nadzorczej in gremio, lecz nie jest pewne, czy rynek znajdzie podstawy, by obdarzyć zaufaniem spółki wybierające takie rozwiązanie. Przewodnik adresowany jest do piastunów tych spółek, które czy z własnej inicjatywy, czy pod przymusem prawa, ale w dobrej wierze rozpoczynają fascynującą przygodę z komitetami audytu. Natomiast spółki, które pod wpływem regulacji branżowych, bądź nakłonione do tego przez inwestora strategicznego, wcześniej powołały komitet audytu i mają już na tej niwie doświadczenia, proszone są o lekturę pod kątem wzbogacenia swoimi uwagami kolejnych wydań przewodnika (dla coraz bardziej zaawansowanych ). Lekturę zalecam także spółkom, które nie uważają komitetu audytu za niezbędny, ale chciałyby zdobyć na rynku kapitał. Może zrozumieją, dlaczego będzie im trudniej. O potrzebie opracowania przyjaznego przewodnika dla praktyków mówiło się od dawna. Inicjatywę podjęła grupa dyrektorów finansowych skupionych w ACCA, ludzi młodego i średnio już młodego pokolenia, na tyle obytych z ryzykiem i doświadczonych w zarządzaniu finansami, by doskonale rozumieć potrzebę wzmocnienia rady nadzorczej kompetentnym komitetem audytu. Kierowani zrazu przez Ilonę Weiss, następnie do pomyślnego finału przedsięwzięcia przez Pawła Spiechowicza, Autorzy przewodnika wykazali wyobraźnię i odwagę. Wyobraźnię, dostrzegając wyzwanie, jakim jest potrzeba zakorzenienia na polskim rynku kultury komitetu audytu. Odwagę, podejmując to wyzwanie. Wcześniej to samo środowisko, z inspiracji Polskiego Instytutu Dyrektorów i we współpracy z nim, opracowało Dobre praktyki komitetów audytu w Polsce (2010). Inicjatywa Autorów przewodnika została przyjaźnie przyjęta przez liderów polskiego ruchu corporate governance. Z sympatią odnieśli się do niej specjaliści zarządzania ryzykiem, ubezpieczyciele, audytorzy wewnętrzni i biegli rewidenci. To te profesje pospołu będą kreować codzienną działalnością komitetów audytu w Polsce. Spośród nich, dyrektorzy finansowi okazali się najbardziej komunikatywni. Napisany bez zadęcia, przewodnik czyta się dobrze, z przyjemnością. Andrzej S. Nartowski Prezes, Polski Instytut Dyrektorów Copyright 2011 by KomitetAudytu.pl. Wszelkie prawa zastrzeżone. W przypadku publikowania lub powielania fragmentów niniejszego opracowania prosimy o podanie źródła oraz powiadomienie o tym autorów: kontakt@komitetaudytu.pl PRZEWODNIK DLA PRAKTYKÓW 3

3 SPIS TREŚCI: WPROWADZENIE... 7 FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU I. Tworzenie komitetu... 9 II. Organizacja pracy komitetu...18 ZADANIA KOMITETU AUDYTU III. Sprawozdawczość finansowa...27 IV. Zarządzanie ryzykiem...33 V. Kontrola wewnętrzna VI. Audyt wewnętrzny VII. Proces badania sprawozdań finansowych...51 ZAŁĄCZNIKI 1) Regulamin komitetu audytu ) Plan pracy nowego komitetu audytu ) Sprawozdanie okresowe z działalności komitetu audytu ) Kwestionariusz oceny komitetu audytu ) Kwestionariusz oceny audytu wewnętrznego ) Kwestionariusz oceny niezależności biegłego rewidenta ) Ocena procesu przygotowywania sprawozdań finansowych lista zagadnień ) Spotkania z biegłym rewidentem lista zagadnień ) Ocena systemu zarządzania ryzykiem lista zagadnień ) Mapa ryzyka ) Dobre Praktyki Komitetów Audytu w Polsce, Literatura Notatka o autorach...87 Lista podmiotów konsultujących...88 PRZEWODNIK DLA PRAKTYKÓW 5

4 WPROWADZENIE Ile jest prawdy w tym, co powiedzieli na konferencji? Czy nie przesadzali? Takie pytanie mogło przyjść Państwu dzisiaj do głowy, kiedy prezentowaliśmy niniejszy Przewodnik dla praktyków. Przewodnik dla osób zasiadających w radach nadzorczych spółek zainteresowania publicznego, które zastanawiają się: W jaki sposób zorganizować pracę komitetu audytu, aby był skuteczny? Naszym celem było pokazanie właściwych rozwiązań z polskiej i zagranicznej praktyki. Przekonujemy, że wypełnienie zadań komitetu audytu w dobry sposób nie jest takie trudne. Przewodnik zostały podzielony na dwie części. W pierwszej opisujemy sposób funkcjonowania komitetu audytu. Podajemy 10 kroków potrzebnych do jego utworzenia, następnie przedstawiamy 10 zasad, dzięki którym będzie on dobrze funkcjonował. Wyjaśniamy również, jak zaplanować pracę komitetu na cały rok, aby efektywnie zrealizować wszystkie zadania. W drugiej części skupiamy uwagę na zadaniach powierzonych komitetowi, zgodnie z przepisami Ustawy o biegłych. 1 Omawiamy sprawy finansowe w sposób zrozumiały dla niefinansistów. Piszemy w jasny sposób o skomplikowanych zasadach rachunkowości. Podajemy przykłady, przydatne zwłaszcza dla początkujących członków komitetu audytu. W kolejnych rozdziałach opisujemy cechy dobrych systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. Jest to praktyczny materiał edukacyjny, wsparty wyjaśnieniami i przykładami. Na końcu omawiamy zasady oraz istotę współpracy z audytorami, wewnętrznym i zewnętrznym. Praktycy dla praktyków taki był zamysł tego opracowania. Z uwagi na brak polskiej literatury i badań na temat komitetów audytu, zebranie oraz wykorzystanie istniejących doświadczeń okazało się niezwykle istotne. Listę wszystkich osób, członków komitetów audytu, które z dużym zainteresowaniem przyjęły nasze zaproszenie i podzieliły się swymi doświadczeniami, zamieściliśmy w końcowej części podręcznika. Ich wypowiedzi i komentarze wzbogaciły treść niniejszego opracowania. Szczególne podziękowanie należy się Raimondo Egginkowi, który poświęcił nam wyjątkowo dużo swojego czasu. Duże wsparcie w ostatniej fazie redakcji otrzymaliśmy od firm audytorskich, a także od Aon oraz Klubu Szefów Audytu. Dziękujemy za rzetelną korektę, zaś listę wszystkich firm i organizacji, z którymi odbyliśmy konsultacje, a które wyraziły chęć ujawnienia swoich nazw, przedstawiamy na końcu książki. Serdecznie dziękujemy także Ilonie Weiss, Prezydentowi ACCA Polska, która dzielnie prowadziła nas w początkowej fazie tego projektu, oraz Andrzejowi Nartowskiemu, Prezesowi PID, oddanemu wojownikowi o lepszy system corporate governance w Polsce, za życzliwość i wszelką pomoc. Jednocześnie dziękujemy wszystkim osobom, które wsparły ten projekt, niewspomnianym powyżej, a najmocniej nas wspierającym. Pomysł Beginners Kit przedstawił przed wielu laty Wiesław Rozłucki, Prezes GPW w Warszawie. Jego wielokrotne przypominanie o potrzebie napisania poradnika dla początkujących członków komitetu audytu przez fachowców dopingowało nas do zajęcia się tym tematem. Mamy nadzieję, że nasza publikacja będzie służyła zarówno początkującym, jak i innym potrzebującym. Oddajemy w Państwa ręce Przewodnik dla Praktyków. Rolą przewodnika jest wyjaśniać rzeczy nieznane, a warte poznania. Napisany w ciekawy sposób, zachęca do podróży. Do podróży w świat rachunkowości, zarządzania ryzykiem i audytu gorąco Państwa namawiamy. Jak każdy dobry przewodnik, podajemy adres kontaktowy dla poszukującego podróżnika : kontakt@komitetaudytu.pl Czy oddajemy go za darmo? Niezupełnie! Chcieliśmy prosić Państwa o wzajemność, o opinie na temat jego treści. Zachęcamy do dzielenia się z nami swoimi uwagami z lektury, jak również pomysłami co do możliwości wzbogacenia opracowania w kolejnej wersji. Zachęcamy również do dzielenia się spostrzeżeniami co do obszarów, w których moglibyśmy dalej wspomóc Państwa pracę w komitetach audytu. W imieniu Autorów Paweł Spiechowicz Wiceprezydent ACCA Polska Lider Zespołu Komitety Audytu Pomocnik do zrozumienia wyróżnień i podkreśleń W czarnych ramkach zawarto odpowiednie zasady ze zbioru Dobrych Praktyk Komitetów Audytu ogłoszonych przez ACCA oraz Polski Instytut Dyrektorów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 25 marca 2010 r. Członkostwo w radach nadzorczych to ciekawa praca. Postanowiłem się tym zająć. Zainwestowałem w wiedzę, popracowałem nad metodologią pracy. W pewnym momencie wymyśliłem, że dobrze byłoby wypracować jakąś standardową metodologię, opracować checklistę. Dość szybko doszedłem do wniosku, że spółki różnią się od siebie pod wieloma względami, np. kultury organizacyjnej, charakteru decydentów, sposobu organizacji. Zatem trudno jest standaryzować. Nie ma takiej jednej checklisty, która jest dobra dla wszystkich. Błędem byłoby, gdybym wyszedł i powiedział, że musi być tak i tak. Są wymagania ustawy, które trzeba wypełnić. Są dobre praktyki, które należy stosować w stopniu odpowiednim dla spółki. Nie jest wstydem wiedzieć, że dobra praktyka nie jest wypełniana, jeśli przyczynę tego wyjaśni się akcjonariuszom. Czerwoną kursywą, na marginesie zaznaczono wypowiedzi członków komitetów audytu. Wynikają one z własnej praktyki i stanowią często przykłady dobrych rozwiązań. 1 Ustawa z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. nr 77 poz. 649) dalej cytowana jako Ustawa o biegłych. W czerwonych ramkach zaznaczono porady, wyniki badań i ciekawe przykłady dotyczące funkcjonowania komitetów audytu w Polsce i na świecie. 6 PRZEWODNIK DLA PRAKTYKÓW PRZEWODNIK DLA PRAKTYKÓW 7

5 Rozdział I. Utworzenie komitetu audytu 10 pierwszych kroków w celu utworzenia dobrego komitetu audytu FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU Coraz więcej jednostek zainteresowania publicznego decyduje się na powołanie kilkuosobowego komitetu audytu. Wybierają one to rozwiązanie, zamiast powierzać zadania komitetu całej radzie nadzorczej. Do utworzenia komitetu audytu zachęcają dobre praktyki i korzyści płynące ze zwiększonego nadzoru nad sprawozdawczością finansową i kontrolą wewnętrzną. Wielu akcjonariuszy ocenia komitet audytu jako bardzo ważny element systemu nadzoru korporacyjnego. Poniżej zaprezentowanych zostało 10 pierwszych kroków, jakie spółka powinna podjąć, aby utworzyć efektywny komitet audytu, będący w stanie rzeczywiście wpływać na jakość tego nadzoru. Krok 1. Analiza potencjalnych korzyści z powołania komitetu Nadzór nad procesami sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem może być prowadzony przez radę nadzorczą na dwa sposoby. Może wykonywać go cała rada lub kilku wybranych członków. Niezależnie od przyjętego rozwiązania, dla skuteczności nadzoru kluczowe jest posiadanie przez osoby nadzorujące odpowiednich kompetencji w tych obszarach oraz czasu na sprawowanie nadzoru. Często powodem powierzenia zadań komitetu całej radzie jest brak odpowiednich kwalifikacji bądź niespełnienie przez żadnego z członków rady ustawowych wymogów niezależności. W opinii niektórych spółek jest to rozwiązanie bezpieczniejsze, nie powodujące niezgodności z wymaganiami Ustawy o biegłych. Nie jest ono jednak zgodne z duchem Dyrektywy 2006/43/WE 2. Jest również negatywnie oceniane przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w wydanych niedawno Rekomendacjach dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu. Spółki, w których komitet audytu działa dobrze, napotykają na znacznie mniej problemów w nadzorze oraz zapobiegają wielu niewłaściwym decyzjom zarządu, mogącym mieć poważne konsekwencje finansowe. Spółki, które nie chcą powołać dobrej rady/komitetu, mogą zaoszczędzić 1 mln zł na wynagrodzeniu rady, a stracić 100 mln zł na wadliwych decyzjach zarządu. Komitet audytu sporo zadań wykonuje równolegle do rady nadzorczej, ale wykonuje je częściej, dogłębniej i tym samym, lepiej. W tym zakresie jest swego rodzaju spadochronem dla rady. (Prof. Mieczysław Puławski) 3 Brak spełnienia wymogów dotyczących niezależności oraz kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, w przypadku powierzenia zadań komitetu audytu całej radzie nadzorczej, stanowi istotny czynnik ryzyka emitenta 3. Dopuszczona możliwość powierzenia zadań komitetu audytu całej radzie znajduje swoje uzasadnienie jedynie w małych spółkach, w których system sprawozdawczości, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem są stosunkowo proste. Jednak również dla takiej sytuacji ważne jest zapewnienie niezależności osób dokonujących oceny decyzji podejmowanych przez zarząd. Zaszło nieporozumienie na poziomie tworzenia ustawy odnośnie powierzenia zadań komitetu audytu całej radzie nadzorczej. Wybierając to rozwiązanie, spółki unikają powoływania członków niezależnych, co jest sprzeczne z duchem dyrektywy. Spółki, które tak postępują, są starej daty. 2 Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (Dz. Urz. UE L 157/87) 3 UKNF, Rekomendacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu, Warszawa, listopad 2010, str. 6. FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU Rozdział I Tworzenie komitetu audytu 9

6 Utworzenie przez radę nadzorczą komitetu audytu i powierzenie mu zadań nadzoru w obszarze sprawozdawczości finansowej stanowi przesłankę dołożenia staranności w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych. Członkowie rad nadzorczych zainteresowani są wynikiem finansowym. Z kolei niezbyt ciekawe dla większości z nich są: metodologia, zmiany standardów, transakcje jednorazowe, założenia. Dobrym dla nich rozwiązaniem jest obarczenie tym zadaniem osób dobrze znających się na tym. (Wiesław Rozłucki) Komitet audytu pełni rolę zbrojnego ramienia rady nadzorczej. Niezależnie od całej rady zajmuje się zagadnieniami najbardziej istotnymi dla funkcjonowania spółek publicznych. Osoby powoływane do rad nadzorczych, z odpowiednimi umiejętnościami i kompetencjami, kontrastują z innymi członkami rady, którzy samodzielnie nie mogliby sprostać skutecznemu nadzorowi nad tymi obszarami. (Prof. Mieczysław Puławski) Komitet audytu jest integralną częścią rady, pełniącą funkcje eksperckie, oddelegowaną do wypełnienia wskazanych zadań. Komitet nie zastępuje rady nadzorczej, lecz dla niej bada i rekomenduje kwestie związane z badaniem spółki, procedur wewnętrznych, zarządzania ryzykiem i sprawozdawczości. Optymalny skład to trzech członków. Większa liczba nie jest konieczna i powinna być dostosowana do specyfiki spółki. (Monika Nachyła) Osoby zasiadające w radach nadzorczych spółek, które powołały komitet, przekonują, że zadania wykonywane przez komitety audytu wykraczają poza tradycyjną rolę rady nadzorczej. Dobrze funkcjonujące komitety wnoszą nową wartość w prace rady poprzez bardziej dokładną analizę całego systemu sprawozdawczości finansowej oraz systemu kontroli wewnętrznej. Ponadto dyscyplinują one zarząd do wprowadzenia właściwego systemu zarządzania ryzykiem w spółce. Wszystko to możliwe jest dzięki kompetencjom i determinacji osób zasiadających w tych komitetach oraz ich poczuciu obowiązku sprawowania właściwego nadzoru w tych obszarach. Krok 2. Powołanie komitetu audytu i określenie jego roli W celu utworzenia komitetu audytu rada nadzorcza powinna podjąć uchwałę określającą zadania, wielkość i uprawnienia komitetu. Jest to najczęstsza praktyka wśród spółek notowanych na GPW, choć spotyka się również spółki, w których uchwałę w sprawie utworzenia bądź nieutworzenia komitetu podejmowało walne zgromadzenie. Komitet audytu nie jest organem spółki. Jest częścią rady, powołaną do jej wsparcia poprzez wykonywanie określonych zadań. Członkowie komitetu dokonują oceny systemów i procesów, a następnie przekazują swoje uwagi i uchwały całej radzie. Stanowią one rekomendację dla rady, która po zapoznaniu się z nimi podejmuje decyzje i uchwały. Zgodnie z Ustawą o biegłych, do podstawowych zadań komitetu należy monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, procesu zarządzania ryzykiem. Ponadto komitet audytu powinien nadzorować działalność audytu wewnętrznego i biegłego rewidenta, oceniać ich niezależność oraz brać czynny udział w wyborze podmiotu badającego sprawozdanie finansowe. Realizacja tych zadań jest konieczna dla wypełnienia obowiązków wynikających z ustawy. Jednak sposób i szczegółowość nadzoru będą zależeć od stopnia formalizacji procesów i systemów w poszczególnych spółkach. Początkujący komitet powinien składać się z trzech sprawnie działających członków rady nadzorczej. Większa ich liczba może utrudniać jego funkcjonowanie. Z kolei niska liczba umożliwia powołanie większości członków niezależnych. Wielkość komitetu powinna również uwzględniać stawiane przed komitetem zadania oraz stopień skomplikowania działalności spółki. W spółkach dużych, o licznych radach, liczba ta zwykle waha się od trzech do pięciu osób. W większości przypadków stanowią oni nie więcej niż połowę składu rady nadzorczej. Głównym celem działania komitetu audytu, będącego częścią rady nadzorczej, jest wspomaganie rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad spółką oraz dostarczanie radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Oddelegowanie pewnych zadań do kompetencji komitetu audytu nie zwalnia pozostałych członków rady nadzorczej z odpowiedzialności za sprawozdawczość finansową spółki i podejmowane decyzje [DPKA I.1]. Krok 3. Umocowanie komitetu audytu w dokumentach spółki Obowiązek powołania komitetu audytu oraz zakres jego podstawowych zadań wynika z Ustawy o biegłych. W związku z tym sposób funkcjonowania komitetu wystarczy ustalić w regulaminie rady nadzorczej. Komitet, jako część rady, powinien powielać wszelkie rozwiązania stosowane przez radę (np. zasady przygotowywania materiałów, dostępu do informacji itp.). Jednakże występują spółki, w których to statut określa sposób działania komitetów w ramach rady. Podejście to pozwala zabezpieczyć komitet przed kwestionowaniem jego uprawnień przez zarząd w sytuacji konfliktu, lecz jest niepraktyczne. Wprowadzenie jakiegokolwiek przepisu w statucie wymaga zwołania walnego zgromadzenia, zgody akcjonariuszy, kwalifikowanej większości. W praktyce nie zyskuje się wiele, ponieważ komitet i tak nie podejmuje decyzji wiążących dla zarządu, a jedynie przedstawia swoje stanowisko radzie. Przykładem uprawnień, o które warto zadbać dla komitetu audytu, są: opiniowanie kandydatów na stanowisko dyrektora audytu wewnętrznego oraz rekomendowanie wysokości jego wynagrodzenia, sprawowanie bezpośredniego nadzoru nad pracą audytu wewnętrznego, w tym zatwierdzanie jego regulaminu oraz planów pracy, uzależnienie odwołania dyrektora audytu wewnętrznego od zatwierdzenia tej decyzji przez komitet audytu, dostęp do informacji spółki oraz możliwość bezpośredniego kontaktu z kierownictwem, a także podległymi pracownikami. W celu realizacji powierzonych zadań komitet audytu korzysta z dostępnych środków spółki, a w szczególności: a) ma dostęp do wszelkich informacji spółki, jak również do prowadzenia lub zlecania (za zgodą rady nadzorczej) badań i analiz w obszarze swojej odpowiedzialności; b) w ramach uprawnień rady nadzorczej, komitet audytu ma możliwość bezpośredniego kontaktu z kierownictwem spółki, podległymi pracownikami, a także podmiotami świadczącymi usługi na rzecz spółki, w szczególności prawne i audytowe, oraz żądania niezbędnych wyjaśnień; c) rekomenduje radzie nadzorczej powołanie niezależnych specjalistów lub biegłych w celu pozyskania odpowiednich opinii eksperckich bądź prowadzenia w jej imieniu na koszt spółki badań oraz postępowań wyjaśniających [DPKA III. 1]. Komitet audytu nie podejmuje decyzji, ponieważ nie ma uprawnień decyzyjnych. Wydaje tylko rekomendacje i zalecenia dla rady nadzorczej. Delegować jednego z jego członków do sprawowania nadzoru nad sprawami spółki można tylko w sytuacjach bardzo wyjątkowych, np. trwała utrata możliwości sprawowania funkcji w zarządzie przez któregoś z członków zarządu. (Prof. Aleksander Chłopecki) Komitet audytu podejmuje uchwały, które są rekomendacją dla rady nadzorczej. W najważniejszych sprawach uchwałę powinna podejmować jednak cała rada, np. zatwierdzenie rocznego planu audytu, wybór biegłego rewidenta. Kilku członków rady nadzorczej, czyli komitet, nie jest całą radą i nie ma mocy sprawczej. (Maciej Mataczyński) 10 Rozdział I Tworzenie komitetu audytu FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU Rozdział I Tworzenie komitetu audytu 11

7 Nowo powstały komitet audytu powinien zająć się identyfikacją, zrozumieniem i oceną podstawowych ryzyk. To powinno być jego podstawowe zadanie. Kwestie bardziej złożone są dla bardziej dojrzałego komitetu. (Wiesław Rozłucki) Krok 4. Przygotowanie regulaminu komitetu Jeżeli regulamin rady nadzorczej nie opisuje wystarczająco dokładnie zadań i sposobu działania komitetu audytu, powinny one zostać ustalone w regulaminie komitetu. Powinien on zostać przyjęty uchwałą rady nadzorczej. Celem tych przepisów powinno być wsparcie komitetu w skutecznej realizacji powierzonych mu obowiązków. Istotne jest, aby dokument ten był znany zarządowi spółki, jak również audytorom wewnętrznym i biegłemu rewidentowi. Statut spółki lub regulamin komitetu audytu określa między innymi: Członkowie komitetu powinni stanowić grupę posiadającą doświadczenie i wiedzę w zakresie zarządzania finansami, rachunkowości, zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej. Zaleca się, aby każdy z osobna posiadał wiedzę i doświadczenie pozwalające na swobodne interpretowanie i ocenę sprawozdań finansowych. Dobierając skład komitetu, powinno się zwrócić również uwagę na cechy osobowościowe kandydatów, umożliwiające im skuteczną realizację powierzonych zadań. Powinni oni posiadać odwagę wyrażania własnych, odrębnych opinii oraz umiejętność spojrzenia z innej perspektywy. Wysoki poziom etyczny członków i odwaga zadawania trudnych pytań są kluczem do osiągnięcia przez komitet oczekiwanych wyników. Przynajmniej jeden członek musi mieć kwalifikacje finansowe, doświadczenie w zarządzaniu finansami. Im ten poziom kompetencji jest wyższy, tym bardziej merytoryczne rozmowy. Komitet audytu musi być partnerem do rozmów i zderzania opinii biegłego rewidenta czy wiceprezesa ds. finansowych, którzy są wysoko wykwalifikowanymi fachowcami. (Maciej Mataczyński) Osoba wybierana na członka komitetu audytu musi mieć nie tylko wiedzę, ale przede wszystkim doświadczenie, ponieważ to ono buduje wartość jej ekspertyzy. (Monika Nachyła) Nie trzeba mieć doktoratu, aby być dobrym członkiem komitetu. Najczęściej wystarczą: zdrowy rozsądek, dobra wola i pracowitość. To nie jest rocket science w większości przypadków wbrew temu, czego może niektórzy się obawiają. a) zadania powierzone komitetowi audytu; b) posiadane uprawnienia (w tym dostęp do wymaganych dokumentów spółki, jej zarządu i pracowników), niezbędne dla realizacji zadań komitetu; c) zasady funkcjonowania (w tym komunikowania się z radą nadzorczą i akcjonariuszami); d) sposób samooceny przez komitet audytu swojej pracy [DPKA VI.1]. Liczba zadań niedawno powołanego komitetu, którego członkowie nie posiadają jeszcze bogatego doświadczenia z innych spółek, powinna być początkowo ograniczona do minimum określonego w Ustawie o biegłych. W kolejnych latach, w ślad za poszerzeniem się doświadczeń członków, można powiększać ilość i stopień złożoności zadań, dopasowując je do potrzeb spółki. Taki elastyczny i ewoluujący zakres powinien umożliwić komitetowi audytu wykonywanie zadań z należytą starannością od samego początku. Zakres zadań powinien być okresowo aktualizowany w regulaminie. Przykładowy regulamin komitetu audytu przedstawiony został w załączniku 1. Regulamin każdej spółki powinien być dostosowany do jej potrzeb, branży oraz zakresu zadań delegowanych komitetowi przez radę. Krok 5. Dobór członków komitetu Wyboru członków komitetu dokonuje rada nadzorcza, podejmując uchwałę. Powinna ona wskazywać również, który z członków pełnił będzie funkcję przewodniczącego. Komitet audytu składa się minimum z 3 osób, a jego wielkość uzależniona jest od ilości zadań delegowanych przez radę nadzorczą, liczebności rady oraz wielkości spółki. Rada nadzorcza powinna jasno określić swoje oczekiwania co do liczby godzin potrzebnych do pracy w komitecie audytu. Członkowie komitetu zaś powinni być przygotowani do zarezerwowania wymaganej ilości czasu. Lista cech osobowościowych, które powinien mieć dobry członek komitetu audytu: odwaga w wyrażaniu własnej opinii; asertywność; poczucie odpowiedzialności; wysokie standardy etyczne; zdolność szerokiego postrzegania wąskich spraw ( holistic view ). Krok 6. Określenie wymagań co do kompetencji przewodniczącego Ustawa o biegłych wymaga, aby przynajmniej jeden z członków komitetu posiadał kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Dobre Praktyki Komitetów Audytu w Polsce zalecają, aby posiadał je przewodniczący komitetu. Jest to ważne, ponieważ to on ustala agendę spotkań oraz jest kluczową osobą w relacjach z audytorem wewnętrznym, biegłym rewidentem, zarządem i radą nadzorczą. Przewodniczący powinien również posiadać umiejętności organizacyjne i komunikacyjne, gdyż odpowiada za efektywny i płynny przebieg posiedzeń, spotkań z zaproszonymi osobami, jak również za formułowanie zaleceń. Powinien cieszyć się autorytetem wśród pozostałych członków komitetu. Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej wiąże się czasem z potrzebą kwestionowania szacunków i założeń zarządu bądź wyrażania opinii, które przeciwstawiają się decyzjom zarządu. W związku z tym pomocnym atrybutem przewodniczącego jest jego niezależność, asertywność oraz przekonanie o ważności i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji. Osoby kandydujące do członkostwa w komitecie audytu powinny brać pod uwagę fakt, że ich czas pracy dla spółki może nie mieć stałego natężenia. Czasami może wymagać większego zaangażowania, ze względu na zidentyfikowanie nowych bądź wystąpienie znanych ryzyk oraz prace konieczne dla minimalizacji ich skutków. (Monika Nachyła) Używane w ustawie pojęcie kwalifikacji jest niepoprawnym tłumaczeniem słowa kompetencje, używanego w wersjach językowych angielskiej i francuskiej dyrektywy europejskiej. Potrzebna jest zmiana ustawy bądź przynajmniej wyjaśnienie, o jakie wymagania chodzi. Osoby posiadające jakieś kwalifikacje wcale nie muszą być predysponowane do pracy w komitecie. Nowe, trzyosobowe komitety audytu powinny składać się z jednego członka powiązanego z akcjonariuszem większościowym oraz dwóch niepowiązanych członków rady. (Wiesław Rozłucki) Każdy członek komitetu audytu już w chwili powołania powinien reprezentować wiedzę z zakresu finansów w stopniu umożliwiającym zrozumienie i interpretację sprawozdań finansowych, a przewodniczący komitetu powinien reprezentować stosowne kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej [DPKA IV. 1-2]. 12 Rozdział I Tworzenie komitetu audytu FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU Rozdział I Tworzenie komitetu audytu 13

8 Naturę człowieka nie tak łatwo zmienić. Kwalifikacje można nabyć. W praktycznym działaniu w komitecie audytu człowiek szybko się uczy. Natomiast jak ktoś jest nieśmiały i bojaźliwy oraz uważa, że jego działalność to czysty formalizm, to nigdy nie będzie dobrym przewodniczącym. (Wiesław Rozłucki) Wymóg kwalifikacji w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej uznaje się za spełniony, jeśli członek rady nadzorczej posiada istotne doświadczenie w zarządzaniu finansami spółek handlowych, audycie wewnętrznym lub badaniu sprawozdań finansowych, a ponadto: a) posiada tytuł biegłego rewidenta lub analogiczny uznany certyfikat międzynarodowy, lub b) posiada stopień naukowy z tej dyscypliny lub dyplom ukończenia podyplomowych studiów w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej, lub c) legitymuje się wieloletnim doświadczeniem na stanowisku dyrektora finansowego w spółkach publicznych lub w pracy w komitecie audytu takich spółek [DPKA V.1]. Spółki powinny zbierać i uaktualniać oświadczenia członków rady nadzorczej, w tym komitetu audytu, dotyczące niezależności. Powinny również wymagać od członków niezależnych przekazania spółce natychmiastowej informacji o utracie deklarowanej wcześniej niezależności. Aktualizację oświadczeń należy przeprowadzać co kwartał, przed publikacją raportów okresowych. Obowiązujące w Polsce prawo wymaga spełnienia kryteriów niezależności jedynie przez jednego członka komitetu. Natomiast standardy obowiązujące na rynkach o wieloletniej historii funkcjonowania komitetów sugerują, aby co najmniej większość członków komitetu pozostawała niezależna. Przykładem mogą być regulacje giełdy New York Stock Exchange (NYSE), która wprowadziła wymóg powoływania w pełni niezależnych od spółki i jej zarządu komitetów audytu już w 1977 r. Mówiąc o niezależności, należy precyzyjnie powiedzieć, którą definicję mamy na myśli. W komitecie należy mieć minimum jedną osobę niezależną, zgodnie z kryteriami Ustawy, oraz większość członków niezależnych w rozumieniu definicji zawartej w Zaleceniu Komisji Europejskiej. Niespełnienie któregokolwiek z kryteriów w trakcie kadencji komitetu powoduje czasowe wyłączenie niezależności danej osoby, co może oznaczać czasowe nieprzestrzeganie powyższych wymagań przez spółkę. Tak powstała kuriozalna definicja, nie merytoryczna. Dopuszczenie pracowników akcjonariusza dominującego do pozycji niezależnego członka komitetu audytu jest nieporozumieniem. Jest absurdem! To wypacza cały sens definicji. Krok 7. Zdefiniowanie kryteriów niezależności członków komitetu Ustawa o biegłych wprowadziła wymóg, aby co najmniej jeden z członków komitetu pozostawał niezależny. Posługując się kryteriami określonymi dla biegłych, zdefiniowała następująco warunki niezależności członka komitetu audytu: brak posiadania akcji spółki (lub jednostki z nią powiązanej), nieuczestniczenie w przygotowywaniu sprawozdania finansowego lub prowadzeniu ksiąg rachunkowych spółki w ciągu ostatnich 3 lat, 5 Komitety audytu działające w bankach notowanych na GPW prawie we wszystkich przypadkach mają w swoim składzie przynajmniej połowę członków niezależnych. Dwa spośród tych komitetów składają się wyłącznie z członków niezależnych 5. Niezależność członków komitetu jest ważna. Im więcej członków komitetu jest niezależnych, tym lepiej. Jednak to nie ilość jest istotna, a jakość tej niezależności. W sytuacji istniejących lub potencjalnych konfliktów w akcjonariacie, np. występowania znaczących transakcji ze stronami powiązanymi, należałoby powołać do rady i komitetu większą liczbę osób niezależnych. brak pokrewieństwa z osobami będącymi członkami organów spółki. Krok 8. Wprowadzenie nowych członków w obowiązki Odmienne kryteria zostały zawarte w załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z 15 lutego 2005 roku. Według tego dokumentu, do którego odwołują się Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 4, w stosunku do dwóch niezależnych członków rady, istotnym elementem niezależności jest brak posiadania znaczących udziałów lub relacji handlowych ze spółką, osobiście, jako właściciel lub pracownik podmiotu mającego relacje ze spółką. Właśnie te kryteria powinny być przede wszystkim spełnione, aby członek komitetu audytu pozostawał w rzeczywistej niezależności od spółki oraz był w stanie prezentować obiektywne opinie. Ostateczne rozstrzygnięcie (poza wymaganiami ustawy) o tym, co dla spółki stanowi o niezależności członków jej rady nadzorczej i komitetu audytu, powinno zostać ustalone przez akcjonariuszy i sformułowane w statucie spółki, ewentualnie w regulaminie rady nadzorczej. Badania prowadzone za granicą potwierdzają, że miarą skutecznie działającego komitetu audytu jest rzeczywista niezależność jego członków. Rada nadzorcza powinna oferować nowym członkom komitetu odpowiedni program wprowadzający. Obejmuje on spotkania i rozmowy z doświadczonymi członkami komitetu oraz rady, jak również zapoznanie się z ważnymi informacjami na temat spółki. Celem jest szybkie przygotowanie nowej osoby do efektywnego pełnienia swoich obowiązków. Narzędziem wspomagającym sprawne włączenie się w wykonywanie nowych obowiązków jest standardowy pakiet informacyjny dla nowych członków. Powinien on zawierać następujące informacje: skróconą charakterystykę działalności spółki, jej głównych produktów/ usług, rynków, kontrahentów, konkurentów oraz uwarunkowań prawnoorganizacyjnych; sposób organizacji procesu sprawozdawczości finansowej w spółce; obowiązujące procedury dotyczące kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem; Każdy członek komitetu powinien posiadać pełen zakres wiedzy o biznesie spółki i jej branży. Warto też wzbogacić tę wiedzę, prowadząc rozmowy z audytorami czy ekspertami zewnętrznymi. (Monika Nachyła) 4 Załącznik do Uchwały Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 r. 5 Na podstawie: P. Spiechowicz, Rola komitetu audytu w komunikacji finansowej spółek publicznych, Przegląd Corporate Governance, nr 24/ Rozdział I Tworzenie komitetu audytu FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU Rozdział I Tworzenie komitetu audytu 15

9 Lektura i rozmowa. Jeśli ktoś znajdzie na to czas i rzetelnie zrobi, to szybko jest się w stanie wdrożyć. (Maciej Mataczyński) Wynagrodzenie członka komitetu audytu powinno odzwierciedlać wymagany wkład pracy, jest to kluczowe zagadnienie. Jak się ludziom nie będzie odpowiednio płacić, to nie będą mieli motywacji. Takie są realia. (Maciej Mataczyński) Wynagrodzenie członków komitetów jest pochodną problemu wynagradzania członków rady. Może być płatne dodatkowo, w związku z koniecznością zaangażowania sporej ilości czasu w profesjonalne wykonanie obowiązków komitetu. Jednak nie musi być dodatkowo płatne, jeśli wszyscy członkowie rady nadzorczej dzielą się pracą i zasiadają w różnych komitetach. wyniki badań ostatnich rocznych/półrocznych sprawozdań finansowych (opinie, raporty z badania oraz listy do zarządu); zasady funkcjonowania komitetu (regulamin) i plan jego pracy na najbliższy okres (np. rok); wyniki prac komitetu audytu w poprzednich latach (protokoły ze spotkań, raporty itp.). W sytuacji, gdy nowy członek komitetu audytu jest jednocześnie nowym członkiem rady nadzorczej, program wprowadzający powinien ponadto być rozszerzony o prezentację działalności spółki oraz spotkania z osobami odpowiedzialnymi w spółce za najważniejsze dziedziny związane z finansami i zarządzaniem (zarząd, dyrektorzy odpowiedzialni za sprawozdawczość finansową, zarządzanie ryzykiem, sprawy prawne, audyt wewnętrzny itd.) oraz z biegłym rewidentem. Krok 9. Określenie wynagrodzenia członków komitetu Wynagrodzenie członków komitetu powinno odzwierciedlać wymagane i posiadane kompetencje oraz zaangażowanie czasowe w realizację powierzonych zadań. Nie powinno ono mieć charakteru warunkowego, tj. uzależnionego od wyników finansowych spółki, kursu giełdowego czy liczby spotkań. Poziom tego wynagrodzenia powinien zachęcać specjalistów posiadających wysokie kompetencje do zasiadania w radach nadzorczych i komitetach audytu. Powinien też kompensować utracone korzyści, jak również ewentualne ryzyko związane z koniecznością pełnego zaangażowania się w pracę spółki w sytuacjach kryzysowych. Wynagrodzenie członków komitetu audytu powinno odzwierciedlać ich kompetencje i zaangażowanie czasowe w realizację zadań powierzonych przez radę nadzorczą i nie powinno mieć charakteru warunkowego lub motywacyjnego (tj. uzależnionego od np. wyników finansowych spółki). Nie ma przeszkód, by wynagrodzenie członków komitetu audytu przewyższało wynagrodzenie pozostałych członków rady nadzorczej. Wynagrodzenie przewodniczącego komitetu audytu powinno, co najmniej, dorównywać wynagrodzeniu przewodniczącego rady nadzorczej [DPKA VI.4-5]. Krok 10. Rozważenie innych spraw istotnych dla komitetu audytu Zarząd spółki oraz rada nadzorcza powinny zapewnić członkom komitetu audytu możliwość korzystania na koszt spółki z niezależnych opinii prawnych, księgowych i innych, niezbędnych do dobrej realizacji swoich zadań. Ponadto, zwłaszcza w pierwszym roku funkcjonowania komitetu, rada nadzorcza powinna umożliwić korzystanie z usług doradczych pozwalających dobrze zaprojektować model pracy komitetu audytu. Nie ma potrzeby formułowania w regulaminie czy statucie uprawnień do korzystania z usług zewnętrznych ekspertów. Nie rozwiązuje to problemu, ponieważ to zarząd jest podmiotem zawierającym umowy i zlecającym usługi na zewnątrz. Nawet udzielenie pełnomocnictwa nic nie daje, ponieważ zarząd mógłby je w dowolnej chwili odwołać. (Komitet audytu) rekomenduje radzie nadzorczej powołanie niezależnych specjalistów lub biegłych w celu pozyskania odpowiednich opinii eksperckich bądź prowadzenia w jej imieniu na koszt spółki badań oraz postępowań wyjaśniających [DPKA III. 1,C]. Na koniec, warta podkreślenia jest jeszcze możliwość zawarcia stosownej umowy ubezpieczeniowej od odpowiedzialności cywilnej D&O (Directors and Officers). Pozwala ona ograniczyć konsekwencje odpowiedzialności prawnej członków zarządu i rady nadzorczej za sprawozdania finansowe oraz inne szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem. Rozwiązanie to może być istotne dla członków komitetu, którzy zajmują się głównie nadzorem nad sprawozdawczością finansową spółki. Jest to obszar, w ramach którego Ustawa o rachunkowości 6 obarcza członków rady nadzorczej odpowiedzialnością cywilną za ewentualne nieprawidłowości. Ubezpieczenie D&O nie jest szczególnym zadaniem komitetu audytu, tylko całej rady nadzorczej. To broker powinien ocenić i dobrać dla spółki produkt ubezpieczeniowy na podstawie opisu obowiązków i ryzyk spoczywających na członkach rady nadzorczej. Jest to trudny produkt. Należy szeroko rozpoznać odpowiedzialność członków rady oraz specyfikę spółki. Zazwyczaj trzeba kroić produkt na miarę potrzeb rady, jeśli ma on być skuteczny. (Radosław Ziomko, Dyrektor ds. Zarządzania Ryzykiem, Aon Polska sp.z.o.o.) Obszar korzystania z usług eksperckich stanowi potencjalne pole konfliktu interesów między zarządem a radą/komitetem. Jest to jeden z węzłowych problemów obszaru nadzoru korporacyjnego. Dobrze jest, kiedy członkowie komitetu sami posiadają wysokie kompetencje i nie potrzebują częstych porad zewnętrznych. Z praktyki rynkowej wynika, że firmy konsultingowe chętniej pracują na zlecenie zarządów niż rad, w obawie o utratę dobrych relacji ze spółką. Natomiast rady i komitety zaciągają takie opinie dość rzadko. (Maciej Mataczyński) Trzeba być pragmatycznym. Jeśli zajdzie potrzeba zaciągnięcia niezależnej opinii, to i tak trzeba się dogadać z zarządem, który formalnie podpisuje umowę. Jeśli zarząd nie chce się zgodzić na zlecenie usługi wskazanej przez komitet kancelarii prawnej czy firmie doradczej, należy eskalować sprawę na poziom rady nadzorczej. 6 Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76 poz. 694 z późn. zm.), art. 4a. 16 Rozdział I Tworzenie komitetu audytu FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU Rozdział I Tworzenie komitetu audytu 17

10 Członkowie rady nadzorczej mają prawo oceniać, czy komitet audytu wypełnia swoje zadania poprawnie. Jeśli mają zastrzeżenia, to powinni dążyć do zmiany sytuacji. W końcu oni również odpowiadają za poprawność sprawozdań finansowych. Rozdział II. Organizacja pracy komitetu audytu 10 zasad skutecznej pracy komitetu Powołanie, odpowiednie umocowanie komitetu w dokumentach spółki oraz dobór właściwych członków stanowią pierwszy etap działań służących jego efektywnej pracy. Drugi etap, równie ważny, polega na właściwym zaangażowaniu się członków komitetu w realizację powierzonych im zadań. W tym rozdziale prezentujemy 10 zasad skutecznej organizacji pracy komitetu audytu. 7 Samo istnienie komitetu audytu jest niewystarczające. Komitet audytu musi być czujny, dobrze poinformowany, staranny oraz dociekliwy przy wykonywaniu swoich zadań 7. Spełnienie formalnych wymagań poprzez powołanie komitetu nie generuje jeszcze wartości dla akcjonariuszy. Dopiero odpowiednie zaangażowanie się jego członków w skuteczny nadzór może przynieść pożądane efekty. Funkcjonowanie komitetu musi być oparte na jasnych zasadach działania i efektywnych narzędziach do realizacji powierzonych zadań. Komitet audytu współpracuje z zarządem, personelem spółki i biegłym rewidentem dla dobrego zrozumienia zasad działania spółki oraz wypracowania własnej opinii co do integralności sprawozdań finansowych, natomiast nie sprawuje bezpośredniej kontroli [DPKA I.2]. Zasada 2. Plan pracy komitetu obejmuje realizację wszystkich zadań Kiedy wchodzę do rady nadzorczej spółki, to nie zaczynam od tego, by mówić, kto ma co robić. Każda spółka jest inna. Powinna znać się na zarządzaniu. Mam zaufanie do zarządu i ufam, że będzie robił to dobrze. To zarząd kieruje biznesem. Komitet audytu nie może być zarządem B. Przedstawianie własnych koncepcji, innych od tych, jakie prezentuje zarząd, jest niepoprawne. Komitet powinien bardziej trzymać zarząd w ryzach, niż go wyręczać. (Wiesław Rozłucki) Komitet audytu działa na zasadzie kija i marchewki. Musi być odpowiednio umocowany przez radę, aby móc sprawnie docierać do właściwych informacji, nawet jeśli czasami budzi to niechęć managerów. Z drugiej strony, musi rozumieć obszary aktualnych priorytetów zarządu, dostrzegać jego starania i umiejętności poszczególnych osób. Współpracę między komitetem audytu i zarządem powinny charakteryzować dojrzałość i zdrowy rozsądek. (Monika Nachyła) Zasada 1. Dobra współpraca komitetu z radą i zarządem Komitet audytu powinien wypracować właściwe relacje z radą nadzorczą. Członkowie rady, którzy nie wchodzą w skład komitetu, powinni ufać, że członkowie komitetu będą sprawować właściwie zadania nadzoru nad sprawozdawczością finansową. Z drugiej strony, członkowie komitetu, podejmując odpowiednie ustalenia, powinni dowieść, że działają w imieniu całej rady, dla dobra spółki i jej akcjonariuszy. Wzajemne zrozumienie i zaufanie powinno doprowadzić do podejmowania przez radę uchwał zgodnie z rekomendacjami komitetu. Komitet audytu działa na zlecenie rady nadzorczej. Nie powinien zatem powtarzać prac prowadzonych lub zaplanowanych przez radę. Sprawy oceniane przez komitet przedstawiane są całej radzie, w formie opinii/rekomendacji lub informacji, podczas jej posiedzenia. Skuteczność prac komitetu uzależniona jest również od jego współpracy z zarządem. Podejmowanie właściwych ustaleń wymaga dysponowania niezbędnymi informacjami. Głównym źródłem informacji komitetu na temat bieżących działań spółki powinien być zarząd, audytor wewnętrzny i inni pracownicy spółki. Rada nadzorcza wspólnie z zarządem powinna wypracować właściwy system informowania komitetu audytu przez spółkę o zmianach, jakie mogą mieć istotny wpływ na jej sprawozdania finansowe, ekspozycję na ryzyka oraz skuteczność kontroli wewnętrznej. Współpraca komitetu audytu z zarządem powinna być oparta na zasadzie partnerstwa. Komitet nie może ustawić się w roli przeciwnika zarządu. Zarząd, kiedy ma wątpliwości co do oceny ryzyka czy prezentacji pewnych zdarzeń w sprawozdaniu finansowym, powinien mieć możliwość zwrócenia się do komitetu po radę. Nie należy jednak oczekiwać, że członkowie komitetu będą ekspertami w każdej dziedzinie. Rolą komitetu audytu powinno być raczej zadawanie pytań, które porządkują daną sferę zagadnień i sprawdzają, czy wszystkie istotne aspekty zostały wzięte pod uwagę. Komitet audytu powinien corocznie przygotować swój plan pracy. Określa on harmonogram realizacji zadań wymienionych w regulaminie komitetu w ciągu jednego roku. Powinny znaleźć się w nim działania z obszarów sprawozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz współpracy z audytem wewnętrznym i biegłym rewidentem. Obok zadań podstawowych, powtarzających się okresowo, powinien również uwzględniać zadania realizowane jednorazowo, w formie projektów. Do takich działań zaliczyć można np. nadzór nad wprowadzeniem systemu kontroli lub zarządzania ryzykiem, czy wybór podmiotu do badania sprawozdania finansowego. Nowo powołany komitet powinien rozpocząć swoją pracę od dyskusji o istniejących w spółce obszarach ryzyka oraz procesach kontroli. Jeśli spółka nie posiada analizy ryzyka, to zarząd musi ją przygotować. Na podstawie oceny ryzyka komitet przygotowuje swój plan pracy. Umieszcza w nim, poza oceną okresowych sprawozdań finansowych, działania prowadzące do utworzenia podstawowych mechanizmów kontroli. Powinno to skutkować sformalizowaniem systemu kontroli wewnętrznej, integracją systemu zarządzania ryzykiem, czy powołaniem komórki audytu wewnętrznego. Liczbę spotkań należy dostosować do ilości i złożoności zadań stawianych przed komitetem oraz specyfiki spółki. Biorąc pod uwagę obowiązki sprawozdawcze spółek giełdowych, nie powinna być ona mniejsza niż cztery spotkania na rok. Spotkania te powinny odbywać się w okresach poprzedzających publikację kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych, przeważnie na kilka dni przed datą ich ogłoszenia, aby móc się z nimi zapoznać i wyrazić swoją opinię. Komitety posiadające szeroką listę zadań w dużej spółce spotykają się czasami nawet częściej niż co miesiąc. Ważne jest ustalenie terminów tych spotkań z dużym wyprzedzeniem, na przykład półrocznym. Obok oceny sprawozdań finansowych, na każdym kwartalnym posiedzeniu komitetu należy zaplanować również inne tematy, z pozostałych obszarów. Mogą to być kwartalne sprawozdania z działań audytu wewnętrznego, półroczna ocena ryzyka przygotowana przez zarząd itp. Zadaniem komitetu audytu będzie też wsparcie rady nadzorczej w sporządzeniu rocznej oceny sytuacji spółki, uwzględniającej system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem. Wymóg przedstawienia takiej oceny walnemu zgromadzeniu nakładają na radę Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Nowy komitet zajmuje się na początku sprawozdaniami finansowymi, bo one istnieją. Zwykle wówczas brak jest świadomości dotyczącej systemu zarządzania ryzykiem. To zadanie należy przejmować stopniowo, najpierw powołać audyt wewnętrzny. Komitet musi zorientować się w sytuacji, aby wiedzieć, od czego zacząć. W spółkach z tradycjami w tym obszarze sprawa wygląda inaczej. Procesy i systemy kontroli funkcjonują. Korzystając z mapy ryzyk, przygotowanej przez zarząd, nowo utworzony komitet audytu powinien stworzyć krótkoterminowy (na 6 miesięcy) i długoterminowy (na dwa lata lub całą kadencję) plan działania. W krótkim okresie muszą zostać zidentyfikowane ryzyka i powstać plan zarządzania nimi wraz z harmonogramem prac i jasnym podziałem odpowiedzialności pomiędzy członków komitetu. (Monika Nachyła) 7 James C. Treadway: Report of the National Commission on Fraudulent Financial Reporting, Washington, Rozdział II Organizacja pracy komitetu FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU Rozdział II Organizacja pracy komitetu 19

11 Tworząc plan pracy na przyszły rok, biorę plan za obecny rok, patrzę na wyniki samooceny, czego nie ma albo działa słabo, i proponuję zadania. Dalej uzgadniam je z innymi członkami komitetu oraz konsultuję z pozostałymi członkami rady i z zarządem. Ważne jest, aby posiedzenia komitetu audytu były planowane z dużym wyprzedzeniem czasowym. Harmonogram spotkań pod koniec roku ustalany jest z góry na cały przyszły rok. (Maciej Mataczyński) Zalecane jest umieszczenie minimalnej liczby posiedzeń w regulaminie komitetu. Podejście takie narzuca odpowiednią dyscyplinę pracy, nie ograniczając maksymalnej liczby spotkań. Rzeczywista liczba spotkań komitetu często znacznie przewyższa minimalną liczbę. W załączniku 2 przedstawiony został przykładowy plan pracy dla nowego komitetu audytu, w pierwszym roku jego funkcjonowania. 8 Regulacje dotyczące funkcjonowania komitetów w Wielkiej Brytanii i Stanach Zjednoczonych podają minimalną liczbę posiedzeń. Wynoszą one odpowiednio 3 oraz 4. W praktyce liczba spotkań komitetów w tych krajach wynosi średnio między 4 a 5 (nie wliczając telekonferencji) 8. Posiedzenia komitetu audytu odbywają się z częstotliwością zależną od potrzeb wynikających z pełnionych zadań, ale nie rzadziej niż każdorazowo przed publikacją wyników i raportów finansowych. Komitet audytu ustala plan swoich posiedzeń i listę istotnych zagadnień do omówienia. Zarząd przekazuje, z odpowiednim wyprzedzeniem, materiały dla członków komitetu audytu [DPKA VII.1-2]. Długość trwania posiedzeń powinna być dopasowana do ilości i złożoności omawianych spraw. Tematy ujęte w agendzie powinny zostać w pełni przedyskutowanie, aby podjąć właściwe ustalenia. Ważne jest również, aby członkowie rady, przed podjęciem swoich decyzji, mieli wystarczająco dużo czasu, by zapoznać się z opinią komitetu audytu. Stąd, planując termin posiedzenia komitetu, należy uwzględnić planowany termin posiedzenia rady nadzorczej, tzn. pozostawić czas na wypracowanie stanowiska komitetu oraz jego przedstawienie w materiałach przygotowywanych dla rady. 9 Na podstawie przeprowadzonych rozmów oszacowaliśmy ilość czasu wymaganą od każdego członka komitetu audytu do należytego wykonywania zadań. Wynosi ona 60 godzin w roku, czyli ok. 15 godzin (dwa dni) na kwartał, nie wliczając czasu potrzebnego na edukację. Przyjęliśmy założenie potrzebnych standardowo 6 spotkań w roku, trwających przeciętnie 5 godzin, oraz kolejnych 5 godzin potrzebnych na przygotowanie się do nich. Tymczasem, na podstawie najnowszych badań 9, czas poświęcany w Polsce spotkaniom komitetu audytu oraz przygotowaniom wynosi połowę tej liczby, tj. 28 godzin rocznie, czyli 7 godzin kwartalnie. Warto planować spotkania komitetu na kilka dni przed spotkaniem rady nadzorczej, aby ta mogła podjąć potrzebne uchwały. W spółkach, które mają doświadczony komitet, możliwe są też jego spotkania w tym samym dniu, kiedy spotyka się rada. (Maciej Mataczyński) Zasada 3. Agenda spotkania ujmuje tylko istotne zagadnienia Każde posiedzenie komitetu powinno posiadać szczegółową agendę. Określa ona sprawy zaplanowane do omówienia oraz wymagające rozstrzygnięcia. Punktem wyjścia do jej sporządzenia powinien być roczny plan pracy komitetu. Czas przeznaczony na poszczególne zagadnienia powinien odpowiadać relacji ważności poszczególnych spraw. Tematy mniej istotne, z punktu widzenia spółki, powinny zostać usunięte bądź przesunięte na koniec spotkania. Zasada 4. Posiedzenia komitetu wymagają starannych przygotowań Przygotowanie się do spotkań, poza ustaleniem odpowiedniej agendy, wymaga od członków komitetu należytego zapoznania się z otrzymanymi od spółki informacjami. Za przygotowanie materiałów dla członków komitetu odpowiada zarząd. W praktyce zajmuje się tym biuro zarządu, pod kierunkiem dyrektora finansowego. Zadanie to obejmuje uzgodnienie z przewodniczącym komitetu audytu wymagań co do zakresu i formy ich prezentacji, zebranie tych informacji od osób odpowiedzialnych za poszczególne obszary oraz ich dostarczenie do członków komitetu. Zawsze zarząd zatwierdza materiały dla komitetu (np. w drodze uchwały), gdyż to on jest partnerem dla rady. Nawet jak są one wcześniej przygotowywane przez któregoś dyrektora wykonawczego, to ostatecznie jest on podwładnym zarządu, i to zarząd je przedstawia. (Maciej Mataczyński) Informacje dostarczane przez spółkę, w tym dobrze funkcjonujący audyt wewnętrzny, pozwalają na identyfikowanie obszarów, którymi komitet powinien się zająć. Sami dojdziemy do wniosku, że to i to robimy dobrze, a tutaj jeszcze czegoś brakuje. Należy upewnić się, że wszystkie tematy będą pokrywane, w szczególności te, które nakazuje ustawa. W praktyce może oznaczać to modyfikację planu, wyznaczonego na początku roku. Nowe tematy, pojawiające się w ciągu roku, które, na podstawie oceny ryzyka, wydają się bardzo ważne dla spółki, wypierają z bieżącej agendy spotkania (na kolejne) tematy planowane, lecz mniej pilne. Przygotowaniem agendy zajmuje się przewodniczący komitetu. Może w tym celu korzystać z sugestii zarządu, dyrektora finansowego, audytora wewnętrznego i biegłego rewidenta. Każdy członek komitetu powinien mieć możliwość uzupełnienia agendy o sprawy, jego zdaniem, istotne. Podobnie, w razie potrzeby, może wnioskować o zwołanie dodatkowego spotkania w trybie pilnym. Dzięki szczegółowemu planowaniu spotkania przewodniczący zyskuje narzędzie przydatne do kontrolowania porządku obrad oraz nadania im odpowiedniego charakteru. Przesłanie planu spotkania do wszystkich uczestników, z odpowiednim (dwu-, trzytygodniowym) wyprzedzeniem, daje im możliwość dobrego przygotowania się. Dystrybucja materiałów do członków komitetu, prezentujących tematy umieszczone w agendzie, powinna nastąpić na około tydzień przed wyznaczonym terminem spotkania. Pozwala to na zapoznanie się z nimi oraz ewentualne porównanie z informacjami otrzymanymi wcześniej bądź skonfrontowanie z informacjami dostępnymi z innych źródeł. W przypadku sprawozdań finansowych, materiałem przekazywanym członkom komitetu jest ten, jaki spółka chce opublikować. W razie potrzeby, na spotkaniu, zarząd może wprowadzić do niego jakieś drobne korekty i zaprezentować je członkom komitetu. Dużą rolę w dyscyplinowaniu zarządu w przekazywaniu materiałów na czas odgrywa przewodniczący komitetu audytu. Dobre przygotowanie materiałów oraz zapoznanie się z nimi przez członków komitetu przed posiedzeniem, pozwalają zaoszczędzić czas podczas spotkania. Umożliwiają przeznaczenie więcej czasu na wymianę opinii, podnoszą jakość dyskusji oraz zwiększają efektywność posiedzenia. Materiały na posiedzenie muszą trafiać do członków komitetu audytu z należytym wyprzedzeniem, tak by mieli czas się z nimi zapoznać w normalnym toku pracy. Jest to przedmiot dużych trudności praktycznych. Tydzień byłby bardzo przyzwoity. Ale nie słyszałem o spółce, która ma je już tydzień przed spotkaniem. Przy sprawozdaniach finansowych mówimy o dniach. (Maciej Mataczyński) 9 Na podstawie badania: Komitety Audytu w Polsce w 2010 roku, PwC, KA, PID, SEG, 8 Na podstawie badań: Audit Committee Insights, KPMG, Australia, 2008, str Rozdział II Organizacja pracy komitetu FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU Rozdział II Organizacja pracy komitetu 21

12 Posiedzenia komitetu powinny być otwarte dla wszystkich członków rady, bez prawa głosu. Powinni oni też otrzymywać materiały do spotkań komitetu, jak jego członkowie. Pozwoli im to zdecydować, czy przyjść na spotkanie. (Maciej Mataczyński) Jakość pracy komitetu audytu w dużym stopniu zależy od jakości informacji, na podstawie których podejmowane są ustalenia. Materiały powinny być zwięzłe, starannie przygotowane, zrozumiałe i dostarczone na czas. Powinny być poprzedzone krótkim podsumowaniem najważniejszych spraw i gradacją ich ważności. Dokumenty wielostronicowe powinny posiadać krótkie streszczenia. Z drugiej strony, materiały te powinny być na tyle szczegółowe, by umożliwić zrozumienie tematu w stopniu wystarczającym do podjęcia potrzebnych ustaleń bądź wyrażenia swojej opinii. Komitet audytu może zapraszać do udziału w posiedzeniach zarząd lub inne osoby, spotykając się z nimi także bez obecności członków zarządu lub przełożonych. Przynajmniej raz w roku komitet audytu spotyka się indywidualnie z dyrektorem finansowym, biegłym rewidentem oraz dyrektorem audytu wewnętrznego, w celu omówienia spraw uznanych przez strony za poufne [DPKA VII.3,5]. Komitet audytu powinien być ostrożny przy organizowaniu spotkań z pracownikami spółki (z wyłączeniem audytora wewnętrznego). Chodzi o to, żeby nie zostało to odebrane jako oznaka utraty zaufania do zarządu. (Prof. Aleksander Chłopecki) Komunikacja między komitetem audytu a pracownikami spółki powinna odbywać się poprzez zarząd lub za jego zgodą. Jest to zasada przejrzystości działania, której nie wolno łamać, ponieważ mogłaby negatywnie wpływać na relacje z zarządem. (Monika Nachyła) Zapraszanie innych osób (zwłaszcza głównego księgowego czy kontrolera finansowego) ma miejsce w celu odpowiedzi na bardziej szczegółowe pytania. Osoby takie mogą poczuć się dowartościowane. RN też jest zainteresowana informacjami, czy mamy kompetentnych dyrektorów, potencjalnych kandydatów wewnętrznych na członka zarządu, kiedy zajdzie taka potrzeba. Warto te osoby poznawać. Zasada 5. W posiedzeniach komitetu często uczestniczą zaproszeni pracownicy spółki Podstawową formą posiedzeń komitetu audytu są spotkania i dyskusje z przedstawicielami zarządu, pracownikami spółki, w tym audytorem wewnętrznym oraz biegłym rewidentem. Pozwalają one uzyskać informacje niezbędne dla lepszego zrozumienia omawianych tematów. Powszechną praktyką jest udział dyrektora finansowego/członka zarządu odpowiedzialnego za finanse w każdym posiedzeniu komitetu. Udział prezesa zarządu w posiedzeniach komitetu jest ograniczony jego harmonogramem innych zadań. Jednak jest obowiązkowy w przypadku omawiania spraw, za które on bezpośrednio odpowiada. Pozostali członkowie zarządu są rzadkimi gośćmi na posiedzeniach komitetu. Często do udziału w posiedzeniach komitetu audytu zaprasza się dyrektorów odpowiedzialnych za omawiane obszary, szczególnie osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem w spółce oraz zgodność z prawem (compliance). Przewodniczący komitetu powinien konsultować z zarządem listę pracowników, którzy powinni wziąć udział w spotkaniu, aby właściwie wyjaśnić tematy przewidziane do dyskusji. Formuła posiedzenia powinna umożliwiać pracownikom otwarte informowanie członków komitetu na temat działalności spółki. W razie potrzeby, między spotkaniami, członkowie komitetu audytu powinni mieć również możliwość kontaktu telefonicznego/mailowego z dyrektorem finansowym, głównym księgowym oraz osobą odpowiedzialną za przygotowanie sprawozdań finansowych. Komitet audytu powinien również zapewnić sobie częsty kontakt z audytorem wewnętrznym oraz biegłym rewidentem. Dobrą praktyką powinno być, by spotkania te odbywały się co kwartał. Ponadto, w razie potrzeby, audytorzy powinni mieć możliwość bezpośredniego kontaktu z przewodniczącym komitetu audytu. Przynajmniej raz w roku komitet powinien zaplanować indywidualne spotkania z dyrektorem audytu wewnętrznego oraz biegłym rewidentem. Powinny one odbywać się bez udziału zarządu czy innych pracowników spółki. Poruszane tematy zwykle dotyczą procesu badania sprawozdania finansowego, działań zarządu bądź nieprawidłowości w funkcjonowaniu i zarządzaniu spółką. Spotkania indywidualne komitetu z dyrektorem audytu wewnętrznego oraz biegłym rewidentem odbywają się przynajmniej raz na kwartał, odpowiednio w 89% i 100% spółek amerykańskich 10. Zasada 6. Protokół z posiedzenia komitetu przedstawia wszystkie jego ustalenia Po każdym posiedzeniu komitetu audytu powinien powstać protokół. Dokumentuje on wydane przez komitet rekomendacje, zawiera opis ujawnionych nieprawidłowości oraz listę podjętych ustaleń. Komitet audytu powinien dążyć do podejmowania swoich rekomendacji na podstawie konsensusu. W przypadku jego braku decyduje większość głosów. Zgłoszenie sprzeciwu w istotnych kwestiach należy odnotować w protokole jako opinię odmienną. Sytuacje te należy zgłaszać do rady nadzorczej, dostarczając równocześnie argumentację, która pozwoli członkom rady zrozumieć przyczyny powstania rozbieżności i dokonać ich oceny. Protokoły ze spotkań komitetu, wraz z załączonymi analizami i wyjaśnieniami, powinny być dostępne dla wszystkich członków rady nadzorczej. Powinny zawierać kompletne informacje, na podstawie których rada będzie w stanie podjąć stosowne uchwały. Pomocnym dla rady może być również przedstawienie ewentualnych ryzyk wynikających z uwzględnienia lub odrzucenia rekomendacji komitetu. Przygotowywanie protokołów z posiedzeń komitetu zwykle zleca się pracownikom biura zarządu. Przewodniczący komitetu wprowadza stosowne zmiany i zatwierdza je przed rozesłaniem do członków rady. Należy przyjąć zasadę milczącej zgody przez członków komitetu na treść protokołu, jeśli w ciągu ustalonego czasu nie wnieśli do niego uwag. Protokół powinien być przygotowany niezwłocznie po zakończeniu posiedzenia. Sporządzenie dobrego protokołu wymaga identyfikacji istotnych kwestii oraz wyważenia wystarczającego stopnia szczegółowości ich opisu. Komitet audytu sporządza z każdego posiedzenia protokół zawierający rekomendacje i przekazuje go radzie nadzorczej [DPKA VII.4]. Komitet audytu przedstawia radzie nadzorczej swoją opinię oraz wyniki ocen i analiz, w szczególności dotyczących stwierdzonych nieprawidłowości, jak również różnice zdań między zarządem, audytem wewnętrznym, biegłym rewidentem a komitetem audytu [DPKA II.6]. Protokół z posiedzenia komitetu powinien oddawać najważniejsze punkty debaty, poruszone najistotniejsze problemy i treść podjętych uchwał. W sytuacjach, kiedy jest coś bardzo kontrowersyjnego, życzeniem członków komitetu może być zapisanie dokładnego przebiegu dyskusji. (Maciej Mataczyński) Obliczenia własne na podstawie: PricewaterhouseCoopers: Audit Committee Effectiveness What Works Best, wydanie III, 2005, str Rozdział II Organizacja pracy komitetu FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU Rozdział II Organizacja pracy komitetu 23

13 Dobrze jest przyporządkować poszczególnym członkom indywidualne role w komitecie audytu, a co za tym idzie rodzaje ryzyk związanych z działalnością spółki. Przy podziale zadań najlepiej kierować się kompetencjami członków komitetu. (Monika Nachyła) Delegować zadania można, choć przeważnie, kiedy trzeba coś zrobić, to zlecamy to zarządowi. My nie jesteśmy w spółce na etacie. Jeśli zachodzi potrzeba, aby odbyć jakieś spotkanie, np. z audytorem, to może to zrobić jedna osoba, a następnie zdać relację na spotkaniu komitetu. Najczęściej dotyczy to przewodniczącego komitetu. W przypadku zdarzeń wymagających pilnych działań komitetu audytu, wszyscy jego członkowie powinni posiadać numery telefonów i adresy owe pozostałych osób. (Wiesław Rozłucki) Spotkania w postaci telekonferencji są organizowane rzadko, w specjalnych sytuacjach, np. gdy członkowie rady zamieszkują w różnych częściach Polski lub za granicą. W większości przypadków odległość nie jest problemem, a spotkania są bardziej efektywne. Zasada 7. Niezależne formy pracy komitetu audytu zwiększają jego skuteczność Informacje dostarczane i prezentowane przez zarząd nie zastępują potrzeby dyskusji we własnym gronie, jak również niezbędnych ocen dokonywanych samodzielnie przez komitet audytu. Najczęściej mają one miejsce w obecności dyrektora finansowego, lecz w razie potrzeby mogą odbywać się za zamkniętymi drzwiami. Analiza niektórych zagadnień wymaga zebrania niezależnych ekspertyz zewnętrznych lub zlecenia dodatkowych czynności kontrolnych przez audyt wewnętrzny. Członkowie komitetu mogą w sposób nieformalny podzielić się między sobą zadaniami, które zostały im powierzone. Mogą one być krótko- i długookresowe. Taki podział ma na celu ciągłe bądź głębsze analizowanie danego tematu. Po przedstawieniu wniosków własnych badań przez poszczególne osoby całemu komitetowi, ten podejmuje ustalenia i rekomendacje dla rady. W większości spółek nie praktykuje się przekazywania komitetowi audytu informacji w formie pakietu miesięcznego pomiędzy posiedzeniami. W spółkach dużych, gdzie komitet audytu spotyka się często, informacje te zawarte są w materiale przygotowywanym na spotkanie. W spółkach małych, w których komitet działa od niedawna, informacja kwartalna, przekazywana również przed posiedzeniem, jest wystarczająca. Ważnym elementem jest jednak ustalenie sposobu komunikacji spółki z członkami komitetu w przypadku nagłych zdarzeń, wymagających szybkich uzgodnień. Duża część prac komitetu może być wykonywana również w formie audio/ wideo konferencji. Taka forma komunikacji będzie stawać się coraz bardziej popularna w przyszłości. Zwiększa ona zdolności do podejmowania szybkich działań w przypadku sytuacji kryzysowych, np. przy publikacji negatywnych informacji prasowych, niemniej jednak osobiste spotkania komitetu pozostają głównym narzędziem do realizacji powierzonych mu zadań. Zasada 8. Członkowie komitetu aktualizują swoją wiedzę merytoryczną Członkowie komitetu w swojej pracy muszą zmierzyć się z ciągłymi zmianami w otoczeniu biznesu. Zmiany rynkowe, technologiczne czy prawne mają wpływ na ocenę ryzyka działalności. Szczególne znaczenie mają zmiany dotyczące sprawozdawczości finansowej, które wymagają ciągłej aktualizacji wiedzy członków komitetu. Może mieć ona formę samokształcenia, poprzez lekturę fachowych gazet lub książek. Może również odbywać się w formie szkoleń, wewnętrznych czy zewnętrznych. Szkolenia wewnętrzne, przygotowane na zlecenie przewodniczącego komitetu, mogą być odpowiednio dostosowane do aktualnych potrzeb i specyfiki spółki. Umożliwiają poruszanie spraw natury poufnej oraz uczestnictwo innych, zainteresowanych członków rady czy zarządu. Mogą być prowadzone przez specjalistów zatrudnionych w spółce bądź zewnętrznych konsultantów. Częstą praktyką jest łączenie sesji szkoleniowych z posiedzeniami komitetu. Szkolenia zewnętrzne, organizowane przez firmy szkoleniowe, dostarczają okazji do wymiany opinii na poszczególne tematy w szerszej grupie praktyków. Pozwalają spojrzeć na te same zagadnienia z innej perspektywy, często dostarczając nowych pomysłów i rozwiązań. Potrzebną wiedzę na temat zasad rachunkowości, mających zastosowanie w spółce, można zdobywać z formalnych programów, prowadzonych przez firmy szkoleniowe, a także poprzez rozmowy z dyrektorem finansowym lub biegłym rewidentem. Zarząd oraz audyt wewnętrzny mogą być cennym źródłem wiedzy o branży, rynku i ryzyku. Równie cenna może być wymiana doświadczeń z członkami innych komitetów audytu. 11 Ponad połowa członków komitetu audytu z różnych krajów korzysta średnio z więcej niż 5 godzin formalnych szkoleń wewnętrznych oraz ponad 10 godzin szkoleń zewnętrznych 11. Członkowie komitetu audytu określają swoje potrzeby szkoleniowe oraz korzystają z odpowiednich form kształcenia celem ciągłego pogłębiania znajomości zmieniających się regulacji prawnych istotnych dla spółki w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem [DPKA V.2]. Zasada 9. Praca komitetu audytu podlega okresowej ocenie Komitet audytu powinien regularnie poddawać ocenie sposób, w jaki funkcjonuje, oraz efekty swojej pracy. Ma to na celu identyfikację obszarów wymagających poprawy i podjęcie odpowiednich działań korygujących, których następstwem powinno być podniesienie efektywności i skuteczności realizacji powierzonych zadań. Najczęściej ma ona charakter samooceny dokonywanej przez poszczególnych członków komitetu. Dotyczy całokształtu działania komitetu, a w szczególności kompletności wykonania wszystkich powierzonych mu zadań. Wyniki tej oceny powinny być przekazane przewodniczącemu rady celem zatwierdzenia działań usprawniających. Przewodniczący rady może dokonać również własnej oceny skuteczności funkcjonowania komitetu i satysfakcji z realizacji powierzonych mu zadań. Ponadto ocenie może poddać sposób komunikacji komitetu z radą nadzorczą oraz ewentualnie zaproponować zmiany w tym zakresie. Zamieszczony w załączniku 4 kwestionariusz oceny komitetu audytu pozwala na porównanie stosowanych praktyk z rekomendacjami zawartymi w niniejszym opracowaniu. Trudno jest przekonać członków rady nadzorczej, że trzeba się uczyć. Członek komitetu powinien być na bieżąco ze zmianami przepisów. Wraz z rozwojem rynku i ekspansją spółek, wymagania rynkowe dla członków rad nadzorczych i komitetów będą rosły. Obecni członkowie muszą się dokształcać lub będą zmuszeni odejść. Ocena zewnętrzna to wrażliwy temat, samoocena jest łatwiejsza do akceptacji. Wypełnia się ją raz do roku, dokonując oceny zbiorowej komitetu. Przystępując do rocznej samooceny, biorę kwestionariusz przygotowany przez którąś firmę audytorską i przekazuję go członkom komitetu do wypełnienia. Podczas spotkania porównujemy nasze odpowiedzi, patrzymy, czy są zbieżne lub w których obszarach są rozbieżne. 11 Na podstawie badań Audit Committee Institute, KPMG, Rozdział II Organizacja pracy komitetu FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU Rozdział II Organizacja pracy komitetu 25

14 Dokonując oceny zbiorowej, można wyciągnąć wnioski, że brakuje pewnych potrzebnych kompetencji w komitecie audytu. Taki wniosek należy przedstawić akcjonariuszom, którzy powinni zdecydować, jak to rozwiązać. W ten sposób ocena może mieć pozytywny wpływ na wzmocnienie składu komitetu, dodając nowego członka, specjalistę w danym obszarze, bądź zastępując nim osobę posiadającą najmniej przydatne radzie/komitetowi kompetencje. Ustawa nie wymaga żadnych sprawozdań komitetu audytu. Natomiast Dobre Praktyki Spółek GPW wymagają, aby komitet przekazał sprawozdanie radzie. Są dwie możliwości ich publikowania: osobne sprawozdanie komitetu lub łącznie, w ramach sprawozdania rady. Niezależnie od wyboru, powinno ono zawierać informacje o działaniu komitetu oraz jego konkluzje o sytuacji spółki. Akcjonariusze powinni dowiedzieć się, co osoby, wybrane przez nich do rady, a pośrednio do komitetu, robiły. Preferuję łączyć te dokumenty, aby upraszczać ilość sprawozdań. Spółki notowane na giełdach w Nowym Jorku lub Londynie muszą obowiązkowo raz w roku przeprowadzić ocenę funkcjonowania komitetu audytu. Komitet audytu dokonuje corocznej oceny swojej pracy i przedstawia ją radzie nadzorczej [DPKA II.7]. Zasada 10. Sprawozdanie komitetu prezentowane jest akcjonariuszom Komitet audytu na koniec każdego roku obrotowego powinien sporządzić sprawozdanie ze swojej działalności i przedstawić je radzie nadzorczej. Rada powinna dołączyć je do swojego rocznego sprawozdania z działalności, przekazywanego akcjonariuszom. Sprawozdanie komitetu powinno zawierać: podsumowanie zrealizowanych zadań, porównanie ich z listą wszystkich zadań powierzonych komitetowi, ilość spotkań i obecność poszczególnych osób. Powinno również zawierać zestawienie najważniejszych rekomendacji przedstawionych przez komitet audytu, zwłaszcza tych, w stosunku do których rada nadzorcza zajęła inne stanowisko. Z drugiej strony, należy wyważyć ton przekazywanej informacji, aby nie wywołać niepożądanej reakcji rynku. Czytelnicy raportu powinni na podstawie tego sprawozdania móc określić skuteczność działania komitetu audytu w obszarze nadzoru nad sprawozdawczością finansową. W załączniku 3 umieszczone zostało przykładowe sprawozdanie z działalności komitetu. W polskiej praktyce informacja o działalności komitetu audytu publikowana jest najczęściej jako część oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, dołączanego do raportu rocznego. Komitet audytu ma prawo wyrażania własnej opinii w zakresie prowadzonego nadzoru. W przypadku wystąpienia między komitetem audytu a radą nadzorczą istotnej różnicy zdań, która nie może zostać wyjaśniona, komitet audytu powinien mieć możliwość przedstawienia swojej opinii akcjonariuszom [DPKA III.2]. Komitet audytu sporządza sprawozdanie ze swojej pracy, zawierające zrealizowane zadania, zidentyfikowane nieprawidłowości i wydane zalecenia, które publikowane jest w raporcie rocznym spółki [DPKA VI.2]. Rozdział III. Sprawozdawczość finansowa O efektywnym i rzetelnym zarządzaniu informacją finansową Zarząd oraz rada nadzorcza zobowiązani są do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spółki spełniały wymagania Ustawy o rachunkowości. Za rzetelność i jasność sprawozdania finansowego odpowiada zarząd. Rada nadzorcza ocenia sprawozdania finansowe, które są następnie przedstawiane do zatwierdzenia walnemu zgromadzeniu. Realizację tego zadania rada powierza komitetowi audytu, który zapoznaje się ze stosowanymi w spółce zasadami rachunkowości, przegląda przedstawione sprawozdania, przekazuje swoje uwagi zarządowi oraz wyraża swoją opinię na temat istniejącego procesu kontroli wewnętrznej i komunikacji z rynkiem. Następnie komitet przekazuje swoje rekomendacje radzie nad zorczej. Do podstawowych zadań komitetu audytu należy nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez: a) wyrażanie opinii na temat przyjętej przez spółkę polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzania sprawozdań finansowych, szczególnie dotyczących skomplikowanych lub nietypowych transakcji, wszelkich zmian wprowadzonych do powyższych zasad oraz przyjętych przez zarząd prognoz, szacunków i założeń; b) weryfikację sprawozdań finansowych przed ich opublikowaniem oraz dyskusję z zarządem i biegłym rewidentem na temat poprawności i kompletności zawartych w nich informacji; c) analizę raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych, w tym informacji o ograniczeniach zakresu badania czy dostępu do informacji, odmowie badania lub wydania opinii oraz ewentualnej różnicy zdań między biegłym rewidentem a zarządem; d) ocenę procesu komunikacji informacji finansowych, w tym prognoz i informacji bieżących kierowanych do mediów, analityków, inwestorów i instytucji nadzoru [DPKA II.1]. Obowiązek sporządzania i publikacji sprawozdań Sprawozdania skonsolidowane grup kapitałowych oraz sprawozdania jednostkowe podmiotów dominujących w tych grupach przygotowywane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) 12. Wymogi informacyjne dla spółek publicznych, wynikające z Usta- ZADANIA KOMITETU AUDYTU Sprawozdawczość i współpraca z biegłym rewidentem są najważniejszymi obszarami pracy komitetu audytu. (Maciej Mataczyński) 12 Paragraf 84.1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U nr 33 poz. 259) daje możliwość sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych emitentów według polskiej ustawy o rachunkowości, aczkolwiek nie jest to stosowane w praktyce. 26 Rozdział II Organizacja pracy komitetu FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU ZADANIA KOMITETU AUDYTU Rozdział III Sprawwozdawczość finansowa 27

15 Przegląd sprawozdań kwartalnych przez członków komitetu audytu jest bardzo ważny. Publikacja błędnych wyników w ciągu roku i poprawianie ich na koniec roku podważa zaufanie do rzetelności raportów kwartalnych i całego procesu sprawozdawczości finansowej. Komitet audytu powinien przeglądać każde sprawozdanie kwartalne. (Wiesław Rozłucki) wy o ofercie 13 oraz odpowiednich Rozporządzeń 14, wymagają ponadto od spółek notowanych przygotowania sprawozdań kwartalnych i półrocznych oraz publikacji wszystkich sprawozdań finansowych. Roczne sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu przez biegłego rewidenta, a półroczne jego przeglądowi. Członkowie komitetu audytu powinni analizować wszystkie publikowane sprawozdania finansowe przed ich ogłoszeniem oraz podejmować dyskusję z zarządem na temat kompletności i poprawności ujęcia wszystkich istotnych zdarzeń. W praktyce dyskusje odbywają się podczas posiedzeń komitetu, które planuje się na kilka dni przed terminem publikacji raportów okresowych spółki. Ewentualne uwagi komitetu powinny być uwzględniane w wersji raportu przedstawianej do publicznej wiadomości. W spotkaniach komitetu audytu, w części poświęconej analizie sprawozdań finansowych, powinien brać udział biegły rewident. Jego udział pozwoli komitetowi zapoznać się ze stanowiskiem audytora w sprawach dyskutowanych z zarządem oraz wyjaśnić pojawiające się wątpliwości lub uwagi, które mogą zrodzić się w toku analizy sprawozdań finansowych. rok obrotowy i wchodzące w jego skład okresy sprawozdawcze; metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego; sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych; system służący ochronie danych i ich zbiorów, w tym dowodów księgowych, ksiąg rachunkowych i innych dokumentów stanowiących podstawę dokonanych w nich zapisów. W celu oceny stosowanej polityki rachunkowości, poza znajomością odpowiednich standardów rachunkowości, ważne jest poznanie samej spółki, tzn. specyfiki biznesu, otoczenia prawnego i konkurencyjnego, w jakim działa, oraz mierników stosowanych przez zarząd w celu oceny działalności spółki. W jaki sposób można zdobyć wiedzę na temat spółki? Nowo powstały komitet audytu powinien jak najszybciej zająć się analizą rocznych, półrocznych i kwartalnych sprawozdań finansowych spółki. Jednocześnie powinien zapoznać się z polityką rachunkowości i procesem przygotowywania i komunikacji sprawozdań. Osobiste wizyty w biurze, fabryce lub innym miejscu, w którym prowadzona jest działalność; Spotkania z pracownikami i kierownikami różnych działów, w tym finansów i księgowości; Komitet audytu musi rozumieć politykę rachunkowości i to, jak ujmowane są podstawowe kategorie sprawozdania. Powinien rozumieć, jak biznes jest prezentowany w sprawozdaniu. Niepoprawne ujęcie księgowe może pokazać inną rzeczywistość. To, do czego komitet audytu jest w szczególności powołany, to aby zapewnić, żeby sprawozdanie finansowe, jakie spółka przygotowuje, oddawało jak najbardziej rzeczywisty stan rzeczy. Komitet audytu musi rozumieć, co i w jaki sposób wpływa na wynik. Każdy członek komitetu musi rozumieć dziesięć najważniejszych pozycji, a specjalista od finansów kilkaset. (Maciej Mataczyński) Polityka rachunkowości Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej przez komitet audytu wymaga zapoznania się przez członków komitetu z polityką rachunkowości stosowaną w spółce. Komitet audytu powinien oceniać stosowane przez spółkę zasady dotyczące księgowania istotnych transakcji, szczególnie tych skomplikowanych lub nietypowych. W przypadku zmian zasad ujętych w polityce rachunkowości, niezmiernie istotne jest wyjaśnienie przyczyn ich wprowadzenia. Zgodnie z MSSF, często dopuszczane jest stosowanie alternatywnych rozwiązań ujęcia danej transakcji w księgach rachunkowych, np. dotyczących fuzji i przejęć. Zadaniem komitetu jest sprawdzenie, czy przyjęte rozwiązanie jest uzasadnione oraz czy jest stosowane konsekwentnie. Zgodnie z Ustawą o rachunkowości spółka powinna posiadać odrębną, formalnie zatwierdzoną przez zarząd i na bieżąco aktualizowaną dokumentację opisującą w języku polskim przyjętą przez nią politykę rachunkowości. W szczególności określa ona: Spotkania z zarządem, biegłym rewidentem oraz audytorem wewnętrznym; Przegląd sprawozdań finansowych za poprzednie okresy; Ocena konkurencji i ich sprawozdań finansowych; Bieżący przegląd mediów w celu śledzenia zmian na rynku i w otoczeniu prawnym. Szacunki i założenia zarządu W ramach stosowanej polityki rachunkowości zarząd dokonuje często wielu istotnych szacunków (np. w odniesieniu do testu na utratę wartości majątku trwałego, odpisu aktualizującego wartość należności, rezerwy na zapasy, rezerwy na sprawy sporne, podatku odroczonego, rezerwy na koszty bonusów i opustów dla klientów, itd.). W tym celu przyjmuje pewne założenia dotyczące rezultatów wydarzeń, które mogą się nie sprawdzić w przyszłości. Obarczone są one mniejszą lub większą dozą niepewności, a tym samym są łatwym obszarem do manipulacji. Jeżeli chodzi o nietypowe, często jednorazowe, ale ryzykowne transakcje finansowe lub problem płynności finansowej spółki, to są to tematy, którymi w zasadzie powinien zajmować się każdy członek rady nadzorczej. (Prof. Aleksander Chłopecki) 13 Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U Nr 184 poz. 1539) rozdział Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (przypisane wcześniej) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz.U nr 67 poz. 476). Członkowie komitetu audytu powinni zachować sceptycyzm w odniesieniu do szacunków dokonywanych przez zarząd. W trakcie analizy przyjętych przez zarząd szacunków należy zwrócić uwagę między innymi na: 28 Rozdział III Sprawwozdawczość finansowa ZADANIA KOMITETU AUDYTU ZADANIA KOMITETU AUDYTU Rozdział III Sprawwozdawczość finansowa 29

16 Jakość procesu i dokumentacji wykonanych wyliczeń oraz wiarygodność systemów, na bazie których są przygotowywane; Realizację tych samych szacunków przyjętych na koniec poprzednich okresów sprawozdawczych (na ile szacunki okazały się trafione?); Przyczyny wystąpienia problemów w trakcie zamykania ksiąg i sporządzania sprawozdań: brak wystarczającej liczby pracowników działu księgowego, finansowego lub kontrolingu; Zrozumienie modelu będącego podstawą wyliczenia danej rezerwy (w tym przyjętych założeń oraz ocenę ich zasadności); W przypadku pojawienia się nowej pozycji objętej szacunkiem, wyjaśnienie z zarządem przesłanek do jej wprowadzenia oraz wyjaśnienia zasadności jej braku w okresach wcześniejszych; W przypadku braku szacunku dotyczącego określonej pozycji w sprawozdaniu finansowym za poprzedni okres sprawozdawczy, wyjaśnienie z zarządem przyczyn, które uzasadniają jego pominięcie; Potwierdzenie przez zarząd, że założenia będące podstawą kalkulacji danego szacunku są wiarygodne i ich spełnienie jest prawdopodobne. brak odpowiednich kompetencji u osób zaangażowanych w proces zamykania ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdań finansowych; brak wiarygodnego systemu księgowego, pozwalającego na sprawne i zautomatyzowane dokonywanie zapisów; brak jasnych, sformalizowanych procedur postępowania przy zamykaniu ksiąg rachunkowych; brak odpowiednich kontroli wewnętrznych związanych np. z podziałem obowiązków, autoryzacją/akceptacją danej informacji lub dokumentu. Proces sprawozdawczości finansowej to coś więcej niż ocena raportów okresowych, które są tylko wynikiem działania całego systemu. Składają się na niego: system księgowy, wszystkie operacje w nim zarejestrowane oraz weryfikacja danych źródłowych. Zamykanie ksiąg rachunkowych i sporządzanie sprawozdań Proces zamykania ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdania finansowego powinien być transparentny i wynikać z właściwie zastosowanych zasad rachunkowości oraz odpowiednich kontroli wewnętrznych. Ze względu na obowiązki informacyjne spółek giełdowych, niezmiernie istotne jest, aby proces zamykania ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdania finansowego był zaprojektowany w sposób umożliwiający jego sprawną realizację. Głównymi zagrożeniami dla tego procesu są: Opóźnienia w przepływie informacji i przygotowaniu wymaganych dokumentów; Błędy i zniekształcenia powstające w trakcie realizacji tego procesu; Niejasny lub błędny opis dodatkowy poszczególnych pozycji bilansowych w oficjalnej komunikacji na rynek. Komitet audytu powinien poznać i zrozumieć wyżej opisany proces, szczególnie w przypadku wystąpienia któregokolwiek z wyżej wymienionych zagrożeń. Jeżeli proces zamykania ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdań finansowych nie jest zorganizowany właściwie, zaleca się zwrócenie uwagi zarządowi na ten problem oraz wydanie rekomendacji zwiększenia prac kontrolnych w tym obszarze przez audyt wewnętrzny i biegłego rewidenta. Weryfikacja sprawozdań finansowych Biegły rewident przyjmuje pewien poziom istotności badania sprawozdań finansowych, czyli wielkość zniekształcenia lub błędu, która w jego ocenie w przypadku wystąpienia, znacząco wpłynęłaby na decyzje gospodarcze podejmowane przez użytkowników sprawozdań finansowych. Poziom istotności przyjmowany przez biegłego rewidenta może się różnić od poziomu istotności przyjmowanego przez kierownictwo (zarząd) lub komitet audytu. Komitet audytu powinien przedyskutować poziom istotności przyjęty przez zarząd w celu oceny, czy uwzględnia on wszystkie istotne aspekty jakościowe, takie jak: specyfikę działalności, dotychczasowe wyniki spółki, sytuację majątkową czy ilość i wagę zgłaszanych korekt przez biegłego rewidenta. Podczas weryfikacji sprawozdań finansowych komitet audytu szczególną uwagę powinien skierować na kwestie sugerowane, podnoszone przez biegłego rewidenta w Liście do Zarządu. Pomocne jest również dokonanie analizy porównawczej poszczególnych pozycji bilansowych i wynikowych z ostatnich kilku lat oraz zwrócenie uwagi na prezentację istotnych, nietypowych transakcji w rachunku wyników. Komitet audytu powinien również uzyskać zapewnienie zarządu co do rzetelności i kompletności ujętych w sprawozdaniu finansowym informacji o transakcjach z jednostkami powiązanymi. W załączniku 7 przedstawiona została przykładowa lista zagadnień i kwestii, które mogą pomóc członkom komitetu w dyskusji z zarządem dotyczącej analizy poszczególnych pozycji bilansu, rachunku wyników i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Nie należy zakładać, że zarząd jest nieomylny. To nieprawda. Jest omylny i będzie od czasu do czasu popełniał mniejsze lub większe pomyłki. Rolą komitetu audytu jest je wyłapywać. Nie wszystkie, ale te istotne. W ten sposób będzie przyczyniać się do poprawy jakości sprawozdawczości finansowej. 30 Rozdział III Sprawwozdawczość finansowa ZADANIA KOMITETU AUDYTU ZADANIA KOMITETU AUDYTU Rozdział III Sprawwozdawczość finansowa 31

17 Czasami spółka nie może ujawnić pewnych informacji ujętych w sprawozdaniu finansowym, np. wysokości pewnych rezerw celowych. Ich nieujawnienie musi być jednak wnikliwie zbadane przez komitet audytu. Z kolei akcjonariusze muszą zaufać radzie nadzorczej i zarządowi, że nie mylą się w sprawie ich wysokości. Komunikacja informacji finansowych Podstawowym obowiązkiem komunikacyjnym z obszaru informacji finansowych jest okresowa publikacja sprawozdań finansowych. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie uinformacji bieżących i okresowych, spółki giełdowe zobowiązane są do przekazania do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz do opublikowania, w odpowiednim czasie od zakończenia każdego kwartału, sprawozdań finansowych. Zadaniem komitetu audytu w tym obszarze powinna być ocena procesu komunikacji, między innymi na podstawie informacji zwrotnych, docierających z mediów lub otrzymanych od analityków rynku po opublikowaniu sprawozdania finansowego. Spółka przekazuje również do wiadomości publicznej wiele informacji bieżących, jak również kontaktuje się z mediami, inwestorami i analitykami. W procesie tym ujawniane są opinie zarządu zawierające często informacje finansowe, które nie są objęte formalnym procesem kontroli. Rolą komitetu audytu w tym obszarze jest ocena jakości procesu komunikacji informacji finansowych do szerokiego grona odbiorców oraz ocena kompetencji odpowiedzialnych w tym zakresie osób. Rekomendacją komitetu może być zalecenie włączenia tego procesu w system kontroli wewnętrznej. W przypadku gdy spółka nie wykonuje obowiązków informacyjnych albo wykonuje je nienależycie, Urząd Komisji Nadzoru Finansowego może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym lub nałożyć karę pieniężną. Inną konsekwencją błędów czy też niedopatrzeń w procesie przekazywania informacji na GPW jest utrata dobrego wizerunku, a co za tym idzie, zaufania inwestorów do spółki. W praktyce jest ona o wiele bardziej dotkliwa niż sankcje administracyjno-karne. Rozdział IV. Zarządzanie ryzykiem 15 O wyznaczaniu priorytetów działania komitetu Ryzyko jest stałym elementem prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka nie może go całkowicie wyeliminować, ponieważ podejmując je, umożliwia swoim akcjonariuszom osiągnięcie oczekiwanych korzyści. Ryzyko można zdefiniować jako prawdopodobieństwo wystąpienia zdarzenia, które będzie miało negatywny lub pozytywny wpływ na osiągnięcie celów spółki. Proces zarządzania ryzykiem sprowadza się do ciągłej identyfikacji potencjalnych zagrożeń, określenia ich istotności dla realizacji celów spółki oraz planowania i prowadzenia działań zmniejszających negatywne konsekwencje ich wystąpienia. Zarządzanie ryzykiem należy do zadań zarządu, który podejmując stosowne decyzje, przyjmuje lub minimalizuje ryzyko do poziomu akceptowanego przez akcjonariuszy. Zadaniem komitetu audytu w tym obszarze jest zapoznanie się ze stosowanym w spółce procesem zarządzania ryzykiem oraz ocena jego adekwatności i skuteczności. Komitet w imieniu rady nadzorczej powinien również analizować poprawność komunikowania akcjonariuszom istniejących ryzyk oraz zgodność działań zarządu z poziomem ryzyka akceptowanego przez właścicieli. Zaleca się, by komitet audytu opiniował system zarządzania ryzykiem co najmniej raz w roku. Jego ocena powinna uwzględniać konsultacje z audytorem wewnętrznym i zewnętrznym spółki. Do zadań komitetu audytu należy nadzór nad procesem zarządzania ryzykiem w zakresie: To, że ryzyko istnieje, nie jest złe. Trzeba je odpowiednio poznać, zrozumieć i akceptować bądź nie. W tym drugim przypadku należy je maksymalnie ograniczyć lub wyeliminować. a) oceny efektywności zarządzania ryzykiem przez zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i strategicznego spółki; b) zrozumienia wpływu ryzyka biznesowego (w tym nadzorowanego przez inne podmioty niż komitet audytu) na sprawozdania finansowe; oraz c) oceny polityki ubezpieczeń majątkowych spółki i ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów i prokurentów [DPKA II.3]. Rola komitetu audytu w systemie zarządzania ryzykiem Zadaniem nowo utworzonego komitetu audytu jest rozpoznanie, czy spółka posiada sformalizowany system zarządzania ryzykiem. W przypadku gdy go nie ma, komitet audytu powinien zwrócić się do rady nadzorczej z rekomendacją zobowiązania zarządu do niezwłocznego przygotowania i późniejszego wdrożenia takiego systemu. 15 Rozdział konsultowany z Aon Polska Sp. z o.o. 32 Rozdział III Sprawwozdawczość finansowa ZADANIA KOMITETU AUDYTU ZADANIA KOMITETU AUDYTU Rozdział IV Zarządzanie ryzykiem 33

18 W ocenie systemu zarządzania ryzykiem komitet audytu powinien wysłuchiwać zarządu i zadawać pytania. (Prof. Aleksander Chłopecki) Komitet audytu powinien badać, opiniować i nadzorować proces zarządzania wszelkiego rodzaju ryzykiem w spółce. (Prof. Mieczysław Puławski) Do czasu jego stworzenia zaleca się członkom komitetu audytu regularne konsultacje z audytorem wewnętrznym spółki i zarządem odnośnie negatywnych zdarzeń lub ryzyk zidentyfikowanych w ostatnich latach. Na tej podstawie sugeruje się podejmowanie czynności kontrolnych i/lub naprawczych wobec tych zagrożeń, które zostały uznane za najbardziej priorytetowe. W sytuacji, gdy w spółce funkcjonuje sformalizowany system zarządzania ryzykiem, komitet audytu powinien zapoznać się z nim oraz ocenić jego adekwatność i efektywność. Wynikiem oceny powinno być dostarczenie radzie nadzorczej odpowiedzi na pytanie: czy spółka czyni stosowne wysiłki, aby zminimalizować zagrożenia związane z występowaniem ryzyka. Komitet powinien sprawdzić, czy stosowany przez zarząd system zarządzania ryzykiem obejmuje wszystkie obszary działalności spółki, uwzględnia rodzaj branży lub branż w jakich działa, jej misję i kulturę organizacyjną oraz ryzyka związane z otoczeniem działania spółki i zmianami w nim zachodzącymi. Należy również wziąć pod uwagę najlepsze praktyki rynkowe w odniesieniu do poszczególnych ryzyk i rodzajów branż z nimi związanych. Należy podkreślić, że bardzo istotne jest uzgodnienie wspólnego stanowiska, tj. zarządu i komitetu audytu, w kwestii podejścia do poszczególnych ryzyk potwierdzenia ich identyfikacji, ustalenia priorytetów działań i uzgodnienia planów naprawczych. Komitet audytu jest w istocie dla zarządu ciałem doradczym i wszelkie działania konsultacyjne w tym zakresie powinny służyć zwiększaniu kontroli nad spółką i występującym ryzykiem. W przypadku trwałej różnicy zdań w tym zakresie komitet audytu powinien poinformować o takim fakcie radę nadzorczą i wnioskować o uzgodnienie stanowiska z zarządem na forum całej rady. Obszary i elementy procesu zarządzania ryzykiem Działalność spółki można podzielić na dziedziny, w których należy identyfikować ryzyko i nim zarządzać. Zgodnie z modelem zarządzania ryzykiem COSO 16, proces ten odbywa się na czterech poziomach, odpowiadających obszarom, w których spółka ustanawia cele do realizacji: Strategicznym realizacja głównych celów firmy, definiowanie i realizacja misji firmy; Operacyjnym efektywne wykorzystanie zasobów firmy poprzez optymalizację procesów; Finansowym zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych dostarczanych na rynek; Podstawowe cechy sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem a) Infrastruktura zarządzania ryzykiem Zestaw stosowanych polityk i wytycznych, które określają i wspierają proces zarządzania ryzykiem w spółce, w tym między innymi: struktura organizacyjna z uwzględnieniem roli i obowiązków w zakresie zarządzania ryzykiem; stanowisko dotyczące dopuszczalnego akceptowalnego poziomu ryzyka przyjmowanego przez spółkę (apetyt/ tolerancję na ryzyko); procedury określające kluczowe czynności w zakresie zarządzania ryzykiem. b) Proces zarządzania ryzykiem Zestaw metodologii, narzędzi i technik wykorzystywanych w spółce do identyfikacji, oceny i monitorowania kluczowych ryzyk, w tym między innymi: ćwiczenia i warsztaty identyfikacji ryzyka; zdefiniowanie kluczowych ryzyk, sposobów gromadzenia danych i informacji o ryzyku; jakościowe i ilościowe metody analizy ryzyka. c) Integracja zarządzania ryzykiem Metodologia i narzędzia do zarządzania ryzykiem w ramach podejmowania kluczowych decyzji, przede wszystkim w zakresie: budżetowania i prognozowania; akceptacji projektów inwestycyjnych i planów strategicznych; fuzji, przejęć i aliansów; nowych produktów i usług. d) Komunikacja i raportowanie Wewnętrzne i zewnętrzne praktyki służące zrozumieniu zarządzania ryzykiem oraz metody raportowania informacji o ryzyku, w tym między innymi: raportowania wymaganego przez przepisy prawa; protokołów i wzorów raportów dla zarządu i rady nadzorczej; szkoleń i identyfikacji potrzeb szkoleniowych wśród uczestników procesu zarządzania ryzykiem. Źródło: Aon Polska Sp. z o.o., Aon Global Risk Consulting. Zgodności z przepisami zapewnienie działania zgodnie z właściwymi przepisami prawa i zasadami wewnętrznymi. 16 Enterprise Risk Management Integrated Framework, Skrót COSO z ang.: The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission niezależna organizacja amerykańska opracowująca najlepsze praktyki w zakresie zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, etyki w biznesie, zapobiegania przypadkom nadużyć oraz raportowania finansowego. 34 Rozdział IV Zarządzanie ryzykiem ZADANIA KOMITETU AUDYTU ZADANIA KOMITETU AUDYTU Rozdział IV Zarządzanie ryzykiem 35

19 Proces zarządzania ryzykiem składa się z następujących, cyklicznie powtarzanych, elementów: identyfikacja ryzyk związanych z działalnością firmy (wewnętrznych i wynikających z jej otoczenia); określenie prawdopodobieństwa ich wystąpienia i potencjalnych skutków na realizację celów spółki; zaplanowanie działań w celu zmniejszenia negatywnych konsekwencji wystąpienia ryzyka o istotnym znaczeniu dla spółki; przypisanie pracownikom spółki odpowiedzialności za podjęcie odpowiednich działań dla poszczególnych typów ryzyk; weryfikacja skuteczności podjętych działań (analiza ex post) i ponowny szacunek poziomu ryzyka; ocena efektywności stosowanych procedur i adekwatności systemu zarządzania ryzykiem. Przykładowa lista ryzyk o charakterze strategicznym, które powinny być uwzględnione przez komitet audytu w trakcie oceny mapy ryzyka: zmiana koniunktury w branży i poza nią; ryzyka makroekonomiczne (dostęp do kapitału ludzkiego, wahania kursów walut, dostępność finansowania itp.); stopień uzależnienia od kluczowych dostawców i odbiorców; utrata płynności firmy; drastyczny spadek jakości produktów lub usług u dostawców lub zakłócenia w procesie zakupów; zmiany w regulacjach prawnych; zjawiska losowe mogące spowodować przerwę w działalności firmy (kataklizmy, przerwy w dostawach mediów, choroby itp.); nieprawidłowa prezentacja zdarzenia gospodarczego w sprawozdaniu finansowym; zjawiska powodujące utratę reputacji firmy; fizyczne uszkodzenie aktywów firmy (kradzież, atak cybernetyczny, utrata danych itp.). Narzędzia zarządzania ryzykiem Podstawowym źródłem informacji o zidentyfikowanych w spółce ryzykach są rejestr i mapa ryzyka. Rejestr zawiera szczegółową listę zdarzeń mogących przynieść negatywne konsekwencje wraz z informacją o ich prawdopodobieństwie, przyczynach wystąpienia i potencjalnych skutkach dla spółki, opisem planów reakcji oraz określeniem osób odpowiedzialnych za ich realizację. Komitet audytu powinien upewnić się, po konsultacjach z audytorem wewnętrznym i zewnętrznym, że rejestr jest kompletny i że właściwie określono w nim wpływ poszczególnych ryzyk na spółkę. Mapa ryzyka prezentuje w formie graficznej relację pomiędzy prawdopodobieństwem wystąpienia niepożądanego zdarzenia a jego wpływem na realizację celów spółki. Mapa powstaje poprzez naniesienie poziomu istotności ryzyka w odpowiednich przedziałach na pierwszej współrzędnej oraz prawdopodobieństwa jego wystąpienia na drugiej. Miejsce przecięcia wyznacza położenie danego ryzyka na mapie. Przygotowanie mapy ryzyka należy do zarządu firmy. Komitet audytu powinien ocenić jej rzetelność. Przykładowa mapa ryzyka została przedstawiona w załączniku 10. Komitet audytu powinien co najmniej raz w roku ocenić proces identyfikacji poszczególnych obszarów ryzyka i sposób ich ograniczania przez zarząd spółki. Ułatwieniem w przeprowadzeniu oceny może być przygotowana wcześniej lista pytań i zagadnień. Przykładową listę zagadnień do oceny systemu zarządzania ryzykiem zamieszczono w załączniku 9. Należy podkreślić, że wykorzystanie przedstawionej listy wymaga dostosowania jej do charakteru i specyfiki konkretnej spółki. Działania kontrolne dla kluczowych ryzyk Wszystkie procesy obarczone największym ryzykiem oraz mogące powodować największe szkody dla spółki stanowią priorytetowe obszary, w których powinny być wyznaczone działania kontrolne. Komitet audytu powinien dobrze rozumieć charakter działalności spółki, strategię zarządzania nią oraz poziom akceptowalnego ryzyka mają one znaczenie przy wyznaczaniu działań kontrolnych. Zarząd i komitet audytu powinny niezależnie, nie rzadziej niż co pół roku, informować radę nadzorczą o istotnych nieprawidłowościach stwierdzonych w ramach zarządzania ryzykiem oraz o podjętych krokach naprawczych. W przypadku kwestii bardzo istotnych, wymagających pilnych działań naprawczych, komitet powinien być informowany niezwłocznie. Komitet audytu, oceniając jakość działań kontrolnych i wynikających z nich planów naprawczych, powinien upewnić się, czy odpowiedzialność za realizację zadań została przypisana osobom ze szczebla operacyjnego ( ewentualnie z kierownictwa spółki w ramach jego kompetencji) oraz czy plany te są realistyczne i ekonomicznie uzasadnione w stosunku do poziomu istotności ryzyka i dostępnych zasobów. W przypadku, gdy pomimo wcześniejszego zastosowania działań naprawczych ryzyko materializuje się ponownie, powodując negatywne konsekwencje, komitet audytu powinien zwrócić się o niezwłoczne wyjaśnienie tej kwestii przez zarząd, przygotowanie i wdrożenie efektywnego planu naprawczego i potraktowanie ryzyka jako szczególnie istotnego. Nowo powołany komitet audytu powinien zacząć od budowy mapy ryzyk, aby zorientować się, z jakimi zagrożeniami zmaga się spółka. (Monika Nachyła) 36 Rozdział IV Zarządzanie ryzykiem ZADANIA KOMITETU AUDYTU ZADANIA KOMITETU AUDYTU Rozdział IV Zarządzanie ryzykiem 37

20 Polityka ubezpieczeniowa Niektóre kategorie ryzyka pozostają zawsze poza wpływem spółki i próba ich ograniczenia poprzez działania operacyjne jest niemożliwa lub nieopłacalna. Dlatego też każda spółka powinna prowadzić odpowiednią politykę ubezpieczeń. Szczegółowe i przejrzyste zasady wykorzystania ubezpieczeń powinny być opisane i przyjęte przez zarząd. Powinny one zawierać ocenę wpływu proponowanych ubezpieczeń na zminimalizowanie skutków wystąpienia poszczególnych ryzyk będących przedmiotem ubezpieczenia. Do określenia zakresu programu ubezpieczeń należy wykorzystać rezultaty procesu oceny ryzyka, zapewniając przede wszystkim ochronę przed ryzykami mogącymi powodować wysokie straty finansowe. Efektywny program ubezpieczeniowy powinien kierować się następującymi podstawowymi zasadami: Priorytetami polityki ubezpieczeniowej powinno być ubezpieczanie skutków ryzyk istotnych, które charakteryzują się niską częstotliwością występowania oraz wysokimi kosztami finansowymi, czyli nieprzewidywalnością mogącą zachwiać sytuacją finansową spółki. Program ubezpieczeniowy powinien być systematycznie doskonalony pod kątem zmian dotyczących charakterystyki ryzyk. Punktem wyjścia dla spółki powinny być działania łagodzące ryzyka, które można zrealizować wewnątrz samej spółki ubezpieczenie należy postrzegać jako ostatnią linię obrony, a unikanie i zapobieganie potencjalnym stratom powinno być istotą prowadzonej polityki ubezpiecze niowej. Należy również uwzględniać ryzyka ściśle związane z samą ochroną ubezpieczeniową zidentyfikować i łagodzić takie możliwe problemy, jak spory prawne dotyczące zasadności i wysokości odszkodowań, likwidacji szkód, interpretacji warunków i postanowień umowy ubezpieczeniowej, zwłoki w wypłacie należnego odszkodowania oraz pogorszenia sytuacji finansowej ubezpieczyciela. W szczególny sposób komitet audytu, opiniując politykę ubezpieczeniową, powinien uwzględnić ryzyko utraty zdolności działania spółki i plan jej przywrócenia. Komitet powinien zapoznać się z planami działania firmy na wypadek katastrofy i kontynuacji działania spółki (ang.: Business Continuity and Disaster Recovery Planning) aby ocenić, na ile polityka ubezpieczeniowa wspiera procedury postępowania na wypadek utraty zdolności działania. Niezależnie od polityki ubezpieczeniowej w tym zakresie, komitet audytu powinien upewnić się, że zarząd określił i zakomunikował pracownikom plan zapobiegania sytuacjom kryzysowym, zdefiniował sposób zarządzania i komunikacji na wypadek sytuacji kryzysowej oraz zaplanował zastępstwa na kluczowych stanowiskach. Przykładowe pytania, które powinien rozważyć i zadać komitet audytu w procesie oceny polityki ubezpieczeniowej pod kątem ograniczania ryzyka w spółce: Czy istnieje dokument, w którym opisano politykę ubezpieczeniową spółki i jak zdefiniowano w niej konkretne role oraz zakres odpowiedzialności w odniesieniu do zagadnień ubezpieczeniowych? Czy w procesie projektowania ochrony ubezpieczeniowej są wykorzystywane wyniki analizy ryzyka? Czy wszystkie istotne ryzyka są analizowane pod kątem możliwości zminimalizowania ich skutków poprzez ubezpieczenia? Czy struktura programu ubezpieczenia dobierana jest w sposób zapewniający ochronę w pierwszej kolejności dla ryzyk o dużych konsekwencjach dla spółki? Czy spółka korzysta z usług brokera ubezpieczeniowego? Jeśli tak, to czy jego wybór jest dokonywany na zasadzie konkurencji? Jak spółka upewnia się co do jego odpowiednich kwalifikacji i czy ocena standingu finansowego ubezpieczycieli jest brana pod uwagę w procesie ich wyboru? Czy w spółce określono harmonogram wznawiania ochrony ubezpieczeniowej? Czy informacje na temat szkód są analizowane i przechowywane? Realizacja polityki ubezpieczeniowej, tak jak w przypadku innych polityk i procesów wewnętrznych spółki, powinna być poddawana regularnym badaniom przez audyt wewnętrzny. Do zadań komitetu audytu w tym zakresie należy zapoznanie się z powyższą polityką, porównanie rejestru zawartych ubezpieczeń z rejestrem ryzyk, których potencjalne skutki zarząd chce ograniczyć w ramach umów ubezpieczeniowych. Komitet opiniuje politykę ubezpieczeniową i przedkłada radzie nadzorczej do akceptacji lub korekty. 38 Rozdział IV Zarządzanie ryzykiem ZADANIA KOMITETU AUDYTU ZADANIA KOMITETU AUDYTU Rozdział IV Zarządzanie ryzykiem 39