Regulamin Komitetu ds. Audytu Spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa S.A z siedzibą w Warszawie (tekst jednolity)

Transkrypt

1 Regulamin Komitetu ds. Audytu Spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa S.A z siedzibą w Warszawie (tekst jednolity) 1 1. Komitet ds. Audytu, zwany w dalszej części Komitetem, jest stałym komitetem Rady Nadzorczej FAM Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą w Warszawie, zwanej dalej Spółką. 2. Niniejszy Regulamin określa kompetencje i tryb działania Komitetu oraz sposób powoływania i odwoływania jego członków Komitet jest ciałem doradczym Rady Nadzorczej Spółki, zwanej dalej Radą Nadzorczą. Członkowie Komitetu wykonują kompetencje określone w niniejszym Regulaminie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki oraz niniejszym Regulaminem. 2. Do kompetencji Komitetu należy monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz wewnętrznymi i zewnętrznymi audytami w Spółce, a także monitorowanie czynności rewizji finansowej w Spółce. 3. W zakresie sprawozdawczości finansowej do kompetencji Komitetu należy: 1) dokonywana z udziałem uprawnionych pracowników Spółki i biegłego rewidenta Spółki ocena: a) poprawności sprawozdań księgowych i finansowych Spółki, b) wszelkich zmian w sprawozdaniach księgowych i finansowych Spółki, zaleconych przez kierownictwo lub biegłego rewidenta Spółki, c) odzwierciedlenia istotnych rodzajów ryzyka w księgach Spółki; d) kluczowych szacunków i ocen kierownictwa Spółki, które mogą być istotne w świetle sprawozdawczości finansowej Spółki. 2) ocena następujących spraw i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie: a) zbadanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz opinii biegłego rewidenta na temat sprawozdania, uzyskanych wyjaśnień od kierownictwa Spółki w sprawie wszelkich istotnych różnic między porównywalnymi okresami sprawozdawczymi, a także, odpowiednio, rekomendacji zatwierdzenia zbadanych rocznych sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą b) niezbadanych okresowych sprawozdań finansowych oraz, odpowiednio, rekomendacji zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą publikacji nieaudytowanych okresowych sprawozdań finansowych, c) ważnych publikowanych dokumentów finansowych oraz raportów dla organów nadzoru, d) rocznych sprawozdań finansowych oraz raportów dla organów nadzorujących spółki zależne Spółki. 1

2 4. W zakresie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem kompetencje Komitetu obejmują: 1) ocenę integralności sprawozdań finansowych Spółki i prowadzonych w Spółce procesów kontrolnych w porozumieniu z wewnętrznymi jak i zewnętrznymi audytorami Spółki, 2) konsultację z audytorami procesu kontroli wewnętrznej, kompletności i odpowiedniości sprawozdań finansowych Spółki, a także możliwości generowania precyzyjnych i wiarygodnych informacji finansowych o Spółce, 3) badanie wpływu spraw poruszanych w regularnych raportach kierownictwa Spółki na wewnętrzne systemy kontrolne i sprawozdawczość finansową Spółki w zakresie: a) głównych ryzyk finansowych Spółki, b) systemów wdrożonych do monitorowania tych ryzyk, c) strategii zarządzania tymi ryzykami; 5. W zakresie audytu wewnętrznego do kompetencji Komitetu należy: 1) zatwierdzanie rocznego planu audytów w Spółce; 2) ocena okresowych raportów przedkładanych Zarządowi Spółki przez jednostki odpowiedzialne za audyt w Spółce oraz odpowiedzi Zarządu Spółki na sprawy poruszane w tych raportach. 3) kontrola umów zawieranych przez Spółkę pod kontem zgodności warunków na jakich zostały one zawarte z warunkami rynkowymi. 6. W zakresie audytu zewnętrznego oraz czynności rewizji finansowej do kompetencji Komitetu należy: 1) składanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki, 2) ocena warunków umowy z biegłym rewidentem Spółki, mającej za przedmiot czynności rewizji finansowej w tym badanie sprawozdania finansowego Spółki, 3) ocena niezależności biegłego rewidenta Spółki, 4) zatwierdzanie wynagrodzenia biegłego rewidenta Spółki, 5) ocena wyników pracy biegłego rewidenta Spółki i rekomendowanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki rozwiązania umowy łączącej Spółkę z biegłym rewidentem Spółki w sytuacjach uzasadnionych nadzwyczajnymi okolicznościami W skład Komitetu wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający warunki niezależności i kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej zgodnie z postanowieniami art. 86 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Warunku niezależności członka Komitetu nie uważa się za spełniony jeżeli dany członek: a) posiada akcje Spółki lub inne instrumenty finansowe wyemitowane przez Spółkę lub 2

3 b) w ostatnich 3 latach uczestniczył w prowadzeniu ksiąg rachunkowych Spółki lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki lub wykonywał czynności rewizji finansowej w Spółce, lub c) jest małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia lub jest związany z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki; 2. Jeżeli tylko jeden z członków Komitetu spełnia warunki niezależności wskazane w 3 ust. 1 niniejszego Regulaminu, wówczas członek ten jest zarazem Przewodniczącym Komitetu. Jeżeli warunki niezależności wskazane w 3 ust. 1 niniejszego Regulaminu spełnia więcej niż jeden członek Komitetu, wówczas wyboru Przewodniczącego Komitetu dokonuje się w drodze uchwały Komitetu, spośród członków Komitetu spełniających warunki niezależności wskazane w 3 ust. 1 niniejszego Regulaminu. 3. Członkowie Komitetu, wybierani są przez Radę Nadzorczą. 4. Członkowie Komitetu mogą być w każdym czasie przez Radę Nadzorczą odwołani. 5. Członkowie Komitetu mogą wykonywać swoje prawa i obowiązki tylko osobiście. 6. Wszyscy członkowie Komitetu powinni posiadać dostateczną wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. 7. Kadencja członków Komitetu odpowiada ich kadencji w Radzie Nadzorczej. 8. Obsługę prac Komitetu zapewnia Spółka Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu z własnej inicjatywy, na wniosek członka Komitetu lub członka Rady Nadzorczej nie będącego członkiem Komitetu. 2. Przewodniczący Komitetu, na podstawie posiadanych materiałów opracowuje projekt porządku obrad Komitetu wraz z listą osób zaproszonych na jego posiedzenie. 3. Projekt posiedzenia na wniosek Przewodniczącego może przygotować również wyznaczony w tym celu pracownik Spółki. W takim przypadku projekt porządku obrad wymaga zatwierdzenia przez Przewodniczącego Komitetu. 4. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Komitetu, zawierające zaakceptowany przez Przewodniczącego Komitetu porządek obrad wraz z materiałami na posiedzenie Komitetu, przesyła członkom Komitetu Przewodniczący Komitetu lub wyznaczony w tym celu pracownik Spółki. Materiały przesyłane są, na adresy wskazane przez poszczególnych członków Komitetu lub na podane przez poszczególnych członków Komitetu adresy poczty elektronicznej. 5. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 4, winno być wysłane poszczególnym członkom Komitetu na co najmniej 5 dni przed planowanym posiedzeniem Komitetu. W przypadkach nagłych Przewodniczący Komitetu jest uprawniony do skrócenia terminu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, do 2 dni roboczych. W przypadku skrócenie terminu zwołania posiedzenia Komitetu, Przewodniczący Komitetu zobowiązany jest wskazać przyczynę skrócenia terminu zwołania posiedzenia Komitetu. 3

4 6. Jeżeli Przewodniczący Komitetu nie może z jakichkolwiek przyczyn zwołać posiedzenia, do zwołania posiedzenia Komitetu uprawniony jest członek Komitetu wskazany przez Przewodniczącego. Postanowienie ust. 4 stosuje się odpowiednio. 7. Posiedzenia Komitetu odbywają się co najmniej dwa razy do roku. 8. Przynajmniej raz do roku Komitet spotyka się z biegłym rewidentem Spółki bez udziału kierownictwa Spółki. 9. Komitet, wedle uznania, może odbywać posiedzenia również z poszczególnymi członkami Zarządu Spółki Porządek obrad Komitetu obejmuje punkty stałe oraz sprawy rozpatrywane na wniosek. 2. Lista stałych punktów porządku obrad Komitetu ustalana jest uchwałą Komitetu. 3. Prawo wnoszenia spraw do porządku obrad Komitetu przysługuje poszczególnym członkom Komitetu oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej. Wnioski o umieszczenie spraw w porządku obrad Komitetu kierowane są na ręce Przewodniczącego Komitetu. 4. Porządek obrad Komitetu nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Komitetu i wyrażają oni zgodę na zmianę porządku obrad W posiedzeniu Komitetu mają obowiązek uczestniczyć wszyscy jego członkowie. 2. Członek Komitetu, który nie może wziąć udziału w posiedzeniu powinien zawiadomić o tym Przewodniczącego Komitetu, wskazując na przyczynę swej nieobecności, najpóźniej na jeden dzień przed ustaloną datą posiedzenia Komitetu. 3. Spółka zapewnia Komitetowi swobodę w zakresie korzystania z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych doradców prawnych, rachunkowych lub innych, jakich pomoc uzna za konieczną do wypełniania swoich obowiązków. 4. W posiedzeniu Komitetu lub w odpowiedniej jego części biorą udział osoby zaproszone przez Przewodniczącego Komitetu Posiedzeniom Komitetu przewodniczy Przewodniczący Komitetu. W przypadku nieobecności Przewodniczącego obradom Komitetu przewodniczy członek Komitetu wybrany na danym posiedzeniu do pełnienia funkcji Przewodniczącego Posiedzenia. 2. Wyboru członka Komitetu do pełnienia funkcji Przewodniczącego Posiedzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym Uchwały Komitetu zapadają zwykłą większością głosów. 2. Dla ważności uchwał Komitetu wymagana jest na posiedzeniu Komitetu obecność co najmniej dwóch jego członków. 4

5 3. Członek Komitetu głosujący przeciwko uchwale może żądać odnotowania w protokole jego zdania odrębnego W szczególnych przypadkach członkowie Komitetu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Komitetu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Komitetu. 2. Komitet może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna gdy wszyscy członkowie Komitetu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Datą podjęcia uchwały zapadłej w trybie pisemnym, jest data złożenia podpisu przez ostatniego z członków Komitetu. 3. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są dopisywane do protokołu najbliższego posiedzenia Komitetu. Przy dopisywaniu uchwał podjętych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Członek Komitetu wskazuje datę oddania głosu (przy pomocy środków porozumiewania się na odległość), a także datę składania podpisu, którą jest data posiedzenia, na którym uchwała dopisywana jest do protokołu. 4. W drodze wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie może być rozpatrywana sprawa, jeżeli choć jeden z członków Komitetu nie wyraził zgody na jej rozpatrzenie w tym trybie. 5. W sytuacji określonej w ust. 1 członkowie Komitetu wyrażają swoje stanowisko do przedłożonego im projektu uchwały, po zapoznaniu się z materiałami udostępnionymi im przez Przewodniczącego Komitetu lub pracownika Spółki, o którym mowa w 4 ust.3 niniejszego Regulaminu Posiedzenia Komitetu są protokołowane. Protokół z posiedzenia Komitetu powinien zawierać co najmniej: 1) numer kolejny, datę i miejsce posiedzenia, 2) imiona i nazwiska obecnych członków Komitetu, 3) imiona i nazwiska innych osób uczestniczących w posiedzeniu, 4) porządek obrad, 5) streszczenie przebiegu obrad, 6) treść podjętych uchwał, 7) liczbę oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami i zdania odrębne. 2. Protokół podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Komitetu. 3. Protokół sporządza Przewodniczący Komitetu lub wyznaczony w tym celu pracownik Spółki. 4. Do protokołu dołącza się teksty uchwał. Uchwały są numerowane kolejnymi numerami porządkowymi. 5. Protokoły z posiedzeń Komitetu oraz wszelkie inne materiały posiadane przez Komitet przechowuje się w siedzibie Spółki. 5

6 11 1. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności. 2. Sprawozdanie za każdy kolejny rok kalendarzowy składane jest do końca pierwszego kwartału roku następnego. 3. Na kolejnym, najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej Komitet składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie z zakresu ustaleń poczynionych przez Komitet. 4. Niniejszy Regulamin Komitetu ds. Audytu jest udostępniany na stronie internetowej Spółki oraz w jej siedzibie. 6