w zestawieniach tabelarycznych w pozycji pt. Pozycje pozabilansowe. w punkcie II.3. pt. Przyjęte zasady rachunkowości lit. a) Rzeczowe aktywa trwałe.

Transkrypt

1 Raport bieżący nr 28/2008 Korekta jednostkowego raportu kwartalnego za 4 kwartał 2007r. Q 4/2007 Zarząd, działając na podstawie 3 ust 1 oraz 6 ust 2 rozporządzenia ministra finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, niniejszym dokonuje korekty jednostkowego raportu kwartalnego za 4 kwartał 2007 r. W raporcie jednostkowym kwartalnym za 4 kwartał 2007 r. wprowadzone zostały zmiany w zakresie niżej wskazanym, sprecyzowanym w dołączonym załączniku do niniejszego raportu, zawierającym treść pozycji objętych korektą w starym oraz nowym brzmieniu, a ponadto pozycje dopisane: w zestawieniach tabelarycznych w pozycji pt. Pozycje pozabilansowe. w punkcie II.3. pt. Przyjęte zasady rachunkowości lit. a) Rzeczowe aktywa trwałe. w punktach III.6-7, 9 pt. Wybrane noty objaśniające. w punkcie IV.4 pt. Pozostałe informacje. w punkcie IV pt. Pozostałe informacje po podpunkcie 4 dopisuje się następujące podpunkty o treści wskazanej w załączniku do niniejszego raportu: - podpunkt 5; - podpunkt 6 pt. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ; - podpunkt 7 pt. Informacje dotyczące wypłaconej ( lub zadeklarowanej ) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane ; - podpunkt 8 pt. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego ; - podpunkt 9 pt. Opis Grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji ; - podpunkt 10 pt. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz, wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych ; - podpunkt 11 pt. Istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta ;

2 - podpunkt 12 pt. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ; - podpunkt 13 pt Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie ; Zarząd podaje do wiadomości również pełną wersję skorygowanego raportu kwartalnego Q 4/2007 przekazanego 14 lutego ZAŁĄCZNIK do korekty jednostkowego raportu kwartalnego za 4 kwartał 2007 r. Q 4/2007. W Zestawieniach tabelarycznych w pozycji pt. Pozycje pozabilansowe Było (str. 2): POZYCJE POZABILANSOWE stan na koniec kwartału / 2007 w tys. zł stan na koniec roku / Należności warunkowe Od jednostek powiązanych (z tytułu) przewłaszczenia majątku na e Zobowiązania warunkowe Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń kaucji gwarancyjnych P o z y c j e p o z a b i l a n s o w e, r a z e m Winno być: POZYCJE POZABILANSOWE stan na koniec kwartału / 2007 w tys. zł stan na koniec roku / Należności warunkowe Od jednostek powiązanych (z tytułu) przewłaszczenia majątku na e Zobowiązania warunkowe Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń kaucji gwarancyjnych P o z y c j e p o z a b i l a n s o w e, r a z e m Wykazane powyżej należności warunkowe stan na r. w kwocie tys. zł, stanowią e na majątku firmy ATB TRUCK pożyczki pieniężnej, jaką udzielił ATB TRUCK. Wykazane powyżej zobowiązania warunkowe stan na r. L.P. 1 Beneficjent Dyrektor Izby Celnej w Poznaniu Data udzielenia poręczenia Data wygaśnięcia poręczenia Forma poręczenia Kwota w tys. zł ubezpieczeniowa Przedmiot poręczenia zobowiązania celne Za kogo

3 Dyrektor izby Celnej w Szczecinie Dyrektor Izby Celnej w Rzepinie Dyrektor Izby Celnej w Gdyni Dyrektor Izby Celnej w Katowicach Dyrektor Izby Celnej w Warszawie Dyrektor Izby Celnej we Wrocławiu Zrzeszenie Międzynarodowych Przewoźników Drogowych Biuro Obsługi Transportu Międzynarodowego (BOTM) E30 INDUSTRIAL CENTER X Sp. z o.o. Krakowskie Zakłady Grabarskie SA Krakowskie Zakłady Grabarskie SA Komat Sp z o.o Bank Handlowy w Warszawie S.A. ubezpieczeniowa ubezpieczeniowa ubezpieczeniowa ubezpieczeniowa ubezpieczeniowa ubezpieczeniowa zobowiązania celne zobowiązania celne zobowiązania celne zobowiązania celne zobowiązania celne zobowiązania celne ubezpieczeniowa karnety TIR e zobowiązań z tytułu zawartego porozumienia bankowa z banku nr 202/2007 z BPH SA dn bankowa z banku BPH SA bankowa z banku BPH SA bankowa z banku BPH SA bankowa z banku BPH SA blokada lokaty bankowej e zobowiązań pieniężnych najemcy z tyt. Umowy najmu z e zobowiązań pieniężnych najemcy z tyt. Umowy najmu z e zobowiązań pieniężnych najemcy z tyt. Umowy najmu z e zobowiązań pieniężnych najemcy z tyt. Umowy najmu z Magazyn łódź e wierzytelności Banku z tytułu wystawionych kart CITIBANK VISA BUSINESS dla Pekaes SA z limitem całkowitym zł e wierzytelności Banku z tytułu wystawionych Bank Handlowy w Warszawie S.A. kart CITIBANK VISA BUSINESS dla z limitem 15 blokada lokaty bankowej całkowitym zł 16 PEKAO SA blokada lokaty

4 17 18 PEKAO SA PEKAO SA bankowej blokada lokaty bankowej blokada lokaty bankowej RAZEM: e linii gwarancyjnej e wierzytelności Banku z tytułu kredytu w rachunku bieżącym udzielonego Pekaes Transport SA w kwocie 2 mln zł e wierzytelności Banku z tytułu kredytu w rachunku bieżącym udzielonego Pekaes SA w kwocie 15 mln zł PEKAES TRANSPORT SA W punkcie II.3. pt. Przyjęte zasady rachunkowości lit. a) Rzeczowe aktywa trwałe Było (str. 5-6): Początkowe ujęcie środków trwałych następuje w cenie nabycia. Na dzień bilansowy wycena środków trwałych następuje według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Środki trwałe są amortyzowane zgodnie z okresem ich ekonomicznej użyteczności, z uwzględnieniem wartości rezydualnej tj. wartości nie podlegającej amortyzacji. W stosowane są następujące okresy ekonomicznej użyteczności środków trwałych: - budynki i lokale, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego, obiekty inżynierii lądowej i wodnej, kotły i maszyny energetyczne, maszyny, urządzenia i aparaty ogólnego zastosowania, specjalistyczne maszyny, urządzenia i aparaty, urządzenia techniczne, urządzenia, przyrządy, ruchomości i wyposażenie - według oceny dokonanej przez komisję z uwzględnieniem stanu technicznego danego obiektu; - dla taboru samochodowego stosuje się 60 miesięczny okres użyteczności ekonomicznej. Środki trwałe o wartości nie przekraczającej zł nie są uznawane za aktywa trwałe i odpisywane są w ciężar kosztów zużycia materiałów w miesiącu oddania do używania. Środki trwałe o wartości wyższej niż 1500 zł są amortyzowane przy zastosowaniu metody liniowej przez okres odpowiadający szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Jeżeli istnieją przesłanki, że mogła nastąpić utrata wartości, a wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną wówczas wartość tych aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej przez odpowiedni odpis. Prawo wieczystego użytkowania gruntów nabyte w drodze decyzji administracyjnej wprowadzane jest do bilansu w wartości godziwej, ustalonej na dzień wejścia w życie zasad rachunkowości, pozwalających na ujawnienie tego prawa w sprawozdaniu finansowym czyli od roku. Prawo wieczystego użytkowania gruntów wycenione w wartości godziwej na dzień r. nie podlega ponownej wycenie w następnych latach obrotowych. Prawo wieczystego użytkowania gruntów nie jest amortyzowane, ale podlega corocznej analizie czy nie występują przesłanki co do utraty wartości. Odpisy aktualizujące z tytułu trwałej utraty wartości dokonywane w odniesieniu do prawa wieczystego użytkowania gruntów, którego wprowadzenie do bilansu spowodowało zwiększenie kapitału z aktualizacji są dokonywane w korespondencji z tym kapitałem ( do wysokości tego kapitału odpowiadającej danemu prawu wieczystego użytkowania gruntów). Dopiero nadwyżka sumy odpisów aktualizujących ponad wartość kapitału z aktualizacji powoduje obciążenie pozostałych kosztów operacyjnych.

5 Winno być: Początkowe ujęcie środków trwałych następuje w cenie nabycia. Na dzień bilansowy wycena środków trwałych następuje według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Środki trwałe są amortyzowane zgodnie z okresem ich ekonomicznej użyteczności, z uwzględnieniem wartości rezydualnej tj. wartości nie podlegającej amortyzacji. W stosowane są następujące okresy ekonomicznej użyteczności środków trwałych: - budynki i lokale, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego, obiekty inżynierii lądowej i wodnej, kotły i maszyny energetyczne, maszyny, urządzenia i aparaty ogólnego zastosowania, specjalistyczne maszyny, urządzenia i aparaty, urządzenia techniczne, urządzenia, przyrządy, ruchomości i wyposażenie - według oceny dokonanej przez komisję z uwzględnieniem stanu technicznego danego obiektu; - dla samochodów osobowych stosuje się 20 % roczną stawkę amortyzacji z uwzględnieniem wartości rezydualnej w wysokości 15% wartości początkowej, a dla taboru ciężarowego rocznik Grupa 7, stosowany jest okres użyteczności ekonomicznej 42 m-ce z uwzględnieniem wartości rezydualnej w wysokości 10% wartości początkowej. Środki trwałe o wartości nie przekraczającej zł nie są uznawane za aktywa trwałe i odpisywane są w ciężar kosztów zużycia materiałów w miesiącu oddania do używania. Środki trwałe o wartości wyższej niż 1500 zł są amortyzowane przy zastosowaniu metody liniowej przez okres odpowiadający szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Jeżeli istnieją przesłanki, że mogła nastąpić utrata wartości, a wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną wówczas wartość tych aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej przez odpowiedni odpis. Prawo wieczystego użytkowania gruntów nabyte w drodze decyzji administracyjnej wprowadzane jest do bilansu w wartości godziwej, ustalonej na dzień wejścia w życie zasad rachunkowości, pozwalających na ujawnienie tego prawa w sprawozdaniu finansowym czyli od roku. Prawo wieczystego użytkowania gruntów wycenione w wartości godziwej na dzień r. nie podlega ponownej wycenie w następnych latach obrotowych. Prawo wieczystego użytkowania gruntów nie jest amortyzowane, ale podlega corocznej analizie czy nie występują przesłanki co do utraty wartości. Odpisy aktualizujące z tytułu trwałej utraty wartości dokonywane w odniesieniu do prawa wieczystego użytkowania gruntów, którego wprowadzenie do bilansu spowodowało zwiększenie kapitału z aktualizacji są dokonywane w korespondencji z tym kapitałem ( do wysokości tego kapitału odpowiadającej danemu prawu wieczystego użytkowania gruntów). Dopiero nadwyżka sumy odpisów aktualizujących ponad wartość kapitału z aktualizacji powoduje obciążenie pozostałych kosztów operacyjnych. W punkcie III.6. pt. Wybrane noty objaśniające Było (str. 20): Na dzień 17 grudnia 2007 roku akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli: AKJ CAPITAL Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytowa % tj głosów Bank Gospodarstwa Krajowego 5,000 % tj głosów ING Nationale - Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny Pionier Pekao Investment Management SA 9,967 % tj głosów 5,003 % tj głosów

6 Winno być: Struktura akcjonariatu Spółki na dzień 14 lutego 2008 roku. Stan posiadania Akcjonariusz AKJ CAPITAL Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytowa **** Bank Gospodarstwa Krajowego *** ING Nationale-Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny * Pionier Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM) ** sztuk akcji ( % ) udział akcji w kapitale zakładowym ilość głosów ( % ) udziału liczby głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ,505% ,505% ,000% ,000% ,967% ,967% ,003% ,003% Pozostali ,525% ,525% Kapitał zakładowy Spółki ,00% ,00% * ilość akcji posiadanych w dniu odbycia NWZ, tj.w dniu 30 sierpnia 2007 r. ** w dniu r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Pionier Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM") o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 5,003% liczby akcji i całkowitej liczby głosów na WZ Spółki. Zgodnie z w/w zawiadomieniem "PPIM" posiada akcji Spółki. ** w dniu r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Banku Gospodarstwa Krajowego o zbyciu sztuk akcji, tj.: 3,27% łącznego udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ. Zgodnie z w/w zawiadomieniem BGK posiada akcji Spółki co stanowi 5% udziału w kapitale zakładowym i głosów na WZ Spółki. **** w dniu r. Spółka otrzymała zawiadomienie od AKJ Capital SA Logistyka SK o nabyciu akcji uprawniających do 3,35% głosów w ogólnej licznie głosów na WZ Spółki. Zgodnie z w/w zawiadomieniem AKJ Capital SA posiada obecnie akcje Spółki co stanowi 57,50% udziału w kapitale zakładowym i głosów na WZ Spółki.

7 5,003% 22,525% AKJ CAPITAL Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytow a **** Bank Gospodarstw a Krajow ego *** 9,967% 5,000% 57,505% ING Nationale- Nederlanden Polska Otw arty Fundusz Emerytalny * Pionier Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM) ** Pozostali Po dniu roku tj. dniu przekazania ostatniego jednostkowego raportu za III kwartał 2007 roku zawierającego strukturę akcjonariatu na dzień roku, Spółka: 1. w dniu r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Pionier Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM") o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 5,003% liczby akcji i całkowitej liczby głosów na WZ Spółki. Zgodnie z w/w zawiadomieniem "PPIM" posiada akcji Spółki. 2. w dniu r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Banku Gospodarstwa Krajowego o zbyciu sztuk akcji, tj.: 3,27% łącznego udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ. Zgodnie z w/w zawiadomieniem BGK posiada akcji Spółki co stanowi 5% udziału w kapitale zakładowym i głosów na WZ Spółki 3. w dniu r. Spółka otrzymała zawiadomienie od AKJ Capital SA Logistyka SK o nabyciu akcji uprawniających do 3,35% głosów w ogólnej licznie głosów na WZ Spółki. Zgodnie z w/w zawiadomieniem AKJ Capital SA posiada obecnie akcje Spółki co stanowi 57,50% udziału w kapitale zakładowym i głosów na WZ Spółki Wobec powyższego struktura akcjonariatu Spółki na dzień roku przedstawia się jak powyżej. Od dnia roku do momentu przekazania bieżącego raportu, to jest do dnia roku, według wiedzy Spółki nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji. W punkcie III.7. pt. Wybrane noty objaśniające Było (str. 20): Na dzień 31 grudnia 2007 roku osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji. Winno być: W okresie od przekazania poprzedniego jednostkowego raportu kwartalnego tj. 26 października 2007 roku do dnia przekazania niniejszego raportu osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji oraz uprawnień do akcji. W punkcie III.9. pt. Wybrane noty objaśniające Było: W IV kwartale 2007 roku zawarła z podmiotami powiązanymi następujące transakcje o nietypowym charakterze, których łączna wartość w okresie od początku roku obrotowego, wyrażona w złotych przekroczyła równowartość EURO:

8 a) sprzedaż spółce zależnej Trans Business Center Sp. z o.o. prawa wieczystego użytkowania gruntu położonego w Warszawie przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 oraz usytuowanych na tym gruncie budynków i budowli, będących częściowo w stanie rozbiórki za łączną cenę zł, b) objęcie nowoutworzonych udziałów w spółce zależnej Trans Business Center Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,- zł każdy w zamian za wkład pieniężny w wysokości zł, c) wniesienie do spółki zależnej Fokenia Sp. z o.o. aportu w postaci prawa wieczystego użytkowania gruntu położonego w Warszawie przy ul.grzybowskiej 81 o wartości rynkowej zł, d) objęcie nowoutworzonych udziałów w spółce zależnej Fokenia Sp. z o.o. o wartości 500,- zł każdy w zamian za wkład pieniężny w wysokości zł oraz wkład niepieniężny w postaci aportu o wartości zł. Winno być: W IV kwartale 2007 roku zawarła z podmiotami powiązanymi następujące transakcje o nietypowym charakterze, których łączna wartość w okresie od początku roku obrotowego, wyrażona w złotych przekroczyła równowartość EURO: a) sprzedaż spółce zależnej Trans Business Center Sp. z o.o. prawa wieczystego użytkowania gruntu położonego w Warszawie przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 oraz usytuowanych na tym gruncie budynków i budowli, będących częściowo w stanie rozbiórki za łączną cenę zł, b) objęcie nowoutworzonych udziałów w spółce zależnej Trans Business Center Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,- zł każdy w zamian za wkład pieniężny w wysokości zł, c) wniesienie do spółki zależnej Fokenia Sp. z o.o. aportu w postaci prawa wieczystego użytkowania gruntu położonego w Warszawie przy ul.grzybowskiej 81 o wartości rynkowej zł, d) objęcie nowoutworzonych udziałów w spółce zależnej Fokenia Sp. z o.o. o wartości 500,- zł każdy w zamian za wkład pieniężny w wysokości zł oraz wkład niepieniężny w postaci aportu o wartości zł. e) zawarcie w dniu 21 grudnia 2007 roku pomiędzy oraz spółką w 100% zależną od tj. spółką Trans Business Center Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Siedmiogrodzka 1/3, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: , umowy potrącenia i przekazu, na podstawie której wierzytelność wobec Trans Business Center Sp. z o.o., w wysokości ,00 zł, z tytułu zapłaty ceny na podstawie zawartej pomiędzy ww. spółkami w dniu 21 grudnia 2007 roku umowy sprzedaży na rzecz spółki Trans Business Center Sp. z o.o. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ulicy Siedmiogrodzkiej 1/3 oraz prawa własności budynku, została potrącona z wierzytelnością spółki Trans Business Center Sp. z o.o. wobec, w wysokości ,00 zł, z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego spółki Trans Business Center Sp. z o.o. z kwoty ,00 złotych do kwoty ,00 złotych, to jest o kwotę ,00 złotych, poprzez utworzenie nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy, które zostały w całości przeznaczone do objęcia przez w zamian za wkład pieniężny. W wyniku potrącenia spółka Trans Business Center Sp. z o.o. posiada wierzytelność pieniężną względem o zapłatę ,00 zł tytułem wkładu na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Trans Business Center Sp. z o.o. Zgodnie z umową spółka Trans Business Center Sp. z o.o. przekazała część swojej wierzytelności wobec po potrąceniu w wysokości ,00 zł notariuszowi. Pozostała kwota wierzytelności po potrąceniu, tj ,00 zł płatna będzie na rzecz spółki Trans Business Center Sp. z o.o. zgodnie z postanowieniami uchwały w przedmiocie jej podwyższenia kapitału.

9 Kryterium uznania umowy za umowę znaczącą jest jej wartość przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych. W punkcie IV.4 pt. Pozostałe informacje Było (str. 21): 4. W dniu 21 grudnia 2007 roku Spółka nabyła od spółki TMF Poland Sp. z o.o. 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Fokenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną cenę ,75 zł. W tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Fokenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty zł do kwoty zł, to jest o kwotę zł poprzez utworzenie nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Wszystkie ww. udziały zostały objęte przez jedynego wspólnika spółki Fokenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tj. w zamian za wkład pieniężny w wysokości zł oraz wkład niepieniężny o wartości zł w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 81. Powyższa nieruchomość dotychczas była wykorzystywana na potrzeby działalności prowadzonej przez. Obecnie nieruchomość ta będzie wykorzystywana do prowadzenia działalności inwestycyjnej zgodnie z założeniami przyjętymi w Strategii PEKAES na lata w zakresie wykorzystania aktywów pozaoperacyjnych Spółki. W dniu 21 grudnia 2007 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki w 100% zależnej od tj. spółki Trans Business Center Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty zł do kwoty zł, to jest o kwotę zł poprzez utworzenie nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez PEKAES SA i pokryte wkładem pieniężnym w wysokości zł. Z otrzymanych środków pieniężnych, za łączna cenę zł spółka Trans Business Center Sp. z o.o. sfinansowała nabycie od prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności budynku dotyczących zabudowanej nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3. Powyższa nieruchomość dotychczas była wykorzystywana na potrzeby działalności prowadzonej przez. Obecnie nieruchomość ta będzie wykorzystywana na prowadzenie działalności inwestycyjnej zgodnie z założeniami przyjętymi w Strategii PEKAES na lata w zakresie optymalizacji wykorzystania aktywów pozaoperacyjnych. W/w działania stanowią efekt realizacji strategii zmierzającej do całkowitego wydzielenia prawnego i finansowego działalności inwestycyjnej w obszarze pozaoperacyjnych nieruchomości Spółki (inwestycje developerskie). pozostając jedynym udziałowcem obydwu spółek wykonuje nadzór nad spółkami i prowadzonymi procesami inwestycyjnymi, prowadzonymi przez profesjonalne podmioty obsługujące inwestycje developerskie i budowlane. Winno być: 4. W dniu 21 grudnia 2007 roku Spółka nabyła od spółki TMF Poland Sp. z o.o. 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Fokenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną cenę ,75 zł. W tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Fokenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty zł do kwoty zł, to jest o kwotę zł poprzez utworzenie nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Wszystkie ww. udziały zostały objęte przez jedynego wspólnika spółki Fokenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tj. w zamian za wkład pieniężny w wysokości zł oraz wkład niepieniężny o wartości zł w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 81. Powyższa nieruchomość dotychczas była wykorzystywana na potrzeby działalności prowadzonej przez. Obecnie nieruchomość ta będzie wykorzystywana do prowadzenia działalności inwestycyjnej zgodnie z założeniami przyjętymi w Strategii PEKAES na lata w zakresie wykorzystania aktywów pozaoperacyjnych Spółki.

10 W dniu 21 grudnia 2007 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki w 100% zależnej od tj. spółki Trans Business Center Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty zł do kwoty zł, to jest o kwotę zł poprzez utworzenie nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez PEKAES SA i pokryte wkładem pieniężnym w wysokości zł. Z otrzymanych środków pieniężnych, za łączna cenę zł spółka Trans Business Center Sp. z o.o. sfinansowała nabycie od prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności budynku dotyczących zabudowanej nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3. Powyższa nieruchomość dotychczas była wykorzystywana na potrzeby działalności prowadzonej przez. Obecnie nieruchomość ta będzie wykorzystywana na prowadzenie działalności inwestycyjnej zgodnie z założeniami przyjętymi w Strategii PEKAES na lata w zakresie optymalizacji wykorzystania aktywów pozaoperacyjnych. W/w działania stanowią efekt realizacji strategii zmierzającej do całkowitego wydzielenia prawnego i finansowego działalności inwestycyjnej w obszarze pozaoperacyjnych nieruchomości Spółki (inwestycje developerskie). pozostając jedynym udziałowcem obydwu spółek wykonuje nadzór nad spółkami i prowadzonymi procesami inwestycyjnymi, prowadzonymi przez profesjonalne podmioty obsługujące inwestycje developerskie i budowlane. Postanowieniem z dnia 25 stycznia 2008 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. (poprzednia firma: Trans Business Center Sp. z o.o.) uchwalonego przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki w dniu 21 grudnia 2007 roku. Wysokość kapitału zakładowego przed jego zmianą wynosiła ,00 złotych natomiast po jego zmianie wynosi ,00 PLN. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki objął pokrywając je wkładem pieniężnym w wysokości ,00 PLN. Wartość udziału w kapitale zakładowym tej spółki nie zmieniała się i wynosi 100%. W punkcie IV pt. Pozostałe informacje po podpunkcie 4 dopisuje się podpunkt 5 o brzmieniu: W IV kwartale 2007 roku Spółka zakupiła od Akcjonariuszy osób fizycznych Spółki PEKAES SERVICE SŁUBICE SA 29 sztuk akcji (stanowiących 0,04% udziału w kapitale zakładowym ) za łączną kwotę 8.691,3 zł (cena za 1 akcję 299,70 zł.) W wyniku nabycia akcji tej Spółki od Akcjonariuszy osób fizycznych wysokość udziału w kapitale zakładowym spółki PEKAES SERVICE SLUBICE SA wzrosła z 78,98% do 79,02% zamierza objąć 100% udziałów w spółkach zależnych. Powyższe zdarzenia są konsekwencją przyjętego planu uproszczenia planu struktury własnościowej w Grupie PEKAES. W Spółce PEKAES TRANSPORT SA zgodnie z podjętą w dniu 18 grudnia 2007 roku uchwałą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie tej Spółki prowadzona jest procedura przymusowego wykupu akcji na rzecz Spółki od Akcjonariuszy mniejszościowych. zamierza objąć 100% udziałów w spółkach zależnych. Powyższe zdarzenia są konsekwencją przyjętego planu uproszczenia planu struktury własnościowej w Grupie PEKAES.

11 W punkcie IV pt. Pozostałe informacje po podpunkcie 5 dopisuje się podpunkt 6 pt. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych o brzmieniu: W IV kwartale 2007 r. w nie wystąpiły zdarzenia związane z emisją, wykupem i spłatą dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. W punkcie IV pt. Pozostałe informacje po podpunkcie 6 dopisuje się podpunkt 7 pt. Informacje dotyczące wypłaconej ( lub zadeklarowanej ) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane o brzmieniu: W IV kwartale 2007r. i do dnia złożenia raportu za IV kwartał 2007 r. nie wystąpiło w/w zdarzenie w PEKASE SA. W punkcie IV pt. Pozostałe informacje po podpunkcie 7 dopisuje się podpunkt 8 pt. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego o brzmieniu: Na koniec IV kwartału 2007r. nastąpił spadek należności warunkowych o 137 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec IV kwartału 2006r., a także spadek zobowiązań warunkowych o tys. zł, w porównaniu do stanu na koniec IV kwartału 2006r. Szczegółowe informacje odnośnie należności i zobowiązań warunkowych na koniec IV kwartału 2007r., zawarte są w tabeli Pozycje pozabilansowe załączonej pod bilansem spółki oraz w opisie pod tabelą, w którym podano rodzaje należności i zobowiązań warunkowych. W punkcie IV pt. Pozostałe informacje po podpunkcie 8 dopisuje się podpunkt 9 pt. Opis Grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji o brzmieniu: a) Organizacja Grupy kapitałowej

12 Struktura organizacyjna Grupy jednostek powiązanych emitenta (stan na roku) Akcjonariusze PEKAES S.A. - Udziały (%): wg stanu na dzień Walnego, tj.: w dniu r. AKJ CAPITAL SA Logistyka S.K. - 57,505 Bank Gospodarstwa Krajowego - 5,000 ING Nationale-Nederlanden OFE - 9,967 Pionier Pekao Investment Management SA - 5,003% Pozostali - 22,525 PEKAES S.A. 85,45 (x) 79,02 (xx) 88,01 (xxx) EXPOLCO- TRANSPED Sp. z o.o. PEKAES SERVICE SŁUBICE SA PEKAES TRUCK SA ATB TRUCK SA SERVIPOL SA w upadłości 99,42 Pozostali Akcjonariusze Spółek Grupy (x) 14,55% - pozostali (xx) 0,40% - pracownicy 20,58% - akcje własne (xxx) 3,67% - pracownicy 8,38% - akcje własne (xxxx) 0.02% - Skarb Państwa 0,56% - osoby fizyczne % udział Pekaes w pozostałych Spółkach powiązanych Spółki zagraniczne: Spółki zarejestrowane w Polsce 1. Hollpeks (Holandia) - 100% 1. TBC Sp. z o.o % 2. Transorient Transportges m.b.h % 2. Spedcont Sp. z o.o. - 47,07% 3. Global S.A. - 30% 4. Fokenia Sp. z o.o % PEKAES TRANSPORT SA 5. Makro-System Sp. z o.o % (xxxx) Obszary działalności Spółek grupy: - spółka dominująca, prowadząca działalność spedycyjną, logistyczną, transportową, PEKAES Transport spółka zależna, zajmująca się wynajmem kierowców dla, PEKAES Service Słubice - spółka zależna, której głównym zakresem działalności jest sprzedaż paliwa, sprzedaż taboru ciężarowego, działalność hotelarska oraz wykonująca usługi serwisowe dla taboru ciężarowego, PEKAES Truck spółka zależna, ( poprzednio wykonująca działalność transportową) ATB TRUCK spółka zależna, prowadzi działalność bieżnikowania, sprzedaży opon, EXPOLCO spółka zależna, prowadzi działalność w zakresie spedycji morskiej, SERVIPOL spółka zależna w upadłości, Fokenia spółka zależna zakupiona r. z przeznaczeniem do prowadzenia działalności deweloperskiej TBC Sp. z o.o. - spółka zależna z przeznaczeniem do prowadzenia działalności deweloperskiej. b) Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym poza PEKAES S.A., będącą spółką dominującą Grupy Kapitałowej PEKAES, objęto następujące podmioty przedstawione w Tabeli nr 1: Tabela 1. Wielkość udziałów PEKAES S.A. w kapitale zakładowym Spółek zależnych Grupy PEKAES objętych konsolidacją wg stanu na dzień r.

13 L.p. Nazwa Spółki Wysokość kapitału w PLN - stan na dzień Udział PEKAES w % 1 PEKAES TRANSPORT S.A ,42% 2 ATB TRUCK S.A ,00% 3 PEKAES TRUCK S.A ,01% 4 PEKAES SERVICE SŁUBICE S.A ,02% 5 EXPOLCO TRANSPED Sp. z o.o ,45% 6 TRANS BUSINESS CENTER Sp. z o.o ,00% 7 FOKENIA Sp. z o.o ,00% Ponadto konsolidacją sprawozdań finansowych obejmowana jest spółka SPEDCONT Sp. z o.o., która jest jednostką stowarzyszoną. Wg stanu na dzień PEKAES SA posiadała 47,07% udziału w kapitale zakładowym SPEDCONT Sp. z o.o.. W punkcie IV pt. Pozostałe informacje po podpunkcie 9 dopisuje się podpunkt 10 pt. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz, wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych o brzmieniu: Obowiązek ujawnienia stanowiska zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz nie dotyczy emitenta ani żadnego członka jego Grupy kapitałowej, ponieważ nie zostały opublikowane prognozy wyników finansowych za 2007r. W punkcie IV pt. Pozostałe informacje po podpunkcie 10 dopisuje się podpunkt 11 pt. Istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta o brzmieniu: Poza informacjami przedstawionymi w punkcie IV.1. pt Pozostałe informacje nie nastąpiły inne zdarzenia, które mogłyby dodatkowo wpłynąć na sytuację kadrową, majątkową, finansową emitenta. W punkcie IV pt. Pozostałe informacje po podpunkcie 11 dopisuje się podpunkt 12 pt Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału o brzmieniu: Główne czynniki, które w istotny sposób mogą wpłynąć w przyszłych okresach na osiągane wyniki przez, to przede wszystkim: niestabilny, spadający kurs EUR i USD, ciągły wzrost ropy na rynkach światowych a tym samym wzrost cen paliw rosnąca konkurencja wśród przewoźników pogarszająca się sytuacja w innych sektorach gospodarki (poprzez wzrost cen surowców i materiałów), które korzystają z usług przewoźników, firmy stosują plan obniżania kosztów w tym usług transportu wzrost konkurencji w sektorze oponiarskim, niska cena produktu azjatyckiego.

14 W punkcie IV pt. Pozostałe informacje po podpunkcie 12 dopisuje się podpunkt 13 pt Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie o brzmieniu: nie prowadzi działalności o charakterze sezonowym lub cyklicznym. Zarząd Błonie, 16 lipca 2008