Ostateczne Warunki Oferty

Transkrypt

1 Ostateczne Warunki Oferty BARCLAYS BANK PLC (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana w Anglii i Walii) BARCLAYS CAPITAL (CAYMAN) LIMITED (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na Kajmanach) PROGRAM EMISJI STRUKTURYZOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH: Obligacji o wartości do GBP, Certyfikatów oraz Warrantów BARCLAYS BANK PLC Emisja Obligacji o wartości do PLN powiązanych z Koszykiem Towarów Giełdowych, z terminem wykupu w 2010 r. Seria SN14308 Okres Obowiązywania Oferty: od 10 września 2008 r. (włącznie) do 30 września 2008 r. (włącznie) w ramach Programu Emisji Strukturyzowanych Papierów Wartościowych. Cena Emisji: 100,00% wartości nominalnej Niniejszy dokument został sporządzony w związku z Programem Emisji Strukturyzowanych Papierów Wartościowych realizowanym przez Barclays Bank PLC (Bank) i Barclays Capital (Cayman) Limited (BCCL). Dokument ten stanowi uzupełnienie i powinien być czytany wraz z Prospektem Podstawowym z 28 marca 2008 r., z późniejszymi uzupełnieniami i zmianami, stanowiącym prospekt podstawowy w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/WE (Prospekt Podstawowy). Niniejszy dokument określa Ostateczne Warunki Oferty Obligacji w nim opisanych i powinien być czytany wraz z Prospektem Podstawowym. Terminy zdefiniowane w Prospekcie Podstawowym i stosowane lecz niezdefiniowane w niniejszym dokumencie mają znaczenie nadane im w Prospekcie Podstawowym. Niniejsze Ostateczne Warunki Oferty powinny być czytane wraz z Prospektem Podstawowym, z późniejszymi uzupełnieniami i zmianami, a także wraz z wszelkimi dokumentami, które uważane są za włączone do niniejszych Ostatecznych Warunków Oferty przez odniesienie. W zakresie dozwolonym przepisami prawa lub regulaminem Odnośnej Giełdy Papierów Wartościowych i odpowiedniego urzędu ds. notowań, stosownie do wypadku, niniejsze Ostateczne Warunki Oferty należy czytać i interpretować przy założeniu, że takie dokumenty są włączone do niniejszych Ostatecznych Warunków Oferty i stanowią ich część. Niniejszy dokument został sporządzony w celu ogłoszenia przeprowadzanej przez Barclays Bank PLC emisji Obligacji powiązanych z Koszykiem Towarów Giełdowych, o wartości do PLN, z terminem wykupu w 2010 r., Serii SN14308 (Obligacje). Inwestorzy powinni zapoznać się z treścią punktu Czynniki ryzyka w Prospekcie Podstawowym, zawierającej omówienie kwestii, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o inwestycji w Obligacje. 10 września 2008 r. Barclays Capital

2 Dystrybucja niniejszego dokumentu i oferta Obligacji mogą podlegać w niektórych jurysdykcjach ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa. Osoby, które znajdą się w posiadaniu niniejszych Ostatecznych Warunków Oferty powinny zapoznać się z takimi ograniczeniami i ich przestrzegać. Szczegółowe informacje na temat ograniczeń sprzedaży w różnych jurysdykcjach przedstawiono w części Kupno i sprzedaż w Prospekcie Podstawowym. W szczególności, Obligacje nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane w trybie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych (US Securities Act) z 1933 r., z późn. zm. i podlegają wymogom obowiązującego w Stanach Zjednoczonych prawa podatkowego. Obrót Obligacjami nie został zatwierdzony przez amerykańską Komisję ds. Towarowych Kontraktów Terminowych (Commodity Futures Trading Commission) w trybie amerykańskiej Ustawy o giełdach towarowych z 1936 r., z późn. zm. (Commodity Exchange Act). Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, Obligacje nie mogą być w żadnym czasie oferowane, sprzedawane ani wydawane w Stanach Zjednoczonych ani na rzecz podmiotów amerykańskich i żaden podmiot amerykański nie może w żadnym czasie nabywać ani sprzedawać Obligacji, ani też utrzymywać pozycji na Obligacjach. Informacje o czynnikach ryzyka: Potencjalni inwestorzy powinni zapoznać się z treścią punktu "Czynniki ryzyka związane z Obligacjami" w Prospekcie Podstawowym, zawierającej omówienie kwestii, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o inwestycji w Obligacje. Ponadto potencjalni inwestorzy powinni wziąć pod uwagę m.in. poniższe informacje: Ochrona kapitału w odniesieniu do niniejszych Obligacji obowiązuje wyłącznie w wypadku ich utrzymania do pierwotnie ustalonego terminu wykupu. W wypadku ich sprzedaży przed terminem wykupu lub w wypadku ich Wcześniejszego Wykupu, Obligatariusze mogą otrzymać kwotę mniejszą od kwoty dokonanej przez nich pierwotnie inwestycji. Obligatariusze potwierdzają, że podejmują ryzyko kredytowe w odniesieniu do banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA oraz Emitenta, czyli Barclays. Obligatariusze potwierdzają, że Depozyt nie korzysta z ochrony zwyczajowo przyznawanej konsumentom.

3 CZĘŚĆ A Warunki Obligacji Obligacje są oferowane na poniższych warunkach, które uzupełniają, modyfikują i/lub zmieniają warunki ogólne (Warunki Ogólne) zamieszczone w Prospekcie Podstawowym z 28 marca 2008 r. Strony Emitent: Gwarant: Zarządzający: Agent ds. Obliczeń: Agent ds. Emisji i Płatności: Barclays Bank PLC Barclays Bank PLC Barclays Bank PLC The Bank of New York OBLIGACJE NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE W TRYBIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH (US SECURITIES ACT) Z 1933 R., Z PÓŹN. ZM. (USTAWA US SECURITIES ACT). OBLIGACJE SĄ OBLIGACJAMI NA OKAZICIELA I PODLEGAJĄ WYMOGOM OBOWIĄZUJĄCEGO W STANACH ZJEDNOCZONYCH PRAWA PODATKOWEGO. Z ZASTRZEŻENIEM PEWNYCH WYJĄTKÓW, OBLIGACJE NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W STANACH ZJEDNOCZONYCH, ANI NA RZECZ BĄDŹ NA RACHUNEK PODMIOTÓW AMERYKAŃSKICH (ZGODNIE Z DEFINICJĄ ZAWARTĄ W REGULACJI S USTAWY US SECURITIES ACT (REGULACJA S)). NINIEJSZE OSTATECZNE WARUNKI OFERTY ZOSTAŁY SPORZĄDZONE PRZEZ EMITENTA NA POTRZEBY OFERTY I SPRZEDAŻY OBLIGACJI POZA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH NA RZECZ OSÓB INNYCH NIŻ PODMIOTY AMERYKAŃSKIE NA PODSTAWIE REGULACJI S ORAZ NA POTRZEBY EWENTUALNEGO NOTOWANIA OBLIGACJI NA WŁAŚCIWEJ GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, ZGODNIE Z POSTANOWIENIAMI NINIEJSZEGO DOKUMENTU. DOKŁADNIEJSZE INFORMACJE NA TEMAT WSPOMNIANYCH I NIEKTÓRYCH INNYCH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH OFEROWANIA I SPRZEDAŻY OBLIGACJI ORAZ DYSTYBUCJI NINIEJSZYCH OSTATECZNYCH WARUNKÓW OFERTY I PROSPEKTU PODSTAWOWEGO ZNAJDUJĄ SIE W CZĘŚCI KUPNO I SPRZEDAŻ W PROSPEKCIE PODSTAWOWYM. Warunki dotyczące Obligacji 1. Nazwa Obligacji: Obligacje Powiązane z Towarami Giełdowymi, o wartości do PLN, z terminem wykupu w 2010 r. 2. Seria: SN Waluta Obligacji: Polski złoty (PLN) 4. Łączna wartość nominalna Obligacji: Do PLN 5. Wartość nominalna jednej Obligacji i liczba Obligacji: Do 100 PLN ( Obligacji)

4 6. Forma Obligacji: Obligacje na okaziciela Tymczasowe Obligacje Globalne, wymienne na Stałe Obligacje Globalne 7. Planowana emisja Obligacji w formie ostatecznej: Tak w określonych okolicznościach, zgodnie z Prospektem Podstawowym 8. Data Emisji Obligacji: 8 października 2008 r. 9. Cena Emisji Obligacji: 100,00% wartości nominalnej 10. Giełdy papierów wartościowych, na których Obligacje są notowane: 11. Całkowita wielokrotność liczby Obligacji, jaka może być zbywana: 12. Rodzaj Obligacji i właściwego Dokumentu Ofertowego: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie (rynek równoległy) Obligacje Powiązane z Towarami Giełdowymi Warunki dotyczące ewentualnych odsetek płatnych z tytułu Obligacji 13. Odsetki płatne z tytułu Obligacji: Obligacje nie są oprocentowane 14. Podstawa ustalania oprocentowania: 15. Stopa Procentowa -stała -zmienna 16. Ustalenie Stopa Ekranu: 17. Ustalenie ISDA: 18. Zysk z Amortyzacji: 19. Wartość Stała Kuponu: 20. Wartość Zmienna Kuponu: 21. Minimalna/Maksymalna Stopa Procentowa: 22. Data Płatności Odsetek: 23. Data Rozpoczęcia Naliczania Odsetek: 24. Okres Odsetkowy: 25. Ułamek Liczby Dni:

5 Warunki dotyczące wykupu 26. Godzina Ustalenia Kursu Wymiany: 27. Data Wykupu: 8 października 2010 r., z zastrzeżeniem Wcześniejszego Wykupu zgodnie z pkt 36 oraz pod warunkiem, że w wypadku Niewypełnienia Zobowiązań Dotyczących Depozytu Data Wykupu zostanie odroczona do czasu ustalenia Straty z tytułu Niewypełnienia Zobowiązań Dotyczących Depozytu 28. Wcześniejszy Wykup w wypadku: (i) Zakłócenia Hedgingu w Azji: (ii) Wzrostu Kosztów Hedgingu w Azji: 29. Wcześniejszy Wykup w wypadku zajścia Zdarzenia Podatkowego Dotyczącego Gwaranta: 30. Opcja Kupna (Call): 31. Opcja Sprzedaży (Put): 32. Data Wyceny: 1 października 2010 r. 33. Godzina Wyceny: Określona w Warunku (i) Daty Ustalania Średniej: (ii) Konsekwencja sytuacji, gdy Data Ustalenia Średniej przypada na Dzień, w Którym Wystąpiło Zakłócenie: 35. Kwota Wykupu i waluta, w której ta kwota zostanie wypłacona: O ile Obligacje nie zostaną wykupione wcześniej zgodnie z pkt 36 oraz z zastrzeżeniem zmniejszenia Kwoty Wykupu w wyniku Niewypełnienia Zobowiązań Dotyczących Depozytu, w Dacie Wykupu każda Obligacja zostanie wykupiona przez Emitenta poprzez wypłacenie Obligatariuszowi kwoty w PLN obliczonej zgodnie z następującym wzorem: (i) Jeżeli P ( i ) Kupon >100%* P ( i ) Poczatkowa, wspomniana kwota wyniesie: Nominał x (100% + Kupon) (ii) W innym wypadku wspomniana kwota wyniesie:

6 Nominał *100% gdzie: P i ) Kupon ( oznacza Cenę Towaru Giełdowego dla Indeksu Towaru Giełdowego (i) w Dacie Wyceny; P i ) Poczatkowa ( oznacza Cenę Towaru Giełdowego dla Indeksu Towaru Giełdowego (i) w Dacie Pierwszego Ustalenia Wartości Instrumentu Bazowego; Indeks Towaru Giełdowego(i) termin o znaczeniu określonym w Załączniku 1; Cena Towaru Giełdowego oznacza cenę Indeksu Towaru Giełdowego(i) w dowolnej Dacie Ustalenia Ceny, wyrażoną jako jednostkowa cena Indeksu Towaru Giełdowego(i), ustaloną na dany dzień dla określonej Ceny Referencyjnej Towaru Giełdowego; Kupon oznacza procent mieszczący się w przedziale od 20% do 28%, przy czym jego poziom ustala Agent ds. Obliczeń według własnego uznania w Dacie Transakcji. Data Pierwszego Ustalenia Wartości Instrumentu Bazowego 1 października 2008 r.; Niewypełnienie Zobowiązań Dotyczących Depozytu ma znaczenie określone w Załączniku 3; 36. Kwota Wcześniejszego Wykupu i waluta, w której ta kwota zostanie wypłacona: (a) W stosunku do Wcześniejszego Wykupu zgodnie z Warunkiem 5.4, kwota w złotych ustalona przez Agenta ds. Obliczeń według jego uznania i zgodnie z jego racjonalną oceną. (b) Dodatkowe Zdarzenie Powodujące Wcześniejszy Wykup (Niewypełnienie Zobowiązań Dotyczących Depozytu) określone w Załączniku 3.

7 37. Maksymalna i minimalna liczba Dni Roboczych przed Datą Wcześniejszego Wykupu, w których Emitent musi przekazać Zawiadomienie o Wykupie i Specjalne Zawiadomienie o Wykupie: 38. Godzina otrzymania Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie i/lub Zawiadomienia od Obligatariusza: Pięć Dni Roboczych Godziny otwarcia punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego PKO BP S.A. oraz wybranych oddziałów PKO Banku Polskiego zgodnie z zasadami standardowo stosowanymi przez Dom Maklerski PKO BP S.A. oraz zgodnie z Prospektem Podstawowym 39. Godzina Zawiadomienia o Wykupie: 10:00 czasu londyńskiego, zgodnie z Prospektem Podstawowym 10:00 czasu brukselskiego (w wypadku Euroclear Bank); 11:00 czasu brukselskiego (w wypadku przekazania przez EUCLID) 10:00 czasu luksemburskiego (w wypadku Clearstream, Luksemburg) 40. Procedury przekazywania Zawiadomienia o Wykupie, jeżeli są inne niż podane w Warunku 6.3: 41. Procedury przekazywania Specjalnego Zawiadomienia o Wykupie, jeżeli są inne niż podane w Warunku 6.3: 42. Podstawa wyboru Obligacji w wypadku przekroczenia maksymalnej Kwoty Dziennej, jeżeli nie jest to wybór proporcjonalny: 43. Dodatkowe postanowienia dotyczące wykupu Obligacji: 44. Obligacje Powiązane z Udziałowymi Papierami Wartościowymi, Obligacje Powiązane z Koszykiem Instrumentów Kapitałowych: 45. Obligacje Powiązane z Jednym Indeksem Akcji, Obligacje Powiązane z Koszykiem Indeksów:. 46. Obligacje Powiązane z Walutami: 47. Obligacje Powiązane z Kredytami: 48. Obligacje Powiązane z Towarami Giełdowymi: Ma zastosowanie. (i) Data Transakcji: 1 października 2008 r. (ii) Odnośny Towar Giełdowy/odnośne Towary Giełdowe lub Indeks/Indeksy Towarów Giełdowych: Każdy Indeks Towaru Giełdowego(i) określony w Załączniku 1

8 (iii) Cena Referencyjna Towaru Giełdowego: Cena określona w Załączniku 1 (iv) Giełda: (v) Określona Cena: Cena określona w Załączniku 1 (vi) Data Dostawy: (vii) Data Ustalenia Ceny: Data Pierwszego Ustalenia Wartości Instrumentu Bazowego i Data Wyceny z zastrzeżeniem zmian dokonanych zgodnie z Konwencją Dnia Roboczego dla Towaru Giełdowego Wspólna Wycena: (podać tylko w wypadku Koszyka Towarów Giełdowych) (viii) (ix) (x) Zdarzenia Powodujące Zakłócenie na Rynku Towaru Giełdowego: Procedura Awaryjna (Procedury Awaryjne) na wypadek Zakłócenia: Dodatkowe postanowienia w wypadku Zakłócenia Obrotu Dzień Roboczy (Dni Robocze) dla Towaru Giełdowego Konwencja Dnia Roboczego dla Towaru Giełdowego: Zgodnie z definicją w Warunku 7.7 Prospektu Podstawowego Zgodnie z definicją w Warunku 7.7 Prospektu Podstawowego Zgodnie z definicją w Warunku 7.7 Prospektu Podstawowego Zgodnie z opisem w Prospekcie Podstawowym Konwencja Następnego Dnia Roboczego (xi) Inne warunki: Zgodnie z Załącznikami. Warunki dotyczące rozliczenia 49. Rodzaj rozliczenia: Rozliczenie gotówkowe 50. Liczba walorów stanowiących jednostkę obrotu: 51. Waluta, w której zostanie dokonane rozliczenie nierzeczywiste 52. Data Płatności na potrzeby Wcześniejszego Wykupu: PLN Zgodnie z definicją w Warunku System Rozrachunkowy: Euroclear/Clearstream, Luksemburg 54. Data Rozliczenia Rzeczywistego:

9 Definicje 55. Definicja Dnia Roboczego: Londyn i Warszawa 56. Definicja Dnia Roboczego Giełdy: Zgodnie z definicją w Warunku Definicja Godziny Zawiadomienia o Wykupie: Zgodnie z definicją w Warunku Definicja Zdarzenia Podatkowego Dotyczącego Emitenta: 59. Definicja Zdarzenia Podatkowego Dotyczącego Gwaranta: Zgodnie z definicją w Warunku 12 Ograniczenia sprzedaży i postanowienia dotyczące poświadczania własności Obligacji 60. Obowiązujące amerykańskie ograniczenia dotyczące towarów giełdowych: 61. Ograniczenia sprzedaży obowiązujące poza Stanami Zjednoczonymi: 62. Potwierdzenie, że posiadacz nie jest Podmiotem Amerykańskim: Zgodnie z opisem w Prospekcie Podstawowym Zasady TEFRA D Postanowienia ogólne 63. Odnośna Konwencja Dnia Roboczego: 64. Odnośny System Rozrachunkowy, Regulamin i odpowiednie kody: Zmodyfikowana Konwencja Następnego Dnia Roboczego Euroclear Clearstream (Luksemburg) Kod ISIN: XS (i) Strona (strony) agencji Reuters (lub innego źródła referencyjnego), na podstawie której zostanie ustalony kurs wymiany na potrzeby obliczenia Kwoty Wykupu i/lub Kwoty Wcześniejszego Wykupu, lub (ii) Bank Referencyjny lub Bank Centralny podający kurs wymiany na potrzeby przeliczenia walutowego zgodnie z Warunkiem 6.9(a) 66. Ewentualne zmiany w Ramowej Umowie Subskrypcyjnej i/lub Ramowej Umowie Agencyjnej: Kod wspólny:

10 67. Ewentualne dodatkowe siedziby Agenta ds. Emisji i Płatności (oprócz jego siedziby głównej), w których będą dostępne dla posiadaczy Obligacji, przez cały okres do wykupu Obligacji, sporządzone w języku angielskim: (i) najnowsze w danym czasie roczne raporty i sprawozdania finansowe Emitenta i Gwaranta oraz raporty półroczne Gwaranta, a także (ii) kopie Ramowej Umowy Agencyjnej, Prospektu Podstawowego i niniejszych Ostatecznych Warunków Oferty: 68. Ewentualne Warunki uzupełniające warunki zawarte w Prospekcie Podstawowym lub stanowiące modyfikację tych warunków: (a) Definicja Wzrost Kosztów Hedgingu w Warunku 25 Prospektu Podstawowego zostanie zmieniona w następujący sposób: Wzrost Kosztów Hedgingu i Depozytu oznacza poniesienie przez Emitenta znacznie wyższych w odniesieniu do warunków panujących w Dacie Emisji kwot podatków, kosztów lub opłat (z wyjątkiem prowizji maklerskich) związanych z (A) nabyciem, otwarciem, ponownym otwarciem, zastąpieniem, utrzymaniem, odwróceniem lub zbyciem dowolnych transakcji lub aktywów, których nabycie, otwarcie, ponowne otwarcie, zastąpienie, utrzymanie, odwrócenie lub zbycie Emitent uzna za konieczne w celu zabezpieczenia ryzyka cenowego związanego z emisją Obligacji danej serii i wykonaniem zobowiązań wynikających z takiej emisji, (B) utrzymaniem, zastąpieniem, likwidacją lub zamknięciem Depozytu w Banku Depozytariuszu lub (C) realizacją, odzyskaniem lub przekazaniem wpływów z takich transakcji lub aktywów czy Depozytu, przy czym poniesienie takich znacznie wyższych kwot wyłącznie w wyniku pogorszenia wiarygodności kredytowej Emitenta nie będzie uznawane za Wzrost Kosztów Hedgingu. (b) Pośrednicy w Obrocie Wtórnym: Barclays Bank PLC będzie występował w charakterze pośrednika na rynku wtórnym, zapewniając codzienną płynność waloru na rynku wtórnym w normalnych warunkach rynkowych, z różnicą pomiędzy kursem kupna a kursem sprzedaży na poziomie 2% (c) Zgodnie z Załącznikami. (d) Oferta nie podlegająca wyłączeniu: Oferta Obligacji może zostać przeprowadzona za pośrednictwem Koordynatora Oferty zgodnie z art. 37 Ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o Ofercie Publicznej) w okresie

11 od 10 września 2008 r. (włącznie) do 30 września 2008 r. (włącznie) (Okres Obowiązywania Oferty). Obligacje zostaną wyemitowane w Polsce bez gwarancji objęcia emisji ze strony Koordynatora Oferty; żadna osoba trzecia nie podjęła zobowiązania do gwarantowania objęcia emisji Obligacji. Zob. Pozostałe Informacje w Części B poniżej. Odpowiedzialność Emitent ponosi odpowiedzialność za informacje zawarte w niniejszych Ostatecznych Warunkach Oferty. Zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem Emitenta (przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan), informacje zawarte w niniejszych Ostatecznych Warunkach Oferty są zgodne ze stanem faktycznym i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których pominięcie mogłoby mieć wpływ na znaczenie tych informacji. W imieniu Emitenta: Podpis: Należycie upoważniony Obligacje nie będą stanowić ważnego i wiążącego zobowiązania do czasu dołączenia niniejszych Warunków Oferty do Obligacji Globalnej i podpisania certyfikatu autentyczności na Obligacji Globalnej przez Agenta ds. Emisji i Płatności lub w jego imieniu.

12 CZĘŚĆ B POZOSTAŁE INFORMACJE 1. NOTOWANIE (i) Rynek notowań: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie (ii) Dopuszczenie do obrotu: Zostanie złożony wniosek o dopuszczenie Obligacji do notowań na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie od 22 października 2008 r. lub w zbliżonym terminie. (iii) Łączny szacunkowy koszt dopuszczenia do obrotu: 2. RATINGI Ratingi: Krótkoterminowe niezabezpieczone zobowiązania Banku uzyskały rating A-1+ od agencji Standard & Poor s, P-1 od agencji Moody s oraz F1+ od agencji Fitch Ratings Limited; zobowiązania długoterminowe Banku uzyskały rating AA od agencji Standard & Poor s, Aa1 od agencji Moody s oraz AA od agencji Fitch Ratings Limited. W celu uniknięcia wątpliwości, Obligacjom nie przyznano indywidualnego ratingu. 3. ZAWIADOMIENIE Brytyjski Urząd ds. Nadzoru na Rynkami Finansowymi (Financial Services Authority) przekazał polskiej Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenie potwierdzające, że Prospekt Podstawowy został sporządzony zgodnie z Dyrektywą o Prospekcie. 4. INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W OFERTĘ Z zastrzeżeniem informacji zawartych w Planie Dystrybucji, zgodnie z wiedzą Emitenta żadna z osób zaangażowanych w ofertę Obligacji nie posiada interesu istotnego z punktu widzenia Oferty. 5. CELE OFERTY, SZACUNKOWE WPŁYWY NETTO Z OFERTY ORAZ ŁĄCZNE KOSZTY OFERTY (i) Cele Oferty Ogólne cele związane z finansowaniem (ii) Szacunkowe wpływy netto: Do PLN (iii) Szacunkowe łączne koszty: 6. TYLKO OBLIGACJE O OPROCENTOWANIU STAŁYM - ZYSK Zysk:

13 7. TYLKO OBLIGACJE O OPROCENTOWANIU ZMIENNYM HISTORYCZNE STOPY PROCENTOWE NIE DOTYCZY 8. Tylko Obligacje powiązane z indeksem lub innym zmiennym parametrem ZMIANY WARTOŚCI INDEKSU/FORMUŁY/INNEGO ZMIENNEGO PARAMETRU [INFORMACJA O WPŁYWIE NA WARTOŚĆ INWESTYCJI I CZYNNIKACH RYZYKA], ORAZ INNE INFORMACJE DOTYCZĄCE INSTRUMENTU BAZOWEGO NIE DOTYCZY 9. Tylko Obligacje dwuwalutowe ZMIANY WARTOŚCI KURSÓW WYMIANY [ORAZ INFORMACJA O WPŁYWIE NA WARTOŚĆ INWESTYCJI] NIE DOTYCZY 10. INFORMACJE OPERACYJNE Wskazanie systemu rozliczeniowego (systemów rozliczeniowych) innego niż Euroclear Bank S.A./N.V. i Clearstream Banking Societe Anonyme oraz odpowiednich numerów identyfikacyjnych: Wydanie: Nowa Obligacja Globalna Nazwy i adresy ewentualnych dodatkowych Agentów ds. Płatności: Zamiar utrzymywania Obligacji w formie umożliwiającej ich obsługę w systemie Eurosystem: Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Nieodpłatne Nie Nie 11. INFROMACJE DOTYCZĄCE OFERTY Cena Oferty: 100 PLN za Obligację Okres Obowiązywania Oferty i Dystrybutorzy Okres Obowiązywania Oferty rozpoczyna się 10 września 2008 r. (włącznie) i kończy 30 września 2008 r. (włącznie) w zwykłych godzinach pracy banków w Warszawie, przy czym okres przyjmowania zapisów może zostać skrócony lub przedłużony decyzją Emitenta Ofertę publiczną Obligacji w Polsce prowadzić będzie Koordynator Oferty, którym jest: Dom Maklerski PKO BP S.A. Paszportowanie 17 kwietnia 2008 r. lub w zbliżonym terminie, Brytyjski Urząd ds. Nadzoru na Rynkami Finansowymi (Financial Services Authority) przekazał polskiej Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenie potwierdzające, że Prospekt Podstawowy został sporządzony zgodnie z Dyrektywą o Prospekcie.

14 Obligacje zostaną wyemitowane w Polsce bez zobowiązania subemisyjnego ze strony Koordynatora Oferty; żadna osoba trzecia nie podjęła zobowiązania subemisyjnego dotyczącego Obligacji. Warunki, jakim podlega Oferta: Potencjalny Obligatariusz powinien skontaktować się z Koordynatorem Oferty przed upływem Okresu Obowiązywania Oferty. Potencjalny Obligatariusz złoży zapisy na Obligacje zgodnie z ogólnymi ustaleniami dotyczącymi zapisów na papiery wartościowe między Koordynatorem Oferty i jego klientami. Obligatariusz nie będzie musiał podejmować jakichkolwiek zobowiązań umownych związanych z zapisami na Obligacje bezpośrednio z Oferującym. Oferty Obligacji mające miejsce przed Datą Emisji uzależnione są od przeprowadzenia emisji Obligacji. Obligacje będą przydzielane zgodnie z kolejnością otrzymywania zapisów od inwestorów, do wyczerpania ich dostępnej liczby. Składanie zapisów: Możliwość przydziału Obligacji w liczbie mniejszej niż wynikająca z zapisu oraz sposób zwrotu kwot nadpłaconych przez inwestorów: Minimalna i/lub maksymalna liczba Wyrażając zgodę na nabycie Obligacji, inwestor oświadcza wobec Emitenta i zapewnia go, że nie figuruje na liście osób określonych jako designated lub blocked, prowadzonej przez amerykański Urząd Nadzoru nad Zagranicznymi Aktywami Office of Foreign Assets Control (OFAC). Zapisy na Obligacje mogą być składane w punktach obsługi klienta Domu Maklerskiego PKO Bank Polski S.A. (Koordynator Oferty) oraz w wybranych oddziałach PKO Banku Polskiego. Dystrybucja Obligacji zostanie przeprowadzona zgodnie z zasadami standardowo stosowanymi przez Koordynatora Oferty. Minimalnie: 200 Obligacji (odpowiadające kwocie PLN); Obligacji objętych zapisem: Sposób i termin ogłoszenia wyników oferty: Wyniki oferty zostaną podane do wiadomości publicznej na trzy dni robocze przed Datą Emisji. Sposób i termin opłacenia i wydania Obligacji: Obligacje zostaną wyemitowane w Dacie Emisji po wpłaceniu na rzecz Emitenta kwoty netto wynikającej ze złożonego zapisu. Wpłata na obligacje musi być uiszczona w pełnej wysokości.

15 Kategorie potencjalnych inwestorów, którym Obligacje są oferowane oraz informacja o ewentualnym przeznaczeniu danej transzy (transz) dla określonych krajów: Osoby fizyczne i prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej występujące jako inwestorzy indywidualni i instytucjonalni. Ewentualne oferty w innych krajach Europejskiego Obszaru Gospodarczego będą składane przez Koordynatora Oferty na podstawie zwolnienia z obowiązku publikacji prospektu przewidzianego w przepisach wdrażających Dyrektywę o Prospekcie w tych krajach. Procedura zawiadamiania osób składających zapisy o liczbie przyznanych Obligacji oraz wskazanie, czy możliwe jest rozpoczęcie obrotu przed przekazaniem zawiadomienia: Nie wcześniej niż następnego dnia po Dacie Emisji każdy inwestor, który nie złożył dyspozycji deponowania może otrzymać w punkcie Obsługi Klienta Domu Maklerskiego PKO BP S.A. oraz w wybranych oddziałach PKO Banku Polskiego potwierdzenie nabycia obligacji. Rozpoczęcie obrotu Obligacjami przed Datą Emisji nie jest możliwe. Wysokość kosztów i podatków, do poniesienia których zobowiązana jest osoba składająca zapis lub nabywca: Nazwy i adresy, o ile są znane Emitentowi, podmiotów plasujących Obligacje w krajach, gdzie prowadzona jest oferta. Koordynator Oferty, wymieniony w pkt 68 powyżej: DOM MAKLERSKI PKO BP S.A. ul. Puławska 15, Warszawa Cena emisyjna uwzględnia prowizję dzieloną z innym podmiotem w wysokości do 4%. Szczegóły dostępne są na żądanie.

16 Załącznik 1 Koszyk Towarów Giełdowych (i) Indeks Towaru Giełdowego 1 S&P GSCI Sugar Index Excess Return (cukier) 2 S&P GSCI Wheat Index Excess Return (pszenica) 3 S&P GSCI Soybeans Index Excess Return (soja) Cena Referencyjna Towaru Giełdowego SPGS Sugar ER oznacza, że ceną na Dzień Ustalenia Ceny będzie obowiązująca w tym dniu Określona Cena dla indeksu S&P GSCI Sugar Index Excess Return, wyrażona w dolarach USA i opublikowana przez Standard & Poor's lub jego następcę na stronie Reuters Screen.SPGSSBP pokazującej ceny obowiązujące w danym Dniu Ustalenia Ceny. SPGS Wheat ER oznacza, że ceną na Dzień Ustalenia Ceny będzie obowiązująca w tym dniu Określona Cena dla indeksu S&P GSCI Wheat Index Excess Return, wyrażona w dolarach USA i opublikowana przez Standard & Poor's lub jego następcę na stronie Reuters Screen.SPGSWHP pokazującej ceny obowiązujące w danym Dniu Ustalenia Ceny. SPGS Soybeans ER oznacza, że ceną na Dzień Ustalenia Ceny będzie obowiązująca w tym dniu Określona Cena dla indeksu S&P GSCI Soybeans Index Excess Return, wyrażona w dolarach USA i opublikowana przez Standard & Poor's lub jego następcę na stronie Reuters Screen.SPGSSOP pokazującej ceny obowiązujące w danym Dniu Ustalenia Ceny. Określona Cena Oficjalna Cena Rozliczenia Oficjalna Cena Rozliczenia Oficjalna Cena Rozliczenia Data Dostawy

17 Załącznik 2 Wyłączenie odpowiedzialności w związku z Indeksem Towarów Giełdowych Znaki S&P są znakami towarowymi spółki The McGraw-Hill Companies, Inc., która udzieliła licencji na ich wykorzystanie przez Barclays w niniejszej Transakcji. Niniejsza Transakcja (,,Produkt ) nie jest w żaden sposób sponsorowana, zatwierdzana, sprzedawana ani promowana przez Standard & Poor s, oddział The McGraw-Hill Companies, Inc. ( S&P ). S&P nie składa właścicielom Produktu ani żadnym innym osobom żadnych zapewnień ani oświadczeń, wyraźnych ani dorozumianych, odnośnie celowości inwestycji w papiery wartościowe zasadniczo lub w Produkt w szczególności lub możliwości podążania przez Indeksy S&P za wynikami rynku papierów wartościowych. Jedynym powiązaniem pomiędzy S&P i Barclays ( Licencjobiorca ) jest udzielanie licencji na korzystanie z pewnych znaków towarowych i nazw handlowych S&P i Indeksów S&P, które to indeksy są określane, składane i obliczane przez S&P bez odwoływania się do Licencjobiorcy lub Produktu. S&P nie jest zobowiązany do brania pod uwagę potrzeb Licencjobiorcy lub właścicieli Produktu przy określaniu, składaniu lub obliczaniu Indeksów S&P. S&P nie jest odpowiedzialny ani nie uczestniczył w określaniu terminów, ceny lub ilości Produktu, który ma być wyemitowany ani w określaniu lub obliczaniu równania, na podstawie którego Produkt ma być zamieniony na gotówkę. S&P nie jest zobowiązany do ani nie ponosi odpowiedzialności z tytułu administrowania, wprowadzania na rynek lub obrotu Obligacjami. S&P NIE GWARANTUJE DOKŁADNOŚCI I/LUB KOMPLETNOŚCI INDEKSÓW S&P ANI JAKICHKOLWIEK DANYCH W NICH ZAWARTYCH I S&P NIE BĘDZIE PONOSIŁ ODPOWIEDZIALNOŚCI Z TYTUŁU JAKICHKOLWIEK BŁĘDÓW, POMYŁEK LUB PRZERW W ICH PUBLIKACJI. S&P NIE SKŁADA ŻADNYCH ZAPEWNIEŃ, WYRAŹNYCH ANI DOROZUMIANYCH, ODNOŚNIE WYNIKÓW, JAKIE MOŻE OSIĄGNĄĆ KTÓRAKOLWIEK STRONA LUB INNE OSOBY LUB PODMIOTY NA SKUTEK WYKORZYSTANIA INDEKSÓW S&P LUB JAKICHKOLWIEK DANYCH W NICH ZAWARTYCH. S&P NIE SKŁADA ŻADNYCH ZAPEWNIEŃ, WYRAŹNYCH ANI DOROZUMIANYCH, I WYRAŹNIE WYŁĄCZA ODPOWIEDZIALNOŚĆ Z TYTUŁU ZAPEWNIEŃ DOTYCZĄCYCH ZBYWALNOŚCI LUB PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU LUB MOŻLIWOŚCI WYKORZYSTANIA INDEKSÓW S&P LUB JAKICHKOLWIEK DANYCH W NICH ZAWARTYCH. NIE OGRANICZAJĄC POWYŻSZYCH STWIERDZEŃ, S&P W ŻADNYM WYPADKU NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI Z TYTUŁU SZKÓD SPECJALNYCH, POŚREDNICH, WYNIKOWYCH (W TYM UTRATY ZYSKU), ANI Z TYTUŁU ODSZKODOWAŃ ZA STRATY MORALNE, NAWET JEŻELI OTRZYMA INFORMACJĘ O MOŻLIWOŚCI POWSTANIA TAKICH SZKÓD. Indeksy S&P GSCI Sugar Index Excess Return, S&P GSCI Wheat Index Excess Return i S&P GSCI Soybeans Index Excess Return nie są własnością i nie są aprobowane ani zatwierdzane przez Goldman Sachs & Co. lub jej spółki powiązane.

18 Załącznik 3 Niewypełnienie Zobowiązań Dotyczących Depozytu Niewypełnienie Zobowiązań Dotyczących Depozytu oznacza niewywiązanie się przez Bank Depozytowy z zobowiązań (obejmujących również zobowiązania dotyczące płatności) dotyczących Depozytu, w tym zobowiązań z tytułu żądania spłaty. W celu uniknięcia wątpliwości, w wypadku Niewypełnienia Zobowiązań Dotyczących Depozytu, Kwota Wykupu bądź Kwota Wcześniejszego Wykupu, w zależności od wypadku, zostanie pomniejszona o kwotę równą Stracie z tytułu Niewypełnienia Zobowiązań Dotyczących Depozytu. Depozyt w dowolnym czasie Emitent lub jego podmioty stowarzyszone mogą, według własnego uznania, założyć w Banku Depozytowym oprocentowany depozyt międzybankowy (Depozyt), pod warunkiem, że całkowite saldo Depozytu nie przekroczy kwoty głównej pozostałej do spłaty. Bank Depozytowy Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Strata z tytułu Niewypełnienia Zobowiązań Dotyczących Depozytu kwota ustalana przez Agenta ds. Obliczeń w ciągu 30 Dni Roboczych od momentu Niewypełnienia Zobowiązań Dotyczących Depozytu; stanowi całkowitą kwotę straty (obejmującą koszty i wydatki) poniesionej przez Emitenta w wyniku Niewypełnienia Zobowiązań Dotyczących Depozytu, pod warunkiem, że taka kwota nie przekroczy kwoty głównej pozostałej do spłaty. Jeżeli Agent ds. Obliczeń nie będzie w stanie ustalić Straty z tytułu Niewypełnienia Zobowiązań Dotyczących Depozytu w tym okresie, Strata z tytułu Niewypełnienia Zobowiązań Dotyczących Depozytu zostanie ustalona w kwocie równej całkowitemu saldu Depozytu.

19 (a) Załącznik 4 Przepisy prawa polskiego w zakresie podatków Informacje ogólne Poniższe stanowi omówienie wybranych zagadnień polskiego prawa podatkowego, dotyczących inwestora, który jest polskim rezydentem podatkowym lub podlega opodatkowaniu w Polsce na innych zasadach. Niniejsze omówienie nie stanowi porady podatkowej. Zostało przygotowane w oparciu o przepisy polskiego prawa podatkowego oraz ich interpretacje aktualne na dzień sporządzenia niniejszego prospektu, które jednak mogą ulegać zmianom. Niniejszy opis nie stanowi wyczerpującego przedstawienia zagadnień podatkowych, które mogą być istotne dla inwestorów ze względu na ich indywidualną sytuację. Zaleca się potencjalnym nabywcom Papierów Wartościowych aby zasięgnęli porady swoich profesjonalnych doradców podatkowych odnośnie konsekwencji podatkowych związanych z nabyciem, posiadaniem, sprzedażą, umorzeniem lub przeniesieniem Papierów Wartościowych bez wynagrodzenia. (b) Opodatkowanie polskim podatkiem dochodowym prywatnego inwestora mającego status rezydenta (osoby fizyczne) (i) Przychody z inwestycji kapitałowych Przychody inne niż odsetkowe uzyskiwane przez osobę fizyczną będącą polskim rezydentem podatkowym (tzn. osobę fizyczną będącą rezydentem podatkowym w Polsce) z tytułu posiadanych instrumentów finansowych, które nie stanowią majątku przedsiębiorstwa, stanowią przychody z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychody te podlegają opodatkowaniu ryczałtową, 19% stawką podatkową. Koszty nabycia papierów wartościowych są rozpoznawane dla celów podatkowych w chwili osiągnięcia przychodu. Co do zasady, przychód ten powinien zostać ostatecznie rozliczony przez podatnika do 30 kwietnia następnego roku. Osoby fizyczne powinny w tej sprawie skonsultować się ze swoim doradcą podatkowym. Przychody te nie łączą się z przychodami podlegającymi opodatkowaniu progresywną stawką podatkową na zasadach ogólnych. (ii) Podatek potrącany u źródła z tytułu przychodów odsetkowych Jeżeli Papiery Wartościowe są trzymane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez polski bank lub polskie biuro maklerskie (w tym na rachunku sponsora emisji), wówczas taki bank czy biuro maklerskie co do zasady powinien dokonać potrącenia podatku u źródła w wysokości 19% od jakichkolwiek odsetek czy z tytułu dyskonta (tzn. różnicy pomiędzy ceną umorzenia zapłaconą przez emitenta a pierwotną ceną zakupu Papierów Wartościowych zapłaconą przez inwestora) wypłaconego inwestorowi. Jeżeli odsetki są płatne przez podmiot zagraniczny, wówczas zgodnie z obowiązującymi obecnie interpretacjami, podmiot taki nie będzie zobowiązany do potrącenia polskiego podatku dochodowego, a podatek ten powinien zostać rozliczony przez osobę fizyczną. Potencjalnie, podmiot zagraniczny może dokonywać potrąceń podatku u źródła zgodnie z przepisami innych jurysdykcji. Wszelkie podatki potrącane u źródła poniesione poza Polską (również w krajach, z którymi Polska nie posiada zawartych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania), do wysokości stanowiącej 19% kwoty odsetek, mogą być odliczane od polskich zobowiązań podatkowych. Przychody odsetkowe nie łączą się z przychodami podlegającymi opodatkowaniu progresywną stawką podatkową na zasadach ogólnych. (c) Opodatkowanie polskiego rezydenta podatkowego posiadającego Papiery Wartościowe jako majątek przedsiębiorstwa, zarówno osoby fizycznej jak i prawnej

20 Polski rezydent podatkowy posiadający Papiery Wartościowe stanowiące majątek przedsiębiorstwa będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym (zarówno od zysków kapitałowych, jak i z tytułu odsetek/dyskonta), na tych samych zasadach na jakich opodatkowane są pozostałe dochody z działalności gospodarczej. Należy zauważyć, iż zasadniczo, zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi odsetki są uznawane za przychód na zasadzie kasowej, tzn. w momencie ich otrzymania, a nie naliczenia. W odniesieniu do zysków kapitałowych, koszty nabycia Papierów Wartościowych zostaną rozpoznane dla celów podatkowych w momencie osiągnięcia przychodu. W przypadku osób fizycznych będących w posiadaniu Papierów Wartościowych stanowiących majątek przedsiębiorstwa, urzędy podatkowe mogą domagać się, by podatek od przychodów osiąganych z tytułu odsetek/dyskonta został potrącony u źródła zgodnie z tymi samymi zasadami, które dotyczą osób fizycznych będących prywatnymi inwestorami. Właściwa stawka podatkowa będzie taka sama, jak stawka podatkowa stosowana w przypadku działalności gospodarczej, tzn. 19% dla osób prawnych lub, w przypadku osoby fizycznej, progresywna stawka podatkowa lub stawka ryczałtowa wynosząca 19%, w zależności od wyboru podatnika i oraz spełnienia przez niego dodatkowych wymogów. (d) Papiery wartościowe będące w posiadaniu osoby fizycznej albo prawnej, nie będącej polskim rezydentem podatkowym Osoby nie będące polskimi rezydentami podatkowymi podlegają opodatkowaniu polskim podatkiem dochodowym tylko w odniesieniu do tych przychodów, które są osiągane w Polsce. Jeżeli papiery dłużne są wyemitowane przez obcy podmiot, co do zasady odsetki nie powinny być uznane jako przychody osiągnięte w Polsce. Zyski kapitałowe nie powinny być również uznane za powstałe w Polsce, o ile instrumenty dłużne nie zostały dopuszczone do obrotu na giełdzie papierów wartościowych w Polsce (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie). Większość umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę wyłącza opodatkowanie polskim podatkiem dochodowym zysków kapitałowych osiąganych w Polsce przez zagranicznego rezydenta podatkowego. Umowy te również ograniczają polską, 20% stawkę podatku u źródła od odsetek (do 15%, 10%, 5% lub 0%, w zależności od danej umowy oraz od statusu podmiotu otrzymującego odsetki). Jeżeli zagraniczny podmiot działa poprzez położony w Polsce zakład, co do zasady powinien być traktowany w taki sam sposób, jak polski rezydent podatkowy (co opisano powyżej).