PETROLINVEST Spółka Akcyjna SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2008 ROKU

Transkrypt

1 PETROLINVEST Spółka Akcyjna SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2008 ROKU

2 1. WYBRANE DANE FINANSOWE Wybrane dane finansowe PETROLINVEST S.A Średnie kursy wymiany złotego do euro ustalane przez NBP 3 2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY PETROLINVEST STRUKTURA GRUPY PETROLINVEST Struktura Grupy PETROLINVEST na 31 grudnia 2008 roku Zmiany w strukturze Grupy PETROLINVEST w 2008 roku OPIS PODMIOTÓW GRUPY OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ORAZ RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA GRUPY PETROLINVEST 6 3. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY PETROLINVEST OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ OMÓWIENIE WAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ORAZ ZAWARTYCH UMÓW ZNACZĄCYCH, MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PETROLINVEST I WYNIKI OSIĄGNIĘTE W 2008 ROKU LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W LATACH NASTĘPNYCH Obszar poszukiwawczo wydobywczy Obszar obrotu gazem Obszar akwizycji kapitałowych Obszar finansowy Obszar kapitałowy CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY PETROLINVEST PERSPEKTYWY ROZWOJU OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI PETROLINVEST S.A OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Rachunek zysków i strat z uwzględnieniem oceny czynników i nietypowych zdarzeń, mających wpływ na wynik finansowy Bilans Przepływy pieniężne ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH ORAZ UMOWACH WYPOWIEDZIANYCH INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH ORAZ GWARANCJACH ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE GRUPĄ PETROLINVEST ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ PETROLINVEST ŁĄCZNA LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA WSZYSTKICH AKCJI PETROLINVEST S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH GRUPY PETROLINVEST, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ PETROLINVEST S.A. A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM EMISJE PLANOWANE ORAZ WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI DOTYCHCZASOWYCH UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM INNE INFORMACJE ISTOTNE TRANSAKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ LUB JEDNOSTKI ZALEŻNEJ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA ROK WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ PETROLINVEST S.A OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE 49

3 8.5. OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ORAZ OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA CHARAKTERYSTYKA ORGANU ZARZADZAJĄCEGO ORAZ NADZORUJĄCEGO DODATKOWE OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 52 2

4 1. WYBRANE DANE FINANSOWE 1.1. Wybrane dane finansowe PETROLINVEST S.A. za okres 12 miesięcy za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia zakończony 31 grudnia w tys. zł. w tys. EUR 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej (63 111) (10 557) (17 868) (2 795) 3. Zysk (strata) brutto ( ) (13 749) (67 821) (3 640) 4. Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej ( ) (17 027) (66 820) (4 508) 5. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (6 038) (9 732) (1 709) (2 577) 6. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej ( ) ( ) (48 911) ( ) 7. Przepływy pieniężne z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem (29 493) (8 350) Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji w sztukach Liczba rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych Zysk (strata) na jedna akcję (w PLN/EUR) (38,62) (3,09) (10,93) (0,82) 12. Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję (w PLN/EUR) (35,86) (2,84) (10,15) (0,75) na dzień na dzień 31 grudnia grudnia grudnia grudnia 2007 w tys. zł. w tys. EUR 13. Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji w sztukach Liczba rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych Wartość księgowa na jedna akcję (w PLN/EUR) 73,69 75,72 17,66 21, Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję (w PLN/EUR) 68,43 69,78 16,40 19, Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję (w PLN/EUR) 0,00 0,00 0,00 0, Średnie kursy wymiany złotego do euro ustalane przez NBP za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia średni kurs w okresie 3,5321 3, grudnia 2008 Na dzień 31 grudnia 2007 kurs na koniec okresu 4,1724 3,5820 3

5 Zamieszczone poniżej Sprawozdanie Zarządu z działalności PETROLINVEST S.A. zostało sporządzone z punktu widzenia Grupy Kapitałowej PETROLINVEST, gdyż zdaniem Zarządu chcąc opisać dokonania Emitenta, nie można traktować spółki PETROLINVEST S.A. rozdzielnie od całości Grupy Kapitałowej PETROLINVEST. 2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY PETROLINVEST 2.1. STRUKTURA GRUPY PETROLINVEST Struktura Grupy PETROLINVEST na 31 grudnia 2008 roku Grupa Kapitałowa PETROLINVEST składa się z jednostki dominującej Spółki PETROLINVEST S.A. (Spółka) oraz spółek zależnych. Dla potrzeb prezentacji niniejszego Raportu spółka dominująca, jej spółki zależne i spółka współkontrolowana TOO COMPANY PROFIT nazywane są Grupa PETROLINVEST (Grupa). Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku PETROLINVEST S.A. posiadał udziały/akcje w następujących spółkach: Nazwa spółki Kapitał zakładowy Udział Metoda konsolidacji Occidental Resources, Inc. (U.S.A.) (1) ,77 USD 88,10% Pełna TOO EMBA JUG NIEFT (Republika Kazachstanu) ,00 KZT 79,00% Pełna TOO COMPANY PROFIT (Republika Kazachstanu) ,00 KZT 50,00% Proporcjonalna OOO NK SIEWIERGEOFIZYKA (Federacja Rosyjska) (2) ,00 RUB 59,999% Pełna OOO NIEFTIEGEOSERWIS (Federacja Rosyjska) (2) ,00 RUB 59,99% Pełna ZAO Peczora Petroleum (Federacja Rosyjska) ,00 RUB 59,00% Pełna UAB Petrolinvest Mockavos Perpyla (Litwa) ,00 LTL 87,00% Pełna TPG GAZ S.A. (Polska) ,00 PLN 100,00% Pełna (1) Occidental Resources, Inc. posiada 100% udziałów w spółce TOO OilTechnoGroup, zarejestrowanej w Republice Kazachstanu. (2) OOO NK SIEWIERGEOFIZYKA oraz OOO NIEFTIEGEOSERWIS posiadają po 50% udziałów w spółce OOO Projekt 2008, w wyniku podjętej uchwały o zmianie udziałowca od dnia 6 stycznia 2009 roku OOO Nieftiegeoserwis posiada 100% udziałów w spółce OOO Projekt Schemat Grupy PETROLINVEST według stanu na 31 grudnia 2008 roku PETROLINVEST S.A. TPG GAZ S.A. 100% Petrolinvest Mockavos Perpyla 87% Occidental Resources, Inc 88,10% POLSKA LITWA USA ROSJA OOO NK SIEWIERGEOFIZYKA (3) 59,999% KAZACHSTAN TOO EMBA JUG NIEFT 79% Spółki Poszukiwawczo Wydobywcze OOO NIEFTIEGEOSERWIS ` (3) 59,99% TOO COMPANY PROFIT 50% ZAO Peczora Petroleum 59% TOO OilTechnoGroup 100% OOO Projekt % (3) Według stanu na 31 grudnia 2008 roku OOO NK SIEWIERGEOFIZYKA oraz OOO NIEFTIEGEOSERWIS posiadają po 50% udziałów w spółce OOO Projekt

6 Zmiany w strukturze Grupy PETROLINVEST w 2008 roku W okresie 2008 roku Spółka kontynuowała realizację strategii budowy portfela inwestycyjnego Grupy o charakterze poszukiwawczo wydobywczym, zawarła warunkowe umowy inwestycyjne dotyczące akwizycji w segmencie działalności usługowej związanej z przemysłem naftowym, objęła kontrolę nad dwoma najważniejszymi projektami w Grupie (OTG i EMBA JUG NIEFT, dotychczas współkontrolowane z partnerami kazachskimi) oraz podjęła działania celem przeniesienia działalności LPG do spółki zależnej. W konsekwencji powyższych działań Spółka: w dniu 1 lipca 2008 roku utworzyła samobilansujący oddział Spółki pod nazwą PETROLINVEST Spółka Akcyjna Oddział LPG z siedzibą w Gdyni, zajmujący się prowadzeniem działalności gospodarczej Spółki w zakresie obrotu gazem. Zarząd Spółki, podejmując decyzję o wyodrębnieniu oddziału, miał na względzie lepsze dostosowanie jej organizacji do prowadzonej działalności gospodarczej w celu zwiększenia jej efektywności oraz racjonalizacji zarządzania majątkiem Spółki. w dniu 7 listopada 2008 roku nabyła 38,10% kapitału zakładowego Occidental Resources Inc., w dniu 15 grudnia 2008 roku nabyła 29% udziałów w spółce TOO EMBA JUG NIEFT. Powyższe transakcje skutkują zmianą metody konsolidacji spółek TOO EMBA JUG NIEFT oraz Occidental Resources Inc. z dotychczasowej proporcjonalnej na pełną. Rozliczenie nabycia przedmiotowych udziałów i akcji nastąpiło w formie emisji akcji własnych Spółki (szczegóły w pkt niniejszego Sprawozdania). Zarząd Spółki ocenia, że realizacja transakcji zwiększenia udziałów/akcji w TOO EMBA JUG NIEFT oraz Occidental Resources Inc. zapewni: pełną kontrolę nad generowanymi przez te spółki przychodami oraz nad posiadanymi przez nie zasobami, bez zwiększania zobowiązań inwestycyjnych, uproszczenie i zwiększenie efektywności struktury zarządzania i przepływów finansowych wewnątrz Grupy PETROLINVEST, w szczególności w zakresie realizowanych przez obydwie spółki wypłat dywidend i spłat pożyczek, zacieśnienie współpracy z lokalnymi partnerami, z którymi PETROLINVEST S.A. od początku realizował przedsięwzięcie w spółkach TOO EMBA JUG NIEFT i Occidental Resources, Inc., pozyskanie znaczących akcjonariuszy, co w efekcie zwiększy możliwości i potencjał dla dalszej ekspansji Grupy na rynkach międzynarodowych i wzmocni pozycję Spółki w Kazachstanie. W dniu 28 października 2008 r. OOO NK Siewiergeofizyka i OOO Nieftiegeoserwis podjęły uchwałę o utworzeniu nowego podmiotu spółki z o.o. OOO Projekt Zarząd PETROLINVEST S.A., biorąc pod uwagę spadek długoterminowych prognoz cen ropy naftowej na rynkach światowych oraz utrudnienia w dostępie do finansowania działalności inwestycyjnej w maksymalnym zakresie, uwzględniając oszacowane przez niezależnego eksperta zasoby poszczególnych koncesji oraz wyniki analiz i dyskusji z ekspertem na temat możliwych do uzyskania efektów ekonomicznych eksploatacji poszczególnych koncesji, zdecydował o koncentracji prac inwestycyjnych na terenie koncesji o największych perspektywach wzrostu wartości w krótkim okresie czasu, to jest koncesji spółek kazachskich. W zakresie koncesji spółek rosyjskich, jako najmniej perspektywicznych, Zarząd zdecydował o zaprzestaniu kontynuowania prac poszukiwawczych na terenie Federacji Rosyjskiej i podjęciu prac zmierzających do sprzedaży tych aktywów. 5

7 2.2. OPIS PODMIOTÓW GRUPY OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ Podstawowym przedmiotem działania Grupy PETROLINVEST jest: Działalność związana z poszukiwaniem i eksploatacją złóż ropy naftowej i gazu ziemnego Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych Sprzedaż detaliczna paliw Wytwarzanie paliw gazowych Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych Wykonywanie instalacji gazowych. Zakres działalności poszczególnych podmiotów Grupy: Nazwa spółki PETROLINVEST S.A. Occidental Resources, Inc. TOO OilTechnoGroup* TOO EMBA JUG NIEFT TOO COMPANY PROFIT OOO NK SIEWIERGEOFIZYKA OOO NIEFTIEGEOSERWIS ZAO Peczora Petroleum OOO Projekt 2008 ** UAB Petrolinvest Mockavos Perpyla TPG GAZ S.A Zakres działalności inwestowanie w podmioty poszukujące i wydobywające ropę naftową oraz handel paliwami płynnymi inwestowanie w podmioty poszukujące i wydobywające ropę naftową poszukiwanie i wydobywanie ropy naftowej i gazu poszukiwanie i wydobywanie ropy naftowej i gazu poszukiwanie i wydobywanie ropy naftowej i gazu poszukiwanie i wydobywanie ropy naftowej i gazu poszukiwanie i wydobywanie ropy naftowej i gazu poszukiwanie i wydobywanie ropy naftowej i gazu poszukiwanie i wydobywanie ropy naftowej i gazu usługi przeładunku paliw płynnych handel paliwami płynnymi (obecnie nie prowadzi działalności gospodarczej, w dniu 2 lutego 2007 roku Spółka otrzymała koncesję URE na prowadzenie obrotu LPG) (*) udział w TOO OilTechnoGroup (OTG) jest pośredni poprzez Occidental Resources Inc., który posiada 100% udziału w OTG (**) według stanu na 31 grudnia 2008 roku OOO NK SIEWIERGEOFIZYKA oraz OOO NIEFTIEGEOSERWIS posiadają po 50% udziałów w spółce OOO Projekt 2008, w wyniku podjętej uchwały o zmianie udziałowca od dnia 6 stycznia 2009 roku Nieftiegeoserwis posiada 100% udziałów w spółce Projekt PETROLINVEST S.A., będący jednostką dominującą w Grupie PETROLINVEST, został utworzony na podstawie Uchwały Zgromadzenia Wspólników Petrolinvest Sp. z o.o. z dnia 22 grudnia 2006 roku o przekształceniu w Spółkę Akcyjną. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS w dniu 29 grudnia 2006 roku. Spółce nadano numer statystyczny REGON Siedziba PETROLINVEST S.A. mieści się w Polsce, w Gdyni przy ulicy Podolskiej 21. Działalność w zakresie obrotu gazem prowadzona jest przez samobilansujący oddział Spółki: PETROLINVEST Spółka Akcyjna Oddział LPG z siedzibą w Gdyni. Wyodrębnienie Oddziału nastąpiło z dniem 1 lipca 2008 roku. Oddziałowi nadano numer statystyczny REGON W dniu 16 lipca 2007 roku prawa do akcji spółki PETROLINVEST S.A. zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Na dzień sporządzenia Sprawozdania największym akcjonariuszem w spółce PETROLINVEST S.A. jest PROKOM INVESTMENTS S.A. Podmiotem dominującym w stosunku do PROKOM INVESTMENTS S.A. jest Pan Ryszard Krauze INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ORAZ RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA GRUPY PETROLINVEST Źródłem przychodów ze sprzedaży Grupy PETROLINVEST w 2008 roku, podobnie jak okresach poprzednich, była głównie działalność związana z obrotem LPG, prowadzona przez jednostkę dominującą PETROLINVEST S.A. Działalność Spółek Poszukiwawczo Wydobywczych Grupy PETROLINVEST, na obecnym etapie realizacji Projektu, nie generuje istotnych przychodów. Wielkość i struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Spółki w ujęciu wartościowym 31 grudzień grudzień 2007 wartość w tys. zł udział w % wartość w tys. zł udział w % dynamika % Sprzedaż towarów, w tym: ,9% ,9% 115,4% autogaz ,5% ,0% 108,8% gaz do obcych składów podatkowych ,7% ,4% 167,7% gaz dla celów grzewczych ,3% ,3% 116,5% gaz w butlach ,5% ,4% 117,4% Sprzedaż usług 261 0,1% 297 0,1% 87,9% RAZEM ,0% ,0% 115,3% 6

8 Wielkość i struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży towarów Spółki w ujęciu ilościowym 31 grudzień grudzień 2007 Ilość w tonach udział w % Ilość w tonach udział w % dynamika % autogaz ,37 74,55% ,63 79,12% 102,5% gaz do obcych składów podatkowych ,07 13,88% ,88 9,14% 165,1% gaz dla celów grzewczych 8 607,42 7,04% 7 918,66 7,05% 108,7% gaz w butlach 5 538,32 4,53% 5 268,79 4,69% 105,1% RAZEM ,18 100,0% ,96 100,0% 108,8% W 2008 roku Spółka osiągnęła 15% owy wzrost wartości sprzedaży w relacji do wyników roku poprzedniego. Zwiększenie poziomu sprzedaży osiągnięto głównie w efekcie intensyfikacji sprzedaży gazu do odbiorców posiadających własne składy podatkowe (65% owy wzrost w ujęciu ilościowym) oraz odbiorców gazu dla celów grzewczych (9% owy wzrost w ujęciu ilościowym). Nadal wiodącym towarem w strukturze asortymentowej Spółki jest autogaz, przy czym jego udział w przychodach ze sprzedaży w efekcie wysokiej dynamiki wzrostu obrotu wskazanymi powyżej towarami zmniejszył się z 79% do 75% (pomimo wzrostu wolumenu sprzedaży). W okresie objętym Sprawozdaniem Spółka nie prowadziła sprzedaży na rynek zagraniczny. Struktura odbiorców jest rozproszona, współpraca z żadnym z kontrahentów nie przekracza 10% wartości sprzedaży. Struktura podmiotowa zaopatrzenia Spółki: 31 grudzień grudzień 2007 udział w % udział w % Zakup towarów, w tym: 87,1% 79,0% Morgan Stanley 20,7% STATOIL ASA 17,2% 8,6% Orlen Gaz Sp. z o.o. (Możejki Litwa) 13,1% 7,0% PREEM PETROLEUM AB 12,1% 12,9% SHELL 7,7% 62,2% Pozostali 29,2% 9,4% Zakup usług 12,9% 21,0% RAZEM 100,0% 100,0% W 2008 roku Spółka, wykorzystując potencjał dzierżawionego terminala morskiego LPG w Porcie Gdynia, dokonywała zakupów gazu głównie w oparciu o import morski (ca 71%). Struktura podmiotowa w zakresie realizacji dostaw uległa, w relacji do roku poprzedniego, rozproszeniu. Spółka zwiększyła znacząco zakres współpracy ze STATOIL ASA (17% dostaw) oraz nawiązała współpracę ze spółką Morgan Stanley (21% dostaw). Znaczący udział w dostawach osiągnął również Orlen Gaz Sp. z o.o. (13%) oraz PREEM PETROLEUM AB (12%). Żaden z tych podmiotów nie jest powiązany z Grupą PETROLINVEST. Struktura terytorialna zaopatrzenia Spółki: 31 grudzień grudzień 2007 udział w % udział w % Kraj 24,30% 23,74% Zagranica 75,70% 76,26% RAZEM 100,0% 100,0% Struktura dostawców na przestrzeni analizowanego okresu uległa niewielkiej zmianie na korzyść dostawców krajowych, przy czym nadal zdecydowanie dominują dostawcy zagraniczni. O wzroście w strukturze zaopatrzenia udziału wartości zakupów od kontrahentów krajowych zadecydowało zwiększenie poziomu współpracy z Orlen Gaz Sp. z o.o. Jak wskazano powyżej, działalność Spółek Poszukiwawczo Wydobywczych Grupy PETROLINVEST na obecnym etapie realizacji Projektu nie generuje przychodów, zaś dokonywane przez nie zakupy dotyczą głównie realizacji prac związanych z działalnością poszukiwawczą. Spółki te realizują swoje programy inwestycyjne korzystając głównie z lokalnych wykonawców robót oraz dostawców materiałów służących do budowy odwiertów, w pewnym zakresie korzystają one również z dostawców zagranicznych, w większości pochodzących z krajów Unii Europejskiej. Prace o istotnym znaczeniu dla procesu poszukiwań zlecane są renomowanym podmiotom międzynarodowym. 7

9 3. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY PETROLINVEST 3.1. OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ Do najważniejszych czynników ryzyka wpływających na działalność gospodarczą Grupy PETROLINVEST w zakresie działalności poszukiwawczo wydobywczej należą: ryzyko nieodkrycia złóż ropy naftowej działalność polegająca na poszukiwaniu i wydobywaniu ropy naftowej wiąże się z wieloma ryzykami operacyjnymi. Grupa PETROLINVEST na obecnym etapie rozwoju prowadzi prace poszukiwawcze i nie prowadzi jeszcze działalności wydobywczej. Na obecnym etapie poszukiwań Grupa PETROLINVEST nie może zagwarantować, że odnajdzie ropę naftową w obszarach prowadzonych poszukiwań. Dodatkowo istnieje ryzyko, że odkryte zasoby złóż nie będą miały charakteru zasobów przemysłowych, co oznacza, że nie będą nadawały się do opłacalnej ekonomicznie eksploatacji; ryzyko związane z oszacowaniem wielkości i wartości złóż na obecnym etapie poszukiwań Spółka nie dysponuje wszystkimi danymi, które umożliwiłyby precyzyjne oszacowanie potencjalnych złóż we wszystkich obszarach poszukiwań i zakwalifikowanie ich do określonych zasobów prawdopodobnych, potwierdzonych lub możliwych. Pomimo, że Grupa PETROLINVEST wykorzystuje najnowszą technologię w celu oceny złóż zasobności złóż, ryzykiem obarczona jest również kwantyfikacja zasobów ropy naftowej i gazu ziemnego, wydajność poszczególnych odwiertów eksploatacyjnych oraz wartości złóż; ryzyko związane z właściwościami geologicznymi odkrytych złóż, które mogą determinować wzrost ponoszonych nakładów inwestycyjnych; ryzyko związane z dostępem do infrastruktury magazynowej, transportowej i przesyłowej dostęp w dużej mierze zależy od uznaniowych decyzji rządów poszczególnych państw i istniejących konsorcjów przedsiębiorstw kontrolujących infrastrukturę przesyłową; ryzyko związane z pozyskaniem nowych zasobów i znacznym spadkiem zasobów odkrytych wielkość odkrywanych złóż i zasobów może w przyszłości nie równoważyć zmniejszenia zasobów w wyniku eksploatacji złóż; ryzyko operacyjne związane z prowadzeniem działalności poszukiwawczo wydobywczej działalność w zakresie poszukiwania, wydobywania i dystrybucji ropy naftowej i gazu ziemnego podatna jest na klęski żywiołowe, błąd operatorski, ataki terrorystyczne albo inne zdarzenia mogące spowodować wycieki ropy lub gazu, wybuchy, pożary, uszkodzenie majątku i wyrządzenie szkód środowisku naturalnemu; ryzyko związane z brakiem doświadczenia w zakresie działalności poszukiwawczej i wydobywczej Grupa Kapitałowa, z racji rozpoczęcia działalności Poszukiwawczo Wydobywczej w 2006 roku, nie dysponuje rozległym doświadczeniem w zakresie poszukiwania surowców naturalnych; ryzyko związane z uzależnieniem od wykwalifikowanej kadry w zakresie działalności poszukiwawczo wydobywczej Grupa nie może zagwarantować braku wystąpienia problemów w zakresie dostępu do odpowiednio wykwalifikowanej kadry; ryzyko związane z konkurencją i konsolidacją konkurencyjnych podmiotów; ryzyko związane z przepisami o ochronie środowiska ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych wymogów dotyczących działalności w sektorze naftowo gazowym powodujących powstanie znacznych dodatkowych zobowiązań finansowych i pogorszenie perspektyw rozwojowych Grupy. Dodatkowo istnieje ryzyko wprowadzenia regulacji w zakresie ograniczenia emisji gazów cieplarnianych, co w konsekwencji wpłynie na wzrost nakładów inwestycyjnych i kosztów działalności; ryzyko związane z warunkami pogodowymi, mogącymi w negatywny sposób wpłynąć na realizację harmonogramu prac poszukiwawczo wydobywczych; ryzyko ubezpieczeniowe nie można zagwarantować, że pomimo prowadzenia przez Grupę racjonalnej polityki ubezpieczeniowej, posiadane przez Grupę ubezpieczenie będzie wystarczające do pokrycia wszelkich ewentualnych strat lub zobowiązań; ryzyko związane z koncesjami, licencjami i pozwoleniami uzyskanie przedmiotowych dokumentów uzależnione jest od podjęcia działań prawnych przez różne zainteresowane podmioty, w tym organizacje ekologiczne lub inne organizacje pozarządowe, co stanowi wysokie ryzyko opóźnienia wydania lub braku przedłużenia obowiązywania koncesji. Na ryzyko zawieszenia, ograniczenia lub cofnięcia koncesji wpływ mają bardzo rygorystyczne wymogi formalne, utrudniające wywiązywanie się z warunków koncesji; ryzyko związane z uzależnieniem od podwykonawców oraz rzetelności wykonawców brak możliwości znalezienia w odpowiednim terminie wykwalifikowanych podwykonawców oraz ich nierzetelność może doprowadzić do wstrzymania prac lub ponoszenia dodatkowych kosztów działalności; ryzyko prawne związane z koniecznością przestrzegania szeregu formalnych wymogów prawa obowiązującego na obszarze działalności pomiotów Grupy, prowadzących działalność poszukiwawczo wydobywczą; ryzyko polityczne, społeczne i gospodarcze w krajach, na których prowadzona jest działalność poszukiwawczowydobywcza biurokratyzacja procedur, ograniczenia wolnego rynku, zmiany w rządach państw, zmiany zasad polityki i stosowanych praktyk, brak stabilności w sferze fiskalnej mogą wywierać negatywne skutki na sytuację finansową Grupy; ryzyko związane z ograniczeniami eksportowymi wszelkie krajowe i międzynarodowe ograniczenia eksportu lub importu mogą mieć niekorzystny wpływ na bieżącą lub przyszłą działalność Spółek Poszukiwawczo Wydobywczych; ryzyko związane z wahaniami kursu tenge oraz kontrolą dewizową nie można wykluczyć ryzyka strat, jakie mogą powstać w związku z ewentualnym pojawieniem się procesów inflacyjnych: dewaluacja waluty narodowej, wprowadzenie państwowej kontroli cen w celu walki z inflacją oraz podwyższenie oprocentowania kredytów; 8

10 ryzyko zmian prawa podatkowego oraz niekonsekwencji w jego egzekwowaniu Spółki Poszukiwawczo Wydobywcze narażone są na ryzyko zapłaty nadmiernych podatków i kar w przypadku niezastosowania się do aktualnie obowiązujących przepisów podatkowych; ryzyko ograniczeń prawnych w zakresie możliwości nabycia i posiadania nieruchomości gruntowych ewentualne ograniczenia użytkowania własności nieruchomości gruntowych i komercyjnych mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na przyszłą działalność operacyjną Spółek Poszukiwawczo Wydobywczych; ryzyko związane z obowiązkami akcjonariuszy lub wspólników, wynikającymi z przepisów prawa rosyjskiego akcjonariusz lub wspólnik rosyjskiej spółki akcyjnej lub z ograniczoną odpowiedzialnością, który posiada kontrolę nad spółką oraz posiada prawo wydawania spółce wiążących poleceń, odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania wynikające z transakcji zawartych w wyniku wykonywania poleceń takiego akcjonariusza lub wspólnika; ponadto odpowiada za zobowiązania spółki gdy zostanie ona postawiona w stan upadłości wywołanej jego działaniami lub zaniechaniami; ryzyko niekorzystnego kształtowania się światowych cen ropy naftowej w ostatnich miesiącach 2008 roku, w związku z wydarzeniami na światowych rynkach finansowych, doszło do znacznego spadku cen ropy naftowej; nie można wykluczyć, że niski poziom cen, oraz duża zmienność ich poziomu, utrzymają się w kolejnych okresach, co może wpłynąć na wyniki finansowe i działalność Grupy; ryzyko związane z ograniczeniami w dostępie do źródeł finansowania sytuacja na światowych rynkach finansowych ma bezpośredni wpływ na dostępność i możliwe do uzyskania warunki finansowania działalności gospodarczej. Z uwagi na etap realizacji projektu poszukiwawczo wydobywczego, utrudnienia w dostępie do źródeł finansowania mogą mieć wpływ na zdolność do realizacji założonych celów gospodarczych, a co za tym idzie na wyniki finansowe i działalność Grupy. Do najważniejszych czynników ryzyka wpływających na działalność gospodarczą Grupy PETROLINVEST w zakresie obrotu LPG należą: częste zmiany w otoczeniu prawnym i regulacyjnym; ryzyko konkurencji ze strony przedsiębiorców o bardzo silnej pozycji, mogących negatywnie wpływać na możliwości zbytu i zakupu surowca przez Grupę oraz ze strony przedsiębiorców, nie posiadających zaplecza technicznego, stosujących ceny dumpingowe. Dodatkowo istnieje ryzyko nadpodaży towaru na rynku krajowym, wynikające z nieuporządkowanego importu ze Wschodu, prowadzące do niekorzystnego kształtowania się cen i konieczność sprzedaży towarów poniżej kosztów nabycia; ryzyko rozwoju szarej strefy, powodujące niższą atrakcyjność towarów oferowanych przez Grupę; ryzyko związane z uzależnieniem od określonej grupy dostawców z Europy Zachodniej i Północnej; ryzyko utraty zaufania odbiorców w konsekwencji ewentualnego braku możliwości utrzymania rytmiki i ciągłości dostaw, niedotrzymania dostaw lub dostarczenia towaru innej jakości niż deklarowana; ryzyko w zakresie gospodarki magazynowej związane z ograniczonymi możliwościami magazynowymi w przypadku spadku cen sprzedaży LPG i konieczności wstrzymania sprzedaży zakontraktowanych wcześniej dostaw do czasu zaoferowania przez rynek korzystnej ceny; ryzyko niedopełnienia obowiązków w zakresie realizacji przepisów o zapasach obowiązkowych; ryzyko zmiany cen towarów, na które Spółka jest narażona w okresie pomiędzy podjęciem wiążącej decyzji o zakupie towaru a uzyskaniem fizycznej dostępności towaru do sprzedaży; ryzyko kursowe związane z obserwowaną utratą wartości złotego wobec wysokiego udziału importu na rynku dostaw LPG; ryzyko niekorzystnego kształtowania się cen LPG na rynkach światowych i dużej zmienności tych cen, co może skutkować uzyskiwaniem niewystarczającej marży na rynku krajowym lub ponoszeniem strat w krótkim okresie czasu OMÓWIENIE WAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ORAZ ZAWARTYCH UMÓW ZNACZĄCYCH, MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PETROLINVEST I WYNIKI OSIĄGNIĘTE W 2008 ROKU LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W LATACH NASTĘPNYCH Obszar poszukiwawczo wydobywczy W dniu 17 stycznia 2008 roku Zarząd PETROLINVEST S.A. opublikował, otrzymany od zatrudnionego przez Spółkę niezależnego eksperta, firmy McDaniel & Associates Consultants, raport na temat kontraktów i licencji (dalej: koncesji ) na poszukiwanie/wydobycie ropy naftowej, posiadanych przez Spółki Poszukiwawczo Wydobywcze, w których PETROLINVEST S.A. posiada udziały lub opcje ich objęcia. Otrzymany raport niezależnego eksperta, podsumowujący prace prowadzone na terenie posiadanych przez Grupę koncesji, stanowił znaczny postęp i jakościową zmianę w stosunku do raportu, opublikowanego przez Spółkę w Prospekcie Emisyjnym sporządzonym w związku z ofertą publiczną akcji serii B. W wyniku przeprowadzonych przez niezależnego eksperta analiz obejmujących m.in.: wyniki przeprowadzonych badań sejsmicznych 2D i 3D, wyniki przeprowadzonych badań geochemicznych, efekty nowych interpretacji wcześniej uzyskanych wyników oraz wyniki zrealizowanych odwiertów, niezależny ekspert określił wielkość zasobów ropy naftowej na posiadanych koncesjach w odpowiednich kategoriach zgodnych z klasyfikacją zasobów w standardach międzynarodowych i opisanych szczegółowo we wspomnianym raporcie, co nie było możliwe w raporcie niezależnego eksperta, opublikowanym w Prospekcie Emisyjnym Spółki w 2007 roku. Zasoby perspektywiczne (unrisked mean estimated of prospective resources) spółek TOO EMBA JUG NIEFT i Occidental Resources, Inc., obliczone wyłącznie dla tych struktur, dla których ekspert posiadał wystarczająco udokumentowane wyniki badań i analiz, wynoszą odpowiednio 81,6 mln i 966,9 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej. Realizacja transakcji nabycia akcji w tych spółkach (szczegóły w pkt niniejszego Sprawozdania) spowoduje objęcie praktycznie 9

11 pełnej kontroli nad dalszymi pracami i przyszłym wykorzystaniem całości tych zasobów. Opinia niezależnego eksperta oraz określone przez niego wielkości zasobów ropy naftowej nie uwzględniają zasobów ropy naftowej znajdujących się w obszarze koncesji posiadanych przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej Capital Energy SA, z której akcjonariuszami Spółka zawarła umowę inwestycyjną, o której mowa w pkt niniejszego Sprawozdania. Ponadto niezależny ekspert zakwalifikował: 3,1 mln baryłek jako zasoby (reserves) w kategorii Proved Plus Probable Plus Possible na złożu Żubantam, znajdującym się na terenie koncesji posiadanej przez TOO EMBA JUG NIEFT, 10,7 mln baryłek jako zasoby warunkowe (contingent resources) w kategorii 2C, w złożach posiadanych przez spółkę Aktau Tranzit, w której PETROLINVEST S.A. posiada opcję objęcia 35% udziałów, łącznie 25,2 mln baryłek jako zasoby perspektywiczne (unrisked mean estimated of prospective resources) na terenie koncesji, posiadanych przez spółki rosyjskie, w których PETROLINVEST S.A. posiada udziały. W dniu 18 września 2008 roku firma McDaniel & Associates Consultants Ltd wydała raport z oceny dodatkowych zasobów w rejonie Szyrak na obszarze Kontraktu OTG. W wyniku badań sejsmicznych, przeprowadzonych przez Spółkę, niezależny Ekspert oszacował dodatkowe, wydobywalne zasoby perspektywiczne dla Kontraktu OTG na poziomie 302,25 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej, zlokalizowane w obiektach poszukiwawczych w rejonie Szyrak, w północno wschodniej części obszaru Kontraktu. Tym samym, łączne zasoby perspektywiczne dla Kontraktu OTG, opisane w obu raportach Eksperta, wynoszą 1.269,13 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej. Uwzględniając skutki dokonanych przez Grupę inwestycji (zwiększenie udziałów w spółkach OTG i EMBA JUG NIEFT) wielkość łącznych zasobów perspektywicznych (unrisked mean estimated of prospective resources) oszacowana przez eksperta, w części przypadającej na Grupę PETROLINVEST, wynosi 1.197,6 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej W 2008 roku Grupa PETROLINVEST prowadziła prace badawczo poszukiwawcze w zakresie poniżej przedstawionym. OOO NK SIEWIERGEOFIZYKA Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z wykonanych prac na koncesji oraz plan prac na rok 2008, uzyskując akceptację bez zastrzeżeń. Przeprowadzono interpretację pierwszej części zdjęcia sejsmicznego 3D, wykonanej w 2007 roku. Przeprowadzono prace polowe drugiej części zdjęcia sejsmicznego 3D w północnej części obszaru koncesji. Prowadzono prace interpretacyjne uzyskanych wyników badań w celu przygotowania obiektów poszukiwawczych pod wiercenie. Na podstawie otrzymanych wyników na obszarze licencji wskazane zostały do wiercenia dwie struktury. Przygotowano dla nich odpowiednie dokumenty w celu oceny zasobów kategorii C3, z późniejszym wpisaniem wielkości zasobów do państwowego bilansu złóż kopalin. Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 3D określono zasoby perspektywiczne ropy naftowej zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Dla obszaru koncesji Wysowskie dla części zdjęcia już zinterpretowanego zasoby ropy określono jako 11,134 milionów ton w kategorii C3. Dla pozostałej części obszaru licencji na podstawie wyników zdjęcia sejsmicznego 2D zasoby perspektywiczne ropy w kategoriach D1lok+D1 określono na 29 milionów ton. Wartości zasobów zostały zarejestrowane w Bilansie Zasobów Federacji Rosyjskiej. Kontynuowano interpretację nowej części zdjęcia sejsmicznego 3D obejmującego północną część obszaru koncesji. Prowadzono prace projektowe i przygotowawcze do prowadzenia prac wiertniczych. OOO NIEFTIEGEOSERWIS Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z wykonanych prac na koncesji, uzyskując akceptację bez zastrzeżeń w stosunku do koncesji Jermałowskie. W związku z objęciem części obszaru koncesji Jużno Niercowskie ochroną przyrody, Spółka przygotowała i przedstawiła odpowiednie zmiany do programu prac na rok Zakończono prace polowe części zdjęcia sejsmicznego 3D w południowej części obszaru koncesji Jużno Niercowskie Na podstawie wyników interpretacji uzyskanych wyników badań (zdjęcie sejsmiczne 3D, badania mikrosejsmiczne i powierzchniowe zdjęcie geochemiczne) na obszarze koncesji Jermałowskie wytypowano obiekty perspektywiczne pod wiercenie odwiertów poszukiwawczych. Prowadzono prace przygotowawcze do wykonania projektów badań geologicznych oraz technicznych projektów odwiertów, dróg dojazdowych i placów pod urządzenia wiertnicze. Prowadzono prace projektowe dla wierceń na obiektach poszukiwawczych wytypowanych na podstawie wyników badań sejsmicznych 3D. Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 3D określono perspektywiczne zasoby ropy naftowej zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Zasoby ropy naftowej dla obszaru koncesji Jermałowskie określono jako 9,0 milionów ton w kategorii C3 oraz 3,3 mln ton w kategoriach D1lok+D1. Wartości zasobów zostały zarejestrowane w Bilansie Zasobów Federacji Rosyjskiej. Perspektywiczne zasoby ropy naftowej dla obszaru koncesji Jużno Niercowskie określono jako 2,0 mln ton w kategorii C3 oraz 1,9 milionów ton w kategoriach D1lok+D1. W dniu 24 listopada 2008 roku Spółka poinformowała o zawarciu przez OOO Nieftiegeoserwis z Urzędem ds. Użytkowania Złóż Republiki Komi, Aneksu nr 1 do Koncesji Poszukiwawczej Jużno Niercowskie. Aneks przedłuża okres poszukiwawczy Koncesji do dnia 31 grudnia 2010 roku oraz, w związku z przedłużeniem, ustala termin zakończenia realizacji robót geologiczno poszukiwawczych, wchodzących w zakres programu objętego Koncesją, na dzień 1 grudnia 2010 roku. 10

12 ZAO PECZORA PETROLEUM Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z wykonanych prac na koncesji uzyskując akceptację bez zastrzeżeń w stosunku do koncesji Porożskie. W przypadku koncesji Wierchnie Peczorskie komisja zaleciła przygotowanie i uzgodnienie nowego programu prac. Zakończono reinterpretację przetworzonych danych sejsmicznych 2D na koncesji Porożskie. Na podstawie wyników interpretacji uzyskanych wyników badań (zdjęcie sejsmiczne 3D, badania mikrosejsmiczne i powierzchniowe zdjęcie geochemiczne) wytypowano obiekty perspektywiczne pod wiercenie odwiertów poszukiwawczych. Rozpoczęto prace przygotowawcze do wykonania projektów badań geologicznych oraz technicznych projektów odwiertów, dróg dojazdowych i placów pod urządzenia wiertnicze. Zakończono prace polowe nowych badań sejsmicznych 2D w południowej części obszaru koncesji Porożskie. Zakończono wiercenie odwiertu Sriednie Palju 2. Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 2D określono perspektywiczne zasoby ropy naftowej zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej 1 w kategoriach C3 i D1. Zasoby ropy naftowej dla obszaru koncesji Porożskie określono jako 3,5 milionów ton w kategorii C3 oraz 41,5 mln ton w kategoriach D1lok+D1. Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 2D określono perspektywiczne zasoby ropy naftowej i gazu ziemnego zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Zasoby dla obszaru koncesji Wierchnie Peczorskie w kategoriach D1lok+D1 określono na 14 mln ton ropy naftowej oraz 14 mld m3 gazu ziemnego. Prowadzono prace projektowe i przygotowawcze do prowadzenia prac wiertniczych. W dniu 4 czerwca 2008 roku Spółka poinformowała o otrzymaniu informacji o zawarciu przez ZAO Peczora Petroleum z Urzędem ds. Użytkowania Złóż Republiki Komi, Aneksu numer 3 do Koncesji Poszukiwawczej Porożskie. Aneks przedłuża okres poszukiwawczy Koncesji do dnia 30 kwietnia 2010 roku oraz zobowiązuje ZAO Peczora Petroleum, w związku z przedłużeniem, do realizacji dodatkowego zakresu robót geologiczno poszukiwawczych. TOO EMBA JUG NIEFT Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z wykonania programu roboczego za rok 2007 oraz przedstawiono program prac na rok Oba dokumenty zostały przyjęte bez zastrzeżeń. Na złożu Żubantam realizowano opróbowanie odwiertu G 4D. Na złożu Żubantam wykonano odwiert G 40 do głębokości 650 m. Na podstawie wykonanych w odwiercie pomiarów ustalono, że do opróbowania zostanie przeznaczonych 6 horyzontów, co do których jest wysokie prawdopodobieństwo występowania nasycenia ropą naftową. Wykonano i zatwierdzono raporty wynikowe odwiertów G 4D i G 14D. Wykonano i zatwierdzono operacyjną dokumentację zasobową dla złoża Żubantam. Operacyjne (wstępne) zasoby geologiczne węglowodorów (zatwierdzone przez odpowiednie organy) wynoszą: ropa naftowa tysięcy ton (z tego w kategorii C tys. ton i C tys. ton), gaz ziemny 49 mln metrów sześciennych (z tego w kategorii C1 12,2 mln metrów sześciennych i C2 36,8 mln metrów sześciennych); natomiast zasoby wydobywalne odpowiednio: ropa naftowa 582 tys. ton (z tego w kategorii C1 233 tys. ton i C2 349 tys. ton), gaz ziemny 6,2 mln metrów sześciennych (z tego w kategorii C1 2,5 mln metrów sześciennych i C2 3,7 mln metrów sześciennych). Wykonano projekt próbnej eksploatacji złoża Żubantam, który przewiduje prowadzenie jej przez okres 2 lat w oparciu o 5 odwiertów. W dniu 3 listopada 2008 roku Spółka została poinformowana o akceptacji projektu, w tym zatwierdzeniu operacyjnych zasobów geologicznych węglowodorów na poziomie wskazanym powyżej, przez odpowiednie władze Republiki Kazachstanu (Zapkazniedra) i jego rekomendacji do rozpatrzenia przez Centralną Komisję Zasobów Republiki Kazachstanu. Na koncesji Żubantam Żusałysaj wykonano odwierty 101 (1491 m) i 107 (1.700 m). Jedynie w odwiercie 107 stwierdzono ślady węglowodorów, ale o znaczeniu nieprzemysłowym, w związku z czym odwierty zostały zlikwidowane. Zakończono wiercenie odwiertu SG 2 o głębokości m. Nie stwierdzono horyzontów roponośnych. Zakończono ponowną interpretację zdjęcia sejsmicznego 3D oraz uzyskano raport z interpretacji danych sejsmicznych 3D. Wykonano 2 geologiczne projekty prac rozpoznawczych i poszukiwawczych, uwzględniające wykonanie łącznie 13 nowych odwiertów. Wykonano techniczne projekty wiercenia nowych odwiertów przewidzianych do wykonania w projektach geologicznych. Wykonano i zatwierdzono program utylizacji gazu towarzyszącego ropie naftowej złoża Żubantam. Wykonano prace polowe nowego zdjęcia sejsmicznego 3D na obszarze północno zachodniej części obszaru kontraktu. Rozpoczęto przetwarzanie uzyskanych danych sejsmicznych 3D z północno zachodniej części obszaru kontraktu. Prowadzono prace projektowe i przygotowawcze do prowadzenia prac wiertniczych. 1 Systemy klasyfikacji zasobów stosowane w Federacji Rosyjskiej i Kazachstanie różnią się od standardów międzynarodowych. Oparte są na analizie czynników geologicznych charakteryzujących odkryte i prognozowane do odkrycia złoża węglowodorów z mniejszym zwróceniem uwagi na ich rentowność ekonomiczną. Zasoby złóż odkrytych i zagospodarowanych objęte są kategoriami A, B i C1. Kategoria C2 obejmuje również zasoby złóż odkrytych, ale o mniejszym stopniu rozpoznania. Zasoby prognostyczne w zależności od stopnia udokumentowania objęte są kategoriami C3, D1 i D2. 11

13 TOO COMPANY PROFIT Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z wykonania programu roboczego za rok 2007 oraz przedstawiono program prac na rok Oba dokumenty zostały przyjęte bez zastrzeżeń. Wykonano badania geochemiczne w celu określenia zasobów prognostycznych ropy naftowej i gazu ziemnego. Prowadzono analizę perspektywności rozszerzonego (na podstawie Aneksu nr 1 do Kontraktu na poszukiwanie węglowodorów w obwodzie Kyzyłordyńskim Republiki Kazachstan) terytorium Koncesji Dautskoje oraz prace związane z szacowaniem budżetu projektowego, wynikającego z przedmiotowego rozszerzenia. Prowadzono prace nad nowym projektem poszukiwań na obszarze kontraktu. Prowadzono prace projektowe i przygotowawcze do prowadzenia prac wiertniczych. W dniu 8 marca 2008 r. Spółka opublikowała informację o zawarciu przez TOO Company Profit z Ministerstwem Energetyki i Zasobów Mineralnych Republiki Kazachstan Aneksu nr 1 do kontraktu na poszukiwanie węglowodorów w obwodzie Kyzyłordyńskim Republiki Kazachstan, opisywanym również jako Koncesja Dautskoje. Zgodnie z oczekiwaniami uzyskano rozszerzenie terytorium objętego Kontraktem o 903,12 km 2. Z uwagi na rozszerzenie terytorium kontraktu, zwiększono również zobowiązanie TOO Company Profit do poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych na prace geologiczno poszukiwawcze o kwotę 32 mln USD. Realizacja zobowiązań ma nastąpić w ciągu czterech najbliższych lat. OIL TECHNO GROUP Koncesja OTG jest kluczową koncesją dla całej Grupy PETROLINVEST, dla której niezależny ekspert (McDaniel & Associates Consultant) oszacował zdecydowanie największe zasoby perspektywiczne. Na koncesji tej realizowany jest największy program inwestycyjny, który ma doprowadzić do możliwie szybkiego uruchomienia produkcji ropy naftowej i gazu ziemnego i przeszacowania przez niezależnego eksperta istotnej części zasobów perspektywicznych do kategorii zasobów potwierdzonych. W 2008 roku wykonano następujący zakres prac: Zakończono wiercenie głębokiego odwiertu Koblandy 3 (K 3). Głębokość końcowa m. Zakończono prace polegające na zapuszczeniu i zacementowaniu eksploatacyjnej kolumny rur okładzinowych w odwiercie Koblandy 3. Wykonano pełne pomiary geofizyczne oraz ich interpretację w odwiercie Koblandy 3 wraz z innymi danymi uzyskanymi w trakcie wiercenia w celu wyznaczenia interwałów do opróbowania. Na podstawie wyników interpretacji określono stopień nasycenia węglowodorami przewierconej ponad 420 metrowej miąższości serii utworów podsolnych dolnego permu, karbonu i dewonu oraz wytypowano w jej obrębie do perforacji 5 horyzontów o łącznej miąższości około 80 m. Wykonano i zatwierdzano geologiczne i techniczne plany opróbowania odwiertu Koblandy 3. Zmobilizowano i zmontowano urządzenie zastępcze dla wykonania opróbowania odwiertu Koblandy 3. Kontynuowano prace interpretacyjne danych sejsmiki 2D, 3D, grawimetrii i mikrosejsmiki z rejonów Koblandy, Tamdy, Bestau, Szyrak i Sarkol. Kontynuowano prace nad przygotowaniem pod wiercenie obiektów poszukiwawczych w rejonach Bestau, Tamdy i Szyrak. Prowadzono prace przygotowawcze do rozpoczęcia odwiertu Szyrak 1, w tym prace nad drogami dojazdowymi i przy przygotowaniu placu pod urządzenie wiertnicze. Wykonano projekty geologiczne i techniczne odwiertu Szyrak 1 do głębokości m. Zdemontowano urządzenie wiertnicze z odwiertu Koblandy 3 i przeniesiono je na miejsce planowanego wiercenia odwiertu Szyrak 1. Rozpoczęto wiercenie odwiertu Szyrak 1 o planowanej głębokości m. Na dzień 31 grudnia 2008 roku głębokość odwiertu wynosiła 880 m. Kontynuowano prace interpretacyjne danych sejsmicznych, grawimetrycznych i innych w celu przygotowania dalszych prac poszukiwawczych na obszarze kontraktu OTG. Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z wykonania programu roboczego za 2007 rok oraz przedstawiono program prac na 2008 rok. Oba dokumenty zostały przyjęte bez zastrzeżeń. W dniu 24 listopada 2008 roku Spółka podała do publicznej wiadomości, że otrzymała informację o zatwierdzeniu przez Radę Techniczną ZAPKAZNIEDRA (właściwy organ regulacyjny dla działalności poszukiwawczo wydobywczej w Republice Kazachstanu) nowego Rocznego Programu Roboczego na 2008 rok dla Kontraktu OTG. Nowy zaakceptowany Roczny Program Roboczy zmniejszył wysokość wymaganych nakładów inwestycyjnych z 98,95 mln USD do 84,74 mln USD. Wykonanie wyżej wymienionego programu zostało zatwierdzone przez odpowiedni organ administracyjny Republiki Kazachstanu Wyniki uzyskane podczas wiercenia i prac przygotowawczych do przeprowadzenia testu produkcyjnego na koncesji OTG, a w szczególności uzyskane przypływy gazu ziemnego i ropy naftowej, wskazują na odkrycie złoża lub złóż węglowodorów w zidentyfikowanych wcześniej strukturach geologicznych, które były podstawą do oszacowania wielkości zasobów przez niezależnego eksperta. Obecnie Spółka koncentruje się na pracach prowadzących do stabilizacji i maksymalizacji przypływu węglowodorów i przeprowadzenia testu produkcyjnego. Uzyskane rezultaty odwiertów potwierdzają znaczny potencjał geologiczny koncesji i po uzyskaniu raportu niezależnego eksperta umożliwią przeklasyfikowanie zasobów perspektywicznych do kategorii zasobów potwierdzonych (P1/P2/P3) oraz do przygotowania uruchomienia produkcji próbnej z tych odwiertów. 12

14 Zdarzenia dotyczące koncesji należących do podmiotów, z którymi Spółka posiada zawarte warunkowe umowy inwestycyjne. W dniu 13 października 2008 roku na obszarze objętym Koncesją Żangurszi (Aktau Tranzit) rozpoczęto próbne wydobycie ropy naftowej w oparciu o projekt próbnej eksploatacji złoża Żangurszi zatwierdzony protokołem CKR RK nr 50 z dnia 24 kwietnia 2008 roku. Eksploatacją objęto 7 spośród 10 nowych odwiertów, w których wcześniej uzyskano przemysłowy przypływ ropy naftowej, a w najbliższym czasie planowane jest włączenie do eksploatacji kolejnych. Dla celów wydobywania ropy naftowej używana jest infrastruktura kopalniana wybudowana w latach 2007 i Na obszarze objętym Koncesją Tjubedżik (Aktau Tranzit) prowadzone są prace polegające na wierceniu i opróbowaniu dwóch nowych odwiertów. Również w przypadku złoża Tjubedżik planowane jest rozpoczęcie próbnej eksploatacji. Na mocy podpisanych aneksów ważność posiadanych przez Aktau Tranzit Koncesji Żangurszi i Koncesji Tjubedżik została przedłużona o dwa lata do dnia 8 października 2010 roku. Minimalny program prac opiewa na: (i) tys. USD i tys. USD, odpowiednio w pierwszym i w drugim roku okresu przedłużenia ważności Koncesji Żangurszi; oraz (ii) tys. USD i tys. USD, odpowiednio w pierwszym i w drugim roku okresu przedłużenia ważności Koncesji Tjubedżik. Koncesja Żangurszi i Koncesja Tjubedżik mają charakter koncesji poszukiwawczych oraz dają spółce Aktau Tranzit prawo do próbnej eksploatacji ropy naftowej na obszarach nimi objętych. Spółka posiada opcję zakupu 35% udziałów w Aktau Tranzit lub w jednej ze spółek kontrolujących Aktau Tranzit. W dniu 27 listopada 2008 roku Spółka podała do publicznej wiadomości, że otrzymała informację o zawarciu przez TOO Erkin Oil z Ministerstwem Energetyki i Zasobów Mineralnych Republiki Kazachstanu Aneksu nr 2 do kontraktu na poszukiwanie węglowodorów na obszarze depresji Żarkientskiej w obwodzie Ałmatyńskim Republiki Kazachstanu. Aneks przewiduje rozszerzenie terytorium objętego Kontraktem o 741,64 km 2 oraz przedłużenie okresu poszukiwawczego o 2 lata, tj. do 20 września 2010 roku. W przedłużonym okresie obowiązywania Kontraktu TOO Erkin Oil zobowiązany został do poniesienia nakładów inwestycyjnych na prace geologiczno poszukiwawcze w łącznej wysokości tys. USD. Zgodnie informacją przekazaną przez TOO Erkin Oil, wyniki interpretacji danych sejsmicznych wskazują na wysoką perspektywność obszaru, o który rozszerzony został dotychczasowy obszar Kontraktu. TOO Erkin Oil jest spółką współkontrolowaną przez Capital Energy S.A., której nabycie przez PETROLINVEST S.A. stanowi przedmiot umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy Spółką a Pruner Group Limited, Mars International Worldwide Inc. i Munivac Global Ventures Inc. w dniu 16 stycznia 2008 roku (zmienionej aneksem z dnia 12 września 2008 roku). W odwiercie Bozoba 200, wykonanym przez spółkę BMB Munai (należącą do Grupy Capital Energy S.A.) opróbowano przez perforację rur okładzinowych dwa horyzonty w utworach karbonu. W wyniku opróbowania pierwszego z nich, na głębokości m uzyskano przypływ ropy naftowej o gęstości 871 kg/m3 w ilości 57.6 m3 na dobę z wykładnikiem wodnym 80%. W wyniku opróbowania drugiego horyzontu, położonego w stropie utworów karbonu w głębokości m uzyskano przypływ ropy naftowej o gęstości 841 kg/m3 w ilości 28 m3 na dobę z wykładnikiem wodnym 10%. Z uwagi na ograniczenia w dostępie do finansowania prace nad opróbowaniem kolejnych horyzontów na początku 2009 roku zostały zawieszone, a odwiert zakonserwowano. Zdarzenia po zakończeniu okresu objętego Sprawozdaniem W dniu 6 stycznia 2009 roku Spółka otrzymała decyzję Ministerstwa Energetyki i Zasobów Mineralnych Republiki Kazachstanu o zezwoleniu na przedłużenie okresu poszukiwawczego Kontraktu OTG, zarejestrowanego na rzecz spółki TOO OilTechnoGroup, na okres dwóch lat, tj. do 18 marca 2011 roku. Zgodnie z otrzymaną decyzją, wysokość nakładów inwestycyjnych, do których poniesienia w przedłużonym okresie poszukiwania zobowiązana będzie spółka TOO OilTechnoGroup, wynosi 23 mln USD. Postanowienia decyzji zostaną wprowadzone w formie aneksu do Kontraktu OTG nr 993 z dnia 18 września 2002 roku. Spółka OilTechnoGroup zakończyła negocjacje treści aneksu dotyczącego przedłużenia okresów koncesji i jego podpisanie spodziewane jest w 2 kwartale 2009 roku. W dniu 18 lutego 2009 roku spółka OOO Nieftiegeoserwis zawarła z Federalną Agencją ds. Użytkowania Złóż Aneks nr 6 do Koncesji Poszukiwawczej Jermałowskie. Aneks przedłuża okres poszukiwawczy Koncesji do dnia 31 grudnia 2010 roku oraz ustala minimalny zakres prac na lata 2009 oraz 2010, obejmujący budowę co najmniej jednego odwiertu poszukiwawczego w każdym roku oraz przedstawienie w 2010 roku sprawozdania o wynikach zrealizowanych prac do właściwych urzędów. 13