OPINIA WYNIK OSZACOWANIA:

Transkrypt

1 Joanna Opalińska biegły sądowy przy Sądzie Okręgowym w Warszawie z zakresu rachunkowości, zarządzania i organizacji oraz analizy i wyceny przedsiębiorstw OPINIA WYCENA rynkowej wartości Przedsiębiorstwa Fabryka Mebli POZNAŃSCY sp. z o.o. z siedzibą w Bondyrzu, w oparciu o wartość zbywczą na dzień 15 lipca 2010 r WYNIK OSZACOWANIA: 1. Wartość przedsiębiorstwa Fabryka Mebli POZNAŃSCY sp. z o.o. z siedzibą w Bondyrzu wynosi ,37 zł (słownie: sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery złote 37/100) 2. Po sprzedaży przedsiębiorstwa żadne z praw obciążających składniki przedsiębiorstwa nie pozostaną w mocy. 3. W skład przedsiębiorstwa nie wchodzą nieruchomości, których dotyczy prawo pierwokupu z mocy ustawy. 4. Niemożliwe jest wydzielenie zorganizowanych części przedsiębiorstwa. 5. W skład przedsiębiorstwa wchodzą składniki obciążone rzeczowo w sposób opisany w treści Opinii. Warszawa, dnia 30 lipca 2010 roku

2 SPIS TREŚCI Rozdział I Zlecenie wydania opinii. 3 Rozdział II Wykonawca opinii. 3 Rozdział III Zakres opinii. 3 Rozdział IV Podstawa wydania opinii 3 Rozdział V Cel opinii. 5 Rozdział VI Zastrzeżenia 5 Rozdział VII Krótka prezentacja szacowanej Spółki Fabryka Mebli POZNAŃSCY sp. z o.o. z siedzibą w Bondyrzu pod kątem informacji mających wpływ na wycenę Spółki. 6 Rozdział VIII Przedstawienie Spółki na tle sektora meblarskiego. 7 Rozdział IX Określenie składników przedsiębiorstwa F.M. POZNAŃSCY sp. z o.o. podlegających wycenie i sprzedaży w postępowaniu 9 IX.1. Określenie pojęcie przedsiębiorstwa do celów opisu i oszacowania w postępowaniu upadłościowym... 9 IX.2. Określenie składników przedsiębiorstwa podlegających wycenie i sprzedaży w postępowaniu upadłościowym wraz ze stwierdzonymi prawami i obciążeniami. 10 IX.3 Określenie możliwych do wydzielenia zorganizowanych części przedsiębiorstwa Rozdział X Wprowadzenie do wyceny Spółki. Omówienie zastosowanej metodologii.. 12 Rozdział XI Wycena Spółki metodą zdyskontowanych strumieni pieniężnych XI.1. Przedstawienie dochodowego podejścia do wyceny i prezentacja metody wyceny zdyskontowanych strumieni pieniężnych. 13 XI.2. Prezentacja dotychczasowych wyników finansowych osiąganych przez Fabrykę Mebli Poznańscy XI.3. Wycena Fabryki Mebli Poznańscy metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych wariant dla wszystkich uczestników obrotu FCFF 23 Rozdział XII Wycena Fabryki Mebli Poznańscy metodą likwidacyjną zmodyfikowaną 30 XII.1.Oszacowanie firmy FM POZNAŃSCY XII.2. Oszacowanie wartości kapitału ludzkiego. 32 XII.3. Oszacowanie nieruchomości 36 XII.4. Oszacowanie ruchomości 36-1-

3 XII.5. Opis i oszacowanie praw wynikających z umów najmu i dzierżawy oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych XII.6. Opis i oszacowanie wierzytelności XII.7. Wycena przedsiębiorstwa metodą likwidacyjną zmodyfikowaną. 38 Rozdział XIII Wycena Spółki metodą mieszaną.. 38 Rozdział XIV Podsumowanie. Wnioski 40-2-

4 Warszawa, 30 lipca 2010 roku OPINIA BIEGŁEGO OPIS I OSZACOWANIE PRZEDSIĘBIORSTWA UPADŁEGO ROZDZIAŁ I. Zlecenie wydania opinii Opinia wydana na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zamościu V Wydział Gospodarczy z dnia roku w postępowaniu upadłościowym Fabryki Mebli POZNAŃSCY z siedzibą w Bondyrzu, sprawa o sygn. akt V GUp 2/09 oraz ustnego zlecenia syndyka masy upadłości Pana Jerzego Sławka na wykonanie opisu i oszacowania całego przedsiębiorstwa. ROZDZIAŁ II. Wykonawca opinii Opinię sporządziła mgr Joanna Opalińska biegły sądowy Sądu Okręgowego w Warszawie z zakresu rachunkowości, zarządzania i organizacji oraz analizy i ROZDZIAŁ III. Zakres opinii Opis i oszacowanie przedsiębiorstwa Fabryka Mebli POZNAŃSCY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej, z siedzibą w Bondyrzu. ROZDZIAŁ IV. Podstawa wydania opinii Niniejszą opinię opracowano na podstawie: -3-

5 1. postanowienia Sądu Rejonowego w Zamościu V Wydział Gospodarczy z dnia roku wydanym w przedmiocie wniosku syndyka o wyznaczenie biegłego w postępowaniu upadłościowym przedsiębiorstwa Fabryka Mebli POZNAŃSCY sp. z o.o. z siedzibą w Bondyrzu, sprawa o sygn. akt V GUp 2/09 2. ustnego zlecenia syndyka masy upadłości do wyodrębnienia z opisu i oszacowania całego przedsiębiorstwa Fabryka Mebli POZNAŃSCY sp. z o.o. z siedzibą w Bondyrzu wierzytelności 3. dokumentacji księgowo finansowej udostępnionej biegłemu przez szacowaną Spółkę w załączeniu do niniejszej opinii (kserokopie odpisu pełnego z KRS z dnia roku, kserokopie sprawozdań finansowych za lata 2007 i 2008). 4. danych finansowych dotyczących spółek porównywalnych wytypowanych przez biegłego, analiz dotyczących całego sektora meblarskiego i jego prognoz (szczegółowo opisanych w treści opinii). 5. opinii niezależnego biegłego rewidenta o sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2008 roku oraz Raportu uzupełniającego opinię z badania sprawozdania finansowego Fabryka Mebli POZNAŃSCY sp. z o.o. w Bondyrzu za rok obrotowy 2008, które sporządził Jerzy Lebisz z Biura Usług Rachunkowych Fakt. 6. umowy o kredyt rewolwingowy z dnia 18 marca 2005 pomiędzy Fabryką Mebli POZNAŃSCY sp. z o.o. z siedzibą w Bondyrzu a Bankiem Millenium S.A. z siedzibą w Warszawie. 7. Operatów szacunkowych sporządzonych przez Rzeczoznawcę Majątkowego mgr inż. Marka Pijanowskiego z Biura Usług Majątkowych i Wycen w Lublinie określających wartość rynkową: a) nieruchomości zabudowanej obiektem handlowo - produkcyjno magazynowym Fabryki Mebli położonej w Bondyrzu k/zamościa działka nr 2091/7 z maja 2010 r. operat szacunkowy stanowi integralną cześć opinii. -4-

6 b) nieruchomości zabudowanej Obiektami biurowym z zapleczem socjalnym oraz produkcyjno-magazynowym Fabryki Mebli położonej w Bondyrzu k/zamościa działka nr 2091/12 z maja 2010 r. - operat szacunkowy stanowi integralną cześć opinii. 8. Elektronicznych ksiąg wieczystych ( wg stanu na dzień 27 lipca 2010 roku odpisy z ksiąg ZA1Z/ /2 oraz Za1Z/ /6 9. Aktualnych odpisów z rejestru zastawów pozycje nr i pobranych w dniu 28 lipca 2010 roku 10. literatura na temat wycen przedsiębiorstwa: a) Antonowicz Paweł Upadłości przedsiębiorstw w Polsce w 2007 r. oraz w I połowie 2008 r., Wyd. Assembly, Nowy Sącz 2009 b) Szczepankowski R. Wycena i zarządzanie wartością przedsiębiorstwa, Wydawnictwa Naukowe PWN, Warszawa 2007 c) Metody wyceny spółki. Perspektywa klienta i inwestora praca zbiorowa pod red. M. Panfila i A. Szablewskiego, wyd. Poltext, Warszawa 2007 d) Wycena i zarządzanie wartością firmy praca zbiorowa pod red. A. Szablewskiego i R. Tuzimka, wyd. Poltext, Warszawa 2006 e) Wycena biznesu w praktyce pod red. Marka Panfila, POLTEXT f) Value based management. Koncepcja, narzędzia, przykłady praca zbiorowa pod red. A. Szablewskiego, K. Pniewskiego. B. Bartoszewicza. Wydawnictwo Deloitte, Poltext, Warszawa 2008 ROZDZIAŁ V. Cel opinii Opinia przeznaczona dla Sądu Rejonowego w Zamościu, V Wydział Gospodarczy z dnia roku w postępowaniu upadłościowym Fabryki Mebli POZNAŃSCY spółka z o.o. z siedzibą w Bondyrzu, sygn. akt V GUp 2/09 w celu w celu określenia ceny wywoławczej sprzedaży przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym, w trybie art Puin.. -5-

7 ROZDZIAŁ VI. Zastrzeżenia 1. Niniejsza wycena służy wyłącznie celowi określonemu w pkt V. Wycena nie może być wykorzystywana w żadnym innym celu, ani kopiowana bez wiedzy biegłego. Zastrzeżenie to nie dotyczy syndyka masy upadłości lub Sądu upadłościowego, którzy mogą ją kopiować w dowolnych ilościach dla potrzeb prowadzonego postępowania upadłościowego. 2. Przygotowując wycenę biegły opierał się o dostępny mu (w przypadku niektórych składników majątkowych - niepełny) materiał źródłowy, szczegółowo wskazany w pkt IV opinii. Biegły wizytował wyceniany podmiot i uzyskał informację od jego zarządu. Przygotowując wycenę biegły korzystał z opinii rzeczoznawcy majątkowego. 3. Biegły założył, że posiadane przez niego informacje o przedsiębiorstwie są rzetelne i prawidłowe oraz zostały mu przekazane zgodnie z najlepszą wiedzą Zlecającego. W przypadkach wątpliwych, dane wynikające z ksiąg handlowych upadłego były weryfikowane o inne źródła, wskazane przy omawianiu poszczególnych składników majątku. Z uwagi na skomplikowany stan prawny składników szacowanego przedsiębiorstwa biegły oraz syndyk masy upadłości Pan Jerzy Sławek - podejmowali czynności w celu zgromadzenia informacji na temat rzeczywistego stanu majątkowego upadłej Spółki, a w szczególności kompletowali dokumentację i uzyskiwali dodatkowe informację od osób mających wiedzę o przedsiębiorstwie prowadzonym przez Upadłego. 6. Biegły zastrzega, że zastosowane przez niego w oszacowaniu przedsiębiorstwa procedury nie oznaczają, że przeprowadził badanie dostępnych mu sprawozdań finansowych, ani ich przeglądów w rozumieniu obowiązujących w Polsce przepisów, ani w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowych. -6-

8 7. Biegły zwraca uwagę, że przedstawione w części dotyczącej wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa w podejściu dochodowym, w okresie prognozy informacje (wyniki) finansowe dotyczą zdarzeń przyszłych, które mogą, ale nie muszą zdarzyć się w przyszłości. Ze względu na istotę prognozowania nie jest możliwe uzyskanie pewności, że zaprojektowane przez biegłego wyniki zostaną przez Spółkę rzeczywiście osiągnięte. Faktycznie osiągane w okresie prognozy wyniki mogą różnić się od przedstawionych w wycenie, co nie świadczy o wadliwości tej wyceny. Projekcje finansowe dokonane będą bowiem w oparciu o przyjęty pakiet założeń, szczegółowo opisanych w treści opinii. Hipotezy zawarte w pakiecie założeń dotyczą przyszłych zdarzeń i decyzji, jakie będą podejmowane przez kadrę zarządzającą, które są zdaniem biegłego najbardziej racjonalne lub najbardziej prawdopodobne w warunkach obecnego poziomu ryzyka, ale ich urzeczywistnienie niekoniecznie musi nastąpić. 8. Ustalona przez biegłego cena godziwa za wyceniany podmiot może być osiągnięta wyłącznie w warunkach rynkowego popytu na tego typu przedsiębiorstwo. W przypadku braku lub ograniczonego popytu na rynku, osiągnięcie tej ceny może okazać się bardzo trudne. ROZDZIAŁ VII. Krótka prezentacja szacowanej Spółki Fabryka Mebli POZNAŃSCY sp. z o.o. z siedzibą w Bondyrzu pod kątem informacji mających wpływ na wycenę Spółki. Fabryka Mebli POZNAŃSCY sp. z o.o., posługująca się nazwą skróconą F.M. POZNAŃSCY sp. z o.o. obecnie w upadłości likwidacyjnej powstała roku poprzez zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym - Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy w dniu -7-

9 r. Spółka wpisana jest pod numerem KRS Siedziba Spółki mieści się w Bondyrzu koło Zamościa (22-442) Adamów., REGON: , NIP: Według danych ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym wg odpisu z dnia r. Spółka posiadała kapitał zakładowy w wysokości ,00 zł. Podział udziałów pomiędzy wspólnikami w spółce kształtował się następująco: Prezes Zarządu Janusz Poznański objął udziały o łącznej wartości ,00 zł, Wiceprezes Zarządu Zdzisław Marek Poznański objął udziałów o łącznej wartości ,00 zł, a Wiceprezes Elżbieta Maruszak udziałów o łącznej wartości zł F.M. POZNAŃSCY Sp. z o.o. jest przedsiębiorstwem, którego zakres usług obejmuje produkcję mebli, usługi transportowe i handel - zarówno w kraju, jak i za granicą. Zgodnie z KRS przedmiotem działalności Spółki jest: PKD produkcja mebli PKD sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego, PKD sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach, PKD towarowy transport drogowy, PKD obsługa nieruchomości Odbiorcami są kontrahenci z kraju i zagranicą. Spółka swoją ofertę prezentowała na licznych targach międzynarodowych, skąd pozyskała liczne kontakty międzynarodowe skutkujące zamówieniami na produkowane przez siebie towary. W ostatnim okresie tj. w 2008 roku i początkach 2009 Spółka podjęła szereg czynności zmierzających do pozyskania nowych rynków zbytu na terenie krajów Unii Europejskiej Spółka nie posiadała nigdy działu projektowania i wzornictwa, sprawami tymi zajmował się osobiście jej właściciel Janusz Poznański. Wszystkie modele mebli produkowane przez upadłą Spółkę pochodziło z jego projektów. Nie były one archiwizowane w żaden sposób, -8-

10 cała produkcja była tak zorganizowana, iż wymagała osobistego nadzoru właściciela, który tłumaczył poszczególnym wykonawcom, jak mają być wykonane poszczególne produkty. Jednym z podstawowych przyczyn kłopotów finansowych spółki był brak płatności znacznej kwoty od kontrahenta zagranicznego, wierzytelności tej nie udało się odzyskać. Spółka utraciła płynność. Dodatkowo problemy wzrosły w chwili, gdy bardzo poważnie zachorował właściciele Spółki. Spółka nie posiadała żadnej zorganizowanej struktury organizacyjnej, która pozwoliłaby jej na dalsze sprawne funkcjonowanie bez osobistej obecności właściciela. Obecnie spółka nie prowadzi produkcji. Jej nieruchomości są wydzierżawiane na potrzeby takiej produkcji innym przedsiębiorcom. Samochody dostawcze pozwalające na transport wyrobów meblowych zostały już zlikwidowane przez syndyka masy upadłości. Główne wyroby produkowane i oferowane przez Spółkę to meble tapicerowane. W skład przedsiębiorstwa wchodzi zakład produkcyjny oraz przyzakładowy salon meblowy. ROZDZIAŁ VIII. Przedstawienie Spółki na tle sektora meblarskiego. Według danych z 2008, Polska zajęła 10 miejsce wśród światowych producentów mebli. Średnio rocznie produkcja rośnie w tempie 10 proc. Szacuje się, że w 2007 r. krajowa produkcja wyniosła 27 mld zł. Polska z ponad dwuprocentowym (2,1 proc.) udziałem sektora w tworzeniu PKB, zajmuje 10 miejsce wśród światowych producentów mebli. W czołówce znajdują się następujące kraje: USA, Chiny, Włochy, Japonia. Polska jest też liderem eksportu mebli. W tej klasyfikacji Polska zajmuje czwarte miejsce, zaraz po Chinach, Włoszech i Niemczech, eksportując rocznie wyroby o równowartości ok. 8 mld dolarów. Przewaga naszego rodzimego eksportu nad importem w ub. r. wyniosła ok. 19 mld zł. W 89 proc. meble wyprodukowane w Polsce są sprzedawane poza granicami kraju, z czego aż -9-

11 86 proc. trafia na unijny rynek. Połowa to meble do siedzenia, 13 proc. meble tapicerowane, a 32 proc. pozostałe meble mieszkaniowe i kuchenne. W 2008 r. wartość produkcji sprzedanej polskiego przemysłu meblarskiego wyniosła ok. 20 mld zł, a rok później 24 mld zł. "Szacuje się, że w 2010 r. będzie to ok. 27 mld zł" to prognoza przedstawiona przez Prezesa Polskiej Izby Gospodarczej. Coraz więcej wskazuje na to, że apogeum kryzysu firmy meblowe mają już za sobą. Produkcja przemysłowa dźwignęła się z głębokiego spadku, a firmy z optymizmem patrzą w przyszłość. Według danych za III kwartały 2009 r. (badania NBP wśród przedsiębiorców), okazuje się, że nie tylko poprawiają się oceny bieżącej sytuacji (jako dobrą lub bardzo dobrą oceniło swoją sytuację 73 proc. firm). Lepsze są przewidywania dotyczące popytu krajowego i zagranicznego, firmy raportują o zwiększającej się ilości nowych zamówień i spadku nadmiernego zapasu gotowych wyrobów. Lepsze są też prognozy dotyczące pracy i płacy: mniej firm chce zwalniać i obniżać pensje. Czy najgorsze firmy już mają za sobą? Ponad jedna trzecia uważa, że kryzys całkowicie je ominął, a jedna czwarta skarży się, że nie widać światełka w tunelu. "Grupa firm, które doświadczyły trudności, ale sobie z nimi już poradziły, to przede wszystkim producenci trwałych dóbr konsumpcyjnych, w tym przemysł meblowy, eksporterzy oraz firmy świadczące usługi transportowe" - czytamy w raporcie NBP. Prognozuje się, że w 2011 r. utrzyma się 10-proc. wzrost tendencji produkcji mebli w kraju. W najbliższych latach przemysł meblarski czekają przyrosty rzędu proc. rocznie. Polska zwiększa swój udział w eksporcie, popyt krajowy rośnie, a wkrótce najprawdopodobniej otworzy się rynek rosyjski, co będzie miało istotny wpływ na rozwój polskiego przemysłu meblarskiego. Według badań Polskiej Izby Gospodarczej najważniejsze atuty polskiego meblarstwa to baza wytwórcza oraz dobrze wykształceni pracownicy. Zatrudnienie w przemyśle meblowym sięga 118 tys. osób. Polskie meble nadążają za światowymi trendami wzornictwa, a technologia produkcji jest na wysokim poziomie. Zagrożeniem dla polskiego sektora mebli może być konkurencja krajów azjatyckich m.in. -10-

12 Malezji, Wietnamu czy Kambodży, które dynamicznie rozwijają rodzimą produkcję. Z kolei kraje Europy Zachodniej w ostatnich latach przeżywały kryzys w sektorze. ROZDZIAŁ IX. Opis przedsiębiorstwa. Określenie składników przedsiębiorstwa F.M. POZNAŃSCY sp. z o.o. podlegających wycenie i sprzedaży w postępowaniu. IX.1. Określenie pojęcie przedsiębiorstwa do celów opisu i oszacowania w postępowaniu upadłościowym Przedmiotem opisu i oszacowania jest przedsiębiorstwo upadłego FM POZNAŃSCY Sp. z o.o. z siedzibą w Bondyrzu w rozumieniu art. 55' Kodeksu cywilnego. Ustawową definicję przedsiębiorstwa zawiera art. 55' Kodeksu cywilnego, który stanowi, co następuje: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnioną część (firma przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości i ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. -11-

13 Jak widać z powyższego, nie wchodzą w skład przedsiębiorstwa zobowiązania i obciążenia związane z jego prowadzeniem. Ustawodawca nawiązał w ten sposób do tzw. wąskiego pojmowania majątku, obejmującego jedynie aktywa. Ponadto, z uwagi na szczególne unormowania zawarte w ustawie Prawo upadłościowe i naprawcze art. 317 ust. 2 - nabywca przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym nabywa je w stanie wolnym od wszelkich zobowiązań i nie odpowiada za zobowiązania upadłego. Wszelkie obciążenia na składnikach przedsiębiorstwa wygasają, z wyjątkiem obciążeń wymienionych w art. 313 ust. 3 i 4 Puin. IX.2. Określenie składników przedsiębiorstwa podlegających wycenie i sprzedaży w postępowaniu upadłościowym wraz ze stwierdzonymi prawami i obciążeniami Jak wskazano w pkt IX. 1 przedmiotem Opisu i oszacowania jest przedsiębiorstwo upadłego FM POZNAŃSCY Sp. z o.o. z siedzibą w Bondyrzu w rozumieniu art. 55' Kodeksu cywilnego. W rozumieniu art. 55' Kodeksu cywilnego w skład przedsiębiorstwa FM POZNAŃSCY Sp. z o.o. z siedzibą w Bondyrzu wchodzi zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności: 1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnioną część (firma przedsiębiorstwa) Fabryka Mebli POZNAŃSCY Sp. z o.o. 2. własność nieruchomości: a) prawo własności nieruchomości zabudowanej obiektami biurowymi z zapleczem socjalnym oraz produkcyjno magazynowym położonej w Bondyrzu k /Zamościa działka nr 2091/12 o powierzchni m 2. Dla nieruchomości prowadzona jest księga wieczysta KW nr ZA1Z/ /2 przez VI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu -12-

14 Rejonowego w Zamościu. Nieruchomość jest obciążona w sposób opisany poniżej przez biegłego b) prawo własności nieruchomości zabudowanej obiektem handlowo produkcyjno magazynowym położonej w Bondyrzu k. /Zamościa działka nr 2091/7 o powierzchni 9075 m 2 Dla nieruchomości prowadzona jest księga wieczysta KW nr ZA1Z/ /5 przez VI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Zamościu. Nieruchomość jest obciążona w sposób opisany poniżej przez biegłego. 3. własność ruchomości w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów szczegółowo wymienione przez syndyka w spisie z natury, w tym: a) Tkaniny szczegółowo wymienione w spisie z natury przeprowadzonym przez syndyka łącznie 985 pozycji b) Resztki produkcyjne szczegółowo wymienione w spisie z natury przeprowadzonym przez syndyka łącznie 563 pozycji c) Materiały szczegółowo wymienione w spisie z natury przeprowadzonym przez syndyka łącznie 283 pozycji d) Szkielety meblarskie szczegółowo wymienione w spisie z natury przeprowadzonym przez syndyka łącznie 79 pozycji e) Szkielety meblarskie szczegółowo wymienione w spisie z natury przeprowadzonym przez syndyka łącznie 59 pozycji Wszystkie ruchomości są obciążone zastawem rejestrowym na zasadach i z zastrzeżeniami opisanych w dalszej części Opisu i oszacowania. -13-

15 4. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych: a) umowa najmu części nieruchomości na cele użytkowe z dnia r, wraz z aneksem nr 1 z dnia pomiędzy FM POZNAŃSCY Sp. z o.o. a MEBLE BONDYRZ Sp. z o.o. umowa na czas nieokreślony z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia generująca przychód dla upadłej Spółki w kwocie ,00 zł miesięcznie. b) umowa najmu części nieruchomości z dnia r, wraz z aneksem nr 1 pomiędzy FM POZNAŃSCY Sp. z o.o. a GALERIA CENTRUM Sp. z o.o. umowa na czas nieokreślony z zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia generująca przychód dla upadłej Spółki w kwocie ,00 zł miesięcznie. 5. wierzytelności przysługujące od 7 kontrahentów krajowych i 14 zagranicznych o wartości nominalnej ,52 zł 6. prawa z papierów wartościowych brak 7. środki pieniężne biegły zakłada, że środki pieniężne będą wyłączone ze sprzedaży przedsiębiorstwa decyzją sędziego komisarza, który ustalać będzie warunki sprzedaży przedsiębiorstwa. Z natury samego postępowania upadłościowego wynika bowiem, że środki zgromadzone w masie upadłości są przeznaczane na zaspokojenie wierzycieli, nie mogą zatem być przedmiotem obrotu w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa w całości. 8. koncesje, licencje i zezwolenia brak 9. patenty i inne prawa własności przemysłowej brak 10. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne brak -14-

16 11. tajemnice przedsiębiorstwa brak 12. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej biegły zakłada, że księgi handlowe i inna dokumentacja związaną z prowadzeniem działalności gospodarczej nie będzie przedmiotem sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego według wyjaśnień syndyka - zostanie ona zarchiwizowania w toku postępowania upadłościowego. Jednak jeśli stanie się inaczej, nie będzie to miało wpływu na wartość oszacowania przedsiębiorstwa. Obciążenia przedsiębiorstwa upadłego: Według wiedzy biegłego opartej na oświadczeniu syndyka masy upadłości Pana Jerzego Sławka składniki majątku FM POZNAŃSCY Sp. z o.o. są obciążone rzeczowo w następujący sposób:. 1. zastawy rejestrowe: Syndyk masy upadłości oświadczył w oparciu o posiadane dokumenty - zgłoszenie wierzytelności iż istnieją następujące obciążenia zastawem rejestrowym upadłej Spółki a) aktualny odpis z Rejestru zastawów pozycja na majątku upadłej Spółki istnieje zastaw rejestrowy. Przedmiot zastawu został opisany w sposób następujący: Inne zbiory rzeczy lub praw stanowiących organizacyjną całość, chociażby ich skład był zmienny. Rodzaj Zbioru: Zapasy materiałów, półproduktów i produktów Wzmianka o istnieniu szczegółowej listy zbioru: TAK Wartość zbioru na konkretny dzień: Wartość księgowa netto ,00 PLN Miejsce położenia zbioru: Bondyrz 183, Adamów Sposób oznakowania przedmiotu zastawu: Oznaczenie w sposób zewnętrznie widoczny przy użyciu tablic, znaków z napisem itp. jako przedmiotu zastawu rejestrowego na rzecz Banku Millenium S.A. w Warszawie Kwota wierzytelności zabezpieczona zastawem w wysokości ,00 zł na rzecz Bank Millenium Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. -15-

17 b) aktualny odpis z rejestru zastawów pozycja na majątku upadłej Spółki istnieje zastaw rejestrowy. Przedmiot zastawu został opisany w sposób następujący: Inne zbiory rzeczy lub praw stanowiących organizacyjną całość, chociażby ich skład był zmienny. Rodzaj Zbioru: Zapasy tj. materiały w magazynach, wyroby gotowe, produkcja niezakończona Wzmianka o istnieniu szczegółowej listy zbioru: TAK Wartość zbioru na konkretny dzień: Wartość księgowa netto ,00 PLN Miejsce położenia zbioru: Adamów, Bondyrz 183 Sposób oznakowania przedmiotu zastawu: Oznaczenie w sposób zewnętrznie widoczny przy użyciu znaków, tablic Kwota wierzytelności zabezpieczona zastawem w wysokości ,00 EUR na rzecz Bank Millenium Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. UWAGA: W ocenie biegłego istnieją wątpliwości co do ustalenia, czy przedmiotem zastawu są rzeczy faktycznie objęte przez syndyka w masie upadłości. Składniki masy upadłości nie są bowiem oznaczone w taki sposób, aby wynikała z niego informacja o zastawie. Przedmiot zastawu został określony na tyle ogólnie, iż nie pozwala na stwierdzenie, czy obciążone są nim rzeczy, które aktualnie wchodzą w skład masy upadłości. W ocenie biegłego na obecnym etapie postępowania upadłościowego nie można rozstrzygnąć kwestii istnienia (lub nie istnienia) zastawu rejestrowego na rzeczach wchodzących w skład masy upadłości. Konieczne jest podjęcie w tym zakresie dalszych czynności przez organy postępowania upadłościowego m.in. w trybie ustalania składu masy upadłości i jego stanu prawnego, ustalenia listy wierzytelności w postępowaniu upadłościowym oraz sporządzenia planów podziałów (odrębnych z sum uzyskanych ze sprzedaży rzeczy zabezpieczonych rzeczowo i podziału funduszów masy upadłości). Biegły nie ma kompetencji do zastępowania w tym zakresie organów postępowania upadłościowego, nie może w tak spornym stanie faktycznym kategorycznie wypowiedzieć się co do obciążenia zastawem rejestrowym ruchomości wchodzących w skład masy upadłości. Zadaniem biegłego jest przedstawienie ustalonego stanu faktycznego i wskazania na wątpliwości, jaki on wywołuje. W dalszej części -16-

18 Opisu i oszacowania biegły będzie postępował w taki sposób, jakby zastaw rejestrowy był ustanowiony na wszystkich ruchomościach upadłego, co potencjalnie ma umożliwić syndykowi sporządzenie odrębnego planu podziału sum uzyskanych ze zbycia tych ruchomości w trybie sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego. Biegły zastrzega, że zabieg ten nie może być interpretowany jako stwierdzenie przez biegłego, iż zastaw rejestrowy obciąża ruchomości faktycznie objęte przez syndyka w masie upadłości, podlegające sprzedaży w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego. 2. hipoteki i obciążenie nieruchomości: a) nieruchomość zabudowana obiektami biurowym z zapleczem socjalnym oraz produkcyjno magazynowym położona jest w Bondyrzu k /Zamościa działka nr 2091/12 o powierzchni m 2. Dla nieruchomości prowadzona jest księga wieczysta KW nr ZA1Z/ /2 przez VI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Zamościu. Wpisy w dziale III księgi wieczystej: 1.1 Ostrzeżenie o wszczęciu przez komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Zamościu Dariusza Kułaja postępowania egzekucyjnego z nieruchomości w sprawie sygn. II KM 1290/09 z wniosku Aksa Global sp. z o.o Wpisy w dziale IV: 1.1 hipoteka umowna zwykła w kwocie EURO zabezpieczająca spłatę rat kapitałowych kredytu krótkoterminowego udzielonego na podstawie umowy o kredyt krótkoterminowy nr 4/08/365/03 z dnia roku - ustanowiona na rzecz Millenium Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. 1.2 Hipoteka umowna kaucyjna w kwocie EUR zabezpieczająca spłatę rat odsetkowych kredytu krótkoterminowego udzielonego na podstawie umowy o kredyt krótkoterminowy nr 4/08/365/03 z dnia roku - ustanowiona na rzecz Banku Millenium S.A. z siedzibą w Warszawie -17-

19 1.3 Hipoteka przymusowa zwykła w kwocie ,54 złote należność objęta tytułem wykonawczym - ustanowiona na rzecz Urzędu Gminy Adamów 1.4 Hipoteka umowna zwykła w kwocie ,00 zł zabezpieczająca spłatę wierzytelności Banku na podstawie umowy ugody z dnia 29 stycznia 2009 roku dotyczącej spłaty kredytu udzielonego na podstawie umowy /LW/I/7/2006 z dnia roku zmienionej aneksami nr 1/2006 z dnia , nr 1/2007 z dnia roku, nr I/2008 z dnia roku zmieniającej postanowienia ww umowy o kredyt w zakresie spłaty wierzytelności ustanowiona na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział Centrum restrukturyzacji i Windykacji Biuro w Lublinie. 1.5 Hipoteka przymusowa zwykła w kwocie ,04 zł należność objęta tytułem wykonawczym - ustanowiona na rzecz Gminy Adamów. b) nieruchomość zabudowana obiektem handlowo produkcyjno magazynowym położona jest w Bondyrzu k. /Zamościa działka nr 2091/7 o powierzchni 9075 m 2 Dla nieruchomości prowadzona jest księga wieczysta KW nr ZA1Z/ /5 przez VI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Zamościu Wpisy w dziale III: 1.1 Ostrzeżenie o wszczęciu przez komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Zamościu Dariusza Kułaja postępowania egzekucyjnego z nieruchomości w sprawie sygn. II KM 1290/09 z wniosku Aksa Global sp. z o.o Wpisy w dziale IV: 1.2 hipoteka umowna kaucyjna w kwocie zł zabezpieczająca należność banku z tytułu udzielonego kredytu na podstawie umowy kredytowej 7/2005 z dnia ustanowiona na rzecz Bank Millenium S.A. z siedzibą w Warszawie. -18-

20 IX.3 Określenie możliwych do wydzielenia zorganizowanych części przedsiębiorstwa Nie jest możliwe wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa FM POZNAŃSCY Sp. z o.o. Brak jest bowiem takiej części majątku upadłego, która stanowiłaby wyodrębnioną organizacyjnie część - samodzielną, funkcjonującą całość prowadzącą działalność gospodarczą i która wykazywałaby wszystkie cechy wskazywane w literaturze przedmiotu, jako wyróżniające zorganizowaną całość przedsiębiorstwa czyli: - jest to wewnętrzna część przedsiębiorstwa, - stanowi ona organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników o materialnym lub niematerialnym charakterze, - składniki te są powiązane w funkcjonalny sposób, pozwalający na prowadzenie działalności gospodarczej. ROZDZIAŁ X. Wprowadzenie do wyceny Spółki. Omówienie zastosowanej metodologii. Wartość przedsiębiorstwa jest wielkością zależną od osoby, z punktu widzenia której wartość tę określamy. Dla celów niniejszej opinii należy wskazać, że to samo przedsiębiorstwo (Spółka) ma zupełnie inną wartość dla różnych osób np. dla właścicieli, poszczególnych wierzycieli i nabywcy. Z uwagi na cel niniejszej wyceny - określenie ceny rynkowej - wywoławczej dla zbycia przedsiębiorstwa - będzie dokonana z punktu widzenia wartości dla nowych właścicieli Spółki, ale w taki sposób, aby maksymalnie zostały zabezpieczone interesy wierzycieli upadłego. -19-