IV KWARTAŁ 2010 ROKU RAPORT KWARTALNY. jednostkowy ZA IV KWARTAŁ 2010 R. SERENITY SA. z siedzibą w Gdańsku. Gdańsk, 14 lutego 2011 roku

Transkrypt

1 jednostkowy ZA IV KWARTAŁ 2010 R. SERENITY SA z siedzibą w Gdańsku Gdańsk, 14 lutego 2011 roku

2 SPIS TREŚCI: 1. LIST ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE BILANSU I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA DO 31 GRUDNIA 2010 R., SERENITY SA CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE W IV KWARTALE 2010 R. WYNIKI FINANSOWE KOMENTARZ ZARZĄDU OPIS DZIAŁAŃ, JAKIE W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM PODEJMOWANE BYŁY W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ DZIAŁANIA NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE INFORMACJI FINANSOWYCH I DANYCH PORÓWNYWALNYCH ZA.... 9

3 1. LIST ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy, Przekazujemy na Państwa ręce raport okresowy kwartalny za czwarty kwartał 2010 r. Z pewna satysfakcją mogę stwierdzić, że rok 2010 jest już za nami, a wraz z nim zakończyliśmy niełatwy okres pozyskiwania masowych zleceń, budowania zespołu specjalistycznego i medycznego oraz działań o charakterze marketingowym i lobbingowym. Wyniki finansowe są pochodną przeniesienia ciężaru działalności z pozyskiwania indywidualnych klientów na rzecz pozyskania dużych zleceniodawców. Strategia ta okazała się skuteczna, co prawda kosztem bieżących przychodów, ale zapewniając spokojną działalność w roku bieżącym i kolejnych okresach. Jednocześnie chciałbym Państwa poinformować iż jako jedyna placówka (NZOZ Centrum Rehabilitacyjne Serenity") w woj. pomorskim posiadamy obecnie zatwierdzony program rehabilitacyjny dla pacjentów ze stwardnieniem rozsianym. Był to rok ciężkiej pracy, systematycznego budowania fundamentów przyszłej ekspansji firmy. W imieniu całej Serenity S.A. zachęcam Państwa do zapoznania się z treścią raportu. W imieniu Zarządu, Piotr Nalepa Prezes Zarządu Serenity S.A.

4 2. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE BILANSU I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA DO 31 GRUDNIA 2010 R., SERENITY SA Narastająco Narastająco Jednostkowe wybrane dane finansowe z Rachunku Zysku i Strat IV kwartał Okres od IV kwartał Okres od kwartały Okres od kwartały Okres od Przychody netto ze sprzedaży , ,86 0 Zysk/strata na sprzedaży , , , ,56 Zysk/strata na działalności operacyjnej , , , ,72 Zysk/strata na działalności gospodarczej , , , ,65 EBITDA , , , ,72 Zysk/strata brutto , , , ,65 Zysk/strata netto , , , ,65 Amortyzacja Wybrane dane finansowe z Bilansu Stan na dzień Stan na dzień Aktywa trwałe , ,50 Rzeczowe aktywa trwałe , ,00 Należności długoterminowe 0 0 Aktywa obrotowe , ,20 Należności krótkoterminowe , ,20 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,50 Kapitał własny , ,77 Zobowiązania długoterminowe 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe , ,93

5 3. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE W IV KWARTALE 2010 R. WYNIKI FINANSOWE KOMENTARZ ZARZĄDU Spółka realizuje założoną strategię rozwoju. Newralgicznym etapem dla standingu i rozwoju firmy było pozyskanie stałych źródeł przychodu, co udało się kosztem bieżącego pozyskiwania klientów indywidualnych, ale z korzyścią dla rozpoczętego roku. Strata finansowa za cztery kwartały 2010 roku wynikała z intensywnych inwestycji, realizowanych przez Emitenta w raportowanym okresie. Spółka podpisała umowy z partnerami instytucjonalnymi - w celu zapewnienia kilku wysokowartościowych kontraktów, oraz rozpoczęła wdrażanie działań o charakterze marketingowym w celu jest dywersyfikacji odbiorców finalnych. Działania marketingowe, nakierowane na potencjalnych, nowych pacjentów indywidualnych, skutkują powolnym, ale bardzo systematycznym i trwałym wzrostem ich udziału wśród klientów obsługiwanych przez ośrodek w Gdańsku. Równolegle prowadzone są prace prawne i budowlane, zmierzające do otwarcia ośrodka rehabilitacyjnego i uruchomienia sprzedaży w Gdyni. Zaobserwowane na początku ubiegłego roku opóźnienie związane było z przedłużającym się procesem postępowania administracyjnego dla uzyskania koniecznych zgód i pozwoleń. Obecnie większość tych postępowań została pozytywnie zakończona. Dodatkowo, Emitent pozytywnie przeprowadził pozyskiwanie nowych inwestorów, co zaowocowało znacznym dokapitalizowaniem Spółki. Zakontraktowanie klientów hurtowych, uzupełnianie odbiorców o rozproszoną klientelę detaliczną oraz pozyskanie środków finansowych stwarzają realne możliwości do ekonomicznego rozwoju firmy w warunkach stabilnej i przewidywalnej sytuacji operacyjnej. Serenity S.A. podtrzymuje prognozy sporządzone dla potrzeb Dokumentu Informacyjnego. Równocześnie Emitent wyraża przekonanie co do szybszej, niż założono w ostatnim raporcie, ich realizacji. W imieniu Emitenta, Piotr Nalepa Prezes Zarządu Serenity S.A.

6 4. OPIS DZIAŁAŃ, JAKIE W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM PODEJMOWANE BYŁY W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ DZIAŁANIA NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE Cały 2010 rok poświęcony był wyłącznie działaniom nastawionym na przyszłe okresy. Wszystkie istotne kontrakty, negocjowane w 2010 roku, a podpisane w większości w ostatnim jego kwartale, mają znamiona innowacyjnych w skali kraju. Zarówno model biznesowy, jak i procedury świadczonych usług w działalności operacyjnej są nowatorskie i dostosowane do nadchodzących oczekiwań podażowych rynku oraz zmian w regulacjach dla dostawców usług społecznych i medycznych. Umowa o współpracy z PZU Pomoc S.A. Serenity S.A. w dniu 29 listopada 2010 roku zawarła umowę o współpracy z PZU Pomoc S.A. z siedzibą w Warszawie. Na podstawie powyższej Emitent oraz spółka PZU Pomoc S.A. określiły zasady świadczenia usług medycznych dla klientów tj. osób uprawnionych na podstawie umowy ubezpieczenia zawartej z PZU Pomoc lub innymi podmiotami którymi PZU Pomoc łączą umowy o współpracy o korzystanie z Usług Medycznych. Umowa jest zawarta na czas nieokreślony i może być rozwiązana z zachowaniem 6 - miesięcznego okresu wypowiedzenia skutkującego na koniec miesiąca kalendarzowego. Pakiet usług medycznych objętych niniejszą umową dotyczy ambulatoryjnej rehabilitacji leczniczej w zakres, której wchodzą między innymi zabiegi takie jak: ćwiczenia czynne w odciążeniu, jonoforeza, prądy diadynamiczne, ultrafonoreza, oraz wiele innych. Na podstawie niniejszej umowy Emitent zapewnił sobie stałego i rzetelnego odbiorcę świadczonych przez niego usług medycznych. Umowa otwiera możliwość dla Serenity S.A. obsługi rehabilitacyjnej poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych rozliczając koszty tych świadczeń bezpośrednio z ubezpieczycielem. W ten sposób Spółka stała się placówką rehabilitacyjną pierwszego wyboru dla pacjentów objętych ubezpieczeniem OC w PZU Pomoc. Umowa ta ma istotne znaczenie dla Emitenta ze względu na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz wpływ na generowane w przyszłości w oparciu o nią przychody Spółki. W opinii Zarządu Emitenta umowa jest czynnikiem korzystnym dla działalności Spółki z punktu widzenia kompleksowości obsługi pacjentów z uwagi na posiadaną oferty, dlatego też celem Spółki jest zawieranie kolejnych, podobnych umów w trosce o wygodę pacjentów i w celu ułatwienia poszkodowanym objętym ubezpieczeniem dostępu do rehabilitacji. Umowa o współpracy z Pol Assistance sp. z o. o Emitent w dniu 21 grudnia 2010 roku podpisał z spółką Pol-Assistance sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę w zakresie świadczenia usług medycznych na rzecz towarzystw ubezpieczeń, wypełniając tym samym zobowiązania towarzystw ubezpieczeń wobec uprawnionych do otrzymania tychże świadczeń, wynikających z umów ubezpieczenia zawartych pomiędzy uprawnionymi i towarzystwami ubezpieczeń. Na podstawie powyższej Emitent oraz spółka Pol-Assistance sp. z o.o. określiły zasady świadczenia usług medycznych dla klientów Pol-Assistance sp. z o.o. Pakiet usług medycznych objętych niniejszą umową dotyczy ambulatoryjnej rehabilitacji leczniczej w zakres, której wchodzą między innymi zabiegi takie jak: ćwiczenia czynne w odciążeniu, jonoforeza, prądy diadynamiczne, ultrafonoreza, a także konsultacji lekarzy specjalistów z zakresu rehabilitacji medycznej neurologii, ortopedii, psychologii, neurologopedii oraz wielu innych. Na podstawie niniejszej umowy Emitent zapewnił sobie stałego i rzetelnego odbiorcę świadczonych przez niego usług medycznych.

7 Umowa ta ma istotne znaczenie dla Emitenta ze względu na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz wpływ na generowane w przyszłości w oparciu o nią przychody Spółki. W opinii Zarządu Emitenta umowa jest czynnikiem korzystnym dla działalności Spółki z punktu widzenia kompleksowości obsługi pacjentów z uwagi na posiadaną oferty, dlatego też celem Spółki jest zawieranie kolejnych, podobnych umów w trosce o wygodę pacjentów i w celu ułatwienia uprawnionych otrzymania świadczeń medycznych w ramach towarzystw ubezpieczeń. Spółka będzie prowadziła w tym zakresie dalsze rozmowy. Emisje akcji W ślad za emisją akcji serii I w czwartym kwartale nastąpiła finalizacja dalszych działań zmierzających do przeprowadzenia kolejnych emisji akcji tj. serii J i serii K. W dniu 21 maja 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SERENITY S.A. podjęło Uchwałę nr 05/05/2010 w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect). W październiku miały miejsce: - w dniu 20 października wyrażenie zgodny Rady Nadzorczej Serenity S.A. na wyemitowanie przez Zarząd w ramach kapitału docelowego akcji serii J i zaoferowania ich w trybie subskrypcji prywatnej wybranym inwestorom z wyłączeniem prawa poboru. - w dniu 21 października 2010 r. - podjęcie przez Zarząd uchwały w formie aktu notarialnego pod numerem Rep. A 5867/2010 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze subskrypcji prywatnej. Na mocy uchwały na podstawie udzielonego wcześniej umocowania Zarząd podwyższył kapitał zakładowy spółki o kwotę zł tj. do kwoty ,60 poprzez emisję sztuk akcji serii J. Kolejno: - w dniu 16 listopada 2010 Spółka zawarła z inwestorem umowę objęcia akcji serii J wyemitowanych na podstawie uchwały nr 05/05/2010 NWZA Spółki z dnia 21 maja 2010 r. oraz Uchwały Zarządu Serenity SA z dnia 21 października 2010 r. Akcje w wymienionej ilości zostały objęte po cenie 0,45 zł za 1 akcję tj. za łączną kwotę zł, - w dniu 2 grudnia 2010 Spółka zawarła z inwestorem umowę objęcia akcji serii J wyemitowanych na podstawie uchwały nr 05/05/2010 NWZA Spółki z dnia 21 maja 2010 r. oraz Uchwały Zarządu Serenity SA z dnia 21 października 2010 r. Akcje w wymienionej ilości zostały objęte po cenie 0,45 zł za 1 akcję tj. za łączną kwotę zł, - Akcje serii J stanowią obecnie 2,43 % całości kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Serenity SA. Następnie: - W dniu 29 grudnia 2010 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w formie aktu notarialnego pod numerem Rep. A 7859/2010. Na mocy tej uchwały na podstawie udzielonego wcześniej umocowania Zarząd podwyższył kapitał zakładowy spółki o kwotę zł tj. do kwoty ,60 poprzez emisję sztuk akcji serii K. Podwyższenie kapitału nastąpiło z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, które wyłączone zostało uchwałą 05/05/2010 NWZA z dnia 21 maja 2010 r. Uchwała Zarządu z dnia 29 grudnia 2010 r. zaprotokołowana w formie aktu notarialnego pod numerem Rep. A 7895/2010 określiła cenę emisyjną akcji serii I na poziomie 0,45 zł. - W dniu 30 grudnia 2010 roku Spółka zawarła z inwestorem umowę objęcia akcji serii K wyemitowanych na podstawie uchwały nr 05/05/2010 NWZA Spółki z dnia 21 maja 2010 r. oraz Uchwały Zarządu Serenity SA z dnia 29 grudnia 2010 r. Akcje w wymienionej ilości zostały objęte po cenie 0,45 zł za 1 akcję tj. za łączną kwotę zł, Spółka ma w planach kolejne dokapitalizowania, których daty nie są jeszcze precyzyjnie określone. Ponieważ w dniu 21 maja 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SERENITY S. A.

8 podjęło Uchwałę nr 05/05/2010 w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji w ilości do Subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii J W październiku, listopadzie i grudniu Spółka przeprowadziła i zakończyła subskrypcję Akcji zwykłych na okaziciela serii J, wyemitowanych na podstawie Uchwały 05/05/2010 NWZA z dnia 21 maja 2010 r. Emisja realizowana była w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru. Subskrypcja akcji miała charakter subskrypcji prywatnej. Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 21 października 2010 r. tj. nastąpiła w chwili podjęcia uchwały Zarządu z dnia 21 października 2010 r. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 2 grudnia 2010 r. wraz z zawarciem drugiej umowy objęcia akcji z inwestorem. Dwóm inwestorom zaoferowanych łącznie zostało sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 zł każda akcja. Akcje zostały objęte po cenie emisyjnej równej 0,45 zł za jedną akcję. Wartość kwoty pozyskanej z emisji akcji serii J to kwota ,00 zł. Środki z emisji akcji serii I i J Spółka planuje przeznaczyć na dalszy rozwój sieci placówek rehabilitacyjnych a także domów opieki, akwizycję istniejących placówek medycznych, zmierzając konsekwentnie do wzrosty wartości firmy. W imieniu Emitenta, Piotr Nalepa Prezes Zarządu Serenity S.A.

9 5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE INFORMACJI FINANSOWYCH I DANYCH PORÓWNYWALNYCH ZA. Zarząd Serenity S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej Emitent) oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, wybrane informacje finansowe za IV kwartał 2010 roku i dane porównywalne za IV kwartał 2009 roku, sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta, oraz że kwartalne sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Serenity S.A. W imieniu Emitenta, Piotr Nalepa Prezes Zarządu Serenity S.A.