Zakładanie polskiej spółki z o.o. przez cudzoziemców

Transkrypt

1 Zakładanie plskiej spółki z.. przez cudzziemców Wprwadzenie Niniejszy artykuł ma na celu przybliżenie sbm zagranicznym prcedury zakładania w Plsce działalnści gspdarczej w frmie spółki z.., która należy d jednej najczęściej wybieranych przez cudzziemców rdzajów spółek. Pwdem dla dużej ppularnści tej spółki jest przede wszystkim jej knstrukcja, która c d zasady, jak sama nazwa wskazuje, pzwala graniczyć dpwiedzialnść wspólników za zbwiązania spółki, d wyskści niewniesineg kapitału zakładweg, pzstawiając majątek sbisty wspólnika bezpiecznym, na wypadek niewypłacalnści spółki. Innymi cechami, które również mgą zachęcać t zakładania teg typu spółek t minimalny kapitał zakładwy na pzimie 5000zł i dwlny cel prwadznej działalnści gspdarczej. Zanim jednak będzie mżna rzpcząć działalnść spółki z.., tak jak przy każdej innej działalnści, trzeba dpełnić kreślnych frmalnści. Prcedurę zakładania spółki z.. ze szczególnym uwzględnieniem cudzziemców, pstaram się przybliżyć w pniższym artykule. 1. CUDZOZIEMIEC W ŚWIETLE POLSKIEGO PRAWA 1.1 Kraj pchdzenia Aktem prawnym, który w reguluje zasady zakładania i prwadzenia działalnści gspdarczej na terytrium Rzeczypsplitej Plskiej, jest ustawa swbdzie działalnści gspdarczej. W myśl tej ustawy, zakładanie i prwadzenie działalnści gspdarczej jest wlne dla każdeg na równych warunkach, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie. W pierwszej klejnści należy więc dpwiedzieć na pytanie, czy cudzziemiec chcący załżyć w Plsce spółkę z.., pdlega ddatkwym graniczenim lub bwiązkm wynikającym z ustawy. Zgdnie z wyżej wymieniną ustawą spółka z.. jest jedną z tych spółek (bk spółki kmandytwej, kmandytw-akcyjnej i spółki akcyjnej), dla których plskie praw nie wprwadza żadnych graniczeń związanych z tym, że pdmity chcące ją załżyć są sbami zagranicznymi. Pwyższe stwierdzenie nie ma jednak charakteru abslutneg, a sytuacja jest niestety trchę bardziej złżna niż mgłby się wydawać. Przywłany przepis dnsi się jedynie d sytuacji, w której załżycielem spółki z.. będzie cudzziemiec lub przedsiębirstw z państwa człnkwskieg Unii Eurpejskiej lub Państwa strny EFTA będąceg człnkiem Eurpejskieg Obszaru Gspdarczeg tj. Nrwegia, Lichtenstein i Islandia. Pdmity z tych państw, rzeczywiście krzystają z wlnści zakładania i prwadzenia działalnści gspdarczej, na równi z bywatelami plskimi. Jednak dla pdmitów z państw nienależących d UE, czy EFTA, ustawa cudzziemcach wprwadza ddatkwe wymgi składające się łącznie na prcedurę uzyskania zezwlenia na pbyt czaswy w celu pdjęcia działalnści gspdarczej. (Jeżeli jesteś bywatelem państwa UE lub państwa będąceg człnkiem EFTA i EOG, t mżesz przejść d następneg rzdziału).

2 1.2 Wymagania dla cudzziemców (s. fizycznych) W myśl ustawy cudzziemcach, sbie fizycznej w tym również człnkwi zarządu będąceg cudzziemcem państwa niebędąceg człnkiem UE lub EFTA/EOG, zezwlenia na pbyt czaswy w celu pdjęcia działalnści gspdarczej, udziela Wjewda na czas nie przekraczający 3 lat, p łącznym spełnieniu następujących warunków: 1) Cudzziemiec musi psiadać ubezpieczenie zdrwtne lub ptwierdzenie pkrycia przez ubezpieczyciela śrdków leczenia na terytrium RP, 2) Źródł stabilneg i regularneg dchdu wystarczająceg na pkrycie ksztów utrzymania siebie i człnków rdziny - Przyjmuje się, że dchód cudzziemca wystarcza na utrzymanie jeg i będących na jeg utrzymaniu człnków rdziny, gdy przewyższa wyskść dchdu uprawniająceg d świadczeń pieniężnych z pmcy spłecznej, kreślnych w ustawie z dnia 12 marca 2004 rku pmcy spłecznej(dz. U. z 2013 rku pz. 182, ze zm.), 3) Zgdę właściweg rganu na zajmwanie kreślneg stanwiska lub wyknywanie kreślneg zawdu, jeżeli taki bwiązek wynika z przepisów szczególnych, 4) Zapewnine miejsce zamieszkania na terytrium RP - dla wykazania tej przesłanki wystarczy wykazanie jakiegklwiek tytułu prawneg d władania lkalem mieszkalnym jak: umwa najmu lub świadczenie właściciela zapewnieniu miejsca zamieszkania. Cudzziemiec ubiegający się zgdę na pbyt czaswy w celu prwadzenia działalnści gspdarczej p raz pierwszy, pwinien pnadt wykazać, że psiada wystarczające śrdki, aby spełnić w przyszłści wymagane ustawą kryteria jakimi są: siągnięcie w ciągu rku dchdu w wyskści nie niższej niż 12-krtnść przeciętneg miesięczneg wynagrdzenia za pracę w danym wjewództwie (według danych prezesa GUS z 3-g kwartału rku pprzedzająceg złżenie wnisku) lub zatrudnienie na czas niekreślny c najmniej 2 pracwników będących bywatelami Plski lub cudzziemcami, których mwa w art. 87 ust. 1 pkt. 1 9 ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. prmcji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy tj. : 1) psiada status uchdźcy nadany w Rzeczypsplitej Plskiej; 2) udzieln mu chrny uzupełniającej w Rzeczypsplitej Plskiej; 3) psiada zezwlenie na pbyt stały w Rzeczypsplitej Plskiej; 4) psiada zezwlenie na pbyt rezydenta długterminweg Unii Eurpejskiej w Rzeczypsplitej Plskiej; 4a) psiada zgdę na pbyt ze względów humanitarnych; 5) psiada zgdę na pbyt tlerwany w Rzeczypsplitej Plskiej; 6) krzysta z chrny czaswej w Rzeczypsplitej Plskiej; 7) jest bywatelem państwa człnkwskieg Unii Eurpejskiej; 8)jest bywatelem państwa Eurpejskieg Obszaru Gspdarczeg, nienależąceg d Unii Eurpejskiej; 9) jest bywatelem państwa niebędąceg strną umwy Eurpejskim Obszarze Gspdarczym, który mże krzystać ze swbdy przepływu sób na pdstawie umwy zawartej przez t państw ze Wspólntą Eurpejską i jej państwami człnkwskimi. Obwiązek wykazania, iż psiada się śrdki służące d spełnienia pwyższych kryteriów mżna zastąpić umtywwanym świadczeniem wskazującym na realizację działań zmierzających d spełnienia pwyższych kryteriów. Takimi działaniami mgą być w szczególnści te, które przyczyniają się d wzrstu inwestycji, transferu technlgii, wprwadzenia krzystnych innwacji lub twrzenia nwych miejsc pracy, które wzmacniają przeknanie, że spółka będzie siągała w przyszłści wystarczający dchód lub zatrudni dpwiednią liczbę pracwników.

3 1.3 Wnisek d Urzędu Wjewódzkieg Wnisek zezwlenie na pbyt czaswy w celu prwadzenia działalnści gspdarczej należy złżyć w Urzędzie Wjewódzkim (Wydział Spraw Obywatelskich i Cudzziemców) na urzędwym frmularzu, d któreg należy dłączyć: 1) 4 klrwe ftgrafie przedstawiające wizerunek twarzy cudzziemca, 1 2) kserkpię ważneg dkumentu pdróży (ryginał d wglądu), 3) dwód uiszczenia płaty skarbwej (340zł za wydanie zezwlenia i 50zł za wydanie karty pbytu) 4) dkumenty ptwierdzające psiadanie ubezpieczenia zdrwtneg 2 lub ptwierdzenie pkrycia przez ubezpieczyciela ksztów leczenia na terytrium RP (np. stswne zaświadczenie z ZUS, plisa ubezpieczeniwa) 5) dkument ptwierdzający psiadanie zapewnineg miejsca zamieszkania - np. wspmniana wcześniej umwa najmu, lub świadczenie właściciela lkalu, 6) Umwę pracę wraz z zeznaniami PIT wyskści siągnięteg przez cudzziemca dchdu za statni rk pdatkwy lub inne dkumenty w celu pświadczenia źródła stabilneg i regularneg dchdu wystarczająceg na pkrycie ksztów utrzymania siebie i człnków rdziny pzstających na utrzymaniu (dla sby samtnie gspdarującej zł nett miesięcznie, dla sby w rdzinie - w wyskści 456 zł nett miesięcznie). 7) zgdę właściweg rganu na zajmwanie kreślneg stanwiska lub wyknywanie zawdu, gdy bwiązek jej uzyskania wynika z przepisów drębnych. 3 Jak, że wjewda udziela mawianeg zezwlenia, na czas kreślny nie przekraczający 3 lat, t dalsze prwadzenie działalnści gspdarczej p upływie teg terminu wymaga złżenia klejneg wnisku udzielenie zezwlenia. Klejny wnisek należy złżyć jeszcze przed upływem terminu bwiązywania pierwszeg, z tą zmianą, że prócz wymagań kreślnych pwyżej, trzeba wykazać siągnięcie przez spółkę wymaganeg rezultatu. Pnwny wnisek pwinien więc ddatkw zawierać: 1. dkumenty ptwierdzające siągnięcie w rku pprzedzającym, dchdu w wyskść nie niższej niż 12-krtnść przeciętneg miesięczneg wynagrdzenia w wjewództwie, w którym ma siedzibę lub miejsce zamieszkania na pdstawie danych publikwanych przez prezesa GUS, w trzecim kwartale rku pprzedzająceg złżenie wnisku. Dwdem takim mże być np. CIT-8 lub zaświadczenie z Urzędu Skarbweg za pprzedni rk, lub dkumenty ptwierdzające zatrudnienie na czas niekreślny i w pełnym wymiarze czasu pracy, przez kres c najmniej 1 rku pprzedzająceg złżenie wnisku, c najmniej 2 pracwników - Dwdem na taką klicznść mgą być: umwy pracę wraz z deklaracjami ZUS; 2. zaświadczenie niezaleganiu w pdatkach; 3. zaświadczenie niezaleganiu w pdatkach spółki, 4. bilans spółki wraz z aktualnym rachunkiem zysków i strat; 5. umwę spółki lub akt ntarialny, na pdstawie, któreg ustanwina zstała spółka; 1 wymiar: 35 mm x 45 mm przedstawiające wizerunek twarzy cudzziemca d wierzchłka głwy d górnej części barków, tak aby twarz zajmwała 70-80% ftgrafii, na jednlitym jasnym tle, w pzycji frntalnej, patrząceg na wprst z twartymi czami, nieprzesłniętymi włsami, z naturalnym wyrazem twarzy i zamkniętymi ustami, a także dwzrwujące naturalny klr jeg skóry; - przedstawiające wyraźnie czy cudzziemca, a zwłaszcza źrenice, linia czu cudzziemca jest równległa d górnej krawędzi ftgrafii. 2 w rzumieniu przepisów ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. świadczeniach pieki zdrwtnej finanswanych ze śrdków publicznych 3 Zródł: _RP

4 1.4 Wymagania dla s. prawnych z pza UE, EFTA/EOG Jeżeli pdmitem załżycielem ma być zagraniczna spółka, będąca samdzielnym pdmitem w rzumieniu przepisów prawa, dpadają w stsunku d niej pwyższe wymagania związane z uzyskaniem zezwlenia na pbyt w celu prwadzenia działalnści gspdarczej. Wynika t z faktu, że ustawa cudzziemcach adreswana jest d sób fizycznych i w zakresie zezwleń na pbyt w celu prwadzenia działalnści gspdarczej, psługuje się pjęciem cudzziemca, które t pjęcie w rzumieniu art.3 ustawy, dnsi się tylk i wyłącznie d sób które nie psiadają bywatelstwa Plskieg. Obywatelstwa nie mżna przypisać żadnej spółce, niezależnie d kraju pchdzenia i z teg względu przepisy ustawy cudzziemcach nie wywłują żadnych skutków, gdy załżycielem/wspólnikiem jest zagraniczna spółka. Przepisy ustawy cudzziemcach, w tym art. 142 regulują jednak sytuacje gdy nabywcą udziałów, przynajmniej w części, będzie s. fizyczna d któreg dnsi się pjęcie cudzziemca. W związku tym, zezwlenie będzie wymagane jeżeli dcelwym wspólnikiem lub człnkiem zarządu, w mającej pwstać spółce, miałaby być sba fizyczna z państwa nienależąceg d Unii Eurpejskiej, czy też EFTA/EOG. W takiej sytuacji t na tych sbach, będzie spczywał bwiązek uzyskania stswneg zezwlenia. Rdzaj teg zezwlenia będzie uzależniny d teg, czy pdmit wniskujący jest wspólnikiem, czy też nie. Jak wspólnik będzie traktwany jak sba prwadząca działalnść gspdarczą w rzumieniu art. 142, zaś jak sba spza spółki, będzie traktwany jak zwyczajny pracwnik (W takiej sytuacji wymagana jest zgda na wyknywanie pracy). Jeżeli jedynymi wspólnikami w zawiązanej spółce będą zagraniczne s. prawne, a człnkwie zarządu będą bywatelami UE/Plski, czy kraju będąceg człnkiem EFTA/EOG, t bwiązek uzyskania zezwlenia całkwicie upada, z uwagi na brak regulacji w tym zakresie. Jak łatw mżna zauważyć, w przypadku bywateli państw nienależących d UE lub EFTA/EOG, plskie praw łączy instytucje zezwlenia na prwadzenie działalnści gspdarczej z instytucją pbytu. Celem teg zapewne był zapewnienie bezpieczeństwa brtu gspdarczeg, jednak regulacje te znacznie utrudniają zakładanie sp. z.. przez cudzziemców. Jeżeli przedsiębirca bjęty zastrznym reżimem prawnym chciałby załżyć w Plsce działalnść, a nie kniecznie chciałby przensić swjeg śrdka życiweg d Plski t mżna rzważyć kwestie umcwania dpwiednich sób z Plski, d wyknywania funkcji rganów spółki. 1.5 Nieruchmść w majątku spółki Klejnym isttnym graniczeniem nałżnym przez plskieg ustawdawcę na cudzziemców, jest bwiązek uzyskania zezwlenia na nabycie nieruchmści. Nieuzyskanie właściweg zezwlenie będzie skutkwał nieważnścią nabycia i dmwą wpisu nweg nabywcy d dpwiednieg rejestru. Obwiązek pwyższy dtyczy nie tylk bezpśrednieg nabycia nieruchmści, lecz także nabycia pśrednieg w pstaci przejęcia przez pdmit zagraniczny kntrli nad Plską spółką, której majątek bejmuje nieruchmści, lub nabycia nieruchmści przez Plską spółkę, kntrlwaną przez pdmit zagraniczny. Obwiązek taki wynika z ustawy nabywaniu nieruchmści przez cudzziemców. Pnadt ustawa ta, w spsób dkładny definiuje kim w jej rzumieniu jest cudzziemiec. Cudzziemcem, który musi uzyskać zezwlenie na nabycie nieruchmści jest: 1) sba fizyczna niepsiadająca bywatelstwa plskieg, 2) sba prawna mająca siedzibę za granicą, 3) niepsiadająca sbwści prawnej spółka sób wymieninych w punkcie 1 lub 2, mająca siedzibę za granicą, utwrzna zgdnie z ustawdawstwem państw bcych, 4) sba prawna i spółka handlwa niepsiadająca sbwści prawnej, mająca siedzibę na terytrium Plski, kntrlwana bezpśredni lub pśredni przez pdmit zagraniczny. Przez psiadanie kntrli nad plskim pdmitem przez spółkę zagraniczną, należy rzumieć sytuację w której cudzziemiec lub cudzziemcy dyspnują bezpśredni lub pśredni pwyżej 50% głsów na zgrmadzeniu wspólników (także jak zastawnik, użytkwnik i w przumieniu z innymi sbami), alb mają pzycję dminującą nad kntrlwaną spółką. Zezwlenie wydaje minister ds. wewnętrznych. Warunkiem wydania zezwlenia jest niezgłszenie sprzeciwu przez ministra brny nardwej lub ministra ds. rzwju wsi (nieruchmści rlne), raz wykazanie we

5 wnisku, szczególnych więzi cudzziemca z Rzeczypsplitą Plską. Ustawa wymienia przykładwe klicznści, uzasadniające szczególne więzi jak np: 1) Fakt prwadzenia w Plsce działalnści gspdarczej, 2) zawarcie małżeństwa z bywatelem Plski, 3) człnkstw w rganie zarządzającym Plskiej spółki kntrlwanej 4) Plskie pchdzenie 5) Psiadanie zezwlenia na pbyt (również zezwlenia na pbyt czaswy w celu prwadzenia działalnści gspdarczej, które zstał pisane wcześniej). Zezwlenie wydaje minister właściwy ds. wewnętrznych, na pdstawie wnisku złżneg przez cudzziemca. Wnisek pwinien zawierać znaczenie: 1) Wniskdawcy i jeg statusu prawneg, 2) nabywanej nieruchmści, 3) zbywcy, 4) kreślenie frmy prawnej nabycia nieruchmści 5) Infrmacje celu i mżliwści nabycia nieruchmści; Oraz załączniki w pstaci : 1) dkumentów ptwierdzających klicznści wskazanych we wnisku, w tym szczególnych więzi z Rzeczpsplitą Plską, 2) dwód uiszczenia płaty skarbwej: a) zezwlenie na nabycie przez cudzziemca nieruchmści, udziałów, akcji zł b) prmesa 98 zł c) inna decyzja, d której mają zastswanie przepisy KPA 10 zł d) pełnmcnictw 17 zł e) wydanie zaświadczenia 17 zł Szczegółwe wymgi c d dkumentów wymaganych przy składaniu wnisku kreśla rzprządzenie Ministra Spraw Wewnętrznych z dnia 20 czerwca 2012 r. w sprawie szczegółwych infrmacji raz rdzajów dkumentów, jakie jest bwiązany przedstawić cudzziemiec ubiegający się wydanie zezwlenia na nabycie nieruchmści (Dz. U. z 2012 r., pz. 729). Pdmity zagraniczne zaintereswane zawiązaniem spółki z.., jak i nabyciem nieruchmści pwinny zastanwić się nad celem nabycia. Mże t być isttne dla kreślenia mmentu złżenia wnisku wydanie zezwlenia (np. w przypadku siedziby spółki). Istnieje też mżliwść ubiegania się prmesę, czyli przyrzeczenia wydania zezwlenia, pd warunkiem spełnienia warunków wymaganych d jej wydania. Wybór spsbu jak i klejnści pstępwania zależy d indywidualnej sytuacji wniskdawców. Wart też pdkreślić, że ustawa zawiera szereg ustępstw, które znszą bwiązek uzyskania zezwlenia. Takim zwlnieniem bjęte jest między innymi: 1. nabycie samdzielneg lkalu mieszkalneg, z wyjątkiem lkali znajdujących się w strefie nadgranicznej, 2. nabycie na cele statutwe nieruchmści niezabudwanych pwierzchni nieprzekraczającej 0,4ha w całym kraju, przez plską sbę prawną lub jednstkę rganizacyjną, będącą pd kntrlą pdmitu zagraniczneg. 2. PODEJMOWANIE DECYZJI Pdejmwanie decyzji bizneswych jest niedłącznym elementem zakładania każdej działalnści gspdarczej. Pmim, że nie wynika n wprst z przepisów, t pstanwiłem nim wspmnieć, gdyż t właśnie na tym etapie przyszli wspólnicy ustalają zasady funkcjnwania przyszłej spółki. Na tym etapie należy djść d przumienia c d kwestii, które muszą znaleźć się w umwie spółki, przy czym wskazane jest również aby strny przy negcjacjach tych ustaliły kwestie pbczne, których umieszczenie w umwie spółki w myśl przepisów prawa nie jest bwiązkwe.

6 Wspólnicy pwinni w szczególnści ustalić: Kt będzie wspólnikiem Rle pszczególnych wspólników, ich prawa i bwiązki w spółce jak i w stsunku d spółki Wielkść udziałów, ich rdzaj (np. uprzywilejwane), ilść i wartść (min. 50zł) Czy wspólnik mże mieć więcej niż jeden udział Nazwa spółki i miejsce jej siedziby Wyskść kapitału zakładweg Zasady pdziału zysków między wspólnikami Wkłady które mają być wniesine na pkrycie kapitału zakładweg Czy wspólnicy zamierzają wnieść aprt (wkład niepieniężny) Czy wspólnicy chcą chrnić marki ( lg, nazwy) Na jaki czas chcą zawrzeć umwę spółki Czy chcą graniczyć mżliwść zbywania udziałów Pwyższe elementy mają jedynie charakter przykładwy, a zasadniczym celem ustaleń bizneswych jest kreślenie załżeń działania spółki i djście d wspólneg przumienia, w celu usprawnienia dalszych etapów zakładania spółki. Oczywiste jest, że pwyższe załżenia nie znajdą pełneg dzwierciedlenia w sytuacji gdy załżycielem jest pjedynczy pdmit prawa, jednak również w tej sytuacji wskazane jest, aby jedyny wspólnik wszystk z góry dkładnie zaplanwać. 3. UMOWA SPÓŁKI Zasadniczym aktem zawiązującym spółkę jest umwa spółki. W przypadku jednsbwej spółki dpwiednikiem teg dkumentu będzie akt załżycielski. Zarówn umwa spółki jak i akt załżycielski pwinny być zawarte przed ntariuszem w frmie aktu ntarialneg. Taksa ntarialna za sprządzenie umwy spółki uzależnina jest d wyskści kapitału zakładweg i wynsi 100zł + 3% nadwyżki pnad 3000zł. Trzeba też pamiętać tym, że ntariusz ptrąci pdatek d czynnści cywilnprawnych w wyskści 0.5% wartści kapitału zakładweg. Pdczas sprządzania umwy u ntariusza knieczna będzie becnść tłumacza przysięgłeg, który będzie gwarantem właściweg przekładu dczytywanych świadczeń wli. D czynnści sprządzenia aktu należy stawić się z dkumentem tżsamści wydanym przez rgan państwa pchdzenia cudzziemca (Paszprt). Ntariusz sprządza umwę spółki zgdnie z prawem i wlą strn, a jej treść zstaje dczytana w becnści tłumacza przysięgłeg, a na kńcu pdpisana. W przypadku gdy załżycielem spółki z.. w Plsce, będzie przedsiębirstw zagraniczne, ddatkw należy przedstawić przetłumaczny przez tłumacza przysięgłeg dkument ptwierdzający umcwania stawającej sby d reprezentacji spółki. Jeżeli sbą reprezentującą będzie prkurent, jeg umcwanie pwinn wynikać z aktu ntarialneg, który pwinien zstać przetłumaczny przysięgle i zapatrzny w apstille 4. Zgdnie z Plskim kdeksem spółek handlwych, treść umwy spółki pwinna bwiązkw zawierać następujące elementy: 1) Firma i siedziba spółki Firma mże być dwlnie dbrana z zastrzeżeniem, że musi zawierać ddatkwe znaczenie: z graniczną dpwiedzialnścią. Siedzibą spółki będzie z klei miejsce, w którym działalnść gspdarcza ma być wyknywana, 4 Apstille - Jest frmą pświadczenia prawdziwści dkument, nadawaną w frmie klauzuli, sprządznej na pdstawie wzru dłączneg d tekstu Knwencji Haskiej. Dkument pświadczny w ten spsób nie wymaga dalszych czynnści uwierzytelniających, w państwach bjętych knwencją. Lista państw bjętych knwencją raz rgany upważnine znajdziesz w dnśniku:

7 2) Przedmit Działalnści Przedmit działalnści pwinien być kreślny zgdnie z Plską Klasyfikacją Działalnści gspdarczej, która wynika z rzprządzenia rady ministrów z dnia r. w sprawie Plskiej Klasyfikacji Działalnści (PKD). Istnieje mżliwść wskazania więcej niż jednej kategrii działalnści, 3) Wyskść kapitału zakładwegminimalna wyskść kapitału zakładweg pwinna wynsić 5000zł. Kwta ta mże być wyższa w zależnści d uznania załżycieli. Ważna uwaga! Trzeba pamiętać, że przekrczenie kwty 500tyś zł kapitału zakładweg, przy dpwiedni dużej ilści wspólników (pwyżej 25), nakłada na spółkę bwiązek ustanwienia rady nadzrczej lub kmisji rewizyjnej 4) Czy wspólnik mże mieć więcej niż jeden udział Plskie przepisy przewidują mżliwść kreślenia, czy udziały wspólników w kapitale zakładwym mają być równe, czy nierówne. Jeżeli wspólnik mże mieć więcej niż jeden udział, t pwinny ne być równie i niepdzielne. Jeżeli zaś wspólnicy zdecydują się na udziały nierównej wartści t każdemu z nich przypadać będzie jeden udział kreślny w dpwiednim ułamkwym stsunku d kapitału zakładweg. Należy jednak pamiętać, że minimalna wartść nminalna jedneg udziału nie mże być niższa niż 50 zł. Decyzja tym, który system zastswać należy d załżycieli spółki, 5) Liczbę i wartść nminalną udziałów bjętych przez pszczególnych wspólników, Liczba i wartść nminalna udziałów należy tak kreślić, by bejmwały cały kapitał zakładwy. T czy wspólnik mże psiadać więcej niż jeden udział zależeć będzie d sytuacji pisanej w pprzednim punkcie, 6) Czas trwania spółki jeżeli jest znaczny Strny mgą zadecydwać, czy umwa spółki jest zawierana na czas znaczny czy nieznaczny. Jeżeli strny nie kreślą czasu na jaki zawarta jest umwa spółki, przyjmuje się, że zamiarem strny jest zawarcie umwy na czas nieznaczny. Zawarcie umwy na czas znaczny pwinn wynikać z umwy, 7) Oznaczenie wkładów niepieniężnych Wkładani d spółki mgą być również rzeczy ruchme, nieruchme i zbywalne prawa majątkwe. Ważne jest aby miały charakter majątkwy, tzn. aby ich wartść mżna był znaczyć kwtą pieniężną. W przypadku wniesienia na kapitał zakładwy wkładu niepieniężneg (aprtu), np. samchdu lub nieruchmści, należy uczynić dpwiednią wzmiankę w umwie spółki wraz z wskazaniem wspólnika wnsząceg wkład, raz wartść nabywanych w zamian udziałów. Brak któregś z wyżej wymieninych elementów spwduję wydanie pstanwienia dmwie rejestracji spółki, zaś niezachwanie frmy aktu ntarialneg będzie skutkwał nieważnścią umwy spółki, a tym samym dmwą wpisu d rejestru. Trzeba też ddać, że niema przeszkód aby w umwie spółki uregulwać także inne kwestie jak chciażby: szczególne zasady reprezentacji, pwływania zarządu, uprzywilejwania wspólnika lub udziału (np. w zakresie prawa głsu lub zysku wynikająceg z teg udziału), czy też nałżenia na wspólnika ddatkwych bwiązków. 4. POWOŁANIE CZŁONKÓW ZARZĄDU Jeżeli umwa spółki, nie ustanwiła człnków zarządu, t jest teraz właściwy mment aby t uczynić. W spółce z.., t właśnie zarząd jest dpwiedzialny za prwadzenie spraw spółki i za jej reprezentację. Jej ustanwienie jest więc knieczne, aby klejne krki pwstawania spółki dbywały się w spsób uprządkwany i właściwy. W celu ustanwienia zarządu należy: 1. zwłać zgrmadzenie wspólników w celu pdjęcia uchwały ustanawiającej zarząd lub 2. uzyskać pdpis wszystkich wspólników na pstanwieniu ustanawiającym zarząd.

8 P dknaniu którejś z wyżej wymieninych czynnści, spółka będzie psiadała rgan uprawniny d reprezentacji. 5. WNIESIENIE WKŁADÓW Przed przystąpieniem d rejestracji spółki należy wnieść wkłady na pkrycie całeg kapitału zakładweg kreślneg w umwe. Wartść wkładów musi się równać cnajmniej wartści kapitału zakładweg. Wniesienie wkładów t nic inneg, jak przeniesienie własnści wkładów na spółkę. W przypadku wkładów pieniężnych z racji teg, że spółka z.. w rganizacji, jest pdmitem mgącym nabywać prawa i zaciągać zbwiązania, istnieje mżliwść załżenia rachunku bankweg, na który mżna wpłacić wymagany kapitał zakładwy. Załżenie rachunku będzie leżał w kmpetencji zarządu. Innym rzwiązaniem mże być wpłacenie kapitału gtówką w kasie spółki. Wart pamiętać, że wkłady pieniężne w walucie bcej należy przewalutwać na złtówki w celu kreślenia właściwej wyskści wkładów w stsunku d kapitału zakładweg spółki. W przypadku wkładów niepięniężnych (aprtów) w pstaci ruchmści, nieruchmści lub innych zbywalnych praw majątkwych, ich wniesienie d spółki będzie plegać dpwiedni na przeniesieniu własnści lub cesji. 6. REJESTRACJA: zgłszenie spółki d rejestru przedsiębirców Ostatnim etapem twrzenia spółki z.. jest zgłszenie spółki d sądu prwadząceg krajwy rejestr sądwy. Sądem tym będzie sąd gspdarczy, właściwy ze względu na siedzibę spółki. Zgłszenia spółki d rejestru przedsiębirców, dknuje zarząd lub sba upważnina d działania w imieniu zarządu, w terminie 6 miesięcy d dnia zawarcia umwy spółki. Zgłszenia pwinn zawierać: 1) Firmę, siedzibę i adres spółki, (frmularz: KRS W3) 2) przedmit działalnści spółki, (frmularz: KRS WM) 3) wyskść kapitału zakładweg, (frmularz: KRS W3) 4) kreślenie, czy wspólnik mże mieć więcej niż jeden udział, (frmularz: KRS W3) 5) nazwiska, imina i adresy człnków zarządu raz spsób reprezentwania spółki (frmularz: KRS WK) 6) nazwiska i imina człnków rady nadzrczej lub kmisji rewizyjnej, jeżeli była ustanwina (frmularz: KRS ZK) 7) kreślenie wkładów niepieniężnych, jeżeli wspólnicy wnszą takie wkłady (frmularz: KRS W3) 8) czas trwania spółki, jeżeli jest znaczny, (frmularz: KRS W3) 9) Wskazanie pisma przeznaczneg d głszeń spółki (frmularz: KRS W3) W przypadku spółki jednsbwej, zgłszenie pwinn zawierać dane i adres jedyneg wspólnika raz wzmiankę tym, że jest jedynym wspólnikiem. D zgłszenia należy pnadt załączyć: 1. umwę spółki 2. świadczenie wszystkich człnków zarządu tym, że wkłady na pkrycie kapitału zakładweg zstały w całści wniesine, 3. dwód ustanwienia rganów spółki (uchwała wspólników, chyba że rgany zstały ustanwine w umwie spółki). Dkument ten pwinien zawierać skład sbwy pwłanych rganów. 4. Listę wspólników, ze wskazaniem liczby i wartści nminalnej udziałów każdeg z nich. Lista ta pwinna być pdpisana przez każdeg człnka zarządu. (frmularz: KRS WE)

9 Na pdstawie prawidłw złżneg wnisku sąd dknuje wpisu d rejestru w parciu dane zawarte w zgłszeniu. Spółka jest już pełnprawną spółką z.. ważna uwaga: sby zagraniczne nie będące sbami fizycznymi muszą pnadt przedstawić - aktualne dpisy z rejestru sądweg każdeg ze wspólników wraz z apstille, - tłumaczenia przysięgłe dpisów z rejestrów sądwych raz apstille. 7. SPÓŁKA ZAREJESTROWANA, CO DALEJ? W grudnia 2014 rku miała miejsce zasadnicza zmiana prcedur w zakresie nadawania numerów NIP i Regn, która stała się zdecydwanie prstsza i szybsza, dzięki zautmatyzwaniu całeg prcesu nadawania pwyższych numerów. W nwym systemie, dane wpisane przez sąd d rejestru przedsiębirców, są przekazywane elektrnicznie d Centralneg Rejestru Pdmitów - Krajwej Ewidencji Pdatników (CRP KEP), które becnie stanwi wspólne źródł danych dla rejestru REGON i ZUS. Numer identyfikacji pdatkwej jest nadawany autmatycznie, p trzymaniu danych przez CRP KEP i autmatycznie aktualizwane w KRS. P dknaniu wpisu w KRS, przedsiębirca trzyma zaświadczenie ptwierdzające trzymanie numerów NIP i REGON. Oprócz pdstawwych danych przekazanych z KRS, należy również przekazać dane uzupełniające na ptrzeby CRP KEP, rejestru REGON i ZUS. Obwiązek przekazania danych uzupełniających spczywa na reprezentantach spółki i pwinien być dknany na urzędwym frmularzu NIP-8, za pśrednictwem urzędu skarbweg właściweg ze względu na siedzibę spółki. Termin na wniesienie danych d urzędu wynsi 21 dni d dnia uzyskania wpisu numerów identyfikacji w KRS, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku spółki zatrudniającej pracwników, termin ten ulega skróceniu d 7 dni licznych d dnia zatrudnienia pierwszeg pracwnika.