Repertorium A numer 818/2016 PROTOKÓŁ

Transkrypt

1 Repertorium A numer 818/2016 AKT NOTARIALNY Dnia dwudziestego trzeciego lutego roku dwa tysiące szesnastego ( ) w Gdańsku przy ulicy Nowe Ogrody nr 8/12, odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Towarzystwa Budownictwa Społecznego MOTŁAWA" Spółki z Ograniczoną Odpow iedzialnością z siedzibą w Gdańsku, Gdańsk, ulica Królikarnią nr 13, NIP , REGON , wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: , z którego ja niżej podpisana notariusz Grażyna Wojtow icz, prowadząca Kancelarię Notarialną w Gdańsku przy ulicy Grunwaldzkiej nr 102, sporządziłam następującej treści: PROTOKÓŁ Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Towarzystwa Budownictwa Społecznego MOTŁAWA" Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku otworzył Prezydent Miasta Gdańska Paweł Bogdan Adamowicz, zamieszkały: Gdańsk, ulica Browarna nr 1/12, osobiście notariuszowi znany, który oświadczył, że na niniejszym Zgromadzeniu Wspólników Spółki reprezentuje jedynego Wspólnika Spółki - Gminę Miasta Gdańska. Paweł Bogdan Adamowicz objął funkcję Przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Towarzystwa Budownictwa Społecznego MOTŁAWA" Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością, oświadczył, że na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały-kapitał zakładowy Spółki - Wspólnik posiadający (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa) udziały o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział, niniejsze Zgromadzenie odbywa się w trybie art. 240 kodeksu spółek handlowych, nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad wobec czego Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał w następującym porządku obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Objęcie przewodnictwa Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę ,00 zł (jedenaście milionów sto siedemnaście tysięcy złotych) i wyrażenia zgody na objęcie nowoutworzonych udziałów przez dotychczasowego jedynego wspólnika Gminę Miasta Gdańska w zamian za wkład pieniężny, zmiana 10 ust. 1 aktu zawiązania spółki Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia zmian w akcie zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 7. Uchwalenie tekstu jednolitego aktu zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; 8. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia planu rzeczowo-finansowego Spółki na rok 2016; 9. Sprawy wniesione. 10. Zamknięcie obrad.

2 Paweł Bogdan Adamowicz, działając w imieniu Gminy Miasta Gdańska - jedynego Wspólnika Towarzystwa Budownictwa Społecznego MOTŁAWA" Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością, wykonując kompetencje Zgromadzenia Wspólników tej Spółki jednogłośnie (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa) głosami za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych, podjął następujące uchwały: Uchwała Nr 2/2016 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Towarzystwa Budow nictwa Społecznego Motława" Sp. z o.o. z dnia 23 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Towarzystwa Budownictwa Społecznego Motława" Sp. z o.o., przyjmuje przedstawiony porządek obrad. Uchw ała Nr 3/2016 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Towarzystw a Budownictwa Społecznego Motława" Sp. z o.o. z dnia 23 lutego 2016 r Na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych oraz uchwały XVII/512/15 Rady Miasta Gdańska z dnia 17 grudnia 2014 roku w sprawie wyrażenia woli objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jednoosobowej spółki Gminy Miasta Gdańska działającej pod firmą Towarzystwo Budownictwa Społecznego Motława" Spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Towarzystwa Budownictwa Społecznego Motława" Spółka z o.o. uchwala podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące) do kwoty (słownie: sto dziesięć milionów trzysta dziewięć tysięcy), to jest o kwotę zł (słownie: jedenaście milionów sto siedemnaście tysięcy złotych) poprzez utworzenie (słownie: jedenaście tysięcy sto siedemnaście) nowych udziałów po (słownie: jeden tysiąc) złotych każdy. 2. Udziały te w całości zostaną objęte przez dotychczasowego jedynego Wspólnika - Gminę Miasta Gdańska i pokryte wkładem pieniężnym w kwocie zł (słownie: jedenaście milionów sto siedemnaście tysięcy złotych). 3. Zmienia się 10 ust. 1 aktu zawiązania spółki, który otrzymuje brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (sto dziesięć milionów trzysta dziewięć tysięcy złotych) i dzieli się na (sto dziesięć tysięcy trzysta dziewięć) udziały o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każdy." 4. Treść 10 ust. 1 aktu zawiązania spółki uwzględnia dotychczasowe brzmienie tego aktu, uchwały Zgromadzenia Wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki bez zmiany aktu zawiązania spółki oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane niniejsza uchwałą. Uchwała Nr 4/2016 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Towarzystwa Budownictwa Społecznego Motława" Sp. z o.o. z dnia 23 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Towarzystwa Budownictwa Społecznego Motława" Sp. z o.o., uchwala następujące zmiany w akcie zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: 1. 6 ust. 1 otrzymuje brzmienie: Spółka działa na terenie Gminy Miasto Gdańsk." 2. 6 ust. 2 lit. b) otrzymuje brzmienie: nabywanie lokali mieszkalnych i budynków mieszkalnych oraz niemieszkalnych w celu rozbudowy, nadbudowy i przebudowy w wyniku której powstaną lokale mieszkalne"; 2

3 3. 6 ust. 2 lit. e) otrzymuje brzmienie: sprawowanie na podstawie umów zlecenia zarządu nieruchomościami mieszkalnymi i niemieszkalnymi nie stanowiącymi jego własności." 4. 6 ust. 2 lit. g) otrzymuje brzmienie: prowadzenie innej działalności związanej z budownictwem mieszkaniowym i infrastrukturą towarzyszącą w tym budowanie lub nabywanie budynków w celu sprzedaży znajdujących się w tych budynkach lokali mieszkalnych lub lokali o innym przeznaczeniu;" 5. Dodaje się w 6 ust. 2 lit. h) w brzmieniu: sprawowanie zarządu nieruchomościami wspólnymi stanowiącymi w ułamkowej części współwłasności Spółki." 6. Skreśla się ust. 5 w Skreśla się ust. 6 w Tytuł Rozdziału III otrzymuje brzmienie: Gospodarka zasobem mieszkaniowym, zasobem lokali o innym przeznaczeniu, kryteria i tryb wynajmu lokali, zasady sprzedaż}' lokali mieszkalnych, zasady ustalania czynszu." 9. Tytuł 7 otrzymuje brzmienie: Gospodarka Zasobem Spółki." otrzymuje brzmienie: 1. Zasób Spółki tworzą stanowiące własność Spółki lokale mieszkalne i budynki mieszkalne oraz niemieszkalne, lokale o innym przeznaczeniu w tym lokale użytkowe, udział we współwłasności nieruchomości wspólnej, infrastruktura towarzysząca, grunty niezabudowane, elementy małej architektury, wyposażenie terenów rekreacyjnych, 2. Zasobem Spółki gospodaruje Spółka. 3. Gospodarowanie Zasobem Spółki obejmuje: a) eksploatację Zasobu Spółki na zasadach najmu, dzierżawy lub w oparciu o inny tytuł prawny, b) zarządzanie Zasobem Spółki, c) sprzedaż lokali mieszkalnym lub lokali o innym przeznaczeniu." 11. Tytuł 8 otrzymuje brzmienie: Kryteria i tryb wynajmu lokalu mieszkalnych i niemieszkalnych." otrzymuje brzmienie: 1. Spółka zawiera umowę najmu lokalu mieszkalnego z osobami wskazanymi przez Gminę Miasto Gdańsk zgodnie z zasadami wynajmowania lokali mieszkalnych wchodzących w skład mieszkaniowego zasobu Gminy Miasta Gdańska oraz zasadami wynajęcia lokali w zasobach Towarzystw Budownictwa Społecznego, którego budowa sfinansowana została: a) przy udziale środków pochodzących z kapitału zakładowego Spółki pokrytego i objętego przez Gminę Miasto Gdańsk zgodnie z postanowieniami aktu zawiązania spółki lub w oparciu o umowę, o której mowa w art. 31 ust. 1 ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz.U. z 2015 r. poz. 2071). --- b) w oparciu o umowę partycypacji w kosztach budowy lokalu mieszkalnego przez Spółkę, o której mowa w art. 29 ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz.U. z 2015 r. poz. 2071) zawartą przez podmioty z którymi Gmina Miasto Gdańsk zawarło porozumienie, w przedmiocie udzielenia im pomocy mieszkaniowej. 2. Spółka zawiera umowę najmu lokalu mieszkalnego z osobami wskazanymi jako najemca w wyniku zamiany lokali mieszkalnych wchodzących w skład Zasobu Spółki, 3

4 zamiany lokali mieszkalnych wchodzących w skład Zasobu Spółki z lokalami wchodzących w skład mieszkaniowego zasobu Gminy Miasta Gdańska, zasobu Towarzystwa Budownictwa Społecznego, w którym Gmina Miasto Gdańsk dysponuje odpowiednio ponad 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, z osobami wskazanymi jako najemca przez osoby, które zawarły umowę w sprawie partycypacji w kosztach budowy lokali mieszkalnych wybudowanych przy udziale kredytów udzielonych przez Krajowy Fundusz Mieszkaniowy na podstawie wniosków złożonych przed dniem r. lub zamiany innych lokali mieszkalnych za zgodą Prezydenta Miasta Gdańska. 3. Spółka może wynająć lokal mieszkalny osobom fizycznym jeżeli spełniają warunki do zawarcia umowy najmu wskazane w ustawie z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz.U. z 2015 r. poz. 2071). 4. Spółka może zawrzeć umowę najmu z Gminą Miastem Gdańsk na podstawie umowy w sprawie partycypacji w kosztach budowy lokali mieszkalnych, których będzie najemcą oraz na podstawie innych umów zawartych w ramach realizacji programów rządowych popierania budownictwa mieszkaniowego. 5. Zasady wynajmu lokali mieszkalnych i lokali użytkowych wybudowanych, nabytych na własność, wyremontowanych lub zmodernizowanych bez udziału środków pochodzących z kredytów udzielanych w ramach realizacji programów rządowych popierania budownictwa mieszkaniowego oraz środków pochodzących z kapitału zakładowego Spółki pokrytego i objętego przez Gminę Miasto Gdańsk zgodnie z postanowieniami aktu zawiązania spółki w tym lokali mieszkalnych przekazanych Spółce na własność przez Gminę Miasta Gdańska określa Regulamin uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników." ust. 1 otrzymuje brzmienie: 1. Wspólnicy mogą podwyższać kapitał zakładowy w drodze uchwały. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty ,00 (trzysta milionów) złotych w terminie do r. nie stanowi zmiany aktu zawiązania spółki. Podwyższony kapitał może być pokryty gotówką lub wkładem niepieniężnym. Pierwszeństwo objęcia podwyższonego kapitału przysługuje wspólnikowi założycielowi Gminie Miastu Gdańsk, która w terminie 30 dni licząc od dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, oświadczy czy obejmie podwyższony kapitał." otrzymuje brzmienie: Spółka w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników może tworzyć kapitały (fundusze) w szczególności: kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych, kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na fundusz remontowy oraz fundusz inwestycyjnomodemizacyjny." otrzymuje brzmienie: Dochody Spółki nie mogą być przeznaczone do podziału między wspólników. Przeznacza się je w całości na działalność Spółki określoną w akcie zawiązania spółki."- W 17 po ust 6 dodaje się ust. 7 w brzmieniu: 7. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu." 17. Dodaje się 19 w brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4

5 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwał}' przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość." 18. w 22 ust. 1 lit. 1) otrzymuje brzmienie: 1) uchwalenie Regulaminu wynajmowania lokali użytkowych oraz Regulaminu, o którym mowa w 8 ust. 5 aktu zawiązania spółki". 19. zmiana zapisów w tekście jednolitym spółki dotycząca wykreślenia sformułowania..umowa spółki" i wpisanie w tych miejscach akt zawiązania spółki" w odpowiedniej odmianie. Uchwała Nr 5/2016 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Towarzystwa Budownictwa Społecznego Motława" Sp. z o.o. z dnia 23 lutego 2016 r. Na podstawie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Towarzystwa Budownictwa Społecznego Motława" Spółka z o.o., uwzględniając dotychczasowe brzmienie aktu zawiązania spółki oraz zmiany dokonane w dniu dzisiejszym, uchwala jednolity tekst aktu zawiązania spółki w następującym brzmieniu: AKT ZAWIĄZANIA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ Rozdział 1 Postanowienia ogólne ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1-1. Stawający - w imieniu Gminy Miasta Gdańska zwanej dalej Wspólnikiem - zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego oraz ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. nr 133, póz. 654 z późn. zmianami), ustawy z dnia 2 lipca 1994 r. o najmie lokali mieszkalnych i dodatkach mieszkaniowych (Dz.U. z 1998r nr 120, poz. 787 z późn. zmianami) oraz postanowień niniejszego aktu zawiązania spółki. 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa na podstawie niżej wymienionych aktów prawnych: - ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037), - - ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz.U. z 2000 r. Nr 98, poz z późn. zm.), - ustawy z dnia 21 czerwca 2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie kodeksu cywilnego (Dz. U. Nr 71, poz. 733). 2. Spółka będzie istnieć pod firmą: Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Motława" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać nazwy skróconej Towarzystwo Budownictwa Społecznego MOTŁAWA" Spółka z o.o. -'- 3. Siedzibą Spółki jest Gmina Miasto Gdańsk. 4. Spółka może przystępować do spółek lub spółdzielni już istniejących lub występować z nich. 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Rozdział II Przedmiot działania Spółki Spółka działa na terenie Gminy Miasto Gdańsk. 2. Przedmiotem działania Spółki jest: 5

6 a) budowanie domów mieszkalnych i ich eksploatacja na zasadach najmu; b) nabywanie lokali mieszkalnych i budynków mieszkalnych oraz niemieszkalnych w celu rozbudowy, nadbudowy i przebudowy w wyniku której powstaną lokale mieszkalne; c) prowadzenie remontów i modernizacji obiektów przeznaczonych na zaspokojenie potrzeb mieszkaniowych na zasadach najmu; d) wynajmowanie lokali użytkowych i garaży znajdujących się w zasobach Spółki, e) sprawowanie na podstawie umów zlecenia zarządu nieruchomościami mieszkalnymi i niemieszkalnymi nie stanowiącymi jego własności; f) sprzedaż lokali mieszkalnych będących własnością Spółki za wyjątkiem lokali mieszkalnych w budynkach wzniesionych przy wykorzystaniu kredytu, o którym mowa w art. 18 pkt 1 ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego, g) prowadzenie innej działalności związanej z budownictwem mieszkaniowym i infrastrukturą towarzyszącą w tym budowanie lub nabywanie budynków w celu sprzedaży znajdujących się w tych budynkach lokali mieszkalnych lub lokali o innym przeznaczeniu; h) sprawowanie zarządu nieruchomościami wspólnymi stanowiącymi w ułamkowej części współwłasności Spółki. 3. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności, w zakresie wynikającym z ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego, opisanym wyżej, jest: 1) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - PKD Z, 2) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie - PKD Z, 3) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - PKD Z, 4) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - PKD41.20.Z, -- -'-. 5) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych - PKD Z, 6) przygotowanie terenu pod budowę - PKD Z, 7) wykonywanie instalacji elektrycznych - PKD Z, 8) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych - PKD Z, -'- 9) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych - PKD Z, 10) tynkowanie - PKD Z, 11) zakładanie stolarki budowlanej - PKD Z, 12) posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian - PKD Z, 13) malowanie i szklenie - PKD Z, 14) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych - PKD Z, 15) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych - PKD Z, 16) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane - PKD Z. 4. Spółka ma prawo zaciągać kredyty i pożyczki. 5. skreślony skreślony. Rozdział III Gospodarka zasobem mieszkaniowym, zasobem lokali o innym przeznaczeniu, kryteria i tryb wynajmu lokali, zasady sprzedaży lokali mieszkalnych, zasady ustalania czynszu. Gospodarka Zasobem Spółki Zasób Spółki tworzą stanowiące własność Spółki lokale mieszkalne i budynki mieszkalne oraz niemieszkalne, lokale o innym przeznaczeniu w tym lokale użytkowe, udział we 6

7 współwłasności nieruchomości wspólnej, infrastruktura towarzysząca, grunty niezabudowane, elementy małej architektury, wyposażenie terenów rekreacyjnych. 2. Zasobem Spółki gospodaruje Spółka. 3. Gospodarowanie Zasobem Spółki obejmuje: a) eksploatację Zasobu Spółki na zasadach najmu, dzierżawy lub w oparciu o inny tytuł prawny, b) zarządzanie Zasobem Spółki, c) sprzedaż lokali mieszkalnym lub lokali o innym przeznaczeniu. Kryteria i trvb wynajmu lokali mieszkalnych i niemieszkalnych Spółka zawiera umowę najmu lokalu mieszkalnego z osobami wskazanymi przez Gminę Miasto Gdańsk zgodnie z zasadami wynajmowania lokali mieszkalnych wchodzących w skład mieszkaniowego zasobu Gminy Miasta Gdańska oraz zasadami wynajęcia lokali w zasobach Towarzystw Budownictwa Społecznego, którego budowa sfinansowana została: a) przy udziale środków pochodzących z kapitału zakładowego Spółki pokrytego i objętego przez Gminę Miasto Gdańsk zgodnie z postanowieniami aktu zawiązania spółki lub w oparciu o umowę, o której mowa w art. 31 ust. 1 ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz.U. z 2015 r. poz. 2071) b) w oparciu o umowę partycypacji w kosztach budowy lokalu mieszkalnego przez Spółkę, o której mowa w art. 29 ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz.U. z 2015 r. poz. 2071) zawartą przez podmioty z którymi Gminę Miasto Gdańsk zawarło porozumienie, w przedmiocie udzielenia im pomocy mieszkaniowej. 2. Spółka zawiera umowę najmu lokalu mieszkalnego z osobami wskazanymi jako najemca w wyniku zamiany lokali mieszkalnych wchodzących w skład Zasobu Spółki, zamiany lokali mieszkalnych wchodzących w skład Zasobu Spółki z lokalami wchodzących w skład mieszkaniowego zasobu Gminy Miasta Gdańska, zasobu Towarzystwa Budownictwa Społecznego, w którym Gmina Miasto Gdańsk dysponuje odpowiednio ponad 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, z osobami wskazanymi jako najemca przez osoby, które zawarły umowę w sprawie partycypacji w kosztach budowy lokali mieszkalnych wybudowanych przy udziale kredytów udzielonych przez Krajowy Fundusz Mieszkaniowy na podstawie wniosków złożonych przed dniem r. lub zamiany innych lokali mieszkalnych za zgodą Prezydenta Miasta Gdańska. 3. Spółka może wynająć lokal mieszkalny osobom fizycznym jeżeli spełniają warunki do zawarcia umowy najmu wskazane w ustawie z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz.U. z 2015 r. poz. 2071). 4. Spółka może zawrzeć umowę najmu z Gminą Miastem Gdańsk na podstawie umowy w sprawie partycypacji w kosztach budowy lokali mieszkalnych, których będzie najemcą oraz na podstawie innych umów zawartych w ramach realizacji programów rządowych popierania budownictwa mieszkaniowego. 5. Zasady wynajmu lokali mieszkalnych i lokali użytkowych wybudowanych, nabytych na własność, wyremontowanych lub zmodernizowanych bez udziału środków pochodzących z kredytów udzielanych w ramach realizacji programów rządowych popierania budownictwa mieszkaniowego oraz środków pochodzących z kapitału zakładowego Spółki pokrytego i objętego przez Gminę Miasto Gdańsk zgodnie z postanowieniami aktu zawiązania spółki w tym lokali mieszkalnych przekazanych Spółce na własność przez Gminę Miasto Gdańsk określa Regulamin uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników. Czynsze 9.

8 1. Najemcy lokali mieszkalnych w budynkach przekazanych na własność Spółce przez Gminę Miasta Gdańska opłacają czynsz według stawek ustalonych przez Gminę Miasto Gdańsk.- 2. Stawki czynszu za 1 m 2 powierzchni użytkowej lokalu mieszkalnego w pozostałych zasobach mieszkaniowych Spółki, w tym w budynkach przekazanych na własność Spółce przez Gminę Miasto Gdańsk po ich modernizacji, ustala Zgromadzenie Wspólników. Rozdział IV Kapitał Spółki Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zl (sto dziesięć milionów trzysta dziewięć tysięcy złotych) i dzieli się na (sto dziesięć tysięcy trzysta dziewięć) udziały o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każdy." 2. Kapitał zakładowy zostaje pokryty: 1) wkładem niepieniężnym w postaci: a) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Wróbla 20, wpisanej do księgi wieczystej KW 47908, obejmującej działkę nr 439/1 obszaru 144 m 2, zabudowaną budynkiem mieszkalnym 5-kondygnacyjnym (w tym użytkowe poddasze) o kubaturze 1905 m 3, o wartości zł oraz działkę nr 439/2 obszaru 73 m 2 niezabudowaną o wartości 7.700,00 zł; b) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Wróbla 21/22 oraz Szczygła 21/22, wpisanej do księgi wieczystej KW , obejmującej działkę nr 440 obszaru 447 m 2, zabudowaną trzema budynkami mieszkalnymi: 4-kondygnacyjnym (w tym użytkowe poddasze) o kubaturze 3090 m 3, oraz 3-kondygnacyjnym o kubaturze 1216 m 3 z oficyną o kubaturze 1063 m 3 o wartości ,00 zł; c) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Kurzej 15/16, wpisanej do księgi wieczystej KW 47908, obejmującej działkę nr 441 obszaru 307 m 2, zabudowaną budynkiem mieszkalnym 3-kondygnacyjnym o kubaturze 2110 m 3 oraz dwiema oficynami w podwórzu o kubaturze 452 ml i 509 m 3 o wartości ,00 zł; d) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Szczygła 7, wpisanej do księgi wieczystej KW , obejmującej działkę nr 442 obszaru 325 m 2, zabudowaną budynkiem mieszkalnym 3-kondygnacyjnym (w tym użytkowe poddasze) o kubaturze 1232 m 3 oraz 2-kondygnacyjną oficyną w podwórzu o kubaturze 448 m 3 o wartości ,00 zł; e) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Kurzej 14, wpisanej do księgi wieczystej KW , obejmującej działki nr 443 obszaru 303 m 2, zabudowane: budynkiem mieszkalnym 3-kondygnacyjnym o kubaturze 1789 m 3 oraz 3-kondygnacyjną oficyną w podwórzu o kubaturze 532 m 3 o wartości ,00 zł; f) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Szczygła 8, wpisanej do księgi wieczystej KW 47908, obejmującej działkę nr 444/1 obszaru 208 m 2, zabudowaną budynkiem mieszkalnym 3-kondygnacyjnym (w tym użytkowe poddasze) o kubaturze 1232 m 3 i 2-kondygnacyjną oficyną w podwórzu o kubaturze 441 m 3 o wartości ,00 zl oraz działkę nr 444/2 obszaru 106 m 2 niezabudowaną o wartości ,00 zl; g) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Kurzej 13, wpisanej do księgi wieczystej KW 52446, obejmującej działkę nr 445 obszaru 217 m 2 niezabudowaną o wartości ,00 zł; 8

9 h) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Kurzej 12, wpisanej do księgi wieczystej KW 52446, obejmującej działkę nr 446 obszaru 194 m 2 niezabudowaną o wartości ,00 zł; i) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Szczygła IB, wpisanej do księgi wieczystej KW 45887, obejmującej działkę nr 447 obszaru 795 m 2, zabudowaną budynkiem mieszkalnym 3-kondygnacyjnym o kubaturze 1626 m 3 i budynkiem gospodarczym o 18 komórkach o wartości ,00 zł; -'- j) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Reduta Wyskok 8, wpisanej do księgi wieczystej KW 48569, obejmującej działkę nr 449 obszaru 174 m 2, zabudowaną garażem murowanym o wartości ,00 zł; k) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Reduta Wyskok 7, wpisanej do księgi wieczystej KW 48569, obejmującej działkę nr 450 obszaru 197 m 2, zabudowaną budynkiem gospodarczym o 15 komórkach o wartości ,00 zł; -'- 1) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Reduta Wyskok 6a,b, wpisanej do księgi wieczystej KW 45887, obejmującej działkę nr 451 obszaru 433 m 2, zabudowaną budynkiem mieszkalnym 3-kondygnacyjnym o kubaturze 3120 m 3 o wartości ,00 zł; m) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Wróbla 23, wpisanej do księgi wieczystej KW 48569, obejmującej działkę nr 453 obszaru 806 m 2 niezabudowaną o wartości ,00 zł; n) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Szczygła 5, wpisanej do księgi wieczystej KW 52446, obejmującej działkę nr 454 obszaru 327 m 2 niezabudowaną o wartości ,00 zł; o) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Wróbla 24, wpisanej do księgi wieczystej KW 47908, obejmującej działkę nr 455 obszaru 280 m 2, zabudowaną budynkiem mieszkalnym 4-kondygnacyjnym o kubaturze 3933 m 3 o wartości ,00 zł; p) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Kieturakisa 3, wpisanej do księgi wieczystej KW 52446, obejmującej działkę nr 457 obszaru 109 m 2 niezabudowaną o wartości ,00 zł; q) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Kieturakisa 4, wpisanej do księgi wieczystej KW 52446, obejmującej działkę nr 458 obszaru 328 m 2 niezabudowaną o wartości ,00 zł; r) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Szczygła 3/4, wpisanej do księgi wieczystej KW 48569, obejmującej działkę nr 459 obszaru 228 m 2, zabudowaną 3-kondygnacyjnym budynkiem mieszkalnym o kubaturze 2242 m 3 i 2-kondygnacyjną oficyną w podwórzu o kubaturze 469 m 3 o wartości ,00 zl oraz działkę nr 460 obszaru 216 m 2, zabudowaną 2- kondygnacyjną oficyną w podwórzu o kubaturze 388 m 3 o wartości ,00 zł; s) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Szczygła 2 i Kieturakisa 6, wpisanej do księgi wieczystej KW 45887, obejmującej działkę nr 461 obszaru 1927 m 2, zabudowaną budynkiem gospodarczym o dwunastu komórkach i obejmującą parking o wartości ,00 zł; t) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Reduta Wyskok 4/5 wpisanej do księgi wieczystej KW 45887, obejmującej działkę nr 462 obszaru 510 m 2, zabudowaną budynkiem mieszkalnym 2-kondygnacyjnym (w tym użytkowe poddasze) o kubaturze 2039 m 3 o wartości ,00 zl; 9

10 u) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Reduta Wyskok 3 wpisanej do księgi wieczystej KW 48569, obejmującej działkę nr 463 obszaru 193 m 2 niezabudowaną o wartości ,00 zł; v) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Reduta Wyskok 2, wpisanej do księgi wieczystej KW 45887, obejmującej działkę nr 464 obszaru 250 m 2, zabudowaną budynkiem mieszkalnym 3-kondygnacyjnym (w tym użytkowe poddasze) o kubaturze 646 m 3 o wartości ,00 zł; w) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Kieturakisa 8/10, wpisanej do księgi wieczystej KW 47908, obejmującej działkę nr 465 obszaru 226 m 2, zabudowaną budynkiem mieszkalnym 3-kondygnacyjnym o kubaturze 2950 m 3 o wartości ,00 zł; x) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Królikarnią 14, wpisanej do księgi wieczystej KW 45985, obejmującej działkę nr 288 obszaru 333 m 2 zabudowaną budynkiem mieszkalnym 4-kondygnacyjnym o kubaturze 2410 m\ o wartości ,00 zł; y) nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Królikarnią 13, wpisanej do księgi wieczystej KW 52446, obejmującej działkę nr 289 obszaru 256 m 2 oraz nieruchomości stanowiącej własność Gminy Gdańsk, położonej w Gdańsku przy ul. Królikarnią 11/12, wpisanej do księgi wieczystej KW 52446, obejmującej działkę nr 290 obszaru 395 m 2, zabudowanych budynkiem biurowo-usługowym 1 i 2-kondygnacyjnym o kubaturze 1620 m 3 i budynkiem magazynowo-gospodarczym o kubaturze 220 m 3, o łącznej wartości ,00 zł; -- z) nieruchomości stanowiących własność Gminy Miasta Gdańska, położonych w Gdańsku przy ulicy Trakt Świętego Wojciecha, obejmujących działki: - nr 22/1 o powierzchni 666 m", zabudowanej budynkiem mieszkalnym o numerze 153, składającym się z 6 lokali, o powierzchni użytkowej 295 m 2 i kubaturze 960 m 3, zapisanej w księdze wieczystej KW 47719, o łącznej wartości zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych); - nr 22/19 o powierzchni 91 m', zabudowanej budynkiem mieszkalnym o numerze 159, składającym się z 3 lokali, o powierzchni 129 m 2, i kubaturze 545 m 3, zapisanej w księdze wieczystej KW 47719, o łącznej wartości zł (osiem tysięcy złotych); - nr 27 o powierzchni 885 nr, zabudowanej trzema budynkami o numerach: 161 składającym się z 5 lokali, o powierzchni użytkowej 234 m 2 i kubaturze 790 m 3 oraz budynku nr 161 A składającym się z 2 lokali, o powierzchni użytkowej 73 m 2 i kubaturze 160 m 3 i budynku nr 161 B składającym sie z 2 lokali, o powierzchni użytkowej 51 nr i kubaturze 190 m, zapisanej w księdze wieczystej KW 47719, o łącznej wartości zł (sto tysięcy złotych); - nr 29/3 o powierzchni 2413 mty zabudowanej 4 budynkami: o numerze 183 składającym się z 6 lokali, o powierzchni użytkowej 226 m" i kubaturze m J oraz o numerze 183 A składającym się z 4 lokali, o powierzchni użytkowej 130 m" i kubaturze 830 m 3 oraz o numerze 185 składającym się z 4 lokali, o powierzchni użytkowej 149 m 2 i kubaturze 580 m 3 oraz o numerze 187 składającym się z 7 lokali, o powierzchni użytkowej 223 m 2 i kubaturze 1395 m 3, zapisanej w księdze wieczystej KW 47719, o łącznej wartości zł (sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych), - nr 31/2 o powierzchni 653 nr, zabudowanej 2 budynkami: o numerze 189 składającym się z 2 lokali, o powierzchni użytkowej 79 m 2 i kubaturze 301 m 3 oraz o numerze 189A składającym się z 2 lokali, o powierzchni użytkowej 52 m i 10

11 kubaturze 222 m, zapisanej w księdze wieczystej KW 47719, o łącznej wartości zł (siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych); - nr 32/2 o powierzchni 1401 m", zabudowanej 3 budynkami: o numerze 191 składającym się z 3 lokali, o powierzchni użytkowej 95 m i kubaturze 210 m 3 o numerze 191 A składającym się z 1 lokalu, o powierzchni użytkowej 45 m 2 i kubaturze 135 m 3 oraz numerze 195, składającym się z 1 lokalu, o powierzchni użytkowej 60 m" i kubaturze 106 m 3, zapisanej w księdze wieczystej KW 47719, o łącznej wartości zł (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych); - nr 11/2 o powierzchni 312 m 2, niezabudowanej, zapisanej w księdze wieczystej KW 13204, o łącznej wartości zl (trzydzieści dwa tysiące złotych); - nr 12 o powierzchni 625 nf, zabudowanej 1 budynkiem o numerze 441, składającym się z 4 lokali, o powierzchni użytkowej 150 m 2 i kubaturze 327 m 3, zapisanej w księdze wieczystej KW 48457, o łącznej wartości zł (czterdzieści pięć tysięcy złotych); - nr 13/2 o powierzchni 477 m, zabudowanej 1 budynkiem o numerze 443 A, składającym się z 3 lokali, o powierzchni użytkowej 198 m i kubaturze 949 m, zapisanej w księdze wieczystej KW 48457, o łącznej wartości zl (trzydzieści tysięcy złotych). - ź) nieruchomości stanowiących własność Gminy Miasta Gdańska, położonych w Gdańsku przy ulicy Kampinoskiej, obejmujących działki: - nr 299/6 o powierzchni m", niezabudowaną, zapisaną w księdze wieczystej Kw 48409, o wartości ,00 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterdzieści jeden) złotych; - nr 912/3 o powierzchni 453 m 2, niezabudowaną, zapisaną w księdze wieczystej Kw 44369, o wartości ,00 (pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziewiętnaście) /złotych. ż) nieruchomości stanowiących własność Gminy Miasta Gdańska położonych w Gdańsku przy ulicy Kampinoskiej, obejmujących działki: - nr 299/7 (dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć łamane na siedem) o powierzchni m 2, niezabudowaną, objętą księgą wieczystą Kw prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, o wartości ,00 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt) złotych; - nr 910/5 (dziewięćset dziesięć łamane na pięć) o powierzchni m 2, niezabudowaną, objętą księgą wieczystą Kw prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, o wartości ,00 (jeden milion sto dziesięć tysięcy dwieście dziesięć) złotych, - nr 910/4 (dziewięćset dziesięć łamane na cztery) o powierzchni m 2, niezabudowaną, objętą księgą wieczystą Kw prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, o wartości ,00 (trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem) złotych, - nr 910/8 (dziewięćset dziesięć łamane na osiem) o powierzchni m, niezabudowaną, objętą księgą wieczystą Kw prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, o wartości ,00 (dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt sześć) złotych, aa) nieruchomości stanowiących własność Gminy Miasta Gdańska, położonych w Gdańsku, stanowiących działki: - nr 299/4 (dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć łamane na cztery) o powierzchni m 2, niezabudowaną, położoną przy ulicy Kampinoskiej, objętą księgą wieczystą Kw prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, o wartości ,00 (sześćset pięć tysięcy osiemset trzydzieści cztery) złote; 11

12 - nr 10/99 (dziesięć łamane na dziewięćdziesiąt dziewięć) o powierzchni m 2, niezabudowaną, położoną przy ulicy Unruga, objętą księgą wieczystą Kw prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, o wartości ,00 (dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści) złotych, - nr 10/94 (dziesięć łamane na dziewięćdziesiąt cztery) o powierzchni m 2, niezabudowaną, położoną przy ulicy Unruga, objętą księgą wieczystą Kw prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, o wartości ,00 (osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziesięć) złotych, - nr 189/4 (sto osiemdziesiąt dziewięć łamane na cztery) o powierzchni 413 m 2, niezabudowaną, położoną przy ulicy Unruga, objętą księgą wieczystą Kw prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, o wartości ,00 (trzydzieści dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) złote. bb) nieruchomości stanowiących własność Gminy Miasta Gdańska, położonych w Gdańsku, stanowiących działki: - nr 241 (dwieście czterdzieści jeden) o powierzchni ha, niezabudowaną, położoną przy ulicy Osiek nr 4, objętą księgą wieczystą Kw GDI G/ /7 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, o wartości ( 7 \l\ dziewięćset) złotych; - nr 243 (dwieście czterdzieści trzy) o powierzchni ha, niezabudowaną, położoną przy ulicy Osiek nr 5A, objętą księgą wieczystą Kw GDI G/ /7 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, o wartości 12".,00 ( tysięcy osiemset czterdzieści) złotych; - nr 244 (dwieście czterdzieści cztery) o powierzchni ha, niezabudowaną, położoną przy ulicy Panieńskiej nr 1, objętą księgą wieczystą Kw GDI G/ /7 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, o wartości (.. ' ' ^ ' ' /*" siedemset pięćdziesiąt) złotych; - - nr 245 (dwieście czterdzieści pięć) o powierzchni ha, zabudowaną budynkiem mieszkalnym wielorodzinnym, położoną przy ulicy Panieńskiej nr 3 A, objętą księgą wieczystą Kw prowadzoną przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, o wartości 00 ( ' \ złotych; - nr 246 (dwieście czterdzieści sześć) o powierzchni ha, niezabudowaną, położoną przy ulicy Panieńskiej nr 5, objętą księgą wieczystą Kw GDI G/ /7 nrnwardrma nr??? Sad ReionowY Gdańsk - Północ w Gdańsku, o wartości iwieście sześćdziesiąt) złotych, - iii yiu/iz jaziewięcset dziesięć lauuu.e na dwanaście) o powierzchni ha, niezabudowaną, położoną przy ulicy Srebrnej, objętą księgą wieczystą Kw GDI G/ /0 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, o wartości ,00 (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) złotych; - - nr 910/13 (dziewięćset dziesięć łamane na trzynaście) o powierzchni ha, niezabudowaną, położoną przy ulicy Srebrnej, objętą księgą wieczystą Kw GDI G/ /0 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, o wartości ,00 (sto piętnaście tysięcy siedemset czternaście) złotych; - nr 913/1 (dziewięćset trzynaście łamane na jeden) o powierzchni ha, niezabudowaną, położoną przy ulicy Srebrnej, objętą księgą wieczystą Kw GDI G/ /0 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, o wartości ,00 (czterdzieści trzy tysiące osiemset trzydzieści) złotych; - nr 914 (dziewięćset czternaście) o powierzchni ha, niezabudowaną, położoną przy ulicy Kolorowej, objętą księgą wieczystą Kw GDI G/ /0 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, o wartości ,00 (osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiem) złotych; 12

13 Gmina Miasta Gdańska obejmuje (słownie: dwadzieścia tysięcy siedemset czterdzieści dwa) udziały o wartości nominalnej 1.000,00 złotych (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy w kapitale zakładowym Spółki i pokrywa te udziały: a) (słownie: trzy tysiące trzysta) udziałów wkładem pieniężnym w kwocie ,00 zł (słownie: trzech milionów trzystu tysięcy złotych), b) (słownie: siedemnaście tysięcy czterysta czterdzieści dwa) udziałów wkładem niepieniężnym (aportem) o wartości ,00 zł (słownie: siedemnaście milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące sześćset trzydzieści złotych) w postaci prawa własności działek gruntu stanowiących własność Gminy Miasta Gdańska, niezabudowanych działek przeznaczonych na cele budownictwa społecznego, w zestawieniu jak niżej: Lp. Nr dziatki Położenie przy ulicy Powierzchnia w m 2 Wartość w zł ul. Kieturakisa , /256 ul. Unruga , /253 ul. Unruga ,00 4. S 165 ul. Unruaa , ul. Unruga ,00 Razem ,00 Niepodzielną różnicę pomiędzy całkowitą wartością wkładu niepieniężnego (aportu) a kwotą podwyższenia kapitału zakładowego tj. kwotę 630,00 zl (słownie: sześćset trzydzieści złotych) przekazuje się na kapitał zapasowy Spółki. Gmina Miasta Gdańska obejmuje (słownie: dziewięć tysięcy dziewięćset pięć) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 złotych (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy w kapitale zakładowym Spółki i pokrywa te udziały: a) (słownie: siedem tysięcy) udziałów wkładem pieniężnym w kwocie ,00 zł (słownie: siedem milionów złotych), b) (słownie: dwa tysiące dziewięćset pięć) udziałów wkładem niepieniężnym (aportem) o wartości ,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem złotych) w postaci prawa własności działek gruntu stanowiących własność Gminy Miasta Gdańska, położonych w Gdańsku, przeznaczonych na cele budownictwa społecznego, opisanych w poniższym zestawieniu: Nr Powierzchni Wartość w Lp. działki Położenie a w m 2 zł Szklana Huta /2 Szklana Huta > 224 Szklana Huta Staro wiejska /3 Staro wiejska R A Z E M Opis nieruchomości W części zabudowana budynkiem jednorodzinnym. Budynek przewidziany do wyburzenia. W części zabudowana budynkiem mieszkalnym - 4 lokale mieszkalne. Budynek przeznaczony do wyburzenia. 14

14 Niepodzielną różnicę pomiędzy całkowitą wartością wkładu niepieniężnego (aportu) w kwocie ,00 zł a kwotą podwyższenia kapitału zakładowego ( ,00 zł), tj. kwotę 968,00 zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt osiem złotych) przekazuje się na kapitał zapasowy Spółki. Gmina Miasta Gdańska obejmuje 2061 (dwa tysiące sześćdziesiąt jeden) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 złotych (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy w kapitale zakładowym Spółki i pokrywa te udziały wkładem niepieniężnym (aportem) o wartości ,00 zł (dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych), w postaci prawa własności niezabudowanych działek gruntu stanowiących własność Gminy Miasta Gdańska, położonych w Gdańsku, obręb 0303, przeznaczonych na cele budownictwa społecznego, wchodzących obecnie w skład nieruchomości objętej księgą wieczystą Kw nr GDI G/ /6 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt sześć łamane przez sześć): a) nr 910/20 (dziewięćset dziesięć łamane przez dwadzieścia) obszaru 0,2240 ha (dwa tysiące dwieście czterdzieści metrów kwadratowych), o wartości ,00 zł (dziewięćset dwadzieścia tysięcy sześćset czterdzieści złotych), b) nr 913/6 (dziewięćset trzynaście łamane przez sześć) obszaru 0,2777 ha (dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt siedem metrów kwadratowych), o wartości ,00 zl (jeden milion sto czterdzieści jeden tysięcy trzysta czterdzieści siedem złotych). Niepodzielną różnicę pomiędzy całkowitą wartością wkładu niepieniężnego (aportu) w kwocie ,00 zł (dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych) a kwotą podwyższenia kapitału zakładowego ,00 zl (dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych), tj. kwotę 987,00 zł (dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotvch) przekazuje się na kapitał zapasowy Spółki Wspólnicy mogą posiadać więcej niż jeden udział. 2. Udziały są zbywalne. Zbycie udziałów może nastąpić za zezwoleniem Zgromadzenia Wspólników Spółki, a w przypadku gdy do zbycia udziałów niezbędna jest zgoda innych organów, również po uzyskaniu ich zgody. 3. Pierwszeństwo nabycia udziałów przysługuje wspólnikowi założycielowi - Gminie Miasta Gdańsk. Oświadczenie o skorzystaniu z przysługującego pierwszeństwa winno być złożone Zarządowi Spółki w terminie 60 dni licząc od dnia zaoferowania udziałów do nabycia Wspólnicy mogą podwyższać kapitał zakładowy w drodze uchwały. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty ,00 (trzysta milionów) złotych w terminie do r. nie stanowi zmiany aktu zawiązania spółki. Podwyższony kapitał może być pokryty gotówką lub wkładem niepieniężnym. Pierwszeństwo objęcia podwyższonego kapitału przysługuje wspólnikowi założycielowi Gminie Miastu Gdańsk, która w terminie 30 dni licząc od dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, oświadczy czy obejmie podwyższony kapitał. 2. Uchwalą wspólników udziały mogą być umarzane. Rozdział V Rachunków ość Spółki 13. Spółka w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników może tworzyć kapitały (fundusze) w szczególności: kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych, kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na fundusz remontowy oraz fundusz inwestycyjno-modemizacyjny

15 Dochody Spółki nie mogą być przeznaczone do podziału między wspólników. Przeznacza się je w całości na działalność Spółki określona w akcie zawiązania spółki Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, przy czym pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem r. 2. Zarząd Spółki w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego sporządza sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki. Rozdział VI Organy Spółki 16. Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Zgromadzenie Wspólników Zarząd składa się z od jednego do trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa 3 lata, z tym, że kadencja Zarządu urzędującego w roku 2004 kończy się z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok W przypadku Zarządu wieloosobowego Rada Nadzorcza wyznacza z powołanego składu Prezesa Zarządu. 2. Członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdej chwili. 3. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych oraz do podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni: 1) Prezes Zarządu samodzielnie - w przypadku Zarządu jednoosobowego, 2) Prezes Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub Prokurentem, dwaj członkowie Zarządu lub członek Zarządu łącznie z Prokurentem - w przypadku Zarządu wieloosobowego. 4. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich w Sądzie i poza Sądem. 5. Do Zarządu należą wszystkie sprawy, których kodeks spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy oraz akt zawiązania spółki nie zastrzegają dla innych organów. 6. Zasady pracy Zarządu oraz współpracy z innymi organami Spółki określa regulamin zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. 7. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu Radę Nadzorczą powołuje się na okres trzech lat. Rada składa się z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Wspólników. Przewodniczącego Rady wskazuje Zgromadzenie Wspólników. 2. Jeżeli w kapitale zakładowym Spółki będzie uczestnicz}! poza wspólnikiem założycielem Gminą Miastem Gdańsk inny wspólnik, do Rady Nadzorczej stosuje się następujące zasady: Rada Nadzorcza składa się z trzech członków z tym, że dwóch członków Rady Nadzorczej wyznacza Gmina Miasto Gdańsk, a jednego członka Rady Nadzorczej wybiera Zgromadzenie Wspólników. Członkowie Rady Nadzorczej wyznaczeni przez Gminę Miasta Gdańska mogą być odwołani przez Gminę Miasta Gdańska, a powołani przez Zgromadzenie Wspólników przez to Zgromadzenie odwołani. W przypadku gdy zmiana w strukturze udziałowców o której mowa wyżej nastąpi w toku trwania kadencji, powołanie Rady Nadzorczej według zasad określonych w niniejszym ustępie nastąpi po wygaśnięciu mandatów członków Rady Nadzorczej, urzędujących w dniu zmiany struktury udziałów. 3. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określa jej regulamin ustalany uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 16

16 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) ocena sprawozdania finansowego Spółki; b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do pokrycia strat i przeznaczenia dochodu Spółki; c) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punkcie 1 i 2 niniejszego paragrafu; d) stawianie wniosków na Zgromadzenie Wspólników o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków; e) nawiązywanie stosunków pracy z członkami Zarządu oraz wykonywanie innych uprawnień wynikających ze stosunku pracy; f) opiniowanie wszystkich spraw wnoszonych przez Zarząd Spółki na Zgromadzenie Wspólników; g) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; h) wyrażanie zgody na zbycie lokali mieszkalnych i lokali o innym przeznaczeniu wraz z pomieszczeniami przynależnymi i udziałem w nieruchomości wspólnej jako prawem związanym z własnością tych lokali - wybudowanych bez udziału środków z Krajowego Funduszu Mieszkaniowego, i) wnioskowanie lub zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników; j) nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Zgromadzenia Wspólników; k) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu, 1) delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuzszy niz trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności Zgromadzenia Wspólników odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Zarząd Spółki na terenie Miasta Gdańska. 2. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy oraz na żądanie Rady Nadzorczej albo wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. 4. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników jeżeli: a) Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w ust. 2, b) Zarząd nie zwołał w ciągu dwóch tygodni od złożenia na piśmie żądania, o którym mowa w ust

17 1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) podjęcie uchwały o sposobie pokrycia strat oraz o przeznaczeniu dochodu, c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, e) decyzja o przystąpieniu do innej spółki lub spółdzielni lub wystąpieniu z niej, f) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej, g) tworzenie funduszy Spółki, h) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości - za wyjątkiem zbycia lokali mieszkalnych i lokali o innym przeznaczeniu wraz z pomieszczeniami przynależnymi i udziałem w nieruchomości wspólnej jako prawem związanym z własnością tych lokali - wybudowanych bez udziału środków z Krajowego Funduszu Mieszkaniowego, i) określanie wynagrodzenia członków Zarządu oraz ustalanie zasad oraz wysokości wynagradzania, zwrotu kosztów dla Rady Nadzorczej, j) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, k) zmiana aktu zawiązania spółki,.- 1) uchwalanie regulaminu wynajmowania lokali użytkowych oraz regulaminu, o którym mowa w 8 ust.5 aktu zawiązania spółki, m) uchwalenie planu rzeczowo-finansowego Spółki, n) uchwalenie regulaminu określającego zasady i tryb sprzedaży lokali mieszkalnych i lokali użytkowych, o) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę kredytów lub pożyczek. p) ustalenie stawek czynszu, o których mowa w 9 ust.2. r) wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd Spółki umów o wybudowanie i sprzedaż lokali mieszkalnych i lokali o innym przeznaczeniu wraz z pomieszczeniami przynależnymi i udziałem w nieruchomości wspólnej jako prawem związanym z własnością lokali w budynkach, które bez udziału środków z Krajowego Funduszu Mieszkaniowego wybudowane będą na gruntach stanowiących wkład niepieniężny do Spółki. 2. Zgromadzenie Wspólników może także rozpatrywać inne sprawy wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub wspólnika. 3. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z wyjątkiem spraw dła których Kodeks spółek handlowych przewiduje większości kwalifikowane oraz uchwał w sprawach wymienionych w 22 ust. 1 lit. e, h, j, które wymagają 3/4 głosów oddanych. Do zmiany aktu zawiązania spółki wymagana jest większość 7/8 głosów oddanych. Rozdział VII Postanowienia końcowe 23. Przy podejmowaniu przez wspólników uchwał jednemu udziałowi odpowiada jeden glos. Dopuszczalne jest głosowanie przez pełnomocników. 24. W przypadku likwidacji Spółki podział majątku następuje, jeżeli jest to możliwe, przez zwrot w naturze składników majątkowych wniesionych jako aport wspólnikom, którzy je wnieśli