Akt założycielski Towarzystwa Budownictwa Społecznego Prawobrzeże Spółka z o.o. z siedzibą w Szczecinie

Transkrypt

1 Akt założycielski Towarzystwa Budownictwa Społecznego Prawobrzeże Spółka z o.o. z siedzibą w Szczecinie Stan prawny na r ROZDZIAŁ I POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Nazwa spółki brzmi: Towarzystwo Budownictwa Społecznego Prawobrzeże w Szczecinie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w skrócie: TBS Prawobrzeże Sp. z o.o. 2. Towarzystwo Budownictwa Społecznego Prawobrzeże w Szczecinie Sp. z o.o. zwana dalej Towarzystwem, może przystępować do już istniejących podmiotów gospodarczych oraz tworzyć nowe spółki w oparciu o przepisy prawa Zadaniem Towarzystwa jest budowanie domów mieszkalnych i ich eksploatacja na zasadach najmu; 2. Towarzystwo może również: 1) Nabywać budynki mieszkalne; 2) Przeprowadzać remonty i modernizację obiektów przeznaczonych na zaspokajanie potrzeb mieszkaniowych na zasadach najmu; 3) Wynajmować lokale użytkowe znajdujące się w budynkach Towarzystwa; 4) Sprawować na podstawie umów zlecenia zarząd budynkami mieszkalnymi i niemieszkalnymi nie stanowiącymi własności Towarzystwa, z tym że powierzchnia zarządzanych budynków niemieszkalnych nie może być większa niż powierzchnia budynków mieszkalnych. 5) Towarzystwo może również prowadzić inną działalność związaną z budownictwem mieszkaniowym i infrastrukturą towarzyszącą polegającą na: a) Sprawowaniu funkcji inwestora zastępczego w zakresie inwestycji mieszkaniowych oraz infrastruktury związanej z budownictwem mieszkaniowym; b) Budowaniu budynków wielorodzinnych oraz domów jednorodzinnych ze środków przyszłych właścicieli; c) Budowaniu budowli i urządzeń infrastruktury technicznej związanych z funkcjonowaniem zasobu mieszkaniowego; d) Przeprowadzaniu remontów i modernizacji domów mieszkalnych nie będących własnością Towarzystwa. e) Zarządzaniu nieruchomościami niemieszkalnymi takimi jak: obiekty służby zdrowia, oświaty i wychowania, kulturalno-oświatowe, handlowe lub inne, jeżeli w obiektach tych świadczone są usługi przede wszystkim na rzecz mieszkańców tych budynków lub osiedli. f) budowaniu budynków wielorodzinnych, domów jednorodzinnych, lokali mieszkalnych, użytkowych oraz garaży na sprzedaż Zarząd Towarzystwa ma prawo zaciągać kredyty i pożyczki do wysokości kapitału zakładowego. 2. Do zaciągnięcia kredytów i pożyczek przekraczających wartość kapitału zakładowego potrzebna jest zgoda Zgromadzenia Wspólników wyrażona w formie uchwały. 3. Towarzystwo ma prawo do ubiegania się o kredyt z Krajowego Funduszu Mieszkaniowego na pokrycie części kosztów realizowanego dla siebie przedsięwzięcia. 1

2 4. Towarzystwo ma prawo ubiegać się o środki na realizację innych zada związanych z zaspokajaniem potrzeb mieszkaniowych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. 5. Środki finansowe na budowę budynków wielorodzinnych, domów jednorodzinnych, lokali mieszkalnych, użytkowych oraz garaży z przeznaczeniem na sprzedaż, nie mogą pochodzić z kredytów uzyskanych z Krajowego Funduszu Mieszkaniowego Siedzibą Towarzystwa jest Miasto Szczecin. 2 Towarzystwo działa na obszarze Województwa Zachodniopomorskiego Czas trwania Spółki nie jest ograniczony. 2. Towarzystwo działa na podstawie: ustawy z dnia 26 X 1995r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz. U. z 2000 r. Nr 98, poz z późniejszymi zm.), ustawy z dnia 21 maja 2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego (Dz. U. Nr 71, poz. 733), ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) oraz postanowień aktu założycielskiego Towarzystwa. ROZDZIAŁ II PRZEDMIOT DZIAŁANIA 7. Przedmiotem działalności Towarzystwa według Polskiej Klasyfikacji Działalności, w zakresie wynikającym z ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego opisanym w 3, jest: 1. zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD Z) 2. wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD Z); 3. zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi (PKD A); 4. zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (PKD B); 5. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD Z); Towarzystwo może zgodnie z par. 29 ust. 1 ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego, zawierać z pracodawcami lub osobami prawnymi umowy w sprawie partycypacji w kosztach budowy lokali mieszkalnych. 2. Umowa, o której mowa w ust.1, powinna określać: a) sposób rozliczania partycypacji pracodawcy lub osoby prawnej w kosztach budowy lokali, b) zasady wskazywania przez pracodawców lub osobę prawną osób do zawarcia umowy najmu wybudowanych lokali mieszkalnych, 3. Towarzystwo może zgodnie z art. 29 a ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego, zawierać z osobami fizycznymi umowy w sprawie partycypacji w kosztach budowy lokali mieszkalnych, na zasadach określonych w tej ustawie. 9. Dochody Towarzystwa nie mogą być przeznaczane do podziału między wspólników. Przeznacza się je w całości na cele statutowe określone w 3 i 7 niniejszego aktu założycielskiego. 10. Mieszkania budowane z udziałem kredytu z Krajowego Funduszu Mieszkaniowego podlegają regulacji normatywnej stosownie do aktów wykonawczych do ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego. 2

3 11. Wymagane przepisami prawa ogłoszenia, pochodzące od Towarzystwa zamieszczane będą w prasie lokalnej, docierającej do terenów, na których znajdują się zasoby Towarzystwa, oraz w siedzibie Towarzystwa z wyjątkiem spraw zastrzeżonych dla ogłoszenia w Biuletynie Zamówień Publicznych i Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgodnie z obowiązującymi przepisami. KRYTERIA I TRYB WYNAJMU MIESZKAŃ, CZYNSZE Towarzystwo może wynająć lokal mieszkalny wyłącznie osobie fizycznej spełniającej wymogi określone w ustawie o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego oraz może wynająć lokal mieszkalny powiatowi, gminie lub związkowi międzygminnemu w celu podnajmowania tego lokalu osobie fizycznej. 2. Pierwszeństwo przy zawieraniu umów najmu mają osoby wskazane przez gminę z wyłączeniem mieszkań, o których mowa w 8 niniejszego aktu założycielskiego. 3. W przypadku mieszkań, o których mowa w art. 8 niniejszego aktu założycielskiego wnioski o zawarcie umów w sprawie partycypacji w kosztach budowy lokali mieszkalnych rozpatrywane są przez Komisję Mieszkaniową powoływaną przez Zgromadzenie Wspólników. Członkami komisji nie mogą być osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki. Po rozpatrzeniu wniosków Komisja sporządza listę osób, z którymi zostanie zawarta umowa najmu po wybudowaniu lokali mieszkalnych. 4. Ewentualne odwołania od decyzji Komisji rozpatruje Rada Nadzorcza Spółki. Decyzje Rady Nadzorczej są ostateczne. 5. Przy ocenie warunków mieszkaniowych wnioskodawcy i określenia pierwszeństwa osób, o których mowa w ust. 3, Komisja bierze pod uwagę w kolejności: 1) osoby, które zostały wskazane przez Zgromadzenie Wspólników TBS Prawobrzeże Sp. z o.o. jako osoby niezbędne dla Miasta Szczecina, 2) osoby zamieszkujące w budynkach lub lokalach mieszkalnych przeznaczonych do rozbiórki z powodu złego stanu technicznego; 3) osoby przebywające w lokalach nie nadających się na stały pobyt ludzi. 6. Najemca zobowiązany jest składać do Towarzystwa, raz na 2 lata, w terminie do 30 kwietnia danego roku, deklarację o średnim miesięcznym dochodzie przypadającym na gospodarstwo domowe w roku poprzednim oraz informować Towarzystwo niezwłocznie o uzyskaniu tytułu prawnego do innego lokalu mieszkalnego. Na żądanie Towarzystwa najemca lub osoba ubiegająca się o najem zobowiązana jest do przedstawienia zaświadczenia właściwego Urzędu Skarbowego o wysokości dochodów uzyskanych przez siebie oraz osoby zgłoszone przez nią do wspólnego zamieszkania. 7. W razie nie złożenia deklaracji, złożenia deklaracji niezgodnych z prawdą lub gdy najemca wykaże dochody wyższe niż maksymalne dochody określone w ustawie o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego Zarząd Towarzystwa zobowiązany jest zastosować odpowiednie przepisy w/w ustawy. 8. Umowa najmu lokalu zawierana przez Towarzystwo może przewidywać obowiązek wniesienia przez najemcę kaucji zabezpieczającej pokrycie należności z tytułu najmu w dniu opróżnienia lokalu. Maksymalną wysokość kaucji, tryb jej wnoszenia i warunki zwrotu regulują właściwe przepisy. 9. Czynsze najmu lokali mieszkalnych w zasobach mieszkaniowych Towarzystwa ustalane są przez Zgromadzenie Wspólników w takiej wysokości, aby suma czynszów za najem wszystkich lokali eksploatowanych przez Towarzystwo pozwalała na 3

4 pokrycie kosztów eksploatacji i remontów budynków oraz spłatę kredytu zaciągniętego na ich budowę Czynsz za najem lokali użytkowych, garaży bądź dzierżawę lokali użytkowych, garaży i gruntów należących do Towarzystwa jest czynszem wolnym ustalanym przez Zarząd Towarzystwa. ROZDZIAŁ IV KAPITAŁ TOWARZYSTWA BUDOWNICTWA SPOŁECZNEGO PRAWOBRZEŻE Kapitał zakładowy spółki wynosi ,00 złotych i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej po 800 złotych każdy. 2. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Towarzystwa zostały objęte przez Miasto Szczecin. 3. Miasto Szczecin pokrywa swoje udziały w następujący sposób: - wkładem pieniężnym w wysokości ,00 zł - wkładem niepieniężnym w wysokości ,00 zł Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. 2. Udziały są równe i niepodzielne Udziały w Towarzystwie mogą być umarzane Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) Umorzenie udziałów może nastąpić bądź z czystego zysku bądź z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego Za zgodą Wspólnika umorzenie udziału może być dokonane bez wynagrodzenia Umorzenie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. 4. Miasto Szczecin może zbywać udziały pod warunkiem zachowania co najmniej 51% całości udziałów Kapitał zakładowy może zostać podwyższony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników do kwoty zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych). Podwyższenie kapitału może nastąpić do dnia r. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić również przez wniesienie wkładów niepieniężnych (aportów). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 nie stanowi zmiany aktu założycielskiego. 3. Wspólnicy mogą być zobowiązani do dokonania dopłat w granicach jednej krotności objętych udziałów. Wysokość i terminy dopłat oznaczone będą w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie będą. potrzebne na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym Towarzystwo może tworzyć fundusze i kapitały, stosownie do uchwał Zgromadzenia Wspólników. 4

5 ROZDZIAŁ V WŁADZE TOWARZYSTWA BUDOWNICTWA SPOŁECZNEGO PRAWOBRZEŻE 17. Organami Towarzystwa są: 1. Zgromadzenie Wspólników. 2. Rada Nadzorcza. 3. Zarząd Zgromadzenia Wspólników są zwyczajne i nadzwyczajne. 2.Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest przez Zarząd, najpóźniej do końca miesiąca czerwca każdego roku. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd, również na wniosek Rady Nadzorczej, w ciągu 14 dni od jego złożenia. 4. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie przewidzianym ust. 2 niniejszego paragrafu, oraz nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników - artykułu oraz w przypadku, gdy uzna to za wskazane, a Zarząd tego nie uczyni w ciągu 14 dni od zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą. 5. Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Towarzystwa lub innym miejscu wskazanym przez tego, kto je zwołuje. 19. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy: 1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej, 3. ustalanie wysokości wynagradzania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Towarzystwa, 4. udzielanie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Towarzystwa z wykonywanych przez nich obowiązków, 5. podejmowanie uchwał w sprawie przeznaczenia zysków i pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze i kapitał zapasowy, wysokości kwot na umorzenie udziałów, 6. podejmowanie postanowień, dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 7. podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawiania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanawiania na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 8. podejmowanie uchwał w sprawie połączenia lub likwidacji TBS Prawobrzeże Sp. z o.o. oraz wyznaczenia likwidatora, 9. podejmowanie uchwał w sprawie zasad zbycia nieruchomości, należących do Towarzystwa. Nabycie i zbycie udziału w prawie wieczystego użytkowania gruntu lub udziału w prawie własności nieruchomości we wspólnotach, w których udziały posiada Towarzystwo nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. 10. podejmowanie innych uchwał, przewidzianych aktami prawnymi wymienionymi w 6, ust. 2 niniejszego aktu założycielskiego oraz rozpatrywanie spraw wnoszonych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd. 11. wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 12. podejmowanie uchwał w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, 13. uchwalenie Regulaminu Towarzystwa, Regulaminu Zgromadzenia Wspólników i Regulaminu Rady Nadzorczej, 14. ustalanie regulaminu i porządku obrad Zgromadzenia Wspólników. 5

6 Uchwały Zgromadzenia Wspólników są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej. 2. Głosowanie jest jawne. 3. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, w tym jednego przedstawiciela załogi. Tryb wyłaniania członków Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej. 2. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok, następnych trzy lata. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdym czasie. 3. Ponowny wybór członka Rady Nadzorczej do nowej Rady jest dozwolony. 4. Gmina lub gminy, na których obszarze działa Towarzystwo, są uprawnione do wprowadzenia po jednym swoim przedstawicielu do składu Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 20 grudnia 1996 roku o gospodarce komunalnej Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby oddanych głosów, głos Przewodniczącego jest decydujący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub członka Rady Nadzorczej prowadzącego posiedzenie. 3. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu uczestniczy co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość dopuszczalne jest tylko w przypadku, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i ust. 5 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 7. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście. 8. Organizacje Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią obowiązków określa uchwalony przez nią a zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników regulamin Rada Nadzorcza sprawuje stały, ogólny nadzór nad działalnością Towarzystwa, a w szczególności: a/ ocenia sprawozdane finansowe i sprawozdanie zarządu z działalności spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym bada bilans oraz rachunek zysków i strat, zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i stanem faktycznym, bada sprawozdanie z działalności Zarządu Towarzystwa, 6

7 analizuje i opiniuje wnioski Zarządu w sprawie przeznaczenia wpływów, źródeł i sposobów pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze i inne wnioski zgłoszone przez Zarząd itp. oraz przedstawia opinię w tych sprawach Zgromadzeniu Wspólników, b/ przedstawia swoje stanowisko we wszystkich sprawach składanych przez Zarząd mających być przedmiotem obrad Zgromadzenia Wspólników. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto: a/ wnioskowanie lub zwoływanie zwyczajnych lub nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników w przypadkach uregulowanych w Kodeksie spółek handlowych, b/ wykonywanie względem Zarządu w imieniu Towarzystwa uprawnień wynikających ze stosunku pracy, c/ nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Zgromadzenia Wspólników, d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Towarzystwa, e/ wybór biegłych rewidentów, f/ podejmowanie uchwał we wszystkich sprawach spornych, wynikających z działalności Towarzystwa, a nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Towarzystwa. 3. Zarząd jest zobowiązany zasięgać opinii Rady Nadzorczej w sprawach rocznych planów finansowych. 4. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo wglądu do wszystkich dokumentów Towarzystwa oraz żądać wyjaśnień od Zarządu. 5. Rada Nadzorcza powinna zbierać się na posiedzenia nie rzadziej niż raz na trzy miesiące, a ponadto na każdy wniosek Zarządu, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub co najmniej 3 członków Rady Nadzorczej z podaniem przyczyn i przedmiotu posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zwołania takiego posiedzenia w terminie 14 dni od zgłoszenia wniosku Zarząd i jego skład powoływany i odwoływany jest uchwałą Rady Nadzorczej. Prezes Zarządu jest jednocześnie dyrektorem generalnym Towarzystwa Budownictwa Społecznego Prawobrzeże. 2.Członków Zarządu spółki powołuje się na czas nieoznaczony. Mandat członka Zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Mandat członka Zarządu nie wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. 3. Zarząd Towarzystwa składa się z jednego do dwóch członków, w tym Prezesa Zarządu. 4. W przypadku równości głosów przy głosowaniu decyduje głos Prezesa Zarządu. 5. Zarząd może ustanawiać prokurentów. 6. Zasady pracy Zarządu oraz współpracy z pozostałymi organami Towarzystwa określa regulamin zarządu uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników na wniosek Zarządu. 25.Do dokonywania czynności prawnych w imieniu Towarzystwa uprawnieni są: - przy Zarządzie wieloosobowym; a) Prezes Zarządu samodzielnie, b) jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. - przy Zarządzie jednoosobowym; a) Prezes Zarządu samodzielnie, b) Łącznie dwóch prokurentów. 7

8 26.Do kompetencji Zarządu Towarzystwa należą wszelkie sprawy, których nie zastrzega dla innych organów Kodeks spółek handlowych oraz zapisy niniejszego aktu założycielskiego. 27.Zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach pracy w Towarzystwie określa Zarząd. 28.Rok obrachunkowy Towarzystwa Budownictwa Społecznego Prawobrzeże pokrywa s ię z rokiem kalendarzowym. Sprawozdanie finansowe Towarzystwa za rok 1997 wykonane będzie łącznie ze sprawozdaniem za 1998r. ROZDZIAŁ VI POSTANOWIENIA KOŃCOWE 29.Rozwiązanie Towarzystwa Budownictwa Społecznego Prawobrzeże Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników oraz w innych przypadkach uregulowanych przez prawo. 30.Koszty zawarcia niniejszej umowy, wpisu Spółki do Rejestru Handlowego oraz inne koszty związane z jej organizacją ponosi Miasto Szczecin. 31.Wypisy aktu wydawać można Spółce w dowolnej ilości egzemplarzy. 8