Grupy Finansowej PREMIUM Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY akcji Grupy Finansowej PREMIUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach sporządzony w związku z Ofertą Publiczną Akcji serii C oraz w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Praw Do Akcji serii C oraz Akcji serii B i C. Podmiotem Oferującym jest Biuro Maklerskie Banku Gospodarki śywnościowej S.A. Prospekt zatwierdzony decyzją Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 16 maja 2007 r.

2 SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI.. 2 I. PODSUMOWANIE PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE PODSTAWOWE INFORMACJE O OFERCIE STATYSTYKI OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM PODSTAWOWE WARUNKI OFERTY INFORMACJE DODATKOWE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I PROWADZONĄ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCIĄ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI..15 II. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I PROWADZONĄ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCIĄ RYZYKO POGORSZENIA SIĘ SYTUACJI GOSPODARCZEJ W POLSCE RYZYKO NIEŚCIĄGALNOŚCI NIEKTÓRYCH WIERZYTELNOŚCI ORAZ UPADŁOŚCI ZNACZĄCEGO KONTRAHENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ FIRM KONKURENCYJNYCH RYZYKO WYNIKAJĄCE Z ROZWOJU UBEZPIECZEŃ WIERZYTELNOŚCI RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ STOPY ODSETEK USTAWOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z OGRANICZENIEM WYSOKOŚCI STOPY ODSETEK UMOWNYCH RYZYKO WYNIKAJĄCE Z NIEDOSKONAŁOŚCI PRZEPISÓW PODATKOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ CZOŁOWYCH SPECJALISTÓW RYZYKO SKALI DZIAŁANIA RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ STRUKTURY AKCJONARIATU EMITENTA RYZYKO ZMIANY SYTUACJI FINANSOWEJ GŁÓWNYCH KONTRAHENTÓW RYZYKO ZMIANY POLITYKI BANKÓW I INSTYTUCJI Z BANKAMI POWIĄZANYCH W ZAKRESIE OCENY ZDOLNOŚCI KREDYTOWEJ PRZEDSIĘBIORCÓW CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI RYZYKO ZWIĄZANE Z DOKONYWANIEM INWESTYCJI W AKCJE, KSZTAŁTOWANIEM SIĘ KURSU AKCJI SERII C ORAZ PŁYNNOŚCIĄ OBROTU RYZYKO ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY UCZESTNICZĄCE W OFERCIE W IMIENIU LUB NA ZLECENIE EMITENTA PRZEPISÓW PRAWA WYNIKAJĄCYCH Z USTAWY O OFERCIE RYZYKO ODSTĄPIENIA PRZEZ EMITENTA OD OFERTY LUB PRZEPROWADZENIA JEJ W INNYM TERMINIE RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEDOJŚCIEM DO SKUTKU EMISJI AKCJI SERII C21 2

3 2.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDŁUśENIEM OKRESU PRZYJMOWANIA ZAPISÓW NA AKCJE SERII C RYZYKO PRZYDZIELENIA MNIEJSZEJ LICZBY AKCJI SERII C NIś OBJĘTA ZAPISEM LUB NIEPRZYDZIELENIA ICH WCALE RYZYKO NIEDOPUSZCZENIA AKCJI DO OBROTU GIEŁDOWEGO RYZYKO ZWIĄZANE Z OPÓŹNIENIEM WPROWADZANIA AKCJI DO OBROTU GIEŁDOWEGO RYZYKO ZWIĄZANE Z OPÓŹNIENIEM WPROWADZENIA DO OBROTU PDA RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIEM PRAW DO AKCJI SERII C RYZYKO ZAWIESZENIA LUB WYKLUCZENIA AKCJI Z OBROTU NA GPW RYZYKO UCHYLENIA UCHWAŁY O DOPUSZCZENIU AKCJI DO OBROTU GIEŁDOWEGO RYZYKO ZWIĄZANE Z INNYMI EMISJAMI PUBLICZNYMI W OKRESIE EMISJI AKCJI SERII C SPÓŁKI RYZYKO ZWIĄZANE Z MOśLIWOŚCIĄ SPRZEDAśY AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY..24 III. CZĘŚĆ REJESTRACYJNA OSOBY ODPOWIEDZIALNE EMITENT OFERUJĄCY DORADCA PRAWNY BIEGLI REWIDENCI IMIONA I NAZWISKA (NAZWY) ORAZ ADRESY ORAZ OPIS PRZYNALEśNOŚCI ZAWODOWYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW INFORMACJA NA TEMAT ZWOLNIENIA, REZYGNACJI LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta Miejsce rejestracji emitenta Data utworzenia emitenta oraz czas, na jaki został utworzony Siedziba i forma prawna emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeŝeli jest ono inne niŝ siedziba) Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej emitenta INWESTYCJE Opis (łącznie z kwotą) głównych inwestycji emitenta za kaŝdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aŝ do daty dokumentu rejestracyjnego Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji emitenta, włącznie z podziałem geograficznym tych inwestycji (kraj i zagranica) oraz sposobami finansowania Informacje dotyczące głównych inwestycji emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły juŝ wiąŝące zobowiązania31 6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA 32 3

4 Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone, a takŝe w zakresie, w jakim informacje na temat opracowywania nowych produktów zostały upublicznione, podanie stanu prac nad tymi projektami Istotne umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta GŁÓWNE RYNKI WSKAZANIE CZYNNIKÓW NADZWYCZAJNYCH, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA INFORMACJE PODANE W PKT 6.1. I PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEśNIENIA EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH ZAŁOśENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ STRUKTURA ORGANIZACYJNA KRÓTKI OPIS GRUPY, DO KTÓREJ NALEśY EMITENT WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEśNYCH EMITENTA ŚRODKI TRWAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE JUś ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, W TYM DZIERśAWIONYCH NIERUCHOMOŚCI, ORAZ WSZELKICH OBCIĄśEŃ USTANOWIONYCH NA TYCH AKTYWACH OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SYTUACJA FINANSOWA WYNIK OPERACYJNY Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaŝy netto lub przychodach netto Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną ZASOBY KAPITAŁOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU EMITENTA WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT POTRZEB KREDYTOWYCH ORAZ STRUKTURY FINANSOWANIA EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK OGRANICZEŃ W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANYCH ŹRÓDEŁ FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W POZYCJACH I BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE INFORMACJE O TENDENCJACH NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAśY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAśY ZA OKRES OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, śądań, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ 4

5 ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA, PRZYNAJMNIEJ DO KOŃCA BIEśĄCEGO ROKU OBROTOWEGO PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE OŚWIADCZENIA WSKAZUJĄCE PODSTAWOWE ZAŁOśENIA, NA KTÓRYCH EMITENT OPIERA SWOJE PROGNOZY LUB SZACUNKI RAPORT SPORZĄDZONY PRZEZ NIEZALEśNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA PROGNOZY WYNIKÓW SPORZĄDZONE NA ZASADACH ZAPEWNIAJĄCYCH PORÓWNYWALNOŚĆ Z HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI OŚWIADCZENIE, CZY PROGNOZA WYNIKÓW OPUBLIKOWANA W PROSPEKCIE, KTÓRY JEST NADAL WAśNY, JEST AKTUALNA ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYśSZEGO SZCZEBLA IMIONA I NAZWISKA, ADRESY MIEJSCA PRACY I FUNKCJE W RAMACH EMITENTA ORAZ WSKAZANIE PODSTAWOWEJ DZIAŁALNOŚCI WYKONYWANEJ POZA EMITENTEM, GDY DZIAŁALNOŚĆ TA MA ISTOTNE ZNACZENIE DLA EMITENTA Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Osoby zarządzające wyŝszego szczebla KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYśSZEGO SZCZEBLA WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYśSZEGO SZCZEBLA WYSOKOŚĆ WYPŁACONEGO WYNAGRODZENIA Wysokość wynagrodzenia wypłaconego Zarządowi w roku Wysokość wynagrodzenia wypłaconego Radzie Nadzorczej w roku Wysokość wynagrodzenia wypłaconego osobom zarządzającym wyŝszego szczebla w roku OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI ORAZ OKRES, PRZEZ JAKI CZŁONKOWIE ORGANÓW SPRAWOWALI SWOJE FUNKCJE Zarząd Rada Nadzorcza INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEśNYCH OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY Zarząd Rada Nadzorcza INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ OŚWIADCZENIE STWIERDZAJĄCE, CZY EMITENT STOSUJE SIĘ DO PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO KRAJU, W KTÓRYM MA SIEDZIBĘ PRACOWNICY LICZBA PRACOWNIKÓW..76 5

6 17.2. POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA ZNACZNI AKCJONARIUSZE IMIONA I NAZWISKA (NAZWY) OSÓB INNYCH NIś CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, KTÓRE, W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI, MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA INFORMACJA, CZY ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄ INNE PRAWA GŁOSU WSKAZANIE, CZY EMITENT JEST BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PODMIOTEM POSIADANYM LUB KONTROLOWANYM ORAZ WSKAZANIE POSIADAJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO, A TAKśE OPIS CHARAKTERU TEJ KONTROLI I ISTNIEJĄCE MECHANIZMY, KTÓRE ZAPOBIEGAJĄ JEJ NADUśYWANIU OPIS WSZYSTKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOśE W PÓŹNIEJSZEJ DACIE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Opinie biegłego Rewidenta o sprawozdaniach finansowych za lata Sprawozdania Finansowe za lata INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA SPRAWOZDANIA FINANSOWE BADANIE HISTORYCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH Oświadczenie stwierdzające, Ŝe historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta Wskazanie innych informacji w częsci rejestracyjnej Prospektu, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów Wskazanie źródła danych finansowych nie pochodzących ze sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH ŚRÓDROCZNE I INNE INFORMACJE FINANSOWE Opinie biegłego Rewidenta o sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 września 2006 r Sprawozdania Finansowe POLITYKA DYWIDENDY POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAśOWE ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA INFORMACJE DODATKOWE KAPITAŁ AKCYJNY Wielkość wyemitowanego kapitału dla kaŝdej klasy kapitału akcyjnego Akcje, które nie reprezentują kapitału Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zaleŝne Emitenta Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja Informacje o wszelkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału docelowego, ale niewyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyŝszenia kapitału, a takŝe o ich warunkach Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, Ŝe stanie się on przedmiotem opcji 286 6

7 Dane historyczne na temat kapitału zakładowego, z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi UMOWA SPÓŁKI I STATUT Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w statucie spółki, w którym są one określone Podsumowanie wszystkich postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z kaŝdym rodzajem istniejących akcji Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niŝ jest to wymagane przepisami prawa Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych corocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich Krótki opis postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemoŝliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Wskazanie postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta, jeŝeli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadanie akcji przez akcjonariusza Opis warunków nałoŝonych zapisami umowy spółki i statutu, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, jeŝeli zasady te są bardziej rygorystyczne niŝ określone wymogami obowiązującego prawa ISTOTNE UMOWY INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW O JAKIMKOLWIEK ZAANGAśOWANIU DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH 294 IV. CZĘŚĆ OFERTOWA OSOBY ODPOWIEDZIALNE CZYNNIKI RYZYKA PODSTAWOWE INFORMACJE OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM KAPITALIZACJA I ZADŁUśENIE INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAśOWANYCH W OFERTĘ PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘśNYCH INFORMACJE O AKCJACH OFEROWANYCH ORAZ AKCJACH WPROWADZANYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZONYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE WSKAZANIE, CZY PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ PAPIERAMI IMIENNYMI, CZY TEś NA OKAZICIELA ORAZ CZY MAJĄ ONE FORMĘ DOKUMENTU CZY TEś ZDEMATERIALIZOWANĄ WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI ICH OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW 299 7

8 Prawa korporacyjne Prawa majątkowe Postanowienia w sprawie umorzenia Postanowienia w sprawie zamiany UCHWAŁY, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁY LUB ZOSTANĄ UTWORZONE LUB WYEMITOWANE NOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE PRZEWIDYWANA DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WSKAZANIE OBOWIĄZUJĄCYCH REGULACJI DOTYCZĄCYCH OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU DO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WSKAZANIE PUBLICZNYCH OFERT PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA DOKONANYCH PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEśĄCEGO ROKU OBROTOWEGO INFORMACJE O POTRĄCANYCH U ŹRÓDŁA PODATKACH OD DOCHODU UZYSKIWANEGO Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ WSKAZANIE CZY EMITENT BIERZE ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA POTRĄCANIE PODATKÓW U ŹRÓDŁA Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji Opodatkowanie dochodów z dywidendy Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY SKŁADANIU ZAPISÓW Warunki Oferty Wielkość Oferty Terminy związane z Ofertą i procedura składania zapisów Wycofanie lub zawieszenie Oferty Redukcja zapisów oraz sposób zwrotu wpłaconych lub nadpłaconych kwot Inwestorom Minimalna i maksymalna wielkość zapisu MoŜliwość wycofania zapisu lub deklaracji nabycia Akcji serii c Sposób i terminy wnoszenia wpłat za Akcje Oferowane oraz dostarczenie tych akcji Podanie wyników Oferty do publicznej wiadomości Wykonanie praw pierwokupu, zbywalność praw do subskrypcji papierów wartościowych oraz postępowanie z prawami do subskrypcji papierów wartościowych, które nie zostały wykonane ZASADY DYSTRYBUCJI I PRZYDZIAŁU Rodzaje inwestorów, którym oferowane są Akcje serii C Zamiary znacznych akcjonariuszy, członków organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych Emitenta dotyczące uczestnictwa w Ofercie Informacje podawane przed przydziałem Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych Akcji Oferowanych Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu green shoe CENA EMISYJNA Wskazanie Ceny Emisyjnej Zasady podania Ceny Emisyjnej do publicznej wiadomości Podstawy Ceny Emisyjnej w związku z ograniczeniem lub cofnięciem prawa poboru Występowanie znaczącej rozbieŝności pomiędzy ceną papierów wartościowych w ofercie publicznej a faktycznymi kosztami gotówkowymi poniesionymi na nabycie papierów wartościowych przez członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyŝszego szczebla lub osoby powiązane w transakcjach przeprowadzonych w ciągu ostatniego roku PLASOWANIE I GWARANTOWANIE 335 8

9 Nazwa i adres koordynatora Oferty Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe w kaŝdym kraju Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania i plasowania Oferty Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie Emisji DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU DOPUSZCZENIE ORAZ WPROWADZENIE AKCJI OFEROWANYCH ORAZ AKCJI SERII B DO OBROTU, Z UWZGLĘDNIENIEM ICH DYSTRYBUCJI NA RYNKU REGULOWANYM RYNKI, NA KTÓRYCH DOPUSZCZONE SĄ DO OBROTU AKCJE TEJ SAMEJ KLASY CO AKCJE OFEROWANE ORAZ AKCJE SERII B SUBSKRYPCJA LUB PLASOWANIE O CHARAKTERZE PRYWATNYM AKCJI TEJ SAMEJ KLASY, CO AKCJE OFEROWANE PODMIOTY POSIADAJĄCE WIĄśĄCE ZOBOWIĄZANIA DO DZIAŁANIA JAKO POŚREDNICY W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM DZIAŁANIA STABILIZUJĄCE CENĘ W ZWIĄZKU Z OFERTĄ INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAśĄ KOSZTY OFERTY ROZWODNIENIE WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ W PRZYPADKU OFERTY KIEROWANEJ DO DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY, WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA, W PRZYPADKU JEŚLI NIE OBEJMĄ NOWEJ OFERTY INFORMACJE DODATKOWE DORADCY ZWIĄZANI Z EMISJĄ WSKAZANIE INFORMACJI W CZĘŚCI OFERTOWEJ PROSPEKTU, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT WSKAZANIE OŚWIADCZENIA LUB RAPORTU OSOBY OKREŚLANEJ JAKO EKSPERT INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH. 339 ZAŁĄCZNIK NR 1 ODPIS Z KRS 340 ZAŁĄCZNIK NR 2 STATUT SPÓŁKI. 348 ZAŁĄCZNIK NR 3 FORMULARZE DOTYCZĄCE ZAPISÓW NA AKCJE OFEROWANE354 A\ DEKLARACJA NABYCIA AKCJI SERII C. 354 B\ FORMULARZ ZAPISU W TRANSZY DETALICZNEJ C\ FORMULARZ ZAPISU W TRANSZY INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH 356 9

10 ZAŁĄCZNIK NR 4 LISTA BIUR MAKLERSKICH PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA AKCJE OFEROWANE ZAŁĄCZNIK NR 5 DEFINICJE I SKRÓTY

11 I. PODSUMOWANIE Niniejsze Podsumowanie stanowi wprowadzenie do Prospektu i jest częścią Prospektu. Decyzja o inwestycji w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem, powinna być podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Inwestor, w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do treści Prospektu, ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające Podsumowanie ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. 1. Podstawowe informacje o Spółce Emitent działa pod firmą: Grupa Finansowa Premium Spółka Akcyjna. Emitent w obecnej formie prawnej został wpisany w dniu 17 listopada 2006 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent powstał wskutek przekształcenia w spółkę akcyjną spółki Grupa Finansowa Premium Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Katowicach wpisanej do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach pod numerem RHB na podstawie postanowienia tegoŝ Sądu z 18 grudnia 2000 r. sygn. akt: VIII NS Rej H 8165/00, a następnie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z 1 października 2001 r. sygn. akt: KA.VIII NSREJ.KRS/11483/1/256. Podstawowym przedmiotem działalności prowadzonej przez Emitenta jest pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (kod PKD Z) oraz działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (kod PKD Z). Usługi oferowane przez Emitenta słuŝą zapewnieniu bezpieczeństwa transakcji gospodarczych kontrahentów i poprawieniu ich płynności finansowej. Emitent oferuje cztery podstawowe rodzaje usług: 1) usługi faktoringowe, 2) udzielanie poŝyczek pienięŝnych na prowadzenie działalności gospodarczej, 3) windykacja wierzytelności, 4) nabywanie wierzytelności na podstawie umów sprzedaŝy wierzytelności Z roku na rok zwiększa się udział przychodów Emitenta pochodzących ze świadczenia usług faktoringowych. Wielkość i struktura przychodów netto uzyskiwanych przez Emitenta ze sprzedaŝy powyŝszych usług w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi prezentuje się następująco: Wyszczególnienie Przychody netto z umów o windykację Przychody netto z umów sprzedaŝy wierzytelności Przychody netto z umów faktoringu Przychody z innych źródeł Łączne przychody netto ze sprzedaŝy , , , , , , , , , , , , , ,61 11

12 Wybrane dane finansowe Emitenta prezentują się następująco: WYBRANE DANE FINANSOWE (TYS.ZŁ.) Rok obrotowy Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej Przepływy pienięŝne netto, razem Aktywa, razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba udziałów Zbadaniu przez Biegłego Rewidenta podlegały: sprawozdania finansowe: za lata zamieszczone w punkcie III Prospektu, śródroczne informacje finansowe za okres od 1 stycznia 2006 r. do 30 września 2006 r. zamieszczone w punkcie III.20.6 Prospektu. 2. Podstawowe informacje o Ofercie 2.1. STATYSTYKI OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM Na podstawie niniejszego Prospektu, w ramach Oferty Publicznej oferowanych jest do nabycia w drodze subskrypcji Akcji serii C. Akcje serii C zostaną zaoferowane Inwestorom w dwóch transzach: 12

13 Transza Detaliczna Akcji serii C, Transza Inwestorów Instytucjonalnych Akcji serii C. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent ubiega się takŝe o dopuszczenie do obrotu na Rynku Regulowanym do Praw Do Akcji serii C. Oferta Publiczna dojdzie do skutku, w przypadku złoŝenia, co najmniej jednego prawidłowego zapisu, na co najmniej jedną Akcję Oferowaną. Przewidywany harmonogram Oferty: Otwarcie Oferty Publicznej Akcji serii C 21 maja 2007 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje w Transzy Detalicznej maja 2007 r. Budowa księgi popytu na Akcje w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych maja 2007 r. Ustalenie i podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej Akcji serii C 28 maja 2007 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych 30 maja 1 czerwca 2007 r. Przydział Akcji serii C oraz zamknięcie Oferty Publicznej 4 czerwca 2007 r. Emitent moŝe postanowić o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej w wymienionych powyŝej terminach lub o ich zmianie. Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej w powyŝszych terminach lub o zmianie któregokolwiek z tych terminów zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, tj. w formie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu PODSTAWOWE WARUNKI OFERTY Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zawierać się będzie w ramach Przedziału Cenowego wynoszącego od 20 zł do 28 zł. Cena Emisyjna zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w oparciu o wyniki uzyskane w procesie budowy księgi popytu na Akcje serii C i będzie ona ustalona przy zachowaniu zasady maksymalizacji wpływów Spółki wynikających z emisji Akcji serii C oraz będzie uwzględniać kwestie rozproszenia akcjonariatu. Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Detalicznej mogą być składane w biurach maklerskich, które są członkami konsorcjum dystrybucyjnego zorganizowanego w związku z Ofertą przez Biuro Maklerskie Banku BGś. Lista biur maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje serii C w Transzy Detalicznej, została przedstawiona w Załączniku Nr 4 do Prospektu. Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Detalicznej będą przyjmowane w terminach określonych w pkt IV.5.1.3, z zastrzeŝeniem, Ŝe w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, zapisy w tej transzy będą przyjmowane nie później niŝ do godziny Z uwagi na fakt, Ŝe przydział Akcji serii C w Transzy Detalicznej nastąpi za pośrednictwem systemu informatycznego GPW, Inwestor w chwili składania zapisu, musi posiadać rachunek papierów wartościowych w biurze maklerskim, w którym zamierza złoŝyć zapis na Akcje serii C w tej transzy. Osoby zamierzające nabyć akcje Oferowane, które nie posiadają rachunku papierów wartościowych w biurze maklerskim przyjmującym zapisy na Akcje, powinny stosownie wcześniej taki rachunek otworzyć. W Transzy Detalicznej, Inwestor moŝe złoŝyć zapis na nie mniej niŝ 100 i nie więcej niŝ Akcji serii C. Zapisy na Akcje w liczbie mniejszej niŝ 100 będą uznane za niewaŝne, natomiast zapisy opiewające na liczbę Akcji większą niŝ szt., będą traktowane jak zapisy złoŝone na Akcji serii C. Zapisy na Akcje serii C w Transzy Detalicznej składane są z maksymalną ceną z Przedziału Cenowego, tj. po 28 zł za akcję. Nie mogą one zawierać Ŝadnych dodatkowych warunków realizacji, a termin waŝności wystawionych na ich podstawie zleceń, upływa z chwilą zakończenia sesji giełdowej na GPW, na której będą realizowane. W przypadku, gdy liczba Akcji Oferowanych objętych prawidłowo złoŝonymi zapisami w Transzy Detalicznej będzie równa lub niŝsza od liczby Akcji Oferowanych przeznaczonych do zbycia w tej transzy, wszystkie zapisy na Akcje Oferowane zostaną zrealizowane w całości. 13

14 Natomiast w przypadku, gdy z prawidłowo złoŝonych zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Detalicznej, wynikać będzie nadwyŝka kupna akcji nad liczbą Akcji Oferowanych przeznaczonych do zbycia w tej transzy, wówczas Inwestorom zostaną przydzielone Akcje serii C na zasadzie proporcjonalnej redukcji. Ze względu na przydział Akcji w Transzy Detalicznej za pośrednictwem systemu informatycznego GPW, w chwili składania zapisu subskrypcyjnego na Akcje serii C, Inwestor musi posiadać na rachunku pienięŝnym słuŝącym do obsługi rachunku papierów wartościowych, z którego jest składane zlecenie kupna tych akcji wystawione na podstawie tego zapisu, środki pienięŝne w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji serii C objętych zapisem oraz maksymalnej ceny z Przedziału Cenowego, tj. 28 zł, powiększone o kwotę stanowiącą prowizję maklerską biura maklerskiego, zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym biurze maklerskim przyjmującym zapis. Środki te zostają zablokowane w chwili składania zapisu. Prowizję maklerską pokrywa Inwestor. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje serii C w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, Oferujący przeprowadzi proces budowy księgi popytu na te akcje. PowyŜszy proces pozwoli na określenie popytu oraz wraŝliwości cenowej na Akcje serii C oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz identyfikację i wyselekcjonowanie Inwestorów zainteresowanych nabyciem Akcji Oferowanych w tej transzy. Deklaracje nabycia Akcji serii C w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane w terminie od 23 do 25 maja 2007 r. i powinny być składane osobiście w siedzibie Biura Maklerskiego Banku BGś w Warszawie przy ul. śurawiej 6/12 albo przekazane faksem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru na numer (0 22) w godzinach pracy Oferującego, z zastrzeŝeniem, Ŝe w dniu 25 maja 2007 r. deklaracje będą przyjmowane do godziny Deklaracje nabycia Akcji serii C złoŝone przez Inwestorów mają charakter wiąŝący, z zastrzeŝeniem moŝliwości wycofania się ze skutków prawnych złoŝonej deklaracji nabycia Akcji serii C, na zasadach określonych w pkt IV Prospektu. Inwestor moŝe złoŝyć deklarację nabycia Akcji serii C na nie mniej niŝ akcji i nie więcej niŝ maksymalną liczbę Akcji Oferowanych w tej transzy. Inwestor ma prawo do złoŝenia kilku deklaracji, z zastrzeŝeniem, Ŝe łączna wielkość deklaracji nie moŝe przekroczyć maksymalnej liczby Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Deklaracje na mniej niŝ Akcji serii C będą uznane za niewaŝne, natomiast w przypadku złoŝenia przez jednego Inwestora deklaracji opiewających na łączną liczbę Akcji serii C przekraczającą maksymalną liczbę Akcji Oferowanych w tej transzy, będzie to traktowane jak deklaracja nabycia maksymalnej liczby Akcji Oferowanych w tej transzy. W deklaracji nabycia Akcji serii C Inwestor zobowiązuje się, Ŝe w przypadku, gdy podana przez niego cena nabycia będzie ceną wyŝszą lub równą ustalonej Cenie Emisyjnej, opłaci on w terminie Akcje serii C i obejmie je po cenie równej Cenie Emisyjnej w liczbie wynikającej ze wstępnego uznaniowego przydziału Akcji serii C w związku z przeprowadzanym procesem budowy księgi popytu. Wstępny przydział Akcji serii C w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostanie dokonany przez Emitenta na podstawie rekomendacji Biura Maklerskiego Banku BGś do 29 maja 2007 r. Lista wstępnego przydziału zawierać będzie wykaz Inwestorów, którzy złoŝyli waŝne deklaracje nabycia Akcji serii C oraz jednocześnie, którym Emitent wstępnie przydzielił Akcje serii C wraz z podaną liczbą wstępnie przydzielonych Akcji serii C, na które Inwestorzy będą uprawnieni złoŝyć zapis w Ofercie po Cenie Emisyjnej. Zapisy na Akcje serii C w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych mogą być równieŝ składane przez Inwestorów, którzy nie brali udziału w procesie budowania księgi popytu na Akcje serii C oraz/lub nie otrzymali wezwania do złoŝenia zapisu na Akcje serii C. Inwestorzy ci mogą składać zapisy na nie mniej niŝ i nie więcej niŝ Akcji serii C. ZłoŜenie przez tych Inwestorów zapisu na liczbę Akcji serii C mniejszą niŝ powoduje niewaŝność zapisu, natomiast złoŝenie zapisu na liczbę przekraczającą Akcji serii C będzie traktowane jak zapis na Akcji serii C. Jednak ze względu na dokonywanie przydziału Akcji serii C w tej transzy w pierwszej kolejności tym Inwestorom, którzy otrzymali wezwanie do złoŝenia zapisu, Inwestorzy, którzy nie brali udziału w procesie budowania księgi popytu na Akcje serii C oraz/lub nie otrzymali wezwania do złoŝenia zapisu na Akcje serii C muszą się liczyć ze zrealizowaniem ich zapisów w mniejszej liczbie niŝ wskazana w zapisie lub niezrealizowaniem ich wcale. Zapisy na Akcje serii C w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane w centrali Biura Maklerskiego Banku BGś w Warszawie przy ul. śurawiej 6/12 w dniach od 30 maja do 1 czerwca 2007 r. w godzinach W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych redukcja zapisów moŝe nastąpić w następujących przypadkach: 14

15 złoŝenia przez Inwestora zapisu na większą liczbę Akcji serii C niŝ wskazana w wezwaniu do złoŝenia zapisu otrzymanym od Oferującego, z zastrzeŝeniem, Ŝe redukcja moŝe dotyczyć tylko części przekraczającej liczbę Akcji serii C wskazaną w wezwaniu, złoŝenia przez Inwestora zapisu na mniejszą liczbę Akcji serii C niŝ wskazana w wezwaniu do złoŝenia zapisu otrzymanym od Oferującego, w związku z utratą preferencji wynikającej z udziału w procesie budowania księgi popytu na Akcje serii C, złoŝenia przez Inwestora zapisu na Akcje serii C, mimo nieotrzymania od Oferującego wezwania do złoŝenia zapisu na Akcje serii C w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Wpłata na Akcje serii C oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych musi być uiszczona najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Akcje serii C w tej transzy. Wysokość wpłaty wynikać będzie z iloczynu liczby Akcji serii C objętych zapisem oraz ich Ceny Emisyjnej. Dokonanie wpłaty w odpowiedniej wysokości i terminie jest jednym z warunków uznania za waŝny zapisu na Akcje serii C. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku oficjalnych notowań prowadzonych przez GPW Praw Do Akcji serii C, a następnie akcji istniejących serii B oraz Akcji serii C Spółki. Emitent dołoŝy wszelkich starań, aby rozpoczęcie notowań Praw Do Akcji serii C nastąpiło w ciągu kilku, czy kilkunastu dni po dokonaniu przydziału Akcji serii C, natomiast obrót Akcjami serii B i C moŝe nastąpić na przełomie II i III kwartału 2007 r. 3. Informacje dodatkowe 3.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I PROWADZONĄ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCIĄ 1. Ryzyko pogorszenia się sytuacji gospodarczej w Polsce, 2. Ryzyko nieściągalności niektórych wierzytelności oraz upadłości znaczącego kontrahenta, 3. Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych, 4. Ryzyko wynikające z rozwoju ubezpieczeń wierzytelności, 5. Ryzyko związane ze zmianą stopy odsetek ustawowych, 6. Ryzyko związane z ograniczeniem wysokości stopy odsetek umownych, 7. Ryzyko wynikające z niedoskonałości przepisów podatkowych, 8. Ryzyko związane z utratą czołowych specjalistów, 9. Ryzyko skali działania, 10. Ryzyko związane ze zmianą struktury akcjonariatu Emitenta, 11. Ryzyko zmiany sytuacji finansowej głównych kontrahentów, 12. Ryzyko zmiany polityki banków i instytucji z bankami powiązanych w zakresie oceny zdolności kredytowej przedsiębiorców CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI 1. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje, kształtowaniem się kursu Akcji serii C oraz płynnością obrotu, 15

16 2. Ryzyko związane z naruszeniem przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w Ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta przepisów prawa wynikających z Ustawy o ofercie, 3. Ryzyko odstąpienia przez Emitenta od Oferty, 4. Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji serii C, 5. Ryzyko związane z wydłuŝeniem okresu przyjmowania zapisów na Akcje serii C, 6. Ryzyko przydzielenia mniejszej liczby Akcji serii C niŝ objęta zapisem lub nieprzydzielenia ich wcale, 7. Ryzyko niedopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego, 8. Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzania Akcji do obrotu giełdowego, 9. Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia do obrotu PDA, 10. Ryzyko związane z notowaniem Praw Do Akcji serii C, 11. Ryzyko zawieszenia lub wykluczenia Akcji z obrotu na GPW, 12. Ryzyko uchylenia uchwały o dopuszczeniu Akcji do obrotu giełdowego, 13. Ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji Akcji serii C Spółki, 14. Ryzyko związane z moŝliwością sprzedaŝy Akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 16

17 II. CZYNNIKI RYZYKA 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i prowadzoną przez niego działalnością 1.1. RYZYKO POGORSZENIA SIĘ SYTUACJI GOSPODARCZEJ W POLSCE W przypadku spowolnienia tempa wzrostu gospodarki Rzeczpospolitej Polskiej, a co za tym idzie, tempa rozwoju polskich przedsiębiorstw, istnieje ryzyko spadku poziomu wypłacalności dłuŝników faktoringowych. Zaistnienie takiej sytuacji mogłoby mieć bezpośredni wpływ na przyszłą sytuację Emitenta w zakresie wyniku finansowego, jak i bieŝącej płynności RYZYKO NIEŚCIĄGALNOŚCI NIEKTÓRYCH WIERZYTELNOŚCI ORAZ UPADŁOŚCI ZNACZĄCEGO KONTRAHENTA Jest to znaczący czynnik ryzyka, którego nie da się zupełnie wyeliminować. Prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka zwiększają: długotrwałe postępowanie sądowe w sądach gospodarczych oraz egzekucja sądowa, zbyt częsta ucieczka dłuŝników w postępowanie upadłościowe z moŝliwością zawarcia układu, przypadki celowego oszustwa (wyłudzenia) przez podmioty gospodarcze. Emitent stosuje szereg zabezpieczeń nabywanych wierzytelności, zarówno od Faktoranta, jak i dłuŝnika faktoringowego. Ponadto portfel kontrahentów Emitenta jest zdywersyfikowany pod względem podmiotowym, a Emitent nie dopuszcza do koncentracji wierzytelności w jednym sektorze rynku. W celu dodatkowego ograniczenia tego ryzyka Emitent prowadzi rozmowy dotyczące ubezpieczenia wszelkich umów o świadczenie usług faktoringowych RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ FIRM KONKURENCYJNYCH Jest to istotny czynnik ryzyka, poniewaŝ branŝa, w której działa Emitent, charakteryzuje się duŝą konkurencyjnością. Na rynku usług faktoringu dominują spółki bankowe, które mają ułatwiony, w porównaniu z Emitentem, dostęp do środków finansowych. Sektor bankowy postrzega bowiem działalność niezaleŝnych firm faktoringowych jako bezpośrednią konkurencję i prowadzi protekcyjną politykę utrudniającą takim firmom dostęp do kredytów bankowych. Z uwagi na utrudniony dostęp do źródeł finansowania, Emitent nie moŝe skutecznie konkurować ze spółkami bankowymi na rynku tzw. duŝych wierzytelności. JednakŜe udana emisja Akcji serii C spowoduje zwiększenie konkurencyjności Emitenta i zminimalizuje to ryzyko. Ponadto istnieje ryzyko pojawienia się niebankowych firm faktoringowych na rynku faktoringu pełnego. Emitent będzie się starał ograniczyć to ryzyko poprzez osiągnięcie i utrzymanie pozycji lidera na tym rynku RYZYKO WYNIKAJĄCE Z ROZWOJU UBEZPIECZEŃ WIERZYTELNOŚCI Rozwój rynku ubezpieczeń wierzytelności stanowi zagroŝenie dla konkurencyjności usługi faktoringu. Instytucja ubezpieczenia wierzytelności zabezpiecza jednak wyłącznie przed skutkami ewentualnej nieściągalności wierzytelności, nie poprawia natomiast płynności finansowej podmiotu, co jest głównym atutem faktoringu. Ponadto Emitent podejmuje działania mające na celu powiązania faktoringu z ubezpieczeniem i ich połączenie w jeden produkt. 17

18 1.5. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ STOPY ODSETEK USTAWOWYCH Spadek stopy odsetek ustawowych moŝe spowodować zmniejszenie marŝy Emitenta z tytułu świadczonych usług faktoringowych. W ostatnich latach zmiany stopy odsetek były jednak niewielkie, co znacząco zmniejsza ryzyko w tym zakresie RYZYKO ZWIĄZANE Z OGRANICZENIEM WYSOKOŚCI STOPY ODSETEK UMOWNYCH Począwszy od 20 lutego 2006 r. na podstawie art Kodeksu Cywilnego maksymalna wysokość odsetek wynikających z czynności prawnej nie moŝe w stosunku rocznym przekraczać czterokrotności wysokości stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego (odsetki maksymalne). Ograniczenie wysokości odsetek umownych w początkowym okresie obowiązywania zacytowanego przepisu mogło spowodować ograniczenie wysokości marŝy Emitenta. Obecnie ryzyko takie nie występuje, poniewaŝ Emitent w zawieranych przez siebie umowach zamieszcza postanowienia o odsetkach zgodne z obowiązującymi przepisami prawa. Istnieje jednak ryzyko istotnej zmiany stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego. W przypadku znacznego zmniejszenia tej stopy przychody Emitenta mogą ulec zmniejszeniu RYZYKO WYNIKAJĄCE Z NIEDOSKONAŁOŚCI PRZEPISÓW PODATKOWYCH Ryzyko to dotyczy przede wszystkim opodatkowania podatkiem od towarów i usług tzw. powierniczego przelewu wierzytelności oraz warunkowej umowy sprzedaŝy wierzytelności. Obrót wierzytelnościami stanowi usługi pośrednictwa finansowego zwolnione co do zasady od podatku od towarów i usług na mocy art. 43 ust. 1 pkt 1 oraz załącznika nr 4 poz. 3 Ustawy o podatku od towarów i usług. Wyjątek dotyczy usług ściągania długów i faktoringu, które podlegają podatkowi w wysokości 22%. Organy podatkowe nie reprezentują jednolitego stanowiska, czy umowa sprzedaŝy wierzytelności stanowi usługę pośrednictwa finansowego zwolnioną od podatku VAT, czy teŝ usługę ściągania długów podlegającą temu podatkowi. Organy podatkowe stosują nieostre kryteria kwalifikowania umów sprzedaŝy wierzytelności do usług ściągania długów. Istnieje zatem ryzyko zakwalifikowania umowy sprzedaŝy wierzytelności, uznanej przez kontrahentów za zwolnioną od podatku od towarów i usług, jako opodatkowanej usługi ściągania długów. Ryzyko to nie dotyczy natomiast opodatkowania podatkiem od towarów i usług usługi faktoringu, poniewaŝ regulacje ustawowe w tym zakresie są precyzyjne, a usługi te podlegają opodatkowaniu 22% podatkiem VAT. Z dniem 1 stycznia 2007 r. na mocy ustawy z dnia 16 listopada 2006 r. o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn oraz ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych uchylono lit. g) w art. 9 punkcie 10 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, tym samym zlikwidowano zwolnienie od podatku od czynności cywilnoprawnych umów poŝyczki udzielanych na rozpoczęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej, pod warunkiem udokumentowania, Ŝe pieniądze będące przedmiotem poŝyczki zostaną przeznaczone na pokrycie wydatków poniesionych na rozpoczęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w ciągu 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy albo wykorzystania w tym okresie rzeczy oznaczonych co do gatunku, stanowiących przedmiot poŝyczki. WiąŜe się z tym ryzyko zmniejszenia zainteresowania produktem Emitenta Premium Kapitał, w ramach którego Emitent udziela poŝyczek na prowadzenie działalności gospodarczej. Wskazać jednakŝe naleŝy, Ŝe zgodnie z art. 2 pkt 4) lit. b) Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne, jeŝeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z podatku od towarów i usług. Udzielanie przez przedsiębiorcę poŝyczek w zakresie prowadzonej przez niego działalności stanowi usługi pośrednictwa finansowego zwolnione od podatku od towarów i usług na mocy powołanych wyŝej postanowień Ustawy o podatku od towarów i usług. Emitent przyjmuje, Ŝe udzielane przez niego poŝyczki są zwolnione z podatku od towarów i usług, a tym samym korzystają ze zwolnienia od podatku od czynności cywilnoprawnych. Istnieje jednak ryzyko odmiennej interpretacji przepisów przez organy podatkowe. Emitent nie jest w stanie oszacować kosztów przyjęcia przez organy podatkowe innej interpretacji przepisów podatkowych niŝ przyjęta przez Emitenta. 18

19 1.8. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ CZOŁOWYCH SPECJALISTÓW Jedną z głównych wartości firm faktoringowych jest zespół doświadczonych i wysoko wykwalifikowanych specjalistów ds. sprzedaŝy usług faktoringowych. Zaprzestanie współpracy z Emitentem przez osoby naleŝące do podstawowej kadry specjalistów moŝe spowodować konieczność zatrudnienia nowych pracowników. Z uwagi na specyfikę działalności Emitenta w takiej sytuacji naleŝałoby się liczyć ze stosunkowo długim okresem szkolenia nowozatrudnionych konsultantów niezbędnym do osiągnięcia przez nich właściwego poziomu merytorycznego. Mogłoby to spowodować w przyszłości czasowe zwiększenie kosztów działalności i negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Emitenta RYZYKO SKALI DZIAŁANIA W przypadku szybkiego rozwoju Emitenta pojawi się konieczność zwiększenia liczby wysokokwalifikowanych specjalistów oraz zapewnienia im odpowiednich warunków pracy. Wymagać to będzie zwiększenia powierzchni biurowej oraz wyposaŝenia jej, co będzie miało wpływ na zwiększenie się kosztów operacyjnych Emitenta. Emitent przeciwdziała wspomnianemu czynnikowi ryzyka poprzez podpisywanie umów z pracownikami na zasadach uzaleŝniających częściowo ich wynagrodzenie od zwiększenia przychodów Emitenta RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ STRUKTURY AKCJONARIATU EMITENTA W wypadku zakończenia powodzeniem emisji Akcji serii C, w rękach obecnego Zarządu Spółki pozostaną Akcje dające łącznie 37,5% głosów na WZA. Istnieje ryzyko przejęcia Akcji uprawniających do większości głosów na WZA przez inny podmiot i dokonania bezpośrednich zmian w Radzie Nadzorczej i Zarządzie Emitenta. Z informacji, jakie posiada Zarząd, pozostali główni Akcjonariusze, tj. Grzegorz Maślanka, Krzysztof Bukowski i Michał Błach, traktują zaangaŝowanie w akcje Emitenta jako inwestycję długoterminową i nie mają zamiaru pozbywania się Akcji Emitenta. Akcje pozostające w rękach pięciu głównych Akcjonariuszy dadzą im większość głosów na WZA po emisji Akcji serii C i zagwarantują kontynuację polityki rozwoju w Spółce w najbliŝszych latach RYZYKO ZMIANY SYTUACJI FINANSOWEJ GŁÓWNYCH KONTRAHENTÓW W związku z rozwojem gospodarczym i poprawą sytuacji finansowej przedsiębiorstw istnieje ryzyko zmniejszenia się potrzeb kapitałowych stałych kontrahentów Emitenta. W przypadku znacznej poprawy finansowej kontrahentów lub dokapitalizowania ich przez inne podmioty wystąpi moŝliwość odstąpienia tych podmiotów od umów faktoringowych. Emitent poprzez dywersyfikację portfela kontrahentów oraz stosowanie umów długoterminowych stara się ograniczyć to ryzyko RYZYKO ZMIANY POLITYKI BANKÓW I INSTYTUCJI Z BANKAMI POWIĄZANYCH W ZAKRESIE OCENY ZDOLNOŚCI KREDYTOWEJ PRZEDSIĘBIORCÓW. W przypadku zmiany przez banki i instytucje pienięŝne zasad oceny zdolności kredytowej, w kierunku zmniejszenia wymagań stawianych przedsiębiorcom ubiegającym się o finansowanie, banki mogą przejąć część klientów z grupy potencjalnych klientów Emitenta, którym banki obecnie odmawiają finansowania. 2. Czynniki ryzyka związane z Akcjami 2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z DOKONYWANIEM INWESTYCJI W AKCJE, KSZTAŁTOWANIEM SIĘ KURSU AKCJI SERII C ORAZ PŁYNNOŚCIĄ OBROTU Inwestor nabywający Akcje serii C powinien sobie zdawać sprawę z ryzyka bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym. Związane jest to z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji, zarówno w krótszym, jak i dłuŝszym 19

20 okresie. Dodatkowo, czynnikiem wpływającym na kształtowanie się sytuacji na polskim rynku kapitałowym, jest równieŝ koniunktura panująca na rynkach kapitałowych innych krajów oraz sytuacja gospodarczo polityczna dotycząca zarówno Polski jak i innych krajów świata. Ceny Akcji serii C lub Praw Do Akcji serii C mogą podlegać znacznym wahaniom, w zaleŝności od kształtowania się relacji podaŝy do popytu. Znacznym zmianom moŝe ulegać równieŝ wolumen obrotów. Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na rynkach regulowanych nie jest zaleŝny od emitentów tych akcji, lecz od popytu i podaŝy kształtowanych przez Inwestorów. W związku z tym istnieje ryzyko, Ŝe Inwestorzy nie będą mogli zbyć posiadanych akcji lub PDA po satysfakcjonującej cenie w dowolnym terminie. Istnieje ryzyko poniesienia ewentualnych strat wynikających ze sprzedaŝy Akcji serii C lub PDA po cenie niŝszej niŝ wyniosła cena ich zakupu RYZYKO ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY UCZESTNICZĄCE W OFERCIE W IMIENIU LUB NA ZLECENIE EMITENTA PRZEPISÓW PRAWA WYNIKAJĄCYCH Z USTAWY O OFERCIE Zgodnie z art. 16 Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, Ŝe takie naruszenie moŝe nastąpić, Komisja moŝe: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuŝszy niŝ 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub 3) opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną. Na podstawie art. 17 Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, Ŝe takie naruszenie moŝe nastąpić, Komisja moŝe: 1) nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuŝszy niŝ 10 dni roboczych; 2) zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; 3) opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Komisja, zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie, moŝe zastosować środki, o których mowa powyŝej, takŝe w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego lub innego dokumentu informacyjnego, składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, Ŝe: 1) oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 2) utworzenie emitenta nastąpiło z raŝącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy; 3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z raŝącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa. Art. 53 Ustawy o ofercie określa obowiązki związane z prowadzeniem przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za uchybienia naruszające przepisy prawa. Zgodnie z tym artykułem, w treści wszystkich materiałów promocyjnych naleŝy jednoznacznie wskazać: 1) Ŝe mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy; 2) Ŝe został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny; 3) miejsca, w których prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny. Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej nie mogą być sprzeczne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym, jak równieŝ nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd, co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych. 20