RAPORT ROCZNY ANNUAL REPORT AGENCJI ROZWOJU PRZEMYSŁU S.A. OF THE INDUSTRIAL DEVELOPMENT AGENCY JSC

Transkrypt

1 2012 RAPORT ROCZNY AGENCJI ROZWOJU PRZEMYSŁU S.A. ANNUAL REPORT OF THE INDUSTRIAL DEVELOPMENT AGENCY JSC

2 MISJA Misją Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. jest wzmacnianie zdolności polskich przedsiębiorstw do konkurowania na rynkach globalnych The mission of the Industrial Development Agency JSC is to enhance the competitive advantage of Polish enterprises on global markets Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. jest jednoosobową spółką Skarbu Państwa o szczególnym zakresie kompetencji i odpowiedzialności. The Industrial Development Agency JSC is a soleshareholder company of the State Treasury holding a unique range of expertise and accountability. RAPORT ROCZNY ANNUAL REPORT

3 MISJA ARP S.A. jest firmą funkcjonującą na zasadach komercyjnych, aktywną na krajowym rynku kapitałowym, która równolegle angażuje się w kluczowe działania istotne z punktu widzenia bieżących i strategicznych celów polityki gospodarczej kraju. ARP S.A., wykorzystując dwudziestoletnie doświadczenie, wspiera rozwój gospodarczy i regionalny kraju oraz procesy restrukturyzacyjne i prywatyzacyjne. Udziela firmom pomocy publicznej oraz pożyczek i poręczeń komercyjnych. Restrukturyzuje spółki ze swojego portfela i następnie pozyskuje inwestorów, gwarantujących dalszy ich rozwój. ARP S.A. doradza w procesach naprawczych, służy wsparciem w opracowaniu specjalistycznych rozwiązań z zakresu inżynierii finansowej. W coraz większym stopniu działania ARP S.A. są zorientowane na kreowanie proinnowacyjnych rozwiązań zwiększających konkurencyjność przedsiębiorstw. ARP S.A. wspiera aktywnie modernizację gospodarki, między innymi poprzez instrumenty finansowania firm rozwijających nowe technologie, tworzenie infrastruktury dla innowatorów, budowę i prowadzenie inkubatorów technologicznych, wspieranie współpracy między przemysłem a sektorem badawczo-rozwojowym, wykorzystanie kreatywnego potencjału polskich kadr przemysłowych oraz rozwój kompetencji niezbędnych w gospodarce opartej na wiedzy. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. przyjęła obowiązującą do 2015 r. strategię, która określa jej główne cele: wspieranie budowy gospodarki opartej na wiedzy oraz stymulowanie wzrostu konkurencyjności przedsiębiorców, udzielanie skutecznego wsparcia przedsiębiorcom w okresach spowolnienia gospodarczego, transformację ARP S.A. w podmiot spełniający kryteria spółki publicznej. IDA JSC, as a company constituted under commercial law it operates on commercial basis and it is active on the national capital market, being simultaneously involved in key operations substantial for achieving current and strategic goals of state economic policy. Capitalizing on its 20 years of experience the Industrial Development Agency JSC (IDA JSC) supports the economic and regional development of the country and the restructuring and privatization processes. IDA JSC grants public aid as well as loans and commercial guarantees to companies. It conducts restructuring of own portfolio companies and gains investors, who ensure further business development. IDA JSC acts as a consultant in restructuring processes, provides support in drawing up specialized solutions within financial engineering. IDA ISC focuses on creating innovation promoting solutions in order to enhance the competitiveness of the enterprises. It actively aids modernization of the economy by means such as: financing tools for companies developing new technologies, establishing infrastructure for innovators, building up and conducting technology incubators, assisting cooperation between the industry and the R&D sector, engaging the creative potential of the Polish industry professionals as well as developing staff competences, which are imperative in a knowledgebased economy. The Industrial Development Agency JSC has embraced a new development strategy valid until 2015, which defines its major goals: to aid knowledge-based economy development and to stimulate competiveness growth of entrepreneurs, to provide effective support for businesses during business slow down periods, to administer its own transformation in order to meet the criteria of a public entity.

4 Spis treści Władze Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. 4 Zarząd ARP S.A. 4 Rada Nadzorcza ARP S.A. 6 Kluczowe obszary działalności Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. 8 Zarządzanie portfelem kapitałowym i restrukturyzacja 8 Zarządzanie portfelem kapitałowym ARP S.A. 8 Restrukturyzacja podmiotów przemysłu obronnego 12 Restrukturyzacja sektora stoczniowego 14 Finansowe wsparcie przedsiębiorstw 15 Pomoc publiczna 15 Działalność komercyjna 16 Realizacja złożonych projektów finansowych 16 Zarządzanie specjalnymi strefami ekonomicznymi 17 Specjalna Strefa Ekonomiczna EURO-PARK MIELEC 20 Tarnobrzeska Specjalna Strefa Ekonomiczna EURO-PARK WISŁOSAN 23 Wsparcie innowacyjności 26 Innowacyjne projekty ARP S.A. 27 Finansowanie innowacyjnych przedsiębiorstw 30 Wspieranie innowacyjnej oferty spółek zależnych 32 Doradztwo w zakresie zarządzania własnością intelektualną 35 Rozwijanie innowacyjnych kadr 35 Pozostałe obszary działalności Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. 336 Współpraca międzynarodowa 36 Monitoring górnictwa węgla kamiennego oraz górnictwa niewęglowego 37 Zarządzanie nieruchomościami 39 Zespół Zamkowo-Parkowy w Baranowie Sandomierskim 40 Zespół Zamkowo-Parkowy w Krasiczynie 40 Wyniki finansowe za 2012 r. 41 Szczegółowe dane finansowe za 2012 r. 42 Bilans 42 Aktywa 42 Pasywa 43 Rachunek zysków i strat 44 Rachunek przepływów pieniężnych 46 Opinia niezależnego biegłego rewidenta 47 Dane teleadresowe 49

5 Table of contents Corporate bodies of the Industrial Development Agency JSC 4 The Management Board IDA JSC 4 The Supervisory Board of IDA JSC 6 Key areas of activity of the Industrial Development Agency JSC 8 Managing the capital portfolio and restructuring 8 Management of the IDA JSC capital portfolio 8 Restructuring of defence industry entities 12 Restructuring of the shipbuilding sector 14 Financial support for enterprises 15 Public aid 15 Commercial activity 16 Implementation of planned financial projects 16 Managing special economic zones 17 EURO-PARK MIELEC Special Economic Zone 20 Tarnobrzeg EURO-PARK WISŁOSAN Special Economic Zone 23 Support of innovation 26 Innovative projects of IDA JSC 27 Financing of innovative businesses 30 Supporting innovative offers of subsidiaries 32 Intellectual property management consulting 35 Development of innovative staff 35 Other areas of Industrial Development Agency JSC activity 36 International cooperation 36 Monitoring of hard coal mining and non-coal mining industry 37 Managing real estate 39 Castle and Park Compound in Baranów Sandomierski 40 Castle and Park Compound in Krasiczyn financial performance detailed financial data 42 Balance sheet 42 Assets 42 Liabilities 43 Income statement 44 Cash flow statement 46 Independent Auditor s Report 47 Company contact details 49 1

6 Słowo wstępne Prezesa ARP S.A. Szanowni Państwo, Z przyjemnością i satysfakcją przedstawiam Państwu Raport Roczny podsumowujący funkcjonowanie Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w 2012 r. Prezentuje on jej działania w różnych branżach i sektorach, zwłaszcza przedsięwzięcia realizowane w ramach nowej strategii ARP S.A. będącej odpowiedzią na wyzwania światowej i krajowej gospodarki. Miniony rok stanowił w historii Agencji okres ważny i przełomowy. Przez ponad dwadzieścia lat jako wielofunkcyjna instytucja koordynowaliśmy przede wszystkim procesy naprawcze w gospodarce. Restrukturyzowaliśmy całe gałęzie przemysłu, wspieraliśmy adaptację przedsiębiorstw do warunków rynkowych, udzielaliśmy pomocy finansowej, pozyskiwaliśmy inwestorów. Stosując zróżnicowane i niejednokrotnie prekursorskie instrumenty, łączyliśmy kompetencje funduszy inwestycyjnych, banków, klastrów i agend świadczących pomoc publiczną, co umożliwiło realizację wielu ambitnych projektów biznesowych. Ich efekty to uratowane miejsca pracy, poprawa konkurencyjności firm posiadających obecnie niekwestionowaną pozycję w swoich branżach, liczne nowe zakłady produkcyjne, uruchomione i nadal tworzone, w specjalnych strefach ekonomicznych zarządzanych przez ARP S.A. Pracując na rzecz rodzimego przemysłu obserwowaliśmy jednocześnie zmieniające się otoczenie rynkowe, przede wszystkim rosnące znaczenie kreatywności oraz gospodarki opartej na wiedzy. Jego analiza zadecydowała o wyznaczeniu sobie kluczowych priorytetów pomagających w kierowaniu firm na nowe tory i ułatwiających im osiąganie sukcesu w przyszłości. Zostały one określone w przyjętej Strategii rozwoju ARP S.A. w latach , która zakłada pełnienie przez Agencję roli wiodącej instytucji w procesie wspierania innowacyjności polskiej gospodarki. Nowa strategia opiera się na trzech filarach: restrukturyzacji prorozwojowej, współpracy przemysłu i nauki oraz innowacjach, a jest realizowana poprzez działania stymulujące wzrost potencjału innowacyjnego firm, komercjalizowanie wyników badań naukowych, tworzenie nowatorskich produktów, usług i technologii. Niniejszy raport dokumentuje pierwszy rok jej wdrażania, w trakcie którego udało się nam zainicjować i rozwinąć kilkanaście projektów o dużym znaczeniu dla gospodarki. Poszukując nowych możliwości wykorzystania potencjału stoczni zainteresowaliśmy je branżą offshore, dostarczającą konstrukcje, technologie i urządzenia do gospodarczej eksploatacji morza, w tym morskiej energetyki wiatrowej. Stanowi ona niezwykle wymagający, szybko rozwijający się rynek, na którym firmy kontrolowane poprzez należący do ARP S.A. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty MARS, zdobyły już pierwszych klientów, dostęp do nowoczesnych technologii, a nawet prestiżowe certyfikaty jakości dostaw dla dużych międzynarodowych koncernów. Agencja włączyła się w jedno z największych polskich przedsięwzięć rozwojowych, jakim jest planowana eksploatacja pokładów łupków. Wspólnie z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju uruchomiliśmy program BLUE GAS Polski Gaz Łupkowy, obejmujący finansowanie prac krajowych firm rozwijających oryginalne metody eksploatacji gazu łupkowego. Jego budżet to 1 mld złotych, a cel opracowanie własnego know-how i technologii konkurencyjnych wobec rozwiązań opracowanych w Ameryce Północnej, które pozwolą Polsce zdobyć pozycję europejskiego lidera w zakresie metod wydobycia, a także uwzględnią rodzime warunki geologiczne i normy ochrony środowiska. Jeszcze bardziej innowacyjny wymiar mają działania ARP S.A. na rzecz komercyjnego wykorzystania grafenu nanostruktur węglowych uznawanych za materiał przyszłości w elektronice. Unikalną w skali światowej technologię jego wytwarzania w postaci dużych płytek opracowali naukowcy z Instytutu Technologii Materiałów Elektronicznych (ITME). Do poszukiwania i wdrożenia produktów wykorzystujących grafen z szansą ich wejścia na globalny rynek, powołaliśmy spółkę celową Nano Carbon, która uczestniczy w trzech konsorcjach z udziałem ITME, ubiegających się o dotacje na działania B+R z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. To oczywiście tylko kilka z naszych przedsięwzięć ukierunkowanych na przyszłość. Nie oznaczają one jednak, że zaprzestaliśmy działań związanych z bieżącym stanem gospodarki. Podobnie jak dotychczas będziemy pomagali branżom i firmom w trudnej sytuacji, wspierali projekty restrukturyzacji, pozyskiwali inwestorów i budowali międzynarodowe kontakty biznesowe. Nowa strategia ARP S.A. opiera się bowiem na założeniu, które obowiązuje od momentu rozpoczęcia naszej działalności. Stanowi je wspieranie polskiej gospodarki i polskich przedsiębiorstw w efektywnym wykorzystaniu własnego potencjału. Choć świat nieustannie ewoluuje, ten cel pozostaje niezmienny. Wojciech Dąbrowski Prezes Zarządu Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. 2 RAPORT ROCZNY ANNUAL REPORT

7 The President s foreword Ladies and Gentlemen, With great pleasure and satisfaction I would like to present you the Annual Report on the Industrial Development Agency JSC operation in It summarises its activities in various industries and sectors, in particular, activities conducted under the new strategy of IDA JSC, which responds to the challenges of the global and national economy. The past year was an important and ground-breaking time in the Agency s history. For over two decades of the recent history the Industrial Development Agency JSC, as a multifunction institution, has mainly coordinated restoration processes in the economy. We conducted numerous restructuring processes of entire economy sectors, supported adaptation of enterprises to the market requirements, granted financial aid and won investors. By applying diversified and very often precursory instruments, we combined competences of investment funds, banks, clusters, public aid agencies. This allowed us to carry out ambitious and demanding business projects. Rescued jobs, upgraded competitiveness of the companies with an unchallenged market position in respective industries, numerous new production plants, launched and under development, in the special economic zones managed by IDA JSC are the results. Working for the benefit of home industry we simultaneously observed the changing market environment, particularly the increasing role of creativity and knowledge-based economy. Its evaluation brought us to the designation of key priorities for ourselves to be able to redirect the companies courses and have them achieve success in the future. The priorities have been defined in the Development strategy of IDA JSC for , which projects IDA JSC to take the role of a leading institution providing support for innovation in the Polish economy. The new strategy is based on three keystones: growth boosting restructuring, industry and science cooperation as well as innovations, and it is implemented by stimulating the growth of innovative potential of companies, commercializing scientific research results, creating innovative products, services and technologies. This Annual Report details the first year of the strategy implementation, when we succeeded to initiate and develop several projects being highly important to the economy. While searching for new opportunities to apply the potential of the shipyards we got them involved in the off-shore sector, which delivers constructions, technologies and equipment for business exploitation of the sea, including sea wind power. It is a demanding and highly advancing market, where some companies controlled by the IDA JSC-owned MARS Closed-End Investment Fund have gained their first clients, access to new technologies and further prestigious supplier quality certifications as suppliers for big international business groups. IDA JSC has entered into one of the biggest Polish development undertakings, the planned exploitation of shale gas deposits. Together with the National Research and Development Centre we have launched BLUE GAS Polski Gaz Łupkowy (BLUE GAS Polish Shale Gas) programme, encompassing financing of national companies, which develop genuine shale gas exploitation technologies. The programme s budget amounts to PLN 1 billion and its objective is to develop own know-how and technologies competitive to the ones established in North America, which will enable Poland to become a European leader as far as exploitation methods are concerned and will also respect Polish geological conditions and comply with environmental protection norms. An even more innovative scope of IDA JSC activities is related with projects aiming at making a commercial use of graphene carbon nanostructures recognized as material of the future in electronics. A globally unique fabrication technology in form of big-surface plates have been formulated by the scientist from the Institute for Electronic Materials Technology (ITME). As a special purpose vehicle for developing and implementing graphene based products potentially capable of entering the global market we have established the Nano Carbon company, which, next to ITME, participates in three consortia, who strive to receive funds for their R&D works at the National Research and Development Centre. These are obviously just a few of our future-oriented initiatives. Nevertheless, we will continue our operations related to the existing economic situation. As before, we will assist the industries and companies, which face difficulties, support restructuring projects, gain investors and establish international business relationships. It is because the new IDA JSC strategy is based on the foundation, which has been valid since the beginning of our activity. It is to support the Polish economy and Polish enterprises in the effort to utilize their own potential. Despite the world constantly evolving, this objective remains permanent. Wojciech Dąbrowski President of the Management Board Industrial Development Agency JSC 3

8 Władze Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Corporate Bodies of the Industrial Development Agency JSC Zarząd ARP S.A. / The Management Board of IDA JSC Wojciech Dąbrowski Prezes Zarządu ARP S.A. od 2008 r. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w instytucjach publicznych i spółkach z udziałem Skarbu Państwa. W swojej karierze zawodowej był m.in. Zastępcą Dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego i Inwestycji Kapitałowych w Bumar Sp. z o.o. i Zastępcą Dyrektora Departamentu Spraw Obronnych w Ministerstwie Skarbu Państwa. Jest przewodniczącym rady nadzorczej MS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. i członkiem rady nadzorczej Bilfinger Crist Offshore Sp. z o.o. W latach wcześniejszych zasiadał w radach nadzorczych m.in. takich spółek jak: PZU S.A., Bumar Sp. z o.o., Fabryka Broni Łucznik-Radom Sp. z o.o. Jest absolwentem Akademii Obrony Narodowej, Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego, Wyższej Szkoły Przedsiębiorczości i Zarządzania im. L. Koźmińskiego oraz Wyższej Szkoły Rolniczo- -Pedagogicznej w Siedlcach. Jerzy Góra Wiceprezes Zarządu ARP S.A. od 2010 r. Doświadczenie zawodowe zdobywał zajmując kierownicze stanowiska m.in. w Ministerstwie Skarbu Państwa, gdzie był Dyrektorem Departamentu Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji II oraz Banku Gospodarstwa Krajowego, gdzie piastował funkcję Dyrektora Departamentu Finansowania Projektów Inwestycyjnych. Był także Wiceprezesem Zarządu Stoczni Szczecińskiej Porta Holding S.A., Zastępcą Dyrektora Naczelnego GK Polskiej Żeglugi Morskiej w Szczecinie i Dyrektorem Departamentu w Banku Morskim S.A. Jest przewodniczącym Rady Nadzorczej Polimex-Mostostal S.A. i wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. Wcześniej zasiadał w radach nadzorczych m.in. Euroafrica Sp. z o.o., Stoczni Szczecińskiej Nowa Sp. z o.o., Wojskowych Zakładów Lotniczych nr 2 S.A., Polskiej Agencji Informacji i Inwestycji Zagranicznych S.A. Jest doktorem nauk ekonomicznych Uniwersytetu Szczecińskiego. Wojciech Dąbrowski President of the Board since He has many years of experience working in public institutions and companies with the share in capital of the Ministry of Treasury. During his professional career he held positions such as Deputy Director of the Ownership Supervision and Capital Investments Bureau at Bumar Sp. z o.o. and Deputy Director of the Defence Department at the Ministry of Treasury. He is Chairman of the Supervisory Board of the MS Mutual Fund Society JSC (MS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.) and a member of the Supervisory Board at Bilfinger Crist Offshore Sp. z o.o. company. In previous years he sat on the supervisory boards of numerous companies, including: PZU S.A, Bumar Sp. z o.o., Fabryka Broni Łucznik-Radom Sp. z o.o. Graduate of the National Defence Academy, University of Warsaw Business Administration Faculty, Leon Koźmiński Higher School of Entrepreneurship and Management, College of Agriculture and Teacher Training in Siedlce. Jerzy Góra Vice-President of the IDA JSC Management Board since He gathered his work experience holding managerial positions inter alia at the Ministry of Treasury as a Director of the Department of Ownership Supervision and Privatisation II and at the Bank Gospodarstwa Krajowego as Department Director for Financing Investment Projects. He was also a Vice-President of the Management Board of Stocznia Szczecińska Porta Holding S.A., Deputy Director of the GK Polska Żegluga Morska in Szczecin and Department Director at Bank Morski S.A. He is Chairman of the Supervisory Board at Polimex-Mostostal S.A. and Deputy Chairman of the Supervisory Board at the Grupa Azoty Zakłady Chemiczne POLICE S.A. Earlier he sat on supervisory boards of Euroafrica Sp. z o.o., Stocznia Szczecińska Nowa Sp. z o.o., Wojskowe Zakłady Lotnicze nr 2 S.A., Polish Information and Foreign Investment Agency Holds Ph.D. in Economics from the University of Szczecin. 4 RAPORT ROCZNY ANNUAL REPORT

9 Andrzej Szortyka Andrzej Szortyka Członek Zarządu ARP S.A. od 2008 r. do 27 czerwca 2012 r. Wcześniej pełnił funkcje Prezesa Polskich Zakładów Lotniczych w Mielcu i Prezesa Zakładów Automatyki Polna w Przemyślu. Przez wiele lat zarządzał Rzeszowską Grupą Konsultingową, zasiadał w radach nadzorczych wielu spółek, m.in. Magnezyty Ropczyce S.A., Cukrownia Ropczyce S.A., Radmor S.A. Współpracował z renomowanymi międzynarodowymi firmami konsultingowymi. Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (obecnie Szkoła Główna Handlowa). Board Member from 2008 until 27 June Prior President of Polskie Zakłady Lotnicze in Mielec, President of Zakłady Automatyki Polna in Przemyśl. He used to manage the Rzeszowska Grupa Konsultingowa for many years, served as a member of supervisory boards of many companies, such as: Magnezyty Ropczyce S.A., Cukrownia Ropczyce S.A., Radmor S.A. He cooper-ated with renown international consulting companies. Graduate of the Foreign Trade Faculty at the Main School of Planning and Statistics in Warsaw (SGPiS, currently Warsaw School of Economics - SGH). Piotr Majchrzak Wiceprezes Zarządu ARP S.A. od 2012 r. do r. Wcześniej pełnił funkcje m.in. Prezesa One-2- -One S.A., Dyrektora Zarządzającego Banku Societe Generale, Prezesa Societe Generale Securities oraz Dyrektora Barclays Bank Plc. Pełnił również funkcje Dyrektora Wydziału Ekonomicznego PLL LOT S.A., Dyrektora odpowiedzialnego za restrukturyzację HORTEX S.A., Dyrektora Departamentu Inwestycji Kapitałowych Banku Handlowego S.A. Absolwent Wydziału Ekonomicznego Wyższej Szkoły Ekonomicznej w Warszawie. Studiował także na Wydziale Handlu Zagranicznego w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie i na Wydziale Ekonomicznym Université de Bruxelles w Brukseli. Marcin Zieliński Wiceprezes Zarządu ARP S.A. od 2012 r. Wcześniej pracował w Ministerstwie Skarbu Państwa, gdzie kierował Departamentem Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji III, a następnie Departamentem Prywatyzacji. Jest przewodniczącym rad nadzorczych PGE Trading GmbH i Euroterminal Sławków Sp. z o.o. Wcześniej zasiadał w radach nadzorczych m.in. PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., Nordis Chłodnie Polskie Sp. z o.o., Elektrownia Wodna Żarnowiec S.A. Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, Krajową Szkołę Administracji Publicznej oraz Podyplomowe Studium Finansów Szkoły Głównej Handlowej. Ukończył również aplikację legislacyjną. Piotr Majchrzak Vice-President of the IDA JSC Management Board since 2012 until 31 January Prior President of One-2-One S.A., Executive Director of Bank Societe Genenerale, President of Societe Generale Securities and Director of Barclays Bank Plc. He also held positions including: Director of Economic Department at LOT Polish Airlines S.A., Director in charge of restructuring process of HORTEX S.A., Director of Capital Investment Department at the Bank Handlowy S.A. Graduate of the Faculty of Economics at the Higher School of Economics in Warsaw (WWSE). He was also a student of the Foreign Trade Faculty at the Warsaw School of Economics (SGH) and Faculty of Economics at the Université de Bruxelles. Marcin Zieliński Vice-President of the IDA JSC Management Board since Earlier he held the position of the Director of the Department of Ownership Supervision and Privatisation III at the Ministry of Treasury and was also a Director of the Privatisation Department. He also serves as Chairman of the Supervisory Boards at PGE Trading GmbH and Euroterminal Sławków Sp. z o.o. Before he sat on supervisory boards at Polska Grupa Energetyczna S.A., Nordis Chłodnie Polskie Sp. z o.o., Elektrownia Wodna Żarnowiec S.A. Graduate of the University of Warsaw Faculty of Law and Administration, National School of Public Administration and a postgraduate of Finance Study at the Warsaw School of Economics (SGH). Completed legal apprenticeship. 5

10 Zarząd ARP S.A. The Management Board of IDA JSC Rada Nadzorcza ARP S.A. The Supervisory Board of IDA JSC W okresie od 1 stycznia do 27 czerwca 2012 r. funkcje w Zarządzie ARP S.A. sprawowali: From 1 January 2012 until 27 June 2012 the Management Board consisted of following persons: Prezes Zarządu President of the Management Board Wojciech Dąbrowski Członkowie Zarządu Members of the Management Board Jerzy Góra Andrzej Szortyka W dniu 27 czerwca 2012 r. rozpoczęła się nowa kadencja Zarządu, który do końca 2012 r. działał w następującym składzie: On 27 June 2012 new term of office of the Management Board commenced and the Management Board consisted of following persons: Prezes Zarządu President of the Management Board Wojciech Dąbrowski Wiceprezesi Zarządu Vice-Presidents of the Management Board Jerzy Góra Piotr Majchrzak Marcin Zieliński W 2012 r. Rada Nadzorcza ARP S.A. działała w składzie: In 2012 the Supervisory Board consisted of following persons: Przewodnicząca Chairperson of the Supervisory Board Elżbieta Paradowska Wiceprzewodnicząca/Wiceprzewodniczący Deputy Chairman of the Supervisory Board Katarzyna Kosińska (od 25 kwietnia 2012 r.) (from 25 April 2012) Marcin Majeranowski (do 23 marca 2012 r.) (until 23 March 2012) Sekretarz Secretary of the Supervisory Board Sławomir Antkiewicz Członkowie Members of the Supervisory Board Mirosława Boryczka Tomasz Cyran Paweł Kaczmarek Władysław Kondrat Piotr Pełka 6 RAPORT ROCZNY ANNUAL REPORT

11 FINANSE FINANCE INNOWACJE I RESTRUKTURYZJA INNOVATION & RESTRUCTURING ZARZĄDZANIE MANAGEMENT Struktura organizacyjna Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. ARP S.A. jest firmą o strukturze wielooddziałowej z Centralą w Warszawie. Kluczowe obszary działalności Centrali ARP S.A. dotyczą wsparcia gospodarki i przedsiębiorstw, m.in. w zakresie finansów, zarządzania, innowacji i restrukturyzacji. W Warszawie działa także Oddział utworzony do realizacji działań ARP S.A. związanych z udzielaniem pomocy publicznej na ratowanie i restrukturyzację. W 2012 r. zadania o charakterze lokalnym były realizowane przez siedem oddziałów terenowych ARP S.A.: Oddział ARP S.A. w Mielcu zarządzał Specjalną Strefą Ekonomiczną EURO-PARK MIELEC, Oddział ARP S.A. w Tarnobrzegu zarządzał Tarnobrzeską Specjalną Strefą Ekonomiczną EURO-PARK-WISŁOSAN, Oddział ARP S.A. w Szczecinie zarządzał podstrefą SSE EURO-PARK MIELEC w Szczecinie, Oddział ARP S.A. we Wrocławiu zarządzał podstrefą TSSE EURO-PARK WISŁOSAN we Wrocławiu-Kobierzycach i budynkami ARP S.A. we Wrocławiu i Szczawnie-Zdroju, Oddział ARP S.A. w Katowicach zajmował się monitorowaniem procesu restrukturyzacji górnictwa węgla kamiennego i niewęglowego, Oddziały ARP S.A. w Baranowie Sandomierskim i w Krasiczynie zarządzały zabytkowymi zespołami zamkowo-parkowymi o charakterze hotelowo- -turystycznym. Na początku 2013 r. szczeciński oddział ARP S.A. został połączony z Oddziałem ARP S.A. w Mielcu, a oddział wrocławski został włączony do Oddziału ARP S.A. w Tarnobrzegu. Organizational structure of the Industrial Development Agency JSC IDA JSC has a multi-office operating structure with the Headquarters in Warsaw. The key activity areas of the IDA JSC Headquarters are related to the performance support of the economy and enterprises, including inter alia the scope of finance, management, innovation, restructuring and strategy. In Warsaw there is also a department dedicated to the IDA JSC task of granting public aid for rescue and restructuring. In 2012 IDA JSC executed selected local tasks via its 7 regional offices: the IDA JSC Branch Office in Mielec managing the EURO-PARK MIELEC Special Economic Zone, the IDA JSC Branch Office in Tarnobrzeg managing the EURO-PARKWISŁOSAN Special Economic Zone, the IDA JSC Szczecin Branch Office managing the EURO-PARK MIELEC SE Sub-zone in Szczecin, the IDA JSC Branch Office in Wrocław managing the EURO-PARK WISŁOSAN SE Sub-zone in Wrocław-Kobierzyce and the IDA JSC edifices in Wrocław and Szczawno-Zdrój, the IDA JSC Branch Office in Katowice of hard coal mining and non-coal mining industry, the IDA JSC Branch Offices in Baranów Sandomierski and Krasiczyn administering the historical Castle and Park Compounds as hotel and tourism destinations. At the beginning of 2013 the IDA JSC Szczecin Branch Office has been merged with the IDA JSC Mielec Branch Office, and the Branch Office in Wrocław has been incorporated into the IDA JSC Branch Office in Tarnobrzeg. 7

12 Kluczowe obszary działalności Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Key activity areas of the Industrial Development Agency JSC W 2012 r. działalność ARP S.A. koncentrowała się głównie na czterech obszarach: zarządzaniu portfelem kapitałowym i restrukturyzacji, finansowym wsparciu przedsiębiorstw, zarządzaniu specjalnymi strefami ekonomicznymi, wsparciu innowacyjności. In 2012 the activities of the IDA JSC were focused on four areas: managing the capital portfolio and restructuring, financial support for the enterprises, managing the special economic zones, endorsing innovation. Zarządzanie portfelem kapitałowym i restrukturyzacja Zarządzanie portfelem kapitałowym ARP S.A. Od początku istnienia ARP S.A. aktywnie uczestniczy w procesach restrukturyzacji i transformacji polskiej gospodarki angażując się kapitałowo w wiele przedsiębiorstw. Podejmuje działania na rzecz zwiększenia potencjału i wartości firm, uruchamia procesy ich restrukturyzacji oraz intensywnie poszukuje inwestorów dla spółek z portfela. Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju do 2015 r., ARP S.A. planuje zmniejszanie zaangażowania kapitałowego, aż do całkowitego zbycia akcji lub udziałów w zrestrukturyzowanych spółkach. Na koniec 2012 r. portfel kapitałowy ARP S.A. składał 92 spółek się z. Łączna wartość nominalna akcji i udziałów spółek posiadanych przez ARP S.A. wynosiła ponad 2,3 mld zł. Managing the capital portfolio and restructuring IDA JSC capital portfolio management The IIDA JSC has been actively involved in the restructuring and transformation processes of the Polish economy since its existence, which makes its capital engaged in many businesses. IDA JSC takes up activities to stimulate the potential and value growth of companies, activates restructuring processes and intensively seeks investors for the capital portfolio companies. Following the new development strategy for IDA JSC plans to decrease its capital involvement up to a stage of complete disposal of shares in the restructured companies. At the end of 2012 the capital portfolio of IDA JSC 92 companies comprised, the shares of which held by IDA JSC had a nominal value exceeding PLN 2.3 billion. Struktura portfela ARP S.A. pod względem wielkości zaangażowania kapitałowego IDA JSC portfolio structure in terms of capital engagement 36% 16% 100% / 100% od 50 do 99,9% / 50% to 99,9% od 20 do 49,9% / 20% to 49,9% do 19,9% / less than 19,9% 22% 26% 8 RAPORT ROCZNY ANNUAL REPORT

13 W stosunku do 2011 r. w 2012 r. liczba spółek w portfelu ARP S.A. zmniejszyła się o 14, natomiast łączna wartość nominalna akcji i udziałów zwiększyła się o ponad 324 mln zł. Liczba spółek ARP S.A. Number of companies In 2012 the number of companies in the IDA JSC portfolio decreased by 14 year on year, however the total nominal value of shares increased by PLN 324 million. Wartość portfela akcji ARP S.A. Value of shares (mill. PLN) Liczba spółek Number of companies Wartość akcji i udziałów (mln zł) Value of shares (mill. PLN) Z uwagi na różnorodną działalność prowadzoną przez podmioty włączone do portfela kapitałowego ARP S.A. oraz odmienny sposób zarządzania ich pakietami, spółki podzielono na dwa typy: portfel podstawowy i portfel podmiotów wspierających rozwój regionalny. Portfel podstawowy Większość spółek z portfela podstawowego ARP S.A. prowadzi działalność produkcyjną w ramach takich branż jak: maszynowa, energetyczna czy zbrojeniowa. Do ARP S.A. należą również firmy handlowe, usługowe, budowlane oraz prowadzące działalność finansową. Na koniec 2012 r. podstawowy portfel kapitałowy ARP S.A. tworzyły pakiety akcji i udziałów 68 spółkach 2,3 mld zł w o łącznej wartości nominalnej ok.. W porównaniu ze stanem na koniec 2011 r. wartość nominalna portfela podstawowego ARP S.A. zwiększyła się w 2012 r. o 329,9 mln zł, a całkowita liczba spółek zmniejszyła się o 7. Zmiany w portfelu wynikały m.in. z: objęcia pakietu udziałów w nowych spółkach, tj.: Fabryka Broni Łucznik-Radom Sp. z o.o., Fabryka Łożysk Tocznych Kraśnik S.A., Nano Carbon Sp. z o.o., LOT Aircraft Maintenance Services Sp. z o.o., Energia Euro Park Sp. z o.o.; inwestycji kapitałowych w spółki znajdujące się w portfelu ARP S.A.: Diora Świdnica Sp. z o.o., Fabryka Obrabiarek Rafamet S.A., Huta Stalowa Wola S.A, Rivendell Sp. z o.o. w likwidacji, Wytwórnia Sprzętu Komunikacyjnego PZL-Kalisz S.A.; sprzedaży całego posiadanego pakietu akcji i udziałów: Energetyka Wisłosan Sp. z o.o., Eurokol Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Produkcyjno- -Usługowo-Handlowe Agrosped Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Obrotu Samochodami i Częściami Zamiennymi Polmozbyt Jelcz S.A., Zakłady Metalurgiczne Silesia S.A., Zakłady Przemysłu Owocowo-Warzywnego Pektowin S.A., Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. Due to the diversification of business operations of the IDA JSC capital portfolio entities as well as the different methods of managing their blocks, the portfolio companies have been divided into two types, i.e. primary portfolio companies and the portfolio of companies supporting regional development. Primary portfolio Majority of the IDA JSC primary portfolio companies are companies running production activities in sectors such as: machine, energy or defence. IDA JSC is also an owner of trade, service, construction and financial companies. At the end of 2012 the primary portfolio of IDA JSC comprised shares of 68 trading companies nominal value of ca. PLN 2.3 billion. having a total In comparison to the assets at the end of 2011 the nominal value of the primary portfolio increased in 2012 by PLN million, whereas the total number of companies decreased by 7. The changes in the primary portfolio of shares resulted from: taking over a block of shares in new companies such as: Fabryka Broni Łucznik Radom Sp. z o.o. ( Łucznik - Radom Arms Factory Ltd.), Fabryka Łożysk Tocznych KRAŚNIK S.A. (Kraśnik Rolling Bearings Factory JSC), Nano Carbon Sp. z o.o., LOT Aircraft Maintenance Services Sp. z o.o., Energia Euro Park Sp. z o.o.; capital investments in companies already included in the IDA JSC portfolio: Diora Świdnica Sp. z o.o., Fabryka Obrabiarek "Rafamet" S.A. ("Rafamet" Machine Tool Factory JSC), Huta Stalowa Wola S.A. (Stalowa Wola Steelworks JSC), Rivendell Sp. z o.o. in liquidation, Wytwórnia Sprzętu Komunikacyjnego PZL-Kalisz S.A. ( PZL-KALISZ Transport Equipment Plant JSC); sale of all stakes held by IDA JSC in: Energetyka Wisłosan Sp. z o.o., Eurokol Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe Agrosped Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Obrotu Samochodami i Częściami Zamiennymi Polmozbyt Jelcz S.A., Zakłady Metalurgiczne Silesia S.A. (Silesia Metallurgical Works JSC), Zakłady Przemysłu Owocowo-Warzywnego Pektowin S.A. (Pektowin Fruit and Vegetable Processing Plant JSC), Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. (Elzab Computer Devices Factory JSC). 9

14 Portfel spółek regionalnych Na koniec 2012 r. portfel spółek wspierających rozwój regionalny tworzyły 24 podmioty, w których ARP S.A. posiadała akcje i udziały o łącznej wartości nominalnej 31,5 mln zł. W 2012 r. ARP S.A. zbyła udziały w 7 spółkach z tego portfela na łączną kwotę ponad 2,8 mln zł. Aktywa ARP S.A. w MS Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A. Od 2010 r. działa MS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (MS TFI S.A.), w którym ARP S.A. posiada 100% udziałów. MS TFI S.A. zarządza m.in. Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym MARS (FIZ MARS), do którego ARP S.A. wniosła spółki z sektora nieruchomości, branży stoczniowej, segmentu offshore i energetyki. Głównym celem inwestycyjnym FIZ MARS jest wzrost wartości aktywów w perspektywie 5-7 lat, przy założeniu inwestowania co najmniej 80% środków w udziały w spółkach niepublicznych. Portfolio of regional companies At the end of 2012 the portfolio of companies supporting regional development accounted for 24 entities, in which IDA JSC held shares of a total nominal value of PLN 31.5 million. In 2012 IDA JSC sold its shares in 7 companies of the portfolio for the value of PLN 2.8 million. IDA JSC assets in the MS Mutual Fund Society JSC The MS Mutual Fund Society JSC (MS TFI S.A MS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.) has been operating since 2010, the shareholding of IDA JSC in the Fund constitutes 100% of shares. The MS TFI S.A. manages the MARS Closed-end Investment Fund (FIZ MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty MARS), to which IDA JSC has brought in real estate, shipyards, offshore as well as energy sector companies. The major investment target of the MARS Closed-End Fund is to increase the value of assets within 5-7 years time, while targeting the minimum 80% investment level of the Fund s assets in share acquisition of non-listed companies. Na koniec 2012 r. wartość aktywów netto FIZ MARS 836,8 mln zł wyniosła, a łączna wartość zarządzanych przez niego aktywów wyniosła 862,4 mln zł. Year-end 2012 assets net value of the FIZ MARS PLN million amounted to, and the total value of assets managed by the FIZ MARS was PLN million. Na koniec 2012 r. FIZ MARS zarządzał portfelem 9 spółek, finalizował również transakcje zakupu dwóch kolejnych spółek: Fabryki Kotłów SEFAKO S.A. oraz Energomontaż-Północ Gdynia Sp. z o.o. At the end of 2012 the FIZ MARS managed 9 companies and was at the stage of acquisition finalisation of two other companies: Fabryka Kotłów SEFAKO S.A. (SEFAKO Boilers Factory JSC) and Energomontaż-Północ Gdynia Sp. z o.o. Wykaz spółek z portfela FIZ MARS na r. List of companies in the FIZ MARS portfolio as at 31 December 2012 Firma Udział w kapitale zakładowym% Company Share in the share capital [%] Waryński S.A. Grupa Holdingowa 90,11 Stocznia Remontowa Nauta S.A. 93,15 Centrum Bankowo-Finansowe Nowy Świat S.A. 90,00 Morska Stocznia Remontowa S.A. 73,00 Szczecińska Stocznia Remontowa Gryfia S.A. 85,00 ADEXTRA S.A. 85,00 FS HOLDING S.A. 85,00 UNIMOR S.A. 65,38 MARS FINANCE 1 100,00 Fabryka kotłów SEFAKO S.A.* 95,97 Energomontaż-Północ Gdynia Sp. z o.o.* 99,99 * finalizacja transakcji nastąpiła w 2013 r. * the transaction was finalised in RAPORT ROCZNY ANNUAL REPORT

15 Na koniec 2012 r. 61% aktywów FIZ MARS stanowiły spółki z branży nieruchomości, 29% stocznie i offshore, 6% energetyka i 4% pozostałe. At the end of % of the FIZ MARS portfolio assets were represented by real estate companies, 29% by shipyard and offshore, 6% by the energy sector companies and 4% by other. Struktura aktywów FIZ MARS na r. The FIZ MARS asset structure as at 31 December 2012 Gryfia 5,4% MSR 6,5% Nauta 11,7% CBF 29,2% EPG* 5,8% Sefako* 5,8% Pozostałe aktywa / Other assets *w cenie nabycia *based on purchase price value 3,9% Mars Finance 1 6,4% Unimor 1,5% 7,7% FS Holding 13,1% 2,9% Waryński Adextra Każda ze spółek FIZ MARS wymaga przeprowadzenia restrukturyzacji i podjęcia działań mających na celu podniesienie ich efektywności. Posiadane przez FIZ MARS spółki stoczniowe będą konsolidowane w celu osiągnięcia efektów synergii oraz dywersyfikacji prowadzonej działalności operacyjnej. W oparciu o aktywa stoczniowe i nowo uruchamiane przedsięwzięcia FIZ MARS rozbudowuje działalność w obszarze produkcji offshore. W kwietniu 2012 r. podpisano umowę między Bilfinger Construction, Stocznią Crist i FIZ MARS dotyczącą budowy nowoczesnego zakładu produkcyjnego. Powołana przez konsorcjum spółka Konstrukcje Stalowe Offshore (obecna nazwa Bilfinger Crist Offshore), na terenach odkupionych od Stoczni Remontowej Gryfia, będzie wytwarzała wielkogabarytowe konstrukcje stalowe dla sektora energetyki morskiej. Innym obszarem zaangażowania FIZ MARS są nieruchomości. Fundusz nie tylko zarządza spółkami z portfela i należącymi do nich nieruchomościami, ale też rozwija działalność deweloperską. Należący do FIZ MARS kompleks Centrum Bankowo-Finansowego Nowy Świat w Warszawie zostanie rozbudowany o nowoczesny budynek biurowo-usługowy klasy A. Na terenach należących do Grupy Waryński w Warszawie planowana jest realizacja inwestycji biurowo-handlowych i mieszkaniowych. Each company allocated in the FIZ MARS requires a restructuring process and numerous initiatives to enhance its performance. The shipyard companies owned by the FIZ MARS will be consolidated in order to achieve synergy and diversification of operations. Basing on shipyard assets and newly launched undertakings the FIZ MARS expands its operations in the area of offshore production. In April 2012 Bilfinger Berger, Crist Shipyard and the FIZ MARS signed an agreement on the construction of a state of the art production plant. The company Konstrukcje Stalowe Offshore (Offshore Steel Structures, currently Bilfinger Crist Offshore), which was established by the consortium is going to fabricate large-size steel structures for the marine energy sector on the land acquired from the Gryfia Ship Repair Yard. Another activity area of the FIZ MARS is the real estate sector. The Fund not only manages the portfolio companies and their properties, but has also been advancing in property development. The Banking and Financial Centre Nowy Świat in Warsaw owned by the FIZ MARS will be expanded by a state of the art class A office and service building. The Waryński Group-owned plot of land in Warsaw has been assigned for an office buildings and residential buildings investment. 11

16 ARP S.A. udzieliła spółce ZM Bumar-Łabędy S.A. pożyczki na kwotę 51 mln zł. IDA JSC granted a loan to Bumar-Łabędy Mechanical Works JSC in the amount of PLN 51 million. Restrukturyzacja podmiotów przemysłu obronnego W 2012 r. ARP S.A. kontynuowała restrukturyzację podmiotów przemysłu obronnego. Realizowano zadania w ramach prac powołanego Zarządzeniem Prezesa Rady Ministrów z 2009 r. Zespołu do spraw działań mających na celu wsparcie Huty Stalowa Wola S.A., pod przewodnictwem Prezesa Zarządu Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. W styczniu 2012 r. została sfinalizowana transakcja sprzedaży Oddziału I Huty Stalowa Wola S.A. zakładu produkcyjnego maszyn budowlanych. Sprzedaż cywilnej części HSW S.A. chińskiemu inwestorowi Liugong Machinery Poland Sp. z o.o. pozwoliła zrealizować program przekształcenia HSW S.A., która pozostała przedsiębiorstwem produkującym wyroby głównie na rzecz przemysłu obronnego. W Wytwórni Sprzętu Komunikacyjnego PZL-Kalisz S.A. realizowano program restrukturyzacji, w ramach którego w kwietniu 2012 r. ARP S.A. dokapitalizowała spółkę kwotą 20 mln zł oraz wkładem niepieniężnym. Uzyskane środki zostaną przeznaczone na realizację programu inwestycyjnego (zakup maszyn i urządzeń) związanego z produkcją silników tłokowych. W PZL- Kalisz S.A., w ramach prowadzonych zmian struktury organizacyjnej, dokonano procesu konsolidacji spółek córek, prowadzono restrukturyzację majątkową, wdrożono system informatyczny ERP obejmujący wszystkie moduły działalności produkcyjnej spółki. We współpracy z Politechniką Lubelską realizowano projekt celowy modyfikacji silnika lotniczego wielopaliwowego ASz-62IR z elektronicznym układem wtrysku paliwa na benzynę lotniczą oraz paliwo samochodowe. Po zakończeniu programu restrukturyzacji i modernizacji ARP S.A. zamierza pozyskać dla spółki inwestora strategicznego. W sierpniu 2012 r., po określeniu warunków restrukturyzacji majątkowej Zakładów Mechanicznych Bumar-Łabędy S.A. i akceptacji planu restrukturyzacji, ARP S.A. udzieliła spółce pożyczki na kwotę 51 mln zł. W listopadzie 2012 r. zostało podpisane porozumienie pomiędzy ARP S.A., Bumar-Łabędy S.A. i Bumar Sp. z o.o. (dziś Polski Holding Obronny), w sprawie uczestnictwa ARP S.A. w procesie restrukturyzacji spółki, które przewiduje przejęcie przez ARP S.A. jej zbędnego majątku, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych Restructuring of defence industry entities In 2012 IDA JSC continued the restructuring processes of the defence industry. Many tasks have been executed within the works of the Support unit for Huta Stalowa Wola S.A. appointed by the 2009 Decree of the Prime Minister and led by the President of the Management Board of the Industrial Development Agency JSC. In January 2012 the sale of HSW S.A. First Division (Huta Stalowa Wola S.A. Oddział I) construction equipment business was accomplished. The sale of the HSW S.A. civil division to the Chinese investor Liugong Machinery Poland Sp. z o.o. enabled the implementation of a transformation program of the HSW S.A. turning the steelworks into a company fabricating goods mainly for the defence industry. In the PZL-KALISZ Transport Equipment Plant JSC (Wytwórnia Sprzętu Komunikacyjnego PZL-KALISZ S.A. PZL-KALISZ S.A. ) a restructuring programme was conducted, which on 20 April 2012 implicated capital raising by PLN 20 million and recapitalization with noncash contribution by IDA JSC. Basing on the cash recapitalization the company will run an investment program (purchase of machines and equipment) related with the development of reciprocating aircraft engines. Within the changes of the organizational structure two daughter companies have been consolidated as well as asset restructuring and ERP IT system implementation, comprising all modules of the companies production processes, were exercised. A special purpose project for the modification of the multi-fuel aircraft engine with electronic fuel injection system used with aviation and automotive fuels was executed in the cooperation with the Lublin University of Technology. After accomplishing the company s restructuring and modernisation programme IDA JSC intends to obtain a strategic investor. In August 2012 after having set the terms of asset restructuring of the Zakłady Mechaniczne Bumar-Łabędy S.A. (Bumar-Łabędy Mechanical Works JSC) and approved the restructuring plan IDA JSC granted a loan to the company in the amount of PLN 51 million. In November 2012 an agreement was signed between IDA JSC, the Bumar-Łabędy JSC and Bumar Ltd. company (currently Polski Holding Obronny - Polish Defence Holding) on the participation of IDA JSC in the restructuring process, covering the companies expendable asset acquisition by 12 RAPORT ROCZNY ANNUAL REPORT

17 Sp. z o.o. i Hali W 480 SILS. W 2012 r. realizowano zadania wynikające z podpisanego porozumienia, obejmujące m.in. działania związane z przejęciem przez ARP S.A. Zakładu Konstrukcji Spawanych Sp. z o.o. i zawarciem umowy leasingu zwrotnego Hali SILS. W 2012 r. ARP S.A. zaangażowana była również w budowę nowej siedziby Fabryki Broni Łucznik- -Radom Sp. z o.o. jednej z największych inwestycji w polskim przemyśle zbrojeniowym w ostatnich latach, realizowanej na terenie zarządzanej przez ARP S.A. radomskiej podstrefy TSSE EURO-PARK WISŁOSAN. W 2012 r. kontynuowano prace związane z rozpoczęciem budowy, prowadzono prace projektowe, uzyskano pozwolenie na budowę. Podpisanie umowy inwestycyjnej dotyczącej realizacji budowy nowej siedziby Fabryki Broni pomiędzy ARP S.A., Bumar Sp. z o.o., Bumar Żołnierz SA, Cenzin Sp. z o.o. i Fabryką Broni Łucznik-Radom Sp. z o.o. nastąpiło w sierpniu 2012 r. W październiku 2012 r. ARP S.A. zakupiła tereny niezbędne do realizacji inwestycji, wydała Fabryce Broni zezwolenie na działalność w TSSE. Wybrano wykonawcę do realizacji inwestycji. Budowę rozpoczęto w listopadzie 2012 r. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. w całości finansuje budowę zakładu. W roku 2012 ARP S.A. zrealizowała pierwszą transzę finansowania, angażując 10 mln zł w formie dokapitalizowania Fabryki Broni. Realizacja zawartej umowy inwestycyjnej umożliwia Fabryce Broni Łucznik- -Radom Sp. z o.o. realizację szeregu projektów modernizacyjnych, które spowodują, że będzie w niej produkowana najnowocześniejsza broń strzelecka dla polskich służb mundurowych oraz na rynki zagraniczne i dla odbiorców cywilnych. IDA JSC, i.e. Zakład Konstrukcji Spawanych Sp. z o.o. (Welded Structures Plant Ltd.) and W 480 SILS Hall. In 2012 tasks resulting from the agreement were executed, including activities related to the acquisition of the Welded Structures Plant Ltd. company and to the signing of the sale and leaseback contract of the SILS Hall. In 2012 IDA JSC was also involved in the construction of new Fabryka Broni Łucznik-Radom Sp. z o.o. company (Łucznik-Radom Arms Factory Ltd.) premises which has been one of the biggest investments in the Polish defence industry in the recent years realised within the Tarnobrzeg Special Economic Zone EURO-PARK WISŁOSAN. In 2012 works related to commencing the construction continued, design and development were made and building permit was obtained. An investment contract on the construction of the new Fabryka Broni (Arms Factory) premises was signed by IDA JSC, by the Bumar Ltd., Bumar Żołnierz JSC, Cenzin Ltd. and Łucznik-Radom Arms Factory Ltd. companies in August In October 2012 IDA JSC bought necessary land for the investment and granted the Łucznik Fabryka Broni company a permission for operating in the Tarnobrzeg Special Economic Zone. An investment contractor was selected. The construction works commenced in November The Industrial Development Agency covers full costs of the plant construction. In 2012 IDA JSC fulfilled first tranche of the investment involving PLN 10 million in form of recapitalisation of the Łucznik-Radom Arms Factory Ltd. company. The fulfilment of the investment agreement enables the Łucznik-Radom Arms Factory Ltd. company to execute a number of modernization projects, which will lead to the production of state of the art assault rifles for the Polish uniformed services, foreign markets and civil clients. 13

18 Restrukturyzacja sektora stoczniowego W 2012 r. trwało postępowanie kompensacyjne w zlikwidowanej Stoczni Gdynia S.A. Obejmowało ono zobowiązania cywilno- i publicznoprawne, majątek i ochronę praw pracowników stoczni. Postępowanie prowadzone było przez niezależnego Zarządcę kompensacji, spółkę Bud-Bank Leasing Sp. z o.o. Po zatwierdzeniu przez sąd ostatecznego planu podziału środków uzyskanych ze sprzedaży majątku stoczni, na wniosek Zarządcy kompensacji, Prezes Zarządu ARP S.A. wydał w dniu 2 sierpnia 2012 r. decyzję o zakończeniu postępowania kompensacyjnego. Decyzja ta uzyskała przymiot ostateczności, lecz w wyniku wniesionych skarg nie stała się prawomocna. Wszystkie zadania Prezesa Zarządu ARP S.A., jako organu pierwszej instancji w postępowaniu kompensacyjnym, zostały zrealizowane. Zakończone zostały również wszystkie działania realizowane przez ARP S.A. na mocy Ustawy w ramach Programu Zwolnień Monitorowanych. Restructuring of the shipbuilding sector In 2012 there was a compensation proceeding executed in the liquidated Stocznia Gdynia (Gdynia Shipyard). The proceeding encompassed civil and regulatory liabilities, assets and protection of the shipyard s employees. It was conducted by an independent Compensation Administrator the Bud-Bank Leasing Sp. z o.o. company. After the court validated the final distribution plan of funds raised from the shipyard s assets sale, on the 2nd of August, 2012 the President of IDA JSC responding to the request of the Compensation Administrator, issued a decision to terminate the compensation proceeding. Though the decision was deemed final due to the claims and appeals lodged to terminate the compensation process it has not come into force. All duties of the President of IDA JSC as a first instance body in the compensation proceeding have been fulfilled. Also all activities have been carried out by IDA JSC pursuing the Act on Outplacement Program. 14 RAPORT ROCZNY ANNUAL REPORT

19 Finansowe wsparcie przedsiębiorstw ARP S.A. dysponuje różnorodnymi, elastycznymi możliwościami wsparcia finansowego przedsiębiorstw w formie dokapitalizowania instrumentów dłużnych oraz kapitałowych. Przez wiele lat ARP S.A., obok działalności komercyjnej z własnych środków, koncentrowała się na wsparciu pomocowym dla dużych przedsiębiorstw będących w trudnej sytuacji finansowej. Zgodnie z nową strategią ARP S.A. i regulacjami, które weszły w życie w 2011 r. (nowelizacja ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji) obecnie ARP S.A. może udzielać z Funduszu Restrukturyzacji Przedsiębiorców (FRP) wsparcia niebędącego pomocą publiczną, o charakterze rozwojowym, przeznaczonego m.in. na finansowanie inwestycji. Dzięki temu ARP S.A. silniej niż dotychczas wspiera przedsiębiorstwa w finansowaniu działań wzmacniających ich zdolność konkurencyjną. Pomoc publiczna Pomoc publiczna jest udzielana przez ARP S.A. dużym przedsiębiorstwom, które znalazły się w trudnej sytuacji finansowej. Pomoc na ratowanie ma formę pożyczek i poręczeń, natomiast pomoc na restrukturyzację przedsiębiorstwa mogą uzyskać również w formie dokapitalizowania. Financial support for enterprises IDA JSC is able to offer diverse and flexible means of granting financial aid to business entities in form of recapitalisation of debt and capital instruments. Throughout many years IDA JSC, besides its business activities performed from own resources, focussed on aid support for large enterprises facing financial difficulties. In compliance with the new strategy of IDA JSC and the regulations, that entered into force in 2011 (amendment of the Act on Commercialization and Privatization), IDA JSC is currently allowed to provide a non-public, progress-boosting aid from the Fund for Entrepreneurs' Restructuring, dedicated among others to financing investments. Thanks to this IDA JSC is able in a greater extend to aid enterprises' financing of activities to increase their competitive power. Public aid Public aid is granted by IDA JSC to large enterprises, which encountered financial difficulty. Aid for rescue is provided in form of loans and sureties, whereas the restructuring aid can be effected by recapitalization. W latach ARP S.A. udzieliła pomocy na ratowanie i restrukturyzację w wysokości prawie 944 mln zł accumulated value of IDA s aid granted for rescue and restructuring reached almost PLN 944 million. Przed udzieleniem pomocy na restrukturyzację ARP S.A. weryfikuje i doradza w konstruowaniu planów naprawczych. Zwiększa to szanse przedsiębiorstw na uzyskanie decyzji Komisji Europejskiej zezwalającej na otrzymanie pomocy, a tym samym odzyskanie płynności i wdrożenie skutecznych planów naprawczych, mających na celu uzyskanie trwałej rentowności. W 2012 r. ARP S.A. podpisała umowy pożyczkowe w ramach pomocy na ratowanie i restrukturyzację na łączną kwotę ponad 70,8 mln zł. Środki na pomoc publiczną, której dysponentem jest ARP S.A., pochodzą z Funduszu Restrukturyzacji Przedsiębiorców zasilanego przychodami Skarbu Państwa z prywatyzacji. Before granting aid IDA JSC verifies and advises on the repair plans. This increases the chances for an aid permitting decision of the European Commission, thus enabling the businesses to retrieve their financial liquidity and helping them implement repair initiatives to achieve sustainable profitability. The value of loan agreements for rescue and restructuring of businesses signed by IDA JSC in 2012 totalled PLN 70.8 million. The public aid funds, which are commanded by IDA JSC source from the Fund for Entrepreneurs' Restructuring. 15

20 Działalność komercyjna Oprócz pomocy publicznej, ARP S.A. udziela także komercyjnych pożyczek i poręczeń ze środków własnych i ze środków Funduszu Restrukturyzacji Przedsiębiorców. Commercial activity Besides providing public aid, IDA JSC grants commercial loans and sureties from its own resources and from the Fund for Entrepreneurs' Restructuring. W latach ARP S.A. udzieliła pożyczek ze środków własnych na łączną kwotę 839,6 mln zł 214,1 mln zł, a także poręczeń o wartości. In the value of loans granted by IDA JSC from its own resources reached PLN million, and the value of PLN million sureties reached. W 2012 r. ARP S.A. udzieliła pożyczek na kwotę 281,5 mln zł 136,6 mln zł, w tym ze środków Funduszu Restrukturyzacji Przedsiębiorców 26,8 mln zł oraz poręczeń na kwotę. W 2012 r. ARP S.A. kontynuowała realizację rządowego programu Wspieranie przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. inicjatyw pobudzających polską gospodarkę, prowadząc monitoring wcześniej zawartych umów pożyczkowych. Zaangażowanie kapitałowe ARP S.A., z tytułu udzielonych wcześniej w ramach programu pożyczek na koniec 2012 r., wynosiło 258,8 mln zł. Realizacja złożonych projektów finansowych W 2012 r. ARP S.A. zaangażowała się w proces jednej z największych i najtrudniejszych realizowanych w Polsce restrukturyzacji podmiotu gospodarczego. Plan naprawczy przygotowany dla spółki Polimex- -Mostostal S.A. obejmował głęboką restrukturyzację operacyjną i finansową. Akcja ta została wsparta przez podpisaną umowę restrukturyzacyjną z wierzycielami Spółki, która obejmowała m.in. konwersję zobowiązań z tytułu obligacji na akcje, rozłożenie w czasie spłaty zobowiązań dłużnych oraz udostępnienie nowych gwarancji niezbędnych do ofertowania na rynku. Zgoda wierzycieli na dokonanie restrukturyzacji zadłużenia nie byłaby możliwa bez obecności ARP S.A. w roli inwestora strategicznego stabilizującego zaplecze kapitałowe Spółki. Zrealizowane zostało dokapitalizowanie Polimex-Mostostal S.A. w wysokości 150 mln zł, pozwalające uzyskać dominującą pozycję w rozwodnionym akcjonariacie Spółki (22,49%), zakup suchego doku oraz nabycie spółek Sefako i Energomontaż-Północ. Łączna kwota zaangażowania czyni fundusze ARP S.A. jednymi z głównych źródeł zasilenia Spółki w kapitał potrzebny na realizację procesu restrukturyzacji. In 2012 IDA JSC granted loans of PLN million, value, PLN million including from the Fund for Entrepreneurs' Restructuring and sureties of PLN 26.8 million value. In 2012 IDA JSC continued to carry out the Support of Initiatives Stimulating the Polish Economy by the Industrial Development Agency government programme through the monitoring of prior loan agreements. At the end of 2012 the capital engagement of IDA JSC related to the loans granted earlier within the loan programme amounted to PLN million. Implementation of planned financial projects In 2012 IDA JSC was engaged in one of the most intensive and difficult restructuring processes of a business entity that has been executed in Poland. The repair plan for Polimex-Mostostal JSC encompassed a profound operational and financial restructuring. The operation was endorsed by an agreement signed with the Companies creditors involving: a conversion of debt related to the bond issuance to stocks, spreading the payment of longterm liabilities over an agreed term as well as providing new guarantees, necessary for market bidding. The creditors assent to execute the debt restructuring would not be possible if not for the IDA JSC assistance as a strategic investor, who stabilised capital resources of the Company. The recapitalisation of Polimex-Mostostal JSC that has been carried out reached PLN 150 million and allowed to gain dominant position in the diluted shareholding of the Company (22,49%), and to acquire the dry dock as well as the Sefako and Energomontaż-Północ companies. The total amount of the financial involvement makes IDA JSC funds one of the major capital resources required to exercise the restructuring of the Company. 16 RAPORT ROCZNY ANNUAL REPORT