UMOWA NR. zawarta w dniu... roku (zwana dalej: Umową) w Warszawie pomiędzy:

Transkrypt

1 Załącznik nr 7 do SIWZ UMOWA NR zawarta w dniu... roku (zwana dalej: Umową) w Warszawie pomiędzy: Poczta Polska S.A. z siedzibą przy ul. Stawki 2, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS , NIP , kapitał zakładowy zł w całości wpłacony, zwaną w treści Umowy: ZAMAWIAJĄCYM lub Pocztą Polską S.A., którą reprezentują: a (w przypadku przedsiębiorcy wpisanego do KRS)., reprezentowanym przez: wybranym w wyniku przeprowadzonego na podstawie art. 39 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2013, poz. 907 z zm., zwana dalej: ustawą Pzp) postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego na usługi badania sprawozdania finansowego Poczty Polskiej S.A. oraz badania sprawozdania skonsolidowanego grupy kapitałowej Poczta Polska S.A. za lata 2015, 2016, 2017, nr PI01/295/2014, została zawarta Umowa o następującej treści: Wykonawca oświadcza, że na dzień zawarcia Umowy nie uległy zmianie dane, które miałyby wpływ na ważność Umowy i są zgodne z dokumentami przedstawionymi na okoliczność jej zawarcia. Zamawiający oświadcza, iż jest podmiotem zobowiązanym do stosowania ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.). 1. W ramach wykonywania usługi objętej Umową WYKONAWCA zobowiązany jest do: 1 1) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Poczty Polskiej S.A. za lata: 2015, 2016, 2017 wraz z wyrażeniem pisemnej opinii biegłego rewidenta i raportu o tym, czy sprawozdanie finansowe za poszczególne lata jest zgodne z zastosowanymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz rzetelnie i jasno 1

2 przedstawia sytuację majątkową, finansową, jak również wynik finansowy Poczty Polskiej S.A. 2) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Poczta Polska S.A. za lata: 2015, 2016, 2017 wraz z wyrażeniem pisemnej opinii biegłego rewidenta i raportu o tym, czy sprawozdanie finansowe za poszczególne lata jest zgodne z zastosowanymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową, finansową, jak również wynik finansowy grupy kapitałowej Poczta Polska S.A. 3) sporządzenia ww. opinii biegłego rewidenta wraz z raportem w języku polskim w liczbie po 6 oryginalnych egzemplarzy każdego z tych dokumentów. 4) tłumaczenia sporządzonego przez tłumacza przysięgłego (na język angielski): rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania oraz sprawozdania Zarządu z działalności; rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej. 5) opcjonalnie w przypadku podjęcia przez właściciela ZAMAWIAJĄCEGO decyzji o wprowadzeniu instrumentów finansowych Poczty Polskiej S.A. do obrotu publicznego oraz na podstawie przekazanego WYKONAWCY przez ZAMAWIAJĄCEO pisemnego zlecenia, którego wzór stanowi załącznik nr 5 do Umowy, badania sprawozdania finansowego Poczty Polskiej S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Poczty Polskiej S.A. sporządzonych zgodnie z polskimi przepisami i przekształconych zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej obejmujących: a) dwa okresy porównawcze (złożenie prospektu w terminie 135 dni od zakończenia roku obrotowego) albo b) dwa okresy porównawcze oraz sprawozdanie śródroczne wraz z okresem porównawczym (złożenie prospektu po terminie 135 dni od zakończenia roku obrotowego) wraz ze sporządzeniem pisemnych opinii i raportów na potrzeby prospektu emisyjnego. 6) opcjonalnie w przypadku zrealizowania ust. 1 pkt 5 (po złożeniu prospektu emisyjnego) i przekazaniu WYKONAWCY przez ZAMAWIAJĄCEGO pisemnego zlecenia, którego wzór stanowi załącznik nr 5 do Umowy zgodnie z wymogami dla spółek publicznych - przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Poczty Polskiej S.A. sporządzanego zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej na każdy dzień począwszy od roku złożenia prospektu emisyjnego wraz z wydaniem pisemnego raportu z przeglądu. 7) opcjonalnie w przypadku zrealizowania ust. 1 pkt 5 (po złożeniu prospektu emisyjnego) i przekazaniu WYKONAWCY przez ZAMAWIAJĄCEGO pisemnego zlecenia, którego wzór stanowi załącznik nr 5 do Umowy zgodnie z wymogami dla spółek publicznych - przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Poczty Polskiej S.A. sporządzanego zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej na każdy dzień począwszy od roku złożenia prospektu emisyjnego wraz z wydaniem pisemnego raportu z przeglądu. Łącznie zwanych dalej: Przedmiotem Umowy. 2

3 2. Brak pisemnego zlecenia ZAMAWIAJĄCEGO, o którym mowa w ust. 1 pkt 5-7, do dnia r. oznacza, że ZAMAWIAJĄCY zrezygnował z zamówień opcjonalnych, o których mowa w ust. 1 pkt 5-7. Zamówienie przez Pocztę Polską S.A. zamówień opcjonalnych, o których mowa w ust. 1 pkt 5-7 j, jest uprawnieniem ZAMAWIAJĄCEGO, z którego skorzystanie rodzi po stronie WYKONAWCY obowiązek realizacji zamówienia opcjonalnego. 3. WYKONAWCA jest zobowiązany do wykonania usługi bez względu na formę organizacyjno-prawną jednostek grupy kapitałowej oraz jej skład. W przypadku zmiany składu grupy kapitałowej (w tym zwiększenia ilości spółek) WYKONAWCA jest zobowiązany zrealizować Przedmiot Umowy na warunkach określonych w Umowie. 4. WYKONAWCA oświadcza, że zobowiązuje się wykonać Przedmiot Umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.) oraz ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r. Nr 77 poz. 649 ze zm.). W sytuacji, gdy w okresie związania Umową zmienione zostaną wyżej przywołane przepisy lub zostaną wprowadzone nowe, bezpośrednio dotyczące przedmiotu Umowy, WYKONAWCA zobowiązany będzie do realizacji Umowy z ich uwzględnieniem. 5. Na dzień zawarcia Umowy skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Poczty Polskiej S.A. obejmuje sprawozdanie Poczty Polskiej S.A. oraz sprawozdania podmiotów powiązanych, tj.: Bank Pocztowy S.A. oraz spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej Banku Pocztowego S.A.: - Centrum Operacyjne sp. z o.o., - Spółka Dystrybucyjna Banku Pocztowego sp. z o.o. Pocztowa Agencja Usług Finansowych S.A., POSTDATA S.A., POST-TEL sp. z o.o., Poczta Polska Usługi Cyfrowe sp. z o.o., Pocztowe Życie sp. z o. o., Pocztowe Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych wraz ze spółką zależną Pocztowe Likwidacja Szkód sp. z o.o. Pocztylion-Arka PTE S.A., 6. Realizacja Umowy powinna uwzględniać: jednolitość metod badania, minimalne obciążenie dodatkową pracą pracowników badanych jednostek ZAMAWIAJĄCEGO. 7. Przed sporządzeniem sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy na spotkaniu z ZAMAWIAJĄCYM, WYKONAWCA dokona prezentacji koncepcji badania, jego organizacji oraz harmonogramu uzgodnionego z ZAMAWIAJĄCYM. 8. Harmonogram prac sporządzony zostanie oddzielnie dla badania sprawozdania finansowego za dany okres w terminie uzgodnionym przez Strony, nie później niż do dnia 31 października roku podlegającego badaniu. WYKONAWCA przystąpi do realizacji Przedmiotu Umowy zgodnie z ustalonym przez Strony harmonogramem. 3

4 9. Harmonogram dla zamówień opcjonalnych, o których mowa w ust. 1 pkt 5-7 powyżej zostanie uzgodniony przez Strony w terminie do 10 dni roboczych od dnia otrzymania zlecenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 5-7 powyżej. 10. Badanie sprawozdania finansowego zostanie przez WYKONAWCĘ przeprowadzone na tak dobranych próbach operacji gospodarczych, wynikających z ksiąg rachunkowych i dowodów księgowych, aby dokumentacja z badania stanowiła wystarczającą podstawę do sformułowania opinii o badanym sprawozdaniu finansowym. 11. WYKONAWCA zobowiązany będzie wykonać usługę z najwyższą starannością i profesjonalizmem wynikającymi z zawodowego charakteru wykonywanych czynności i profesjonalizmem przy wykorzystaniu swojej wiedzy i doświadczenia oraz zachowaniu najwyższej dbałości o dobro i interes ZAMAWIAJĄCEGO. 12. W trakcie realizacji Umowy, ZAMAWIAJĄCY przekaże WYKONAWCY wszelkie dokumenty niezbędne do realizacji Umowy oraz udzieli wyczerpujących wyjaśnień i informacji niezbędnych do przeprowadzenia prac objętych Umową oraz zobowiązuje się do współdziałania w celu zapewnienia sprawnego przebiegu wykonania Umowy, w szczególności dotyczących spraw przygotowywanych do postępowania sądowego lub administracyjnego oraz spraw znajdujących się w toku takich postępowań. 13. Materiały niezbędne do wykonania Przedmiotu Umowy w zakresie sprawozdania finansowego za dany okres zostaną przekazane WYKONAWCY przez ZAMAWIAJĄCEGO w terminie określonym harmonogramem, o którym mowa w ust. 8 oraz w ust WYKONAWCA zakończy realizację Przedmiotu Umowy w terminach: 1) w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Poczta Polska S.A. ( 1 ust. 1 pkt 1 Umowy), a także badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Poczta Polska S.A. ( 1 ust. 1 pkt 2 Umowy) oraz w zakresie 1 ust. 1 pkt 3 Umowy: a) sporządzonych za rok 2015 do 31 marca 2016 roku, b) sporządzonych za rok 2016 do 31 marca 2017 roku, c) sporządzonych za rok 2017 do 30 marca 2018 roku. 2) w zakresie 1 ust. 1 pkt 4 Umowy w terminie do 15 dni roboczych od terminów wskazanych w pkt 1 powyżej. 3) w zakresie 1 ust. 1 pkt 5 Umowy w terminie określonym w pisemnym zleceniu nie krótszym niż 10, a nie dłuższym niż 20 dni od daty przekazania przez ZAMAWIAJĄCEGO przekształconego zgodnie z wymogami MSR/MSSF jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego do badania. 4) w zakresie 1 ust. 1 pkt 6-7 w terminie określonym w pisemnym zleceniu, nie krótszym niż 10, a nie dłuższym niż 20 dni od dnia złożenia zlecenia. 15. WYKONAWCA jest zobowiązany realizować Umowę zgodnie z SIWZ oraz złożoną przez siebie ofertą, które stanowią załączniki do Umowy. 1. ZAMAWIAJĄCY oferuje WYKONAWCY partnerską współpracę WYKONAWCA dokona rzetelnej i wiarygodnej oceny materiałów będących podstawą do sporządzenia sprawozdania finansowego i przeprowadzenia badania. 4

5 3. WYKONAWCA obowiązany jest dokonać na miejscu w poszczególnych lokalizacjach ZAMAWIAJĄCEGO weryfikacji dokumentów źródłowych będących podstawą sporządzenia sprawozdania finansowego ZAMAWIAJĄCEGO. 4. WYKONAWCA zobowiązuje się do bieżącej współpracy w zakresie Przedmiotu Umowy, określonego w WYKONAWCA i osoby wykonujące w jego imieniu usługi objęte Przedmiotem Umowy będą zobowiązani do zachowania tajemnicy informacji finansowych i innych uzyskanych w toku realizowanych prac. 6. Jeżeli WYKONAWCA oprócz biegłych rewidentów zatrudni do badania sprawozdania finansowego pracowników nie posiadających uprawnień biegłego rewidenta, to ryzyko z tego tytułu będzie obciążać WYKONAWCĘ i biegłego rewidenta nadzorującego pracę osób nie posiadających uprawnień. 7. WYKONAWCA dedykuje do wykonania Umowy, co najmniej 20 osób, w tym co najmniej 9 biegłych rewidentów wskazanych w ofercie. Wykaz osób, które będą uczestniczyć w realizacji Przedmiotu Umowy stanowi załącznik nr 6 do Umowy. Zmiana w Wykazie osób, które będą uczestniczyć w realizacji Przedmiotu Umowy może być dokonana przez WYKONAWCĘ na podstawie pisemnego powiadomienia i wymaga zgody ZAMAWIAJĄCEGO. Zmiana w Wykazie osób które będą uczestniczyć w realizacji Przedmiotu Umowy może być dokonana pod warunkiem, że spełnione zostaną wymagania określone w rozdziale IV pkt I.B.1-4. SIWZ. Zmiana ww. Wykazu osób w ww. trybie nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga aneksu. 8. Przed przystąpieniem do realizacji Przedmiotu Umowy osoby, które uczestniczyć będą w badaniu zobowiązane są do podpisania Oświadczenia o przyjęciu obowiązku ochrony tajemnicy Poczta Polska S.A. oraz podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Poczta Polska S.A. załącznik nr 2 do Umowy. 9. WYKONAWCA przystąpi do realizacji Przedmiotu Umowy zgodnie z ustalonym przez strony harmonogramem, o którym mowa w 1 ust WYKONAWCA w terminie co najmniej 30 dni roboczych przed upływem terminów określonych w 1 ust. 14 pkt 1 przedłoży ZAMAWIAJĄCEMU w formie pisemnej niezbędne korekty do wprowadzenia w ewidencji księgowej i sprawozdaniu finansowym Poczty Polskiej S.A. wraz z podaniem powodu korekty i propozycji dekretacji oraz prezentacji w sprawozdaniu. 11. WYKONAWCA w terminie co najmniej 12 dni roboczych przed upływem terminów określonych w 1 ust. 14 pkt 1 przedłoży ZAMAWIAJĄCEMU w formie pisemnej niezbędne korekty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Poczty Polskiej S.A. wraz z podaniem powodu korekty i prezentacji w sprawozdaniu. 12. WYKONAWCA w terminie co najmniej -- dni (zgodnie z terminem zaoferowanym przez Wykonawcę w ramach kryterium oceny ofert) roboczych przed upływem terminów określonych w 1 ust. 14 pkt 1 przedłoży ZAMAWIAJĄCEMU w formie pisemnej projekt opinii biegłego rewidenta wraz z projektem raportu, o których mowa w 1 ust. 1 pkt 3 Umowy. ZAMAWIAJĄCY ma prawo zgłoszenia uwag do przedłożonych dokumentów. 13. W zakresie zamówienia opcjonalnego, o którym mowa w 1 ust. 1 pkt 5-7 Umowy, WYKONAWCA w terminie co najmniej 5 dni roboczych przed upływem terminów określonych w zleceniu ZAMAWIAJĄCEGO przedłoży ZAMAWIAJĄCEMU w formie pisemnej odpowiednio projekt opinii i raportu. ZAMAWIAJĄCY ma prawo zgłoszenia uwag do przedłożonych dokumentów. 14. ZAMAWIAJĄCY w formie pisemnej przekaże WYKONAWCY uwagi do przedłożonych projektów opinii i raportu w terminie 2 dni roboczych od dnia ich otrzymania. 5

6 15. WYKONAWCA ma obowiązek udzielić wyjaśnień w formie pisemnej w kwestiach budzących zastrzeżenia ZAMAWIAJĄCEGO w terminie 1 dnia roboczego od daty zgłoszenia tych zastrzeżeń Przekazanie Przedmiotu Umowy w zakresie określonym w 1 ust. 1 pkt 1-7 Umowy udokumentowane będzie odpowiednimi protokołami odbioru. 2. Każdy protokół odbioru zostanie podpisany przez upoważnionych przedstawicieli ZAMAWIAJĄCEGO i WYKONAWCY, przy czym data złożenia podpisów będzie datą wykonania usługi objętej danym protokołem Za wykonanie Przedmiotu Umowy ZAMAWIAJĄCY zapłaci WYKONAWCY wynagrodzenie w wysokości: brutto.. zł (słownie: złotych), w tym: 1) za wykonanie badania trzech jednostkowych sprawozdań finansowych (za rok 2015, 2016 i 2017) oraz sporządzenie opinii i raportu biegłego rewidenta, wynagrodzenie wynosi: brutto zł (słownie: złotych), przy czym wynagrodzenie jednostkowe wynosi: brutto.. zł (słownie:. złotych), 2) za wykonanie badania trzech skonsolidowanych sprawozdań finansowych (za rok 2015, 2016 i 2017) oraz sporządzenie opinii i raportu biegłego rewidenta, wynagrodzenie wynosi: brutto.. zł (słownie: złotych), przy czym wynagrodzenie jednostkowe wynosi: brutto.. zł (słownie:. złotych), 3) za wykonanie tłumaczenia: trzech rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania oraz sprawozdania Zarządu z działalności (za rok 2015, 2016 i 2017), wynagrodzenie wynosi: brutto.. zł (słownie:. złotych), przy czym wynagrodzenie jednostkowe wynosi: brutto.. zł (słownie:. złotych), trzech rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej (za rok 2015, 2016 i 2017), wynagrodzenie wynosi: brutto zł (słownie: złotych), przy czym wynagrodzenie jednostkowe wynosi: brutto.. zł (słownie:. złotych), 4) za wykonanie badania sprawozdania finansowego Poczty Polskiej S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Poczty Polskiej S.A., o którym mowa w 1 ust. 1 pkt 5 Umowy oraz sporządzenie pisemnych opinii i raportów na potrzeby prospektu emisyjnego wynagrodzenie wynosi: brutto.. zł (słownie:.... złotych). 6

7 5) za wykonanie przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Poczty Polskiej S.A., o którym mowa w 1 ust. 1 pkt 6 Umowy wraz wydaniem pisemnego raportu, wynagrodzenie wynosi: brutto.. zł (słownie:. złotych). 6) za wykonanie przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Poczty Polskiej S.A., o którym mowa w 1 ust. 1 pkt 7 Umowy wraz wydaniem pisemnego raportu, wynagrodzenie wynosi: brutto.. zł (słownie:. złotych) Strony ustalają, że rozliczenie za wykonanie Przedmiotu Umowy nastąpi na podstawie faktury VAT, wystawionej w terminie 7 dni od daty podpisania odpowiedniego protokołu odbioru bez zastrzeżeń, o którym mowa w Zapłata za wykonaną pracę nastąpi w formie przelewu na rachunek WYKONAWCY wskazany w fakturze w terminie 21 dni kalendarzowych od daty otrzymania faktury VAT. 3. Za termin płatności przyjmuje się dzień, w którym został obciążony rachunek bankowy ZAMAWIAJĄCEGO. 4. ZAMAWIAJĄCY nie dopuszcza możliwości cesji wierzytelności WYKONAWCY z tytułu realizacji Umowy na osoby trzecie bez uprzedniej, pisemnej zgody ZAMAWIAJĄCEGO. 5. W przypadku zwłoki w dokonaniu płatności WYKONAWCA może obciążyć ZAMAWIAJĄCEGO ustawowymi odsetkami. 6. W przypadku opóźnienia w realizacji zamówienia w stosunku do terminów określonych w 1 ust. 14 pkt. 1 i 2 Umowy WYKONAWCA zapłaci ZAMAWIAJĄCEMU karę umowną w wysokości 0,5% wartości zamówienia podstawowego brutto określonej w 4 ust. 1 pkt 1-4 Umowy za każdy dzień opóźnienia. 7. W przypadku opóźnienia w realizacji zamówienia opcjonalnego w stosunku do terminów określonych w zleceniu zgodnie z 1 ust. 14 pkt 3-4 Umowy WYKONAWCA zapłaci ZAMAWIAJĄCEMU karę umowną w wysokości 0,5% wartości zamówień opcjonalnych brutto określonych w 4 ust. 1 pkt 5-7 Umowy za każdy dzień opóźnienia. 8. Dodatkowo WYKONAWCA zapłaci ZAMAWIAJĄCEMU kary umowne w okolicznościach i wysokościach ustalonych poniżej: 1) w przypadku odstąpienia od Umowy przez ZAMAWIAJĄCEGO z przyczyn leżących po stronie WYKONAWCY w wysokości 20% wartości całkowitej Umowy brutto określonej w 4 ust.1 Umowy, 2) w przypadku odstąpienia od Umowy przez WYKONAWCĘ z przyczyn leżących po jego stronie w wysokości 20% wartości całkowitej Umowy brutto określonej w 4 ust.1 Umowy. 9. W przypadku sprzecznego z 11 ust. 1 oraz załącznikiem nr 1 do Umowy ujawnieniem informacji chronionych, WYKONAWCA zapłaci ZAMAWIAJĄCEMU karę umowną w wysokości ,00 zł brutto (słownie: dziesięciu tysięcy złotych brutto) za każdy przypadek ujawnienia. 10. Jeżeli opóźnienie w realizacji Przedmiotu Umowy przekroczy 14 dni kalendarzowych w stosunku do terminów określonych w 1 ust. 14 pkt. 1 i 2 Umowy ZAMAWIAJĄCY może odstąpić od Umowy bez wyznaczenia WYKONAWCY dodatkowego terminu w terminie 30 dni od dnia wystąpienia opóźnienia w realizacji Umowy oraz żądać kary umownej w wysokości, o której mowa w ust. 8 pkt 1. 7

8 11. Ustanowione kary umowne, o których mowa w 5 ust. 6 i 7 Umowy oraz ich uregulowanie nie zwalnia WYKONAWCY z wykonania zobowiązań wynikających z Umowy. 12. ZAMAWIAJĄCY ma prawo dochodzić odszkodowania do wysokości poniesionej szkody na zasadach Kodeksu cywilnego, jeżeli szkoda przewyższa wysokość kar umownych. 13. Wszystkie przewidziane Umową kary umowne płatne są w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania do ich zapłaty. ZAMAWIAJĄCY będzie również uprawniony do potrącenia należności z tytułu kar umownych z wynagrodzenia należnego WYKONAWCY, a także z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy (zgodnie z 6 ust. 6). 14. WYKONAWCA oświadcza, że jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej na kwotę w zakresie odpowiadającym Przedmiotowi Umowy tj. na kwotę nie niższą niż kwota wynagrodzenia umownego określona w 4 ust. 1 Umowy WYKONAWCA wniesie zabezpieczenie należytego wykonania Umowy najpóźniej przed zawarciem Umowy w wysokości 10% umownego wynagrodzenia brutto bez wynagrodzenia określonego w 4 ust.1 pkt 5-7, co stanowi kwotę:. zł (słownie złotych:.) w jednej lub kilku formach wskazanych w art. 148 ust. 1 ustawy Pzp. 2. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy służy pokryciu roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy. 3. Zwrot zabezpieczenia zostanie dokonany w ciągu 30 dni od dnia zrealizowania Przedmiotu Umowy i uznania przez ZAMAWIAJĄCEGO, że Umowa została należycie wykonana. 4. Za dzień zrealizowania Przedmiotu Umowy i uznania przez ZAMAMAWIAJĄCEGO, iż Umowa została należycie wykonana uznaje się dzień podpisania przez Strony Umowy ostatniego z protokołów odbioru przewidzianych w 3 Umowy za realizację Przedmiotu Umowy określonego w 1 ust. 1 Umowy. 5. Jeżeli zabezpieczenie należytego wykonania Umowy wniesiono w pieniądzu, ZAMAWIAJĄCY zwraca je wraz z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, naliczonymi za okres ich przechowywania na tym rachunku, pomniejszone o koszty prowadzenia rachunku oraz prowizji bankowej za przelew pieniężny na rachunek WYKONAWCY. 6. ZAMAWIAJĄCY ma prawo pobrać z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy należność z tytułu naliczonych kar umownych, których WYKONAWCA nie uregulował w terminie określonym przez ZAMAWIAJĄCEGO w wezwaniu do zapłaty Strony Umowy będą zwolnione z odpowiedzialności za niewypełnienie swoich zobowiązań zawartych w Umowie z powodu działania siły wyższej w okresie trwania Umowy. 2. Siłą wyższą jest zdarzenie zewnętrzne, niemożliwe do przewidzenia, nieoczekiwane oraz niemożliwe do zapobieżenia. 3. Strona może powołać się na zaistnienie siły wyższej tylko wtedy, gdy poinformuje o tym pisemnie drugą Stronę w ciągu 3 dni roboczych od jej zaistnienia. 8

9 4. Okoliczności zaistnienia siły wyższej muszą zostać udowodnione przez Stronę, która się na nie powołuje ZAMAWIAJĄCY może odstąpić od Umowy w przypadku rażącego naruszenia postanowień Umowy, w terminie 30 dni od daty stwierdzenia przez ZAMAWIAJĄCEGO rażącego naruszenia Umowy. W takiej sytuacji stosuje się 5 ust. 8 pkt 1 Umowy. 2. ZAMAWIAJĄCY ma prawo odstąpić od Umowy w trybie art. 145 ustawy Pzp, tj. w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. 3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 WYKONAWCA może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy Zamawiający przewiduje możliwość zmian istotnych postanowień Umowy w przypadkach, gdy: 1) nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację Przedmiotu Umowy; 2) niezbędna jest zmiana sposobu wykonania Umowy, o ile zmiana taka jest konieczna i korzystniejsza dla Zamawiającego w celu prawidłowego wykonania Umowy; 3) potrzebna jest zmiana terminu realizacji Umowy z uwagi na wystąpienie przerwy w wykonaniu Umowy z przyczyn niezależnych od Wykonawcy i Zamawiającego; 4) niezbędna jest zmiana terminu lub sposobu realizacji Umowy z uwagi na okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie zawierania Umowy, a które uniemożliwiłyby wykonanie Przedmiotu Umowy zgodnie z jego treścią i celem; 5) nastąpi konieczność zmiany poszczególnych terminów realizacji Umowy w sytuacji, gdy z przyczyn związanych z procedurą udzielania przedmiotowego zamówienia Umowa zostanie zawarta w terminie uniemożliwiającym realizację Umowy w pierwotnych terminach; 6) zajdą okoliczności, na które WYKONAWCA nie miał wpływu, a dotyczące działań lub zaniechań właściwych organów, osób trzecich, ZAMAWIAJĄCEGO lub osób upoważnionych przez ZAMAWIAJĄCEGO, w stosunku do okoliczności towarzyszących zawarciu Umowy, a skutkujących bezpośrednio lub pośrednio znacznym utrudnieniem lub uniemożliwieniem spełnienia świadczenia Stron w sposób określony w Umowie, o ile wyżej wymienione okoliczności mają charakter obiektywny; 7) termin realizacji Przedmiotu Umowy ulegnie przesunięciu o czas występowania przeszkód o charakterze tzw. siły wyższej (zdarzenia nadzwyczajne, zewnętrzne i niemożliwe do zapobieżenia); 8) wynikną rozbieżności lub niejasności w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez Strony. 9) zmiany stawki podatku od towarów i usług, wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz. U. z 2002 r., nr 200, poz. 1679, z późn. 9

10 zm.) oraz zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, jeżeli zmiany będą miały wpływ na koszty wykonania Przedmiotu Umowy w terminie 30 dni od daty wejścia w życie przepisów dokonujących tych zmian. Każda ze Stron, może zwrócić się do drugiej o przeprowadzenie negocjacji w sprawie odpowiedniej zmiany wynagrodzenia. 2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia dotyczące Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności Spory, jakie mogą wyniknąć między Stronami Umowy w związku z jej wykonaniem, będą rozstrzygane w trybie polubownym. Strony Umowy zobowiązują się dążyć w dobrej wierze do zakończenia wszelkich sporów między nimi w formie ugody. 2. Jeżeli Strony Umowy nie osiągną polubownego rozwiązania, spór będzie rozpatrywany przez sąd powszechny właściwy dla siedziby ZAMAWIAJĄCEGO Z wyłączeniem sytuacji przewidzianych prawem, Strony Umowy zobowiązują się, tak w czasie trwania Umowy jak też po jej zakończeniu, bądź ustaniu z jakichkolwiek przyczyn, do zachowania w ścisłej poufności wszelkich informacji, danych, dokumentów o charakterze handlowym, finansowym, technologicznym i organizacyjnym oraz wszelkich innych danych i spraw dotyczących drugiej strony, nieujawnionych do publicznej wiadomości i stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, które Strony uzyskały, zebrały, sporządziły, zgromadziły, lub w inny sposób pozyskały w związku z zawarciem lub realizacją Umowy. WYKONAWCA przed przystąpieniem do realizacji Przedmiotu Umowy obowiązany jest podpisać zobowiązanie do ochrony informacji i innych zasobów Poczty Polskiej S.A., stanowiące załącznik nr 1 do Umowy. 2. WYKONAWCA zobowiązuje się ponadto do zachowania w poufności informacji dotyczących warunków współpracy Stron w trakcie realizacji Umowy. 3. WYKONAWCA przed przystąpieniem do realizacji Umowy przedłoży ZAMAWIAJĄCEMU oświadczenia osób biorących udział w wykonaniu Przedmiotu Umowy o przyjęciu obowiązków ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa Poczta Polska S.A., którego wzór stanowi załącznik nr 2 do Umowy. 4. W razie nie wywiązania się przez WYKONAWCĘ z realizacji procedur, o których mowa w załącznikach nr 1 i 2 do Umowy, ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie prawo odstąpienia od Umowy zgodnie z 8 ust. 1 Umowy oraz wystąpienia wobec WYKONAWCY z żądaniem naprawienia wyrządzonej szkody lub odszkodowania na zasadach wynikających z Kodeksu cywilnego. 5. WYKONAWCA wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych osób wskazanych w Umowie w celu i w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy W sprawach nie unormowanych Umową zastosowanie mają przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu cywilnego, ustawy Pzp, a także ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.). 2. WYKONAWCA bez pisemnej zgody ZAMAWIAJĄCEGO nie może dokonać cesji praw i obowiązków wynikających z realizacji Umowy. 10

11 3. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. 4. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednej dla każdej ze stron. Załączniki do Umowy: 1. Zobowiązanie do ochrony informacji i innych zasobów Poczty Polskiej. 2. Oświadczenie o obowiązku przyjęcia ochrony tajemnicy 3. SIWZ 4. Oferta WYKONAWCY 5. Formularz zlecenia badania opcjonalnego 6. Wykaz osób uczestniczących w wykonywaniu zamówienia WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY 11

12 do umowy nr.. ZAŁĄCZNIK nr 1 OCHRONA INFORMACJI POCZTY POLSKIEJ S.A. 1. WYKONAWCA jest świadomy odpowiedzialności i obowiązków w zakresie wymagań bezpieczeństwa określonych w niniejszym załączniku oraz oświadcza, że jest w stanie zapewnić poufność aktywów informacyjnych ZAMAWIAJĄCEGO. 2. Pojęcie aktywa informacyjne oznacza wszelkie informacje, dane, w tym w szczególności dane finansowe, handlowe, technologiczne, organizacyjne czy operacyjne, bądź też know-how przekazane WYKONAWCY przez ZAMAWIAJĄCEGO, posiadające jakąkolwiek wartość gospodarczą lub użytkową dla ZAMAWIAJĄCEGO. 3. WYKONAWCA zobowiązuje się do przestrzegania wymagań przepisów prawa określających zasady ochrony udostępnianych aktywów informacyjnych ZAMAWIAJĄCEGO, w tym zawartych w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. 4. W zakresie nieuregulowanym przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego mają zastosowanie wymagania określone w niniejszym załączniku. 5. ZAMAWIAJĄCY zastrzega, iż aktywa informacyjne przekazywane WYKONAWCY lub wytworzone w trakcie realizacji Umowy stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa ZAMAWIAJĄCEGO w rozumieniu przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, niezależnie od tego, czy oznaczono je jako tajemnica przedsiębiorstwa. 6. Przekazanie, ujawnienie lub wykorzystanie informacji, o których mowa w ust. 5 w zakresie wykraczającym poza cel Umowy, będzie stanowić naruszenie interesu gospodarczego ZAMAWIAJĄCEGO. 7. WYKONAWCA potwierdza, że jest świadomy odpowiedzialności wynikającej z przepisów art. 18 i art. 23 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji i zobowiązuje się pouczyć osoby, które działając w imieniu WYKONAWCY lub na jego rzecz będą realizowały Umowę, o treści niniejszego załącznika oraz o odpowiedzialności, o której w nim mowa, a także zobowiązuje się przekazać ZAMAWIAJĄCEMU pisemne oświadczenia tych osób o dokonanym pouczeniu, przed udostępnieniem im tajemnicy przedsiębiorstwa. 8. WYKONAWCA zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy aktywów informacyjnych, o których mowa w ust. 5, przez cały okres trwania Umowy, a także po jej ustaniu. 9. WYKONAWCA może korzystać z aktywów informacyjnych ZAMAWIAJĄCEGO wyłącznie w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy. 10. WYKONAWCA nie może bez uprzedniej, pisemnej zgody ZAMAWIAJĄCEGO udostępnić aktywów informacyjnych ZAMAWIAJĄCEGO podmiotom trzecim, z wyłączeniem sytuacji przewidzianych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego. 11. WYKONAWCA zobowiązuje się, na żądanie ZAMAWIAJĄCEGO, do zwrotu lub zniszczenia wszelkich uzyskanych aktywów informacyjnych, jak również ich wszelkich kopii, nie później niż w ciągu 14 dni po otrzymaniu żądania, z wyjątkiem materiałów dla celów archiwizacji wymaganej odpowiednimi przepisami prawa. W przypadku zniszczenia informacji WYKONAWCA, zobowiązuje się do złożenia pisemnego oświadczenia o zniszczeniu tych informacji. 12. WYKONAWCA realizuje wszelkie wymagania ZAMAWIAJĄCEGO w zakresie zarządzania zmianami oraz zarządzania konfiguracją narzędzi, urządzeń, systemów lub sieci, do jakich dostęp będą miały osoby działające w imieniu lub na rzecz WYKONAWCY. 13. WYKONAWCA oraz osoby działające w imieniu lub na jego rzecz są zobowiązane do realizacji wymagań ochrony fizycznej i technicznej obowiązujących u ZAMAWIAJĄCEGO. 12

13 14. WYKONAWCA odpowiada za wprowadzenie szkodliwego oprogramowania lub kodu (m.in. wirusów, robaków, koni trojańskich) do infrastruktury ZAMAWIAJĄCEGO oraz za to, że przekazane nośniki zawierają szkodliwe oprogramowanie lub kod, mogące spowodować obniżenie poziomu bezpieczeństwa aktywów ZAMAWIAJĄCEGO. 15. W przypadku stwierdzenia incydentu w zakresie bezpieczeństwa aktywów informacyjnych ZAMAWIAJĄCEGO lub prawdopodobieństwa wystąpienia tego incydentu, WYKONAWCA niezwłocznie przekazuje ZAMAWIAJĄCEMU wszelkie posiadane informację o tym zdarzeniu. 16. ZAMAWIAJĄCY ma prawo do przeprowadzenia kontroli realizacji wymagań bezpieczeństwa określonych w niniejszym załączniku, dotyczących przedmiotu Umowy. 17. W przypadku naruszenia przez WYKONAWCĘ lub osoby działające w jego imieniu lub na jego rzecz, wymagań bezpieczeństwa określonych w niniejszym załączniku lub we właściwych przepisach, WYKONAWCA zobowiązuje się do naprawienia szkody. 18. ZAMAWIAJĄCY jako administrator danych powierza WYKONAWCY przetwarzanie danych osobowych w celu i w zakresie umożliwiającym należytą realizację postanowień Umowy. 19. WYKONAWCA oświadcza, iż powierzone dane osobowe będą przetwarzane przez upoważnionych i przeszkolonych, w zakresie ochrony danych osobowych, pracowników WYKONAWCY. 20. WYKONAWCA oświadcza, iż dysponuje środkami technicznymi i organizacyjnymi zapewniającymi ochronę przetwarzanych danych, w tym należytymi zabezpieczeniami umożliwiającymi przetwarzanie danych osobowych zgodnie z przepisami art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926 z późn. zm.), oraz spełnia wymagania określone w przepisach, o których mowa w art. 39a tej ustawy. W zakresie przestrzegania tych przepisów WYKONAWCA ponosi odpowiedzialność jak administrator danych. 21. WYKONAWCA zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy powierzonych danych, także po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy DATA I PODPIS WYKONAWCY: 13

14 do umowy nr... ZAŁĄCZNIK NR 2 OŚWIADCZENIE O PRZYJĘCIU OBOWIĄZKU OCHRONY TAJEMNICY POCZTA POLSKA S.A. ORAZ PODMIOTÓW WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ POCZTA POLSKA S.A. 1. Ja, niżej podpisany, przyjmuję do wiadomości, że realizacja czynności wynikających z Umowy. z dnia wiąże się z dostępem do informacji stanowiących tajemnicę Poczta Polska S.A. oraz podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Poczta Polska S.A. w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (jednolity tekst: Dz. U. Nr 153 z 2003 r., poz z późn. zm.). 2. Zobowiązuję się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji nie ujawnionych do wiadomości publicznej, jakie uzyskałem w związku z realizacją wyżej wskazanej Umowy. 3. Zostałem pouczony o odpowiedzialności karnej i cywilnej za naruszenie bezpieczeństwa informacji. NAZWISKO: IMIĘ: DATA UR.: FIRMA:.. DATA I PODPIS: 14

15 do umowy nr... ZAŁĄCZNIK NR 3 15

16 do umowy nr... ZAŁĄCZNIK NR 4 16

17 do umowy nr... ZAŁĄCZNIK NR 5 Warszawa, dnia... FORMULARZ ZLECENIA BADANIA OPCJONALNEGO ZAMAWIAJĄCY, Poczta Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie 1 ust. 1 pkt Umowy nr. z dnia..zleca... (nazwa WYKONAWCY) wykonanie następującej(ych) czynności:.. do dnia.. roku. Wynagrodzenie za wykonanie zlecenia będzie wyliczone zgodnie z 4 ust. 1 pkt Umowy, to jest wyniesie brutto. (słownie: ).... (data i podpis ZAMAWIAJĄCEGO) Potwierdzam otrzymanie zlecenia:..... (data i podpis WYKONAWCY) 17

18 do umowy nr... ZAŁĄCZNIK NR 6 WYKAZ OSÓB WYZNACZONYCH DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2015, 2016, 2017 (zgodnie z OFERTĄ Wykonawcy) LP. IMIĘ I NAZWISKO Uprawnienia biegłego rewidenta TAK/NIE Spełnianie warunków określonych w siwz TAK/NIE 18