PROSPEKT EMISYJNY. EUROMARK POLSKA Spó ka Akcyjna z siedzib w Warszawie

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY EUROMARK POLSKA Spó ka Akcyjna z siedzib w Warszawie Podmiotem oferuj cym papiery warto ciowe Emitenta jest: Millennium Dom Maklerski Spó ka Akcyjna z siedzib w Warszawie, Al. Jerozolimskie 123 A Doradc finansowym Emitenta jest: Central Europe Trust Polska Spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Warszawie, ul. Ks. I. Skorupki 5 Niniejszy Prospekt zosta zatwierdzony przez Komisje Papierów Warto ciowych i Gie d w dniu 23 sierpnia 2006 r. Termin wa no ci Prospektu wynosi 12 miesi cy od dnia udost pnienia Prospektu po raz pierwszy do publicznej wiadomo ci. Prospekt w formie drukowanej wraz z za cznikami i aneksami aktualizuj cymi jego tre zostanie udost pniony do publicznej wiadomo ci, co najmniej na pi dni roboczych przed dniem rozpocz cia subskrypcji Akcji Oferowanych, a tak e w okresie jego wa no ci w siedzibie Emitenta w Warszawie, ul. Modli ska 244A, w siedzibie Oferuj cego w Warszawie, Al. Jerozolimskie 123 A, w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Warto ciowych i Gie d w Warszawie, Pl. Powsta ców Warszawy 1; w Centrum Promocji Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A., ul. Ksi ca 4 oraz w Punktach Obs ugi Klienta wymienionych w pkt Rozdzia u IV Prospektu, a tak e dodatkowo w formie elektronicznej w sieci Internet na stronie

2

3 Spis treści SPIS TREŚCI ROZDZIAŁ I PODSUMOWANIE Doradcy Emitenta Kluczowe informacje dotyczące Emitenta Wybrane dane finansowe Historia i rozwój Emitenta Ogólny zarys działalności Czynniki ryzyka Prognozy wyników Informacje o dyrektorach, wyższym szczeblu zarządzania i pracownikach Informacje o Członkach Zarządu Informacje o osobach zarządzających wyższego szczebla Informacje o pracownikach Informacje finansowe Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Statystyka i harmonogram oferty Statystyka oferty Przewidywany harmonogram oferty Sprzedający akcjonariusze Rozwodnienie (jedynie kapitałowe papiery wartościowe) Koszty emisji Kapitał akcyjny ROZDZIAŁ II CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z charakterem działalności operacyjnej Emitenta Ryzyko związane z procesem produkcji Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców Ryzyko związane z uzależnieniem od klientów i kanałów dystrybucji Ryzyko związane z pogorszeniem się sytuacji finansowej klientów Emitenta Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko związane z warunkami pogodowymi Ryzyko związane ze zmianami mody i stosowanymi technologiami Ryzyko związane z zarządzanym portfelem marek Ryzyko związane z uprawnieniami T.M.R. Investments Ltd Ryzyko związane z ograniczeniem zasięgu terytorialnego działalności ze względu na regulacje ochrony znaków towarowych Ryzyko związane z zarejestrowaniem znaku towarowego Ryzyko związane z umową dotyczącą znaku towarowego Alpinus Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z warunkami makroekonomicznymi Polski Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w krajach eksportowych Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną na Dalekim Wschodzie Ryzyko związane z fluktuacją wysokości kursów walutowych Ryzyko związane ze wzrostem krajowej i zagranicznej konkurencji na rynku Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa oraz jego interpretacji Ryzyko związane ze zmianami w polityce celnej Unii Europejskiej Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji Serii A, Akcji Serii B i Praw Do Akcji Serii B do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia Akcji Serii A, Akcji Serii B i Praw Do Akcji Serii B do obrotu giełdowego Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji Emitenta i płynności obrotu Ryzyko związane z notowaniem Praw do Akcji Serii B Ryzyko wynikające z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyko zawieszenia notowań Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego Ryzyko nałożenia przez KPWiG kar w przypadku niewykonywania lub nienależytego dopełniania wymaganych prawem obowiązków Prospekt emisyjny akcji 2

4 Spis treści ROZDZIAŁ III DOKUMENT REJESTRACYJNY OSOBY ODPOWIEDZIALNE Euromark Polska S.A. Emitent Nazwa, siedziba i adres Emitenta Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta Oświadczenie o odpowiedzialności Emitenta Wprowadzający Nazwa, siedziba i adres Wprowadzającego Osoba fizyczna działająca w imieniu Wprowadzającego Oświadczenie o odpowiedzialności Wprowadzającego Wierciński Kwieciński Baehr Sp.k Nazwa, siedziba Doradcy Prawnego Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Prawnego Oświadczenie o odpowiedzialności Doradcy Prawnego Millennium Dom Maklerski S.A Nazwa, siedziba i adres Oferującego Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego Oświadczenie o odpowiedzialności Oferującego Central Europe Trust - Polska Sp. z o.o Nazwa, siedziba i adres Doradcy Finansowego Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Finansowego Oświadczenie o odpowiedzialności Doradcy Finansowego Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Nazwa, siedziba i adres podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Osoby fizyczne działające w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Oświadczenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Oświadczenie osoby dokonującej badania sprawozdania finansowego Emitenta BIEGLI REWIDENCI Nazwa, siedziba adres oraz opis przynależności do organizacji zawodowych WYBRANE DANE FINANSOWE CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INFORMACJE O EMITENCIE Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego siedziby statutowej Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta Inwestycje Opis głównych inwestycji Emitenta za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do daty sporządzenia dokumentu rejestracyjnego Opis podstawowych inwestycji Emitenta w trakcie realizacji z uwzględnieniem ich geograficznego umiejscowienia (krajowe i zagraniczne) oraz metody ich finansowania (wewnętrzne lub zewnętrzne) Informacje dotyczące przyszłych inwestycji, co do których Emitent złożył wiążące zobowiązania ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI Działalność podstawowa Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności Główne kategorie produktów Marki Kanały dystrybucyjne Główne rynki Opis rynku outdoorowego Główne rynki w ujęciu geograficznym W przypadku, gdy na informacje podane zgodnie z wymogami pkt 6.1. i 6.2. miały wpływ czynniki nadzwyczajne, należy wskazać te czynniki Prospekt emisyjny akcji

5 Spis treści 6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta i jego spółek zależnych od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych Znaki towarowe i licencje Patenty, wzory i prawa autorskie Oprogramowanie komputerowe Pozostałe zagadnienia: nieuczciwa konkurencja, reklama, konsumenci Umowy Współpracy Umowy Agencyjne Umowy kredytu Umowy ubezpieczenia Umowy leasingu Spółki zależne od Emitenta Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Informacje o źródłach zaopatrzenia i udziale największych dostawców w całkowitej wielkości dostaw Podział geograficzny Dostawy Emitenta według producentów Informacje o uzależnieniu od odbiorców i udziale największych odbiorców w całkowitej wartości sprzedaży STRUKTURA ORGANIZACYJNA Opis struktury organizacyjnej Emitenta Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Eurotech Leisure Ltd Firma Siedziba i adres Wpis w rejestrze przedsiębiorców Przedmiot działalności Kapitał zakładowy Udziałowcy Członkowie organu zarządzającego Camar Sp. z o.o Firma Siedziba i adres Wpis w rejestrze przedsiębiorców Przedmiot działalności Kapitał zakładowy Udziałowcy Członkowie zarządu ŚRODKI TRWAŁE Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości Nieruchomości Emitenta Nieruchomości położone we wsi Skierdy nr 34, gmina Jabłonna Umowy Najmu Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Sytuacja finansowa Wynik operacyjny Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność Emitenta ZASOBY KAPITAŁOWE Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta (zarówno krótko- jak i długoterminowego) Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta Prospekt emisyjny akcji 4

6 Spis treści Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach i BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE Opis strategii badawczo-rozwojowej Emitenta za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi Patenty i licencje posiadane przez Emitenta INFORMACJE O TENDENCJACH Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego Znaczące tendencje dotyczące sieci dystrybucyjnej Emitenta Znaczące tendencje dotyczące produkcji Emitenta oraz warunków związanych z outsourcingiem produkcji na Dalekim Wschodzie Informacje dotyczące sezonowości sprzedaży i poziomu zapasów Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego PROGNOZY WYNIKÓW Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera swoje prognozy Raport niezależnego biegłego rewidenta ze sprawdzenia wybranych elementów prognozowanych informacji finansowych Prognozy wyników ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Informacje dotyczące składu organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, założycieli oraz osób zarządzających wyższego szczebla Informacje o członkach organów zarządzających Informacje o członkach organów nadzorczych Informacje o osobach zarządzających wyższego szczebla Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Potencjalny konflikt interesów u osób wskazanych w pkt Wszystkie umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby opisane w pkt 14.1 zostały wybrane na członków organów Emitenta albo na osoby zarządzające wyższego szczebla Szczegółowe informacje na temat ograniczeń uzgodnionych przez osoby, o których mowa w pkt 14.1, w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA Wypłacone wynagrodzenia oraz świadczenia pozapłacowe Ogólna wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta kwota lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych sprawowali swoje funkcje Informacje o umowach świadczenia usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Zarząd Rada Nadzorcza Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komicji Informacje na temat stosowania przez Emitenta zasad ładu korporacyjnego ZATRUDNIENIE Liczba pracowników oraz struktura zatrudnienia Informacje o posiadanych przez członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych akcjach i opcjach na akcje Emitenta Prospekt emisyjny akcji

7 Spis treści Informacje na temat wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta GŁÓWNI AKCJONARIUSZE Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, których w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale zakładowym Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa Informacje o innych prawach głosu posiadanych przez głównych akcjonariuszy Emitenta Informacje na temat podmiotu dominującego wobec Emitenta, lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem Informacje na temat wszelkich wiadomych Emitentowi ustaleń, w wyniku których, w przyszłości mogą nastąpić zmiany w sposobie kontroli Emitenta TRANSAKCJE ZE STRONAMI POWIĄZANYMI MAJĄCE ISTOTNE ZNACZENIE DLA EMITENTA INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT Historyczne informacje finansowe Opinia z badania sprawozdania finansowego spółki Euromark Polska S.A. sporządzonego za okres Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Euromark Polska S.A. sporządzonego za okres według MSR Opinia z badania sprawozdania finansowego spółki Euromark Polska sp. z o.o sporządzonego za okres Opinia z badania sprawozdania finansowego spółki Euromark Polska sp. z o.o sporządzonego za okres Informacje finansowe pro forma Wprowadzenie do danych finansowych pro forma w rozumieniu Rozporządzenia nr 809/ Raport z atestacji skonsolidowanych informacji finansowych pro forma za okres od 1 marca 2005 roku do 28 lutego 2006 roku Skonsolidowany bilans pro forma na dzień 28 lutego 2005 roku oraz skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma za okres od 1 marca 2005 roku do 28 lutego 2006 roku Sprawozdania finansowe Jednostkowe sprawozdania finansowe Skonsolidowane sprawozdania finansowe Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Opinia biegłych rewidentów o prawidłowości i rzetelności sprawozdań finansowych Wskazanie innych informacji zawartych w Prospekcie, które zostały zbadane przez Biegłego Rewidenta Źródło danych finansowych niepochodzących ze sprawozdań finansowych Data najnowszych informacji finansowych Śródroczne informacje finansowe i inne Opis polityki Emitenta dotyczący wypłaty dywidendy oraz wszelkie ograniczenia w tym zakresie Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta INFORMACJE DODATKOWE Kapitał zakładowy Emitenta Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego Akcje niereprezentujące kapitału zakładowego Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, przez inne osoby w imieniu Spółki lub podmiotów zależnych Spółki Zamienne papiery wartościowe, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami Prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego, ale niewyemitowanego lub zobowiązania do podwyższenia kapitału Informacja o kapitale członka grupy kapitałowej Spółki, który jest podmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem takich opcji Dane historyczne na temat kapitału zakładowego Spółki Umowa i statut Spółki Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie i statucie spółki, w którym są one określone Prospekt emisyjny akcji 6

8 Spis treści Postanowienia umowy, statutu lub regulaminów Emitenta odnoszące się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki Inne prawa, przywileje i ograniczenia Opis działań niezbędnych do zmian praw posiadaczy akcji, ze skazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa Zasady określające sposób zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich Opis postanowień umowy, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Wskazanie ewentualnych postanowień umowy spółki, statutów lub regulaminu emitenta, określających próg posiadania, powyżej którego posiadanie udziałów musi być ujawnione Opis zasad i warunków nałożonych zapisami umowy i statutu Spółki, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, w przypadku gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa ISTOTNE UMOWY INNE NIŻ UMOWY ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW ORAZ OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU NFORMACJE O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH ROZDZIAŁ IV DOKUMENT OFERTOWY OSOBY ODPOWIEDZIALNE CZYNNIKI RYZYKA NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przyczyny oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Informacja o papierach wartościowych, które będą oferowane / dopuszczone do obrotu Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe Wskazanie, czy papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu są papierami imiennymi czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną Waluta emisji papierów wartościowych Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanymi z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw Prawa majątkowe Prawo do pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela Prawo do dywidendy Prawo do udziału w majątku Spółki Prawa korporacyjne Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art Kodeksu Spółek Handlowych Prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) Prawo akcjonariusza do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa Postanowienia w sprawie umorzenia Postanowienia w sprawie zamiany Podstawy emisji oferowanych lub dopuszczanych papierów wartościowych Przewidywana data emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Prospekt emisyjny akcji

9 Spis treści 4.9. Informacje na temat istniejących ofert przyjęcia lub innych procedur wykupu i sprzedaży papierów wartościowych Informacje na temat publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego Informacje na temat opodatkowania papierów wartościowych Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych Podatek od czynności cywilnoprawnych INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Warunki, statystyka i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Warunki oferty Wielkość ogółem emisji lub oferty Terminy obowiązywania oferty i opis procedury składania zapisów Terminy oferty Procedura składania zapisów Wycofanie lub zawieszenie oferty Opis możliwości dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu nadpłaconych kwot Minimalna lub maksymalna wielkość zapisu Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wpłat na akcje oraz dostarczenie akcji Zasady dokonywania wpłat Dostarczenie akcji Opis sposobu podania wyników oferty do publicznej wiadomości Procedury związane z wykonaniem praw pierwokupu, zbywalność praw do subskrypcji akcji oraz sposób postępowania z prawami do subskrypcji akcji, które nie zostały wykonane Zasady dystrybucji i przydziału Rodzaje inwestorów, którym oferowane są akcje Zamiary znacznych akcjonariuszy i członków organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych Emitenta co do uczestniczenia w subskrypcji Informacje podawane przed przydziałem Podział oferty na transze Zmiana wielkości transz Przydział w Transzy Indywidualnej Przydział w Transzy Instytucjonalnej wraz z opisem preferencji w przydziale Sposób traktowania przy przydziale akcji Minimalna wielkość pojedynczego przydziału w Transzy Indywidualnej Termin zakończenia Publicznej Oferty Wielokrotne zapisy Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych akcji Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu green shoe Cena Wskazanie ceny, po której będą oferowane akcje Zasady podania do publicznej wiadomości ceny akcji w ofercie Podstawa ceny emisji w przypadku ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru Porównanie opłat ze strony inwestorów w ofercie publicznej oraz efektywnych wpłat gotówkowych dokonanych przez członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego szczebla lub osoby powiązane w transakcjach przeprowadzonych w ciągu ostatniego roku Plasowanie i gwarantowanie Dane na temat koordynatorów całości i poszczególnych części oferty oraz podmiotów zajmujących się plasowaniem w różnych krajach, w których ma miejsce oferta Dane na temat agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe Dane na temat podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji oraz podmiotów, które podjęły się plasowania oferty Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji DOPUSZCZENIE DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU Wskazanie czy oferowane akcje są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej klasy, co Akcje Oferowane lub dopuszczane do obrotu Prospekt emisyjny akcji 8

10 Spis treści 6.3. Informacje na temat charakteru oraz liczby i cech akcji, których dotyczy subskrypcja lub plasowanie o charakterze prywatnym lub publicznym Dane na temat pośredników w obrocie na rynku wtórnym Działania stabilizacyjne INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ Dane na temat osób oferujących papiery wartościowe do sprzedaży Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up KOSZTY EMISJI LUB OFERTY Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty ROZWODNIENIE INFORMACJE DODATKOWE Opis zakresu działań Doradców związanych z Emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane na temat eksperta Potwierdzenie, że źródła informacji uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji Formularz zapisu na Akcje Serii B Wykaz Punktów Obsługi Klienta Millennium Dom Maklerski S.A Definicje i objaśnienia skrótów Prospekt emisyjny akcji

11 Rozdział Rozdzia I Podsumowanie EUROMARK POLSKA POLSKA S.A. S.A. ROZDZIA I PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie powinno by rozumiane jako wprowadzenie do Prospektu. Ka da decyzja o inwestycji w Akcje Emitenta oferowane na podstawie niniejszego Prospektu powinna by oparta na rozwa eniu przez inwestora ca o ci informacji zawartych w Prospekcie. W przypadku wyst pienia do s du z roszczeniem odnosz cym si do Prospektu skar cy inwestor mo e, na mocy ustawodawstwa danego pa stwa cz onkowskiego Unii Europejskiej, mie obowi zek poniesienia kosztów przet umaczenia Prospektu przed rozpocz ciem post powania s dowego. Odpowiedzialno cywilna wi e te osoby, które sporz dzi y niniejsze podsumowanie cznie z ka dym jego t umaczeniem i wnioskowa y o jego potwierdzenie, ale jedynie w przypadku gdy podsumowanie jest wprowadzaj ce w b d, niedok adne lub niezgodne w zestawieniu z pozosta ymi cz ciami Prospektu. 1. Doradcy Emitenta Doradca Prawny Doradc prawnym Emitenta jest kancelaria Wierci ski Kwieci ski Baehr Sp. k. Doradca Finansowy Doradc finansowym Emitenta jest Central Europe Trust Polska Sp. z o.o. Podmiot maklerski Oferuj cym papiery warto ciowe Emitenta jest Millennium Dom Maklerski Spó ka Akcyjna z siedzib w Warszawie. 2. Kluczowe informacje dotycz ce Emitenta 2.1. Wybrane dane finansowe Jednostkowe dane finansowe Emitenta zosta y przedstawione dla okresu 14 miesi cy zako czonego 28 lutego 2006 r. oraz dla lat 2004 i Skonsolidowane dane Emitenta zosta y zaprezentowane dla okresu 14 miesi cy Rozdzia zako czonego I Podsumowanie 28 lutego Wybrane jednostkowe dane finansowe Emitenta za okres / II XII XII 2003 Przychody ze sprzeda y netto (w tys. PLN) EBITDA* (w tys. PLN) EBIT** (w tys. PLN) Zysk netto (w tys. PLN) Suma aktywów (w tys. PLN) Aktywa trwa e (w tys. PLN) Aktywa obrotowe (w tys. PLN) Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania (w tys. PLN) Kapita w asny (aktywa netto) (w tys. PLN) ród o: Obliczenia bazuj ce na sprawozdaniach finansowych za okres ko cz cy si 28 lutego 2006 r., 31 grudnia 2004 r. i 31 grudnia 2003 r. Prospekt emisyjny akcji 10 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Emitenta za okres I 2005 II I II 2006 Przychody ze sprzeda y netto (w tys. PLN) Prospekt EBITDA* emisyjny (w tys. PLN) akcji EBIT** (w tys. PLN) Zysk netto (w tys. PLN) 6 505

12 Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania (w tys. PLN) EUROMARK Kapita w asny POLSKA (aktywa netto) S.A. (w tys. PLN) Rozdział I Podsumowanie ród o: Obliczenia bazuj ce na sprawozdaniach finansowych za okres ko cz cy si 28 lutego 2006 r., 31 grudnia 2004 r. i 31 grudnia 2003 r. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Emitenta za okres I 2005 II I II 2006 Przychody ze sprzeda y netto (w tys. PLN) EBITDA* (w tys. PLN) EBIT** (w tys. PLN) Zysk netto (w tys. PLN) Suma aktywów (w tys. PLN) Aktywa trwa e (w tys. PLN) Aktywa obrotowe (w tys. PLN) Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania (w tys. PLN) Kapita w asny (aktywa netto) (w tys. PLN) ród o: Obliczenia bazuj ce na sprawozdaniach finansowych za okres ko cz cy si 28 lutego 2006 r. * EBITDA = EBIT + amortyzacja ** EBIT zysk z dzia alno ci operacyjnej 2.2. Historia i rozwój Emitenta Spó ka Euromark Polska Sp. z o.o. zosta a zawi zana przez Pana Timothy Mark Roberts jako spó ka jednoosobowa aktem za o ycielskim z dnia 23 lipca 1993 r. W wyniku umowy sprzeda y udzia ów z dnia 30 grudnia 1997 r. mniejszo ciowymi udzia owcami Euromark Polska Rozdzia Sp. I Podsumowanie z o.o. zostali Panowie: Tomasz Edmund Kosk oraz Grzegorz Tryba. EUROMARK W nast pstwie POLSKA podwy szenia S.A. kapita u zak adowego (na podstawie uchwa y Zgromadzenia Wspólników z dnia 29 lipca 2002 r.) czwartym udzia owcem Euromark Polska Sp. z o.o. zosta a spó ka Eurotech Leisure Ltd. Przekszta cenie Emitenta w spó k akcyjn zosta o przeprowadzone na mocy uchwa y Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Euromark Polska Sp. z o.o. z dnia 12 sierpnia 2005 r. i zosta o wpisane do rejestru Prospekt przedsi biorców emisyjny w akcji dniu 1 grudnia 2005 r. (dzie przekszta cenia). 11 W zwi zku z nieprzyst pieniem do spó ki przekszta conej akcje w Spó ce przys uguj ce p. Grzegorzowi Trybie zosta y przyznane proporcjonalnie pozosta ym dotychczasowym udzia owcom Euromark Polska Sp. z o.o. Obecny wi kszo ciowy akcjonariusz Emitenta, spó ka T.M.R. Investments Ltd naby a posiadane przez siebie akcje od dotychczasowych akcjonariuszy na podstawie dwóch umów sprzeda y z dnia 31 stycznia 2006 r Ogólny zarys dzia alno ci Emitent specjalizuje si w projektowaniu oraz dystrybucji odzie y i sprz tu outdoorowego. Model biznesowy Emitenta obejmuje trzy obszary dzia alno ci: projektowanie, zlecanie produkcji podmiotom zewn trznym oraz dystrybucj produktów finalnych. Ca y proces biznesowy ma charakter mi dzynarodowy: projektowanie odbywa si w Polsce, produkcja jest zlecana g ównie do producentów dzia aj cych na Dalekim Wschodzie, a produkty finalne s sprzedawane w Polsce oraz s eksportowane za granic. I. Projektowanie Proces biznesowy rozpoczyna si od identyfikacji rynkowych trendów i upodoba klientów zwi zanych z mod i technologiami zastosowanymi w produktach. W kolejnym etapie dzia alno ci Emitenta, projektanci przygotowuj prototypy produktów, które s poddawane rygorystycznym testom w celu zapewnienia najwy szej jako ci produktów finalnych. Kiedy prototypy s gotowe, Emitent organizuje prezentacje przeznaczone dla klientów, którzy nast pnie przekazuj informacj, jak ilo ci danego produktu byliby zainteresowani. W ten sposób Emitent szacuje wielko popytu na jego produkty. II. Outsourcing produkcji Po badaniu zainteresowania produktami i oszacowaniu wielko ci popytu, Emitent sk ada zlecenie na produkcj do zewn trznych producentów, umiejscowionych g ównie w Chinach. Podczas wspó pracy z azjatyckimi przedsi biorcami Emitent zdywersyfikuje ród a produkcji poprzez zlecanie wytworzenia jednego rodzaju produktu 11 co najmniej dwóm producentom. Prospekt emisyjny akcji Pomimo e Emitent nie jest bezpo rednio zaanga owany w zakup materia ów u ywanych do produkcji, kontroluje ich parametry techniczne, proces produkcji oraz jako wyrobów ko cowych.

13 Proces biznesowy rozpoczyna si od identyfikacji rynkowych trendów i upodoba klientów zwi zanych z mod i technologiami zastosowanymi w produktach. W kolejnym etapie dzia alno ci Emitenta, projektanci przygotowuj prototypy produktów, które s poddawane Rozdział rygorystycznym I Podsumowanie testom w celu zapewnienia najwy szej jako ci produktów finalnych. EUROMARK Kiedy prototypy POLSKA s gotowe, S.A. Emitent organizuje prezentacje przeznaczone dla klientów, którzy nast pnie przekazuj informacj, jak ilo ci danego produktu byliby zainteresowani. W ten sposób Emitent szacuje wielko popytu na jego produkty. II. Outsourcing produkcji Po badaniu zainteresowania produktami i oszacowaniu wielko ci popytu, Emitent sk ada zlecenie na produkcj do zewn trznych producentów, umiejscowionych g ównie w Chinach. Podczas wspó pracy z azjatyckimi przedsi biorcami Emitent zdywersyfikuje ród a produkcji poprzez zlecanie wytworzenia jednego rodzaju produktu co najmniej dwóm producentom. Pomimo e Emitent nie jest bezpo rednio zaanga owany w zakup materia ów u ywanych do produkcji, kontroluje ich parametry techniczne, proces produkcji oraz jako wyrobów ko cowych. III. Dystrybucja Ostatnim obszarem dzia alno ci Emitenta jest dystrybucja produktów, która obecnie odbywa si poprzez nast puj ce kana y: dystrybucji hurtowej, sklepy agencyjne, w asne sklepy oraz w ramach wspó pracy typu Business-to- Business. W kolejnych latach, Emitent planuje rozwój sieci dystrybucji poprzez stworzenie sieci franczyzowej, która b dzie dzia a pod mark Planet Outdoor, aktualnie u ywanej wy cznie przez sklepy w asne. 3. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka mo na podzieli na trzy podstawowe grupy Ryzyko zwi zane z dzia alno ci Emitenta: Ryzyko zwi zane z charakterem dzia alno ci operacyjnej Emitenta Ryzyko zwi zane z procesem produkcji Ryzyko zwi zane z uzale nieniem od dostawców Rozdzia I Podsumowanie Ryzyko zwi zane z uzale nieniem od klientów i kana ów dystrybucji Ryzyko zwi zane z pogorszeniem sytuacji finansowej klientów Emitenta Ryzyko zwi zane z sezonowo ci sprzeda y Prospekt emisyjny akcji 12 Ryzyko zwi zane z warunkami pogodowymi Ryzyko zwi zane ze zmianami mody i stosowanymi technologiami Ryzyko zwi zane z zarz dzanym portfelem marek Ryzyko zwi zane z uprawnieniami akcjonariucza wi kszo ciowego Ryzyko zwi zane z ograniczeniem zasi gu terytorialnego dzia alno ci ze wzgl du na regulacje ochrony znaków towarowych Ryzyko zwi zane z zarejestrowaniem znaku towarowego Ryzyko zwi zane ze znakiem towarowym Alpinus Ryzyko zwi zane ze zmianami w polityce celnej Unii Europejskiej Ryzyko zwi zane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi dzia alno : Ryzyko zwi zane z warunkami makroekonomicznymi Polski Ryzyko zwi zane z sytuacj makroekonomiczn i polityczn w krajach eksportowych Ryzyko zwi zane z sytuacj makroekonomiczn i polityczn na Dalekim Wschodzie Ryzyko zwi zane z fluktuacj kursów walutowych Ryzyko zwi zane ze wzrostem krajowej i zagranicznej konkurencji na rynku Ryzyko zwi zane ze zmianami przepisów prawa oraz jego interpretacji Ryzyko zwi zane z rynkiem kapita owym i z wtórnym obrotem akcjami Ryzyko niedoj cia Publicznej Oferty do skutku Ryzyko opó nienia we wprowadzeniu Akcji Serii A i Akcji Serii B do obrotu gie dowego lub odmowa wprowadzenia Akcji Serii A i/lub Akcji Serii B do obrotu gie dowego Ryzyko zwi zane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane Prospekt emisyjny akcji 12 Ryzyko kszta towania si przysz ego kursu akcji Emitenta i p ynno ci obrotu Ryzyko zwi zane z notowaniem Praw do Akcji Serii B

14 Ryzyko zwi zane z sytuacj makroekonomiczn i polityczn na Dalekim Wschodzie Ryzyko zwi zane z fluktuacj kursów walutowych Ryzyko zwi zane ze wzrostem krajowej i zagranicznej konkurencji na rynku Ryzyko zwi zane ze zmianami przepisów prawa oraz jego interpretacji Ryzyko zwi zane z rynkiem kapita owym i z wtórnym obrotem akcjami Ryzyko niedoj cia Publicznej Oferty do skutku Rozdział I Podsumowanie Ryzyko opó nienia we wprowadzeniu Akcji Serii A i Akcji Serii B do obrotu gie dowego lub odmowa wprowadzenia Akcji Serii A i/lub Akcji Serii B do obrotu gie dowego Ryzyko zwi zane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane Ryzyko kszta towania si przysz ego kursu akcji Emitenta i p ynno ci obrotu Ryzyko zwi zane z notowaniem Praw do Akcji Serii B Ryzyko wynikaj ce z art. 16 i art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyko zawieszenia notowa Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu gie dowego Ryzyko na o enia przez KPWiG kar w przypadku niewykonywania lub nienale ytego dope niania wymaganych prawem obowi zków Prospekt emisyjny akcji Prospekt emisyjny akcji

15 Rozdział Rozdzia I Podsumowanie Rozdzia I Podsumowanie EUROMARK POLSKA POLSKA S.A. S.A. 4. Prognozy wyników 4. Prognozy wyników Na podstawie historycznych wyników finansowych oraz przyj tego programu inwestycyjnego opisanego Na w punkcie podstawie historycznych Emitent prognozuje wyników nast puj ce finansowych skonsolidowane oraz przyj tego wyniki finansowe programu na inwestycyjnego rok obrotowy 2006/2007 opisanego oraz w punkcie 2007/ Emitent prognozuje nast puj ce skonsolidowane wyniki finansowe na rok obrotowy 2006/2007 Prognoza oraz 2007/2008. skonsolidowanych wyników finansowych Emitenta na rok obrotowy 2006/2007 oraz 2007/2008 (w Prognoza tys. PLN) skonsolidowanych wyników finansowych Emitenta na rok obrotowy 2006/2007 oraz 2007/2008 (w tys. PLN) Wybrane elementy rachunku zysków i strat (tys. PLN) 2005/2006* 2005/2006** 2006/ /2008 Przychody Wybrane elementy ze sprzeda y rachunku zysków i strat (tys. PLN) 2005/2006* /2006** / / Zysk Przychody z dzia alno ci ze sprzeda y operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Amortyzacja Zysk z dzia alno ci operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Zysk Amortyzacja z dzia alno ci operacyjnej (EBIT) Zysk z brutto dzia alno ci operacyjnej (EBIT) Zysk brutto netto ród o: Zysk netto Emitent ród o: Emitent * w oparciu o sprawozdanie finansowe pro forma zamieszone w punkcie Zdaniem Emitenta, powy sza * prezentacja w oparciu wyników o sprawozdanie za hipotetyczny finansowe okres pro 12 forma miesi cy zamieszone zako czony w punkcie 28 lutego Zdaniem r. odzwierciedla Emitenta, operacyjny powy sza charakter prezentacja wyników osi gni tych za hipotetyczny w przedstawionym okres 12 miesi cy okresie. zako czony 28 lutego 2006 r. odzwierciedla operacyjny charakter ** wyniki wyników pro forma osi gni tych po eliminacji w przedstawionym zdarze nadzwyczajnych okresie. - kwoty tysi cy PLN, stanowi cej strat ** nadzwyczajn, wyniki pro wynikaj c forma po eliminacji ze sprzeda y zdarze akcji nadzwyczajnych Euromark Polska - S.A. kwoty przez Eurotech tysi cy Leisure PLN, Limited stanowi cej dot.m.r. strat Investments nadzwyczajn, Limited wynikaj c poni ej ze warto ci sprzeda y ksi gowej. akcji Euromark Strata, o Polska której S.A. mowa, przez nie Eurotech stanowi a Leisure w danym Limited okresie dot.m.r. kosztu Investments uzyskania przychodu. Limited poni ej warto ci ksi gowej. Strata, o której mowa, nie stanowi a w danym okresie kosztu Przedstawione uzyskania przychodu. w prognozie wyniki finansowe uwzgl dniaj p atno ci z tytu u zobowi zania wobec BWE S.A. (punkt Przedstawione 6.4.1) w w wysoko ci prognozie 854 wyniki tysi cy finansowe PLN w roku uwzgl dniaj obrotowym p atno ci od 1 marca z tytu u 2006 do zobowi zania 28-ego lutego wobec 2007BWE oraz 2,656 S.A. mln (punkt PLN 6.4.1) w roku w wysoko ci obrotowym 854 od tysi cy 1 marca PLN 2007 w roku do 28-ego obrotowym lutego od marca wed ug 2006 kontraktu do 28-ego z BWE lutego S.A. 2007P atno ci oraz 2,656 te, mln zgodnie PLN z rekomendacj w roku obrotowym wydan od przez 1 marca audytora, 2007 do zosta y 28-ego uznane lutego jako 2008 koszt wed ug w danym kontraktu roku z BWE obrotowym, S.A. P atno ci a nie jako te, zwi kszenie zgodnie z rekomendacj warto ci aktywa wydan niematerialnego przez audytora, w bilansie. zosta y uznane jako koszt w danym roku obrotowym, a nie jako zwi kszenie warto ci aktywa niematerialnego w bilansie. 5. Informacje o dyrektorach, wy szym szczeblu zarz dzania i pracownikach 5. Informacje o dyrektorach, wy szym szczeblu zarz dzania i pracownikach Poni ej przedstawiono podstawowe informacje o Cz onkach Zarz du Emitenta i osobach zarz dzaj cych wy szego szczebla. Poni ej przedstawiono Szczegó owe podstawowe informacje na informacje temat tych o osób, Cz onkach w tym Zarz du ich do wiadczenie Emitenta i osobach zawodowe zarz dzaj cych zosta o przedstawione wy szego w szczebla. punkcie Szczegó owe 14.1 Dokumentu informacje Rejestracyjnego na temat (Rozdzia tych osób, III). w tym ich do wiadczenie zawodowe zosta o przedstawione w 5.1. punkcie Informacje 14.1 Dokumentu o Cz onkach Rejestracyjnego Zarz du (Rozdzia III) Informacje o Cz onkach Zarz du Zarz d sk ada si z nast puj cych osób: Zarz d sk ada Pan Timothy si z nast puj cych Mark Roberts osób: Prezes Zarz du Emitenta Pan Timothy Tomasz Edmund Mark Roberts Kosk Wiceprezes Prezes Zarz du Zarz du Emitenta Emitenta Pan Marek Tomasz Borowiecki Edmund Kosk Cz onek Wiceprezes Zarz du Zarz du Emitenta, Emitenta Dyrektor ds. Sprzeda y Pani Marek Teresa Borowiecki Warburton Cz onek Cz onek Zarz du Zarz du Emitenta, Dyrektor ds. Sprzeda y Pani Teresa Warburton Cz onek Zarz du Emitenta Prospekt emisyjny akcji 14 Prospekt emisyjny akcji 14 Prospekt emisyjny akcji 14

16 EUROMARK Rozdzia I Podsumowanie POLSKA S.A. EUROMARK Rozdział I POLSKA Podsumowanie S.A Informacje o osobach zarz dzaj cych wy szego szczebla Kadr zarz dzaj c wy szego szczebla stanowi nast puj ce osoby: Andrzej Mieczkowski Kierownik ds. Eksportu Igor Antolak Kierownik Sprzeda y Detalicznej Duncan Sutton Kierownik Dzia u Zaopatrzenia 5.3. Informacje o pracownikach Stan zatrudnienia w Euromark na dzie zatwierdzenia prospektu wyniós 78 osób. Wszyscy pracownicy zostali zatrudnieni w oparciu o umow o prac. Dodatkowo Emitent korzysta z us ug na zasadzie zawierania umów zlecenia. Osoby te nie by y klasyfikowane jako pracownicy Euromark. Ca kowita liczba pracowników Emitenta w badanym okresie zwi kszy a si dwukrotnie z poziomu 36 zatrudnionych w roku 2003, osi gaj c poziom 76 osób w roku 2005/2006 (12m). Stan zatrudnienia w Eurotech wyniós 22 osoby. 6. Informacje finansowe Sprawozdania finansowe zawarte w Prospekcie obejmuj zbadane przez Bieg ego Rewidenta dane finansowe za okresy sprawozdawcze zako czone r., r. oraz r. Dane finansowe zamieszczone w Prospekcie zosta y sporz dzone w sposób zapewniaj cy ich porównywalno przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowo ci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami rachunkowo ci stosowanymi przez Emitenta za okres sprawozdawczy od r. do r. Uzgodnienie danych porównywalnych zamieszczonych w Prospekcie do pozycji zbadanych sprawozda finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta cenie, za dane porównywalne zamieszczone w Prospekcie wynikaj ze zbadanych sprawozda. Nie zachodzi a konieczno wprowadzenia korekt doprowadzaj cych sprawozdania finansowe do porównywalno ci, gdy nie wprowadzono zmian zasad rachunkowo ci. Forma prezentacji sprawozda finansowych zamieszczonych w Prospekcie i zakres ujawnionych w nim danych s zgodne z wymogami ustawy o rachunkowo ci w zakresie sprawozda jednostkowych sporz dzonych wed ug tego aktu normatywnego, natomiast skonsolidowane sprawozdania finansowe sporz dzono zgodnie z MSR, czyli w takim kszta cie w jakim b d prezentowane kolejne skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta. 7. Przyczyny oferty i wykorzystanie wp ywów pieni nych Emisja Akcji Serii B Emisja Akcji Serii B ma na celu pozyskanie przez Emitenta rodków pieni nych przeznaczonych na sfinansowanie i realizacj strategii rozwoju oraz planu inwestycyjnego Emitenta na rok obrotowy 2007/2008 oraz 2008/2009, wed ug planu zaprezentowanego w punkcie Emitent zak ada, i przychody netto z emisji Akcji Serii B wynios oko o 37,6 milionów PLN. Tabela poni ej przedstawia planowane wykorzystanie pozyskanych przez Emitenta rodków pieni nych. Prospekt emisyjny akcji Prospekt emisyjny akcji

17 Rozdział Rozdzia I Podsumowanie EUROMARK POLSKA POLSKA S.A. S.A. Wykorzystanie rodków pieni nych pozyskanych w wyniku emisji Akcji Serii B Cel strategiczny 1. Rozwój oraz kapita obrotowy dla marki Alpinus 2. Rozwój placówek detalicznych oraz franczyzowych Planet Outdoor 3. Wprowadzenie na rynek oraz kapita obrotowy dla marki Stir Crazy 4. Sklep internetowy Planet Outdoor w Wielkiej Brytanii 5. Otworzenie przedstawicielstwa Euromark na Ukrainie Ca kowity koszt Finansowanie za pomoc rodków z emisji Finansowanie kredytowe oraz za pomoc rodków w asnych 11,0 mln PLN 8 mln PLN 3 mln PLN 13,7 mln PLN 10,1 mln PLN 3,6 mln PLN 3,0 mln PLN 3,0 mln PLN 0 mln PLN 0,8 mln PLN 0 mln PLN 0,8 mln PLN 1,5 mln PLN 1,5 mln PLN 0 mln PLN 6. Przej cia mln PLN 15 mln PLN 5 15 mln PLN Ogó em mln PLN 37,6 mln PLN 12,4 22,4 mln PLN ród o: Emitent W przypadku, gdyby wp ywy z emisji Akcji Serii B by y ni sze ni oczekiwana kwota, Emitent zamierza zaci gn dodatkowe kredyty lub wykorzysta wi ksz ilo rodków w asnych w celu pokrycia powsta ej ró nicy. W przypadku, gdyby wp ywy z emisji Akcji Serii B by y wy sze od oczekiwanej kwoty, Emitent zamierza wykorzysta je na zmniejszenie poziomu zad u enia. Zbycie cz ci Akcji Serii A Zbycie cz ci Akcji Serii A ma na celu pokrycie zobowi za finansowych obecnego akcjonariusza wi kszo ciowego Emitenta firmy TMR Investments Ltd., które zosta y historycznie zaci gni te w celu finansowania rozwoju biznesu Emitenta. 8. Statystyka i harmonogram oferty 8.1. Statystyka oferty Na podstawie niniejszego Prospektu do obrotu na rynku oficjalnych notowa gie dowych wprowadzanych jest cznie akcji Emitenta o warto ci nominalnej 20 groszy ka da i cznej warto ci nominalnej PLN, w tym: akcji zwyk ych na okaziciela serii A o warto ci nominalnej 20 groszy ka da, Rozdzia I Podsumowanie akcji zwyk ych na okaziciela serii B o warto ci nominalnej 20 groszy EUROMARK ka da. POLSKA S.A. Do obrotu na rynku oficjalnych notowa gie dowych wprowadzanych jest tak e Praw do Akcji Serii B. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest: Prospekt emisyjny akcji akcji zwyk ych na okaziciela serii B o warto ci nominalnej 20 groszy ka da, oferowanych przez Spó k w ramach subskrypcji oraz akcji zwyk ych na okaziciela serii A o warto ci nominalnej 20 groszy ka da, oferowanych do sprzeda y przez Wprowadzaj cego (Akcje Sprzedawane). Akcje Sprzedawane i Akcje Serii B (Akcje Oferowane) oferowane s cznie w ramach Publicznej Oferty bez ich Prospekt emisyjny akcji 16 rozró niania na etapie sk adania zapisów przez inwestorów. W konsekwencji inwestorom sk adaj cym zapisy w ramach Publicznej Oferty mog by przydzielone zarówno Akcje Serii A, jak i Akcje Serii B. Akcje w Publicznej Ofercie oferowane s w dwóch transzach:

18 Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest: Rozdział I Podsumowanie akcji zwyk ych na okaziciela serii B o warto ci nominalnej 20 groszy ka da, oferowanych przez Spó k w ramach subskrypcji oraz akcji zwyk ych na okaziciela serii A o warto ci nominalnej 20 groszy ka da, oferowanych do sprzeda y przez Wprowadzaj cego (Akcje Sprzedawane). Akcje Sprzedawane i Akcje Serii B (Akcje Oferowane) oferowane s cznie w ramach Publicznej Oferty bez ich rozró niania na etapie sk adania zapisów przez inwestorów. W konsekwencji inwestorom sk adaj cym zapisy w ramach Publicznej Oferty mog by przydzielone zarówno Akcje Serii A, jak i Akcje Serii B. Akcje w Publicznej Ofercie oferowane s w dwóch transzach: Transzy Indywidualnej, w której oferowanych jest Akcji Oferowanych oraz Transzy Instytucjonalnej, w której oferowanych jest Akcji Oferowanych. Emitent mo e podj decyzj o przesuni ciu akcji pomi dzy Transz Indywidualn a Transz Instytucjonaln, po zako czeniu przyjmowania zapisów na akcje, w trakcie dokonywania przydzia u akcji. W takim przypadku przesuni ciu b d podlega y tylko te akcje, które nie zosta y obj te i op acone w danej transzy. Osobami uprawnionymi do sk adania zapisów na akcje w Transzy Instytucjonalnej s inwestorzy, do których zostan skierowane przez Oferuj cego zaproszenia do z o enia zapisów (na podstawie Listy Wst pnego Przydzia u), w którym zostanie okre lona liczba akcji, na któr powinien opiewa zapis. Ponadto do z o enia zapisów na akcje w Transzy Instytucjonalnej uprawnieni b d inwestorzy, do których nie zosta o skierowane zaproszenie do z o enia zapisów, jednak e pod warunkiem, e z o zapis (lub zapisy) opiewaj cy na wi cej ni akcji. Minimalna wielko zapisu nie dotyczy inwestorów sk adaj cych zapisy na podstawie zaprosze skierowanych przez Oferuj cego pod warunkiem, e z o zapis na liczb akcji nie mniejsz, ni wskazana w zaproszeniu. W Transzy Indywidualnej inwestor mo e z o y dowoln liczb zapisów, z zastrze eniem, e suma akcji, na które opiewaj nie przekracza akcji. W przypadku przekroczenia tego limitu zapisy tego inwestora zostan uznane za zapis na akcji. Maksymalna cena Akcji Oferowanych zosta a ustalona na 20 PLN. Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona przed rozpocz ciem zapisów na Akcje Oferowane na podstawie rezultatów badania popytu na akcje. Przed rozpocz ciem zapisów w Transzy Instytucjonalnej Oferuj cy przeprowadzi dzia ania marketingowe, tzw. book building proces tworzenia ksi gi popytu na Akcje Oferowane w ramach tej transzy. Na podstawie ksi gi popytu, zostanie przygotowana Lista Wst pnego Przydzia u, tj. lista inwestorów, którym zostan przydzielone Akcje Oferowane w Transzy Instytucjonalnej w przypadku z o enia i op acenia przez nich zapisu. Lista b dzie okre la a tak e liczb Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej, które zostan przydzielone danemu inwestorowi w przypadku z o enia i op acenia zapisu na liczb akcji równ liczbie okre lonej w zaproszeniu do z o enia zapisu. Przed rozpocz ciem procesu tworzenia ksi gi popytu Emitent opublikuje przedzia cenowy, którego górna granica nie przekroczy ceny maksymalnej, o której mowa powy ej. Wielko ci okre laj ce przedzia mog ulec zmianie w trakcie procesu tworzenia ksi gi popytu. Jednocze nie zwraca si uwag inwestorom, i udzia w procesie budowania ksi gi popytu na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie b dzie podstawowym czynnikiem branym pod uwag w procesie tworzenia Listy Wst pnego Przydzia u, a w konsekwencji przydzia u Akcji Oferowanych w Publicznej Ofercie w Transzy Instytucjonalnej. Po przeprowadzeniu badania popytu na akcje Emitent podejmie decyzj o wysoko ci ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii B, a Wprowadzaj cy o wysoko ci ostatecznej ceny sprzeda y Akcji Serii A, przy czym ostateczna cena sprzeda y Akcji Serii A musi by równa ostatecznej cenie emisyjnej Akcji Serii B. Rozdzia I Podsumowanie Przydzia w Transzy Indywidualnej. Przydzia akcji nast pi nie pó niej ni 7 dni od dnia zako czenia zapisów w Transzy Indywidualnej. Przydzia w Transzy Instytucjonalnej. Przydzia akcji nast pi nie pó niej ni 7 dni od dnia zako czenia zapisów Prospekt w Transzy emisyjny Instytucjonalnej. akcji 17 Szczegó owe warunki dotycz ce warunków oferty oraz dzia a wymaganych przy sk adaniu zapisów (w szczególno ci tworzenia ksi gi popytu ) znajduj si w Rozdziale IV Dokument Ofertowy pkt Szczegó owe informacje dotycz ce zasad dystrybucji i przydzia u znajduj si w w Rozdziale IV Dokument Ofertowy pkt Przewidywany harmonogram oferty Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w nast puj cych terminach: wrze nia 2006 r. pocz tek book buildingu Prospekt emisyjny akcji 12 wrze nia 2006 r. godzina koniec book buildingu 13 wrze nia 2006 r. rozpocz cie przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej i Transzy Indywidualnej

19 w Transzy Instytucjonalnej. Szczegó owe warunki dotycz ce warunków oferty oraz dzia a wymaganych przy sk adaniu zapisów (w szczególno ci tworzenia ksi gi popytu ) znajduj si w Rozdziale IV Dokument Ofertowy pkt Rozdział Szczegó owe I Podsumowanie informacje dotycz ce zasad dystrybucji i przydzia u znajduj si w w Rozdziale EUROMARK IV Dokument POLSKA S.A. Ofertowy pkt Przewidywany harmonogram oferty Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w nast puj cych terminach: 11 wrze nia 2006 r. pocz tek book buildingu 12 wrze nia 2006 r. godzina koniec book buildingu 13 wrze nia 2006 r. rozpocz cie przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej i Transzy Indywidualnej 15 wrze nia 2006 r. zako czenie przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej 15 wrze nia 2006 r. zako czenie przyjmowania zapisów w Transzy Indywidualnej do 22 wrze nia 2006 r. zamkni cie Publicznej Oferty i przydzia Akcji Oferowanych Terminy realizacji Publicznej Oferty mog ulec zmianie. Nowe terminy zostan podane do publicznej wiadomo ci nie pó niej ni w dniu up ywu danego terminu w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy. Zmiany terminów realizacji Publicznej Oferty mog odbywa si tylko w okresie wa no ci Prospektu Sprzedaj cy akcjonariusze T.M.R. INVESTMENTS LIMITED, spó ka za o ona i zarejestrowana w Anglii i Walii pod numerem Adres siedziby: 1D Croxstalls Road Bloxwich Walsall WS3 2XU, Wielka Brytania. T.M.R. INVESTMENTS LIMITED posiada w Spó ce akcji na okaziciela serii A Rozwodnienie (jedynie kapita owe papiery warto ciowe) W tabelach poni ej zaprezentowano ca kowit ilo oraz udzia procentowany akcji, jak równie odpowiadaj c im ilo oraz procentowany udzia g osów, zarówno przed ofert publiczn, jak i natychmiast po jej przeprowadzeniu (przyjmuj c za o enie, i wszystkie wyemitowane akcje zostan sprzedane). Struktura akcjonariuszy Emitenta przed ofert publiczn L.p. Akcjonariusz Liczba akcji Udzia % akcji Liczba g osów Udzia % g osów 1. TMR Investments Ltd ,8 % ,8 % 2. Tomasz Edmund Kosk ,2 % ,2 % Ogó em ,0 % ,0 % Rozdzia ród o: Emitent I Podsumowanie Struktura akcjonariuszy spó ki po przeprowadzeniu oferty publicznej* L.p. Akcjonariusz Liczba akcji Udzia % akcji Liczba g osów Udzia % g osów 1. TMR Investments Ltd ,3 % ,3 % Prospekt 2. Tomasz emisyjny Edmund akcji Kosk ,4 % ,4 % Nowi akcjonariusze ,3 % ,3 % ród o: Emitent Ogó em ,0 % ,0 % * Przyjmuj c za o enie, i wszystkie oferowane akcje ( Akcji Serii A oraz Akcji Serii B) zostan sprzedane w ramach oferty publicznej 8.5. Koszty emisji Przy za o eniu, i czne przychody brutto z emisji Akcji Serii B wynios 40 milionów PLN, ca kowite koszty Oferty wynios oko o 2,4 miliona PLN i zostan pokryte przez Emitenta. Prospekt 9. Kapita emisyjny akcyjny akcji 18 Kapita zak adowy Spó ki wynosi PLN (s ownie: jeden milion dziewi set pi dziesi t pi tysi cy z otych) i dzieli si na (s ownie: dziewi milionów siedemset siedemdziesi t pi tysi cy) akcji

20 Ogó em ,0 % ,0 % ród o: Emitent EUROMARK * Przyjmuj c za o enie, POLSKA S.A. i wszystkie oferowane akcje ( Akcji Serii A oraz Rozdział I Podsumowanie Akcji Serii B) zostan sprzedane w ramach oferty publicznej 8.5. Koszty emisji Przy za o eniu, i czne przychody brutto z emisji Akcji Serii B wynios 40 milionów PLN, ca kowite koszty Oferty wynios oko o 2,4 miliona PLN i zostan pokryte przez Emitenta. 9. Kapita akcyjny Kapita zak adowy Spó ki wynosi PLN (s ownie: jeden milion dziewi set pi dziesi t pi tysi cy z otych) i dzieli si na (s ownie: dziewi milionów siedemset siedemdziesi t pi tysi cy) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od do , o warto ci nominalnej 0,20 PLN (s ownie: dwadzie cia groszy) ka da. Prospekt emisyjny akcji Prospekt emisyjny akcji