[ ], dnia 2014 r. UMOWA O WSPÓLPRACY W ZAKRESIE UTWORZENIA I ZARZĄDZANIA

Transkrypt

1 Załącznik nr 3 do Regulaminu Konkursu na wybór Pośrednika Finansowego Nr 4.1/2014/FPJWP [ ], dnia 2014 r. UMOWA O WSPÓLPRACY W ZAKRESIE UTWORZENIA I ZARZĄDZANIA JEREMIE Seed Capital Województwa Pomorskiego Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym (Umowa Operacyjna I Stopnia) zawarta pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego jako Menadżerem a [ ] Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A. Jako Pośrednikiem Finansowym

2 Niniejsza umowa o utworzenie i zarządzanie funduszem inwestycyjnym zamkniętym (dalej zwana Umową ) została zawarta w [ ], w dniu [ ] 2014 r. pomiędzy: Bankiem Gospodarstwa Krajowego w Warszawie, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 7, Warszawa, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. Nr 65, poz. 594, z późn. zm.) oraz Statutu Banku Gospodarstwa Krajowego, nadanego rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 11 maja 2010 r. (Dz. U. Nr 81, poz. 535), o numerze identyfikacji podatkowej NIP i numerze REGON , reprezentowanym przez: 1. [ ] [ ]; oraz 2. [ ] [ ]; na podstawie [udzielonych pełnomocnictw] załączonych do niniejszej Umowy; zwanym dalej Menadżerem Funduszu Powierniczego" lub Menadżerem, a [ ] Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w [ ], ul. [ ], kod pocztowy [ ], wpisanym do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd [ ], [ ] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: [ ], NIP [ ], REGON [ ], wysokość kapitału zakładowego: [ ] złotych, opłacony w całości reprezentowaną przez: 1) [ ] [ ] oraz 2. [ ] [ ]; na podstawie [odpisu z KRS wygenerowanego na dzień zawarcia niniejszej Umowy], załączonego do niniejszej Umowy; zwanym dalej Pośrednikiem Finansowym lub Towarzystwem ; zwanymi dalej łącznie Stronami, a każdy z osobna Stroną ; o następującej treści: 2

3 P R E A M B U Ł A Zważywszy w szczególności, że: (A) Inicjatywa Wspólne Europejskie Zasoby dla Mikro, Małych i Średnich Przedsiębiorstw JEREMIE (Joint European Resources for Micro to Medium Enterprises) (zwana dalej JEREMIE ) została opracowana jako jeden z instrumentów wykorzystywania środków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego wspólnie przez Komisję Europejską i Europejski Fundusz Inwestycyjny, w celu finansowania wydatków na operacje obejmujące zwrotne wkłady we wsparcie instrumentów inżynierii finansowej, między innymi takich jak instrumenty mikrofinansowania, instrumenty poręczeniowe, instrumenty kapitału ryzyka dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, dzięki którym środki do wykorzystania w ramach inicjatywy JEREMIE mają zostać udostępnione i wykorzystane zgodnie z art. 44 Rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r., ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylające rozporządzenie (WE) 1260/1999 (Dz. U. UEL210zdnia 31 lipca 2006 r. z późń. zm.; zwane dalej Rozporządzeniem Nr 1083/2006 ) i Rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1828/2006 z dnia 8 grudnia 2006 r. ustanawiające szczegółowe zasady wykonania rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006, ustanawiającego przepisy ogólne, dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności oraz rozporządzenia (WE) 1080/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (Dz. U. UE L371/1 z dnia 27 grudnia 2006 r. z późń. zm.; zwane dalej Rozporządzeniem Nr 1828/2006 ). (B) JEREMIE to inicjatywa uruchomiona przez Komisję Europejską i prowadzona w województwie pomorskim wspólnie przez Instytucję Zarządzającą (jak zdefiniowano poniżej) i Menadżera, na podstawie regulacji dotyczących rozwoju regionalnego, w szczególności [ ]. (C) W celu realizacji założeń Projektu (jak zdefiniowano poniżej) Strony dołożą wszelkich starań, aby zapewnić, że wszelkie Operacje (jak zdefiniowano poniżej) wspierające instrumenty inżynierii finansowej w województwie pomorskim będą podejmowane w kontekście inicjatywy JEREMIE zgodnie z Rozporządzeniem Nr 1083/2006, w szczególności zgodnie z art. 44 powyższego Rozporządzenia. (D) Niniejsza Umowa ma na celu poprawę dostępu mikro i małych przedsiębiorstw regionu województwa pomorskiego do zewnętrznych źródeł finansowania poprzez realizację Projektu. W wykonaniu niniejszej Umowy, zadaniem Pośrednika Finansowego jest udzielanie wsparcia MŚP (jak zdefiniowano poniżej) poprzez nabywanie i obejmowanie instrumentów udziałowych (akcje spółek akcyjnych i komandytowo- akcyjnych, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz dłużnych emitowanych przez MŚP ze środków pozyskanych w ramach emisji certyfikatów inwestycyjnych Funduszu skierowanych do Menadżera oraz Inwestorów Prywatnych (jak zdefiniowano poniżej). (E) Pośrednik Finansowy na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [ ] roku nr [ ] jest uprawniony do tworzenia i zarządzania funduszem inwestycyjnym zamkniętym. Pośrednik Finansowy posiada doświadczenie i wiedzę (i) w zakresie tworzenia funduszy inwestycyjnych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami, a w szczególności przepisami ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146 poz. 1546, ze zm.) oraz (ii) w zakresie zarządzania takimi funduszami, (F) Pośrednik Finansowy został wyłoniony w wyniku przeprowadzenia w dniach [ ] konkursu nr [ ], zgodnie z regulaminem konkursu Wybór pośredników finansowych w ramach wsparcia z Funduszu Powierniczego Województwa Pomorskiego; produkt finansowy Fundusz Kapitałowy, poprzez podjęcie decyzji o wyborze Pośrednika Finansowego przez Menadżera oraz zatwierdzenie tej decyzji przez Instytucję Zarządzającą (G) Pośrednik Finansowy, ani osoby upoważnione do jego reprezentacji, nie posiadają, tak bezpośrednio, jak i pośrednio, interesów o takim charakterze, który mógłby wpływać na prawidłową realizację zadań związanych z Operacją, o której mowa w niniejszej Umowie, 3

4 (H) Strony zamierzają podjąć działania mające na celu utworzenie i zarządzanie przez Pośrednika Finansowego Funduszem (jak zdefiniowano poniżej), powołanym w celu inwestowania ze środków Funduszu Powierniczego JEREMIE Województwa Pomorskiego w mikro i małe przedsiębiorstwa, będące we wczesnej fazie rozwoju, lub w fazie rozruchu w oparciu o statut Funduszu, (I) Menedżer jest podmiotem uprawnionym do dysponowania środkami Funduszu Powierniczego JEREMIE Województwa Pomorskiego na podstawie umowy nr UDA-RPPM /09-00 z dnia 7 sierpnia 2009 r. zawartej z Województwem Pomorskim, Strony Umowy postanawiają co następuje: 1. Definicje i interpretacje Definicje użyte w niniejszej Umowie oznaczają: 1) Dzień Roboczy oznacza dzień inny niż sobota lub inny dzień ustawowo wolny od pracy. 2) Fundusz Powierniczy JEREMIE Województwa Pomorskiego oznacza fundusz powierniczy w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r. ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylającego Rozporządzenie (WE) nr 1260/1999 ze zm.; oraz Rozporządzenia Komisji (WE) nr 1828/2006 z dnia 8 grudnia 2006r. ustanawiającego szczegółowe zasady wykonania Rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006 ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności oraz Rozporządzenia (WE) nr 1080/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego ze zm. utworzony na podstawie Umowy o Dofinansowanie w celu realizacji Projektu i zarządzany przez Menadżera Funduszu Powierniczego JEREMIE. 3) Fundusz JEREMIE Seed Capital Województwa Pomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, którego utworzenie i zarządzanie przez Pośrednika Finansowego jest przedmiotem niniejszej Umowy. 4) Harmonogram oznacza dokument określający terminy i wysokości wpłat, które Pośrednik Finansowy zobowiązany jest pozyskać do Funduszu od Inwestorów Prywatnych, stanowiący Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy. 5) Instytucja Zarządzająca oznacza Zarząd Województwa Pomorskiego, który jest odpowiedzialny za przygotowanie i realizację Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Pomorskiego na lata , działający w imieniu i na rzecz Województwa Pomorskiego. 6) Inwestorzy Prywatni osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, w szczególności podmioty działające jako fundusze venture capital i business angels, będący podmiotami niezależnymi od MŚP, bez względu na ich prawo własności, w zakresie, w jakim ponoszą one pełne ryzyko związane ze swoimi inwestycjami. 7) Istotny Negatywny Wpływ należy przez to rozumieć istotny negatywny wpływ na, lub istotną negatywną zmianę w: a) sytuacji finansowej Pośrednika Finansowego; lub b) zdolności Pośrednika Finansowego do wykonywania zobowiązań płatniczych oraz pozostałych zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy; 8) Konkurs - oznacza konkurs nr na wybór Pośredników Finansowych w ramach wsparcia z Funduszu Powierniczego JEREMIE Województwa Pomorskiego - Produkt Finansowy Fundusz kapitałowy. 4

5 9) Menadżer Funduszu Powierniczego JEREMIE (Menadżer) oznacza podmiot, który zgodnie z Umową o Dofinansowanie, zarządza Funduszem Powierniczym JEREMIE Województwa Pomorskiego, w szczególności poprzez przeprowadzanie konkursów, wybór Pośredników Finansowych oraz negocjowanie Umów Operacyjnych I Stopnia. Funkcję Menadżera Funduszu Powierniczego JEREMIE na dzień zawarcia niniejszej Umowy pełni Bank Gospodarstwa Krajowego. 10) MŚP oznacza mikro i małe przedsiębiorstwa, działające w formie spółek akcyjnych, komandytowo- akcyjnych lub spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spełniające przesłanki określone w Załączniku I do Rozporządzenia Komisji WE nr 800/2008 z dnia 6 sierpnia 2008 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne ze wspólnym rynkiem w zastosowaniu art. 87 i 88 Traktatu. 11) Nieprawidłowość - należy przez to rozumieć jakiekolwiek naruszenie przez: (i) Pośrednika Finansowego lub (ii) Ostatecznego Beneficjenta, o którym Pośrednik Finansowy wie lub powinien wiedzieć, wykonując, z należytą starannością, swoje zobowiązania w stosunku do MŚP, wynikające z niniejszej Umowy, przepisów prawa wspólnotowego lub krajowego, z działania lub zaniechania podmiotu zaangażowanego w realizację Projektu, które powoduje lub mogłoby spowodować szkodę w budżecie ogólnym Unii Europejskiej powstałą w wyniku dofinansowania, z budżetu ogólnego, nieuzasadnionego wydatku, zgodnie z art. 2 pkt. 7 Rozporządzenia Nr 1083/2006, jak też jakiekolwiek inne działanie lub zaniechanie Pośrednika Finansowego lub Ostatecznego Beneficjenta lub złożenie przez nich nieprawdziwego oświadczenia w związku z realizacją Projektu, sprzeczne z prawem krajowym lub wspólnotowym, niniejszą Umową, umowami zawartymi na podstawie niniejszej Umowy lub innymi dokumentami z niej wynikającymi oraz ustaleniami w związku z nią poczynionymi; 12) Operacja oznacza operację, zgodnie z definicją zawartą w punkcie 1.2 a) Noty wyjaśniającej w zakresie instrumentów inżynierii finansowej zgodnie z artykułem 44 Rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006. Komisja Europejska, Dyrekcja Generalna ds. Polityki Regionalnej, COCOF /05 z dnia 8 lutego 2012 r. oraz zgodnie z definicją zawartą w art.2 (3) Rozporządzenia Rady (WE) Nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r. z późn. zm. ustanawiającym przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylającym Rozporządzenie (WE) nr 1260/ ) Ostateczny beneficjent oznacza MŚP, będące przedmiotem inwestycji Funduszu, które spełnią warunki określone w niniejszej Umowie; 14) Rozporządzenie 1083 oznacza Rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r. ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylające rozporządzenie (WE) nr 1260/1999 (Dz. Urz. UE L 210 z 31 lipca 2006 r. z późń. zm.). 15) Rozporządzenie 1080 oznacza Rozporządzenie (WE) nr 1080/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 5 lipca 2006 r. w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego i uchylające rozporządzenie (WE) nr 1783/1999 (Dz. Urz. UE L 210 z 31 lipca 2006 r. z późń. zm.). 16) Rozporządzenie 1828 oznacza Rozporządzenie Komisji (WE) nr 1828/2006 z dnia 8 grudnia 2006 r. ustanawiające szczegółowe zasady wykonania rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006 ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności oraz rozporządzenia (WE) nr 1080/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (Dz. Urz. UE L 371/1 z 27 grudnia 2006 r. z późn. zm.), zmienione Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 846/2009 z dnia 1 września 2009 r. 5

6 17) RPO WP oznacza Regionalny Program Operacyjny dla Województwa Pomorskiego na lata ) Sprawozdanie z postępu oznacza sprawozdanie z realizacji inwestycji w MŚP w formie, zakresie i terminach określonych w Umowie i Wytycznych. 19) Statut oznacza statut Funduszu. 20) Strategia Inwestycyjna oznacza dokument określający cele i instrumenty strategii inwestycyjnej i zasad planowania Funduszu Powierniczego JEREMIE, stanowiący załącznik do Umowy o Dofinansowanie. 21) Umowa o Dofinansowanie oznacza umowę nr UDA-RPPM /09-00 o dofinansowanie projektu pn. Wsparcie przedsiębiorczości poprzez rozwój instrumentów inżynierii finansowej w ramach inicjatywy JEREMIE w województwie pomorskim w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Pomorskiego na lata , Osi Priorytetowej 1. Rozwój i innowacje w MŚP, Działanie 1.3 Pozadotacyjne instrumenty finansowe dla MŚP współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, zawartą w dniu 7 sierpnia 2009 roku pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz Województwem Pomorskim reprezentowanym przez Zarząd Województwa Pomorskiego, z późn. zm. 22) Ustawa o funduszach ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2004 r., Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.). 23) Uszczegółowienie RPO WP oznacza Uszczegółowienie Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Pomorskiego na lata przyjęte uchwałą nr 151/96/08 Zarządu Województwa Pomorskiego z dnia 21 lutego 2008 r., z późń. zm. 24) Wytyczne oznaczają dokumenty zasady, wydawane odpowiednio przez Komisję, Europejską, Instytucję Zarządzającą, Ministra Infrastruktury i Rozwoju, Menadżera Funduszu Powierniczego JEREMIE, na podstawie przepisów prawa, mające zastosowanie podczas realizacji niniejszej Umowy. W przypadku, gdy Umowa posługuje się pojęciami pisanymi z wielkiej litery, które nie zostały zdefiniowane w niniejszej Umowie, nadaje się im znaczenie określone w Statucie Funduszu. Strony zgodnie postanawiają, co następuje: 2. Postanowienia ogólne 1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest ustalenie podstawowych zasad utworzenia i funkcjonowania Funduszu oraz warunków współpracy pomiędzy Stronami w trakcie działania Funduszu, to jest w szczególności działań dotyczących określenia zasad współpracy Stron w zakresie podejmowania przez Pośrednika Finansowego decyzji inwestycyjnych dotyczących aktywów Funduszu, a także zasad wychodzenia z inwestycji. 2. Umowa określa w szczególności: 1) warunki dokonania przez Menadżera wpłaty środków pieniężnych tytułem objęcia Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu; 2) sposób funkcjonowania Funduszu oraz współdziałania Pośrednika Finansowego oraz Menadżera, w tym w szczególności współdziałania co do zakończenia działalności Funduszu; 3) warunki i zasady inwestycji Funduszu w MŚP; 4) zasady monitorowania działalności Funduszu; 5) zasady wyjścia Funduszu z Inwestycji oraz zasady wyjścia Menadżera z Funduszu. 6

7 3. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zarządzania Funduszem tj. udzielania jednostkowych inwestycji zgodnie z Wytycznymi Wspólnotowymi w sprawie pomocy państwa na wspieranie inwestycji kapitału podwyższonego ryzyka w małych i średnich przedsiębiorstwach (Dz.Urz.UE 2006/C 194/02), postanowieniami Umowy, Statutu oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności Ustawy o funduszach, na zasadach rynkowych. 4. Pośrednik Finansowy oświadcza, iż: 1) działalność inwestycyjna Funduszu prowadzona będzie na terenie województwa pomorskiego; 2) posiada i będzie posiadał w okresie obowiązywania Umowy potencjał finansowy i kadrowy (1 doradca inwestycyjny, 2 pracowników z wykształceniem wyższym i doświadczeniem co najmniej 2 lata w instytucjach finansowych, w tym w szczególności w zakresie oceny projektów inwestycyjnych lub oceny ryzyka kredytowego) do prowadzenia działalności inwestycyjnej związanej z funkcjonowaniem Funduszu na terytorium województwa pomorskiego; 3) dysponuje i będzie dysponował w okresie obowiązywania Umowy odpowiednimi standardami proceduralnymi oraz organizacyjnymi, w tym posiadania akceptowanych w sektorze finansowym metod oceny ryzyka oraz procedur i metod oceny projektów inwestycyjnych, jak też procedur i metod zarządzania konfliktem interesów. 3. Utworzenie Funduszu 1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do utworzenia Funduszu na zasadach określonych w niniejszej Umowie, a w szczególności zobowiązuje się do: 1) uchwalenia Statutu Funduszu w brzmieniu ustalonym zgodnie z załącznikiem nr 1 do niniejszej Umowy; 2) przygotowywania dokumentacji emisyjnej Funduszu, w tym w szczególności każdorazowo Warunków Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, zgodnych ze Statutem Funduszu; 3) skierowania imiennych propozycji nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych serii A i kolejnych do Inwestorów Prywatnych oraz do Menadżera w terminach umożliwiających pozyskanie wpłat do Funduszu zgodnie z Harmonogramem oraz ust. 5-7; 4) zawarcia umów z podmiotami obsługującymi Fundusz, w szczególności z depozytariuszem, biegłym rewidentem oraz podmiotem prowadzącym księgi rachunkowe; 5) dokonaniu przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych serii A, nie później niż w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów; 6) przygotowania i złożenia wniosku o wpis Funduszu w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych wraz z załącznikami, nie później niż w terminie 14 dni od dnia przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych serii A, jednocześnie nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej Umowy; 7) uzyskanie numeru REGON oraz numeru NIP dla Funduszu. 2. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do pozyskania wpłat na Certyfikaty Inwestycyjne w terminach i wysokości wskazanych w Harmonogramie, z zastrzeżeniem ust Łączna wartość wpłat zebranych do Funduszu w ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii A od Inwestorów Prywatnych nie może być niższa niż [ ] PLN. 4. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do skierowania imiennych propozycji nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych w pierwszej kolejności do Inwestorów Prywatnych, wskazanych przez Pośrednika Finansowego w Harmonogramie wpłat, stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej Umowy. 5. Menadżer będzie dokonywał wpłat na Certyfikaty Inwestycyjne ze środków Funduszu Powierniczego JEREMIE Województwa Pomorskiego Funduszowi w wysokości uzależnionej od 7

8 wysokości wpłat dokonanych przez Inwestorów Prywatnych. Wpłata Menadżera nie może przekroczyć 49% ogólnej wartości wpłat do Funduszu. 6. Imienna propozycja nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych serii A skierowana do Menadżera umożliwiać będzie składanie więcej niż jednego zapisu. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne serii A będą dokonywane przez Menadżera proporcjonalnie do wpłat pozyskiwanych przez Pośrednika Finansowego od Inwestorów Prywatnych, przy zachowaniu proporcji, o której mowa w ust. 5. Wpłaty do Funduszu będą dokonywane wyłącznie w środkach pieniężnych. 7. W celu spełnienia wymogu, o którym mowa w ust. 6 Pośrednik Finansowy będzie niezwłocznie przekazywać Menadżerowi informację o kwotach złożonych przez Inwestorów Prywatnych i opłaconych zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii A, nie później niż na 3 Dni Robocze przed dniem zakończenia subskrypcji Certyfikatów Inwestycyjnych serii A. Menadżer zobowiązuje się do składania poszczególnych zapisów częściowych w terminie 3 Dni Roboczych od każdego zawiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym. 8. Całość wpłat określona Harmonogramem musi być dokonana w ramach kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu przed upływem 30 miesięcy kalendarzowych od dnia utworzenia Funduszu (dzień wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych. 9. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zwołania niezwłocznie po dniu utworzenia Funduszu Zgromadzenia Inwestorów z porządkiem obrad przewidującym wyrażenie zgody na przeprowadzenie kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, zgodnie z postanowieniami ust. 8 powyżej. Do prowadzenia zapisów w ramach kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu stosuje się odpowiednio postanowienia ust Proces Inwestycyjny Funduszu 1. Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu będzie lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia certyfikatów inwestycyjnych w określone w Statucie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego oraz inne prawa majątkowe. 2. Strony ustalają, iż Fundusz będzie realizował cel inwestycyjny poprzez nabywanie i obejmowanie instrumentów udziałowych (akcje spółek akcyjnych i komandytowo- akcyjnych, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz dłużnych emitowanych przez MŚP ze środków pozyskanych w ramach emisji certyfikatów inwestycyjnych Funduszu skierowanych do Menadżera oraz Inwestorów Prywatnych. 3. Fundusz zarządzany będzie przez Towarzystwo w ramach przyjętej przez Towarzystwo strategii realizacji polityki inwestycyjnej. Członkom Rady Inwestorów wskazanym przez Menadżera przysługuje uprawnienie do wglądu do dokumentów opisujących strategię realizacji polityki inwestycyjnej Funduszu i żądania wyjaśnień do tej strategii, jak też dokumentów stanowiących podstawę podjęcia decyzji inwestycyjnych. 4. Fundusz nie będzie inwestował w instrumenty pochodne. 5. Fundusz będzie inwestował w MŚP, które będą spełniać łącznie następujące warunki: 1) są przedsiębiorstwami będącymi: a) w fazie zalążkowej (seed), która obejmuje okres od powstania pomysłu poprzez badania, analizy, oceny do stworzenia koncepcji początkowej w zakresie możliwości realizacji danego przedsięwzięcia; b) w fazie rozruchu (start-up), która obejmuje okres od formalnego rozpoczęcia działalności spółki (rejestracji) poprzez wypracowanie podstaw organizacyjnych, finansowych, technologicznych i prawnych, do pozyskania pierwszych klientów na produkty/usługi danego podmiotu; 8

9 2) prowadzą lub zamierzają prowadzić działalność na terytorium województwa pomorskiego; 3) są mikro lub małym przedsiębiorstwem w rozumieniu przepisów załącznika nr I do Rozporządzenia Komisji (WE) 800/2008 z dnia 6 sierpnia 2008 r.; 4) nie są przedsiębiorstwami: a) zagrożonymi w rozumieniu pkt 9-11 komunikatu Komisji w sprawie Wytycznych wspólnotowych dotyczących pomocy państwa w celu ratowania i restrukturyzacji zagrożonych przedsiębiorstw (Dz. Urz. UE C 244 z r.), b) prowadzącymi działalność w sektorach budownictwa okrętowego, górnictwa węgla oraz hutnictwa żelaza i stali, c) ubiegającymi się o pomoc na rzecz działalności związanej z wywozem, zwłaszcza pomocy bezpośrednio uzależnionej od ilości wywożonych towarów, zakładania i funkcjonowania sieci dystrybucyjnych lub ubiegającymi się o sfinansowanie wydatków związanych z działalnością wywozową lub uzależnioną od stosowania towarów krajowych a nie importowanych, d) które w okresie 3 lat poprzedzających zawarcie Umowy Operacyjnej II Stopnia otrzymały jakąkolwiek pomoc publiczną. 6. Fundusz nie będzie inwestował w MŚP, jeżeli przed dokonaniem inwestycji akcjonariusze MŚP albo ich wspólnicy, członkowie organu zarządzającego albo nadzorczego lub ich małżonkowie, krewni lub powinowaci do drugiego stopnia, są powiązani kapitałowo lub osobiście z Towarzystwem lub z innymi osobami mającymi wpływ na decyzje inwestycyjne Funduszu. 7. Wartość jednostkowej inwestycji MŚP będzie wynosić od PLN do PLN, nie więcej niż 10% wartości aktywów Funduszu. Wartość jednostkowej inwestycji obliczana będzie na podstawie łącznego zaangażowania Funduszu w dane MŚP, w szczególności posiadane przez Fundusz instrumenty udziałowe i dłużne MŚP. W zakresie inwestycji w dane MŚP, Pośrednik Finansowy będzie dążył do maksymalnego udziału instrumentów udziałowych (akcje, udziały) MŚP w stosunku do instrumentów dłużnych (Instrumenty Rynku Pieniężnego, wierzytelności). 8. Wszelkie środki finansowe Funduszu, niezainwestowane w MŚP będą lokowane w bezpieczne instrumenty rynku pieniężnego oraz depozyty bankowe. 9. Wpływy z zakończenia jednostkowych inwestycji Funduszu nie będą podlegały reinwestowaniu przez Fundusz i będą lokowane w bezpieczne instrumenty rynku pieniężnego oraz depozyty bankowe do momentu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych w związku z ich wykupem lub likwidacją Funduszu. 10. Szczegółowe zasady polityki inwestycyjnej Funduszu określa Statut. 5. Rada Inwestorów, Zgromadzenie Inwestorów 1. W Funduszu będzie działać Zgromadzenie Inwestorów. W przypadku spełnienia ustawowych przesłanek umożliwiających utworzenie Rady Inwestorów w Funduszu działać będzie Rada Inwestorów. 2. Strony potwierdzają, iż do czasu ukonstytuowania Rady Inwestorów, a także w okresach, w których z uwagi na niespełnienie wymogów ustawowych Rada Inwestorów utraci możliwość funkcjonowania, kompetencje Rady Inwestorów wykonywać będzie Zgromadzenie Inwestorów. W takim przypadku postanowienia niniejszego artykułu odnoszące się do Rady Inwestorów należy stosować odpowiednio do Zgromadzenia Inwestorów. 3. Strony potwierdzają, iż zakres kompetencji Rady Inwestorów oraz Zgromadzenia Inwestorów uzgodniony pomiędzy Stronami opisuje Statut Funduszu w brzemieniu na dzień zawarcia niniejszej Umowy. 4. Rada Inwestorów będzie sprawować funkcje kontrolne i nie będzie uczestniczyć w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych, z zastrzeżeniem zatwierdzania decyzji inwestycyjnych 9

10 planowanych przez Pośrednika Finansowego w sytuacji, w której będzie istniało ryzyko wystąpienia konfliktu interesów. 5. Rada Inwestorów działać będzie na podstawie przyjętego przez siebie na pierwszym posiedzeniu Regulaminu. 6. Rada Inwestorów, ze swego grona, wybiera Przewodniczącego, który reprezentuje Radę w relacjach z Towarzystwem, w tym jest upoważniony do podpisywania uchwał Rady Inwestorów. Funkcję Przewodniczącego wykonywać będzie przedstawiciel Menadżera. W celu realizacji uprawnień wynikających z niniejszej Umowy każdorazowo Przewodniczący zobowiązany jest do przekazania Towarzystwu wzoru podpisu poświadczonego przez notariusza. 7. Towarzystwo zobowiązuje się do przestrzegania postanowień uchwał Rady Inwestorów oraz Zgromadzenia Inwestorów, przekazanych do Towarzystwa w formie pisemnej, jeśli nie naruszają bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 6. Monitoring, sprawozdawczość 1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do regularnego sporządzania Sprawozdań z Postępu, zgodnie z Wytycznymi, w zakresie w jakim będą one miały zastosowanie do Pośrednika Finansowego. Wszystkie Sprawozdania z Postępu, o których mowa powyżej, powinny być sporządzane w formie i w zakresie zgodnym z postanowieniami właściwych Wytycznych oraz w oparciu o zasady określone w Załączniku Nr [ ] do niniejszej Umowy, z uwzględnieniem celu, na jaki zostały przeznaczone środki przekazane Ostatecznym Beneficjentom przez Pośrednika Finansowego. 2. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest przekazywać Radzie Inwestorów roczne sprawozdania finansowe MŚP stanowiących przedmiot inwestycji niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 Dni Roboczych po otrzymaniu tych sprawozdań od MŚP. 3. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest przekazywać Radzie Inwestorów raport z wyceny, zawierający metodologię wyceny niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 Dni Roboczych od Dnia Wyceny. 4. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do przekazywania Radzie Inwestorów Raportu okresowego w ciągu 30 dni od zakończenia każdego kwartału roku obrotowego. Każdy Raport okresowy będzie zawierał wyciąg z rachunku Funduszu, zawierający potwierdzenie dokonania przelewu poszczególnych transz inwestycyjnych w MŚP, dokonanych przez Fundusz w danym okresie sprawozdawczym, podpisany przez Pośrednika finansowego. Zakres Raportu Okresowego stanowi załącznik nr [ ] do Umowy. Raporty Okresowe będą przekazywane Przewodniczącemu Rady Inwestorów, a w przypadku, gdy w Funduszu nie działa Rada Inwestorów przedstawicielowi Menadżera na Zgromadzeniu Inwestorów, droga elektroniczną na adres wskazany w 19 Umowy. Jeżeli Pośrednik Finansowy nie otrzyma sprawozdania finansowego od MŚP w terminie 30 dni od dnia zakończenia każdego kwartału roku obrotowego, to Raport Okresowy nie będzie zawierał danych finansowych dotyczących tej spółki. W takiej sytuacji, dane te zostaną przekazane członkom Rady Inwestorów niezwłocznie po ich otrzymaniu od MŚP. 5. W terminie 4 miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do przekazywania wszystkim członkom Rady Inwestorów: 1) Rocznego sprawozdania finansowego Funduszu; 2) Zestawienia transakcji z podmiotami powiązanymi Funduszu, w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) i w rozumieniu art. 107 Ustawy o funduszach inwestycyjnych; 10

11 3) Informacji dotyczącej sytuacji na rynku, na którym działa Fundusz na potrzeby posiedzenia Rady Inwestorów, na którym dokonana jest ocena wyników portfela, przy czym informacja ta może być przedstawiona w drodze ustnej lub pisemnej; 6. Pośrednik Finansowy ma obowiązek udzielać wszelkich informacji związanych z działalnością Funduszu Przewodniczącemu Rady Inwestorów a w przypadku, gdy w Funduszu nie działa Rada Inwestorów przedstawicielowi Menadżera na Zgromadzeniu Inwestorów, w terminie 5 dni roboczych od dnia złożenia zapytania. 7. Pośrednik Finansowy ma także obowiązek niezwłocznego informowania Rady Inwestorów o zaistnieniu jakiegokolwiek zdarzenia nadzwyczajnego, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Funduszu istotnych dla działalności Funduszu. 8. W pozostałym zakresie Pośrednik Finansowy będzie obowiązany do wykonywania obowiązków informacyjnych przewidzianych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, w tym w szczególności: 1) Ustawy o funduszach; 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 27 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r., Nr 249, poz. 1859); 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 1 września 2009 r. w sprawie okresowych sprawozdań oraz bieżących informacji dotyczących działalności i sytuacji finansowej towarzystw funduszy inwestycyjnych i funduszy inwestycyjnych dostarczanych przez te podmioty Komisji Nadzoru Finansowego (Dz. U. z 2009 r., Nr 156, poz. 1235); 4) oraz innymi aktami prawnymi wynikającymi ze specyfiki funkcjonowania Funduszu. 7. Kontrola i audyt 1. Nie uchybiając uprawnieniom Rady Inwestorów Pośrednik Finansowy zobowiązuje się poddać kontroli i audytowi Menadżera, Instytucji Zarządzającej, Komisji Europejskiej lub innych podmiotów uprawnionych do ich przeprowadzenia, w zakresie prawidłowości realizacji niniejszej Umowy w czasie obowiązywania niniejszej Umowy, jak i w okresie 5 lat od jej zakończenia oraz zobowiązuje się do stosowania do zaleceń wydanych na podstawie przeprowadzanych kontroli i audytów. Pośrednik Finansowy zostanie poinformowany o kontroli z wyprzedzeniem nie krótszym niż 2 Dni Robocze. 2. Kontrole lub audyt przeprowadza się w siedzibie Pośrednika Finansowego, w siedzibie MŚP, a także w siedzibie Menadżera lub Instytucji Zarządzającej. 3. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany zapewnić podmiotom, o których mowa w ust. 1, prawo do m.in.: 1) pełnego wglądu we wszystkie dokumenty, w tym dokumenty elektroniczne potwierdzające prawidłową realizację Operacji przez cały okres ich przechowywania oraz umożliwić tworzenie ich uwierzytelnionych kopii i odpisów; 2) dostępu w szczególności do urządzeń, obiektów, terenów i pomieszczeń, w których realizowane są Operacje lub zgromadzona jest dokumentacja dotycząca realizowanych Operacji; 3) zapewnienia obecności osób, które udzielą wyjaśnień na temat realizacji Operacji. 8. Archiwizacja i przechowywanie dokumentów 1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przechowywania, z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, wszelkiej dokumentacji związanej z realizacją Projektu co najmniej 10 lat od podpisania Umowy, jednak nie krócej niż do dnia 31 grudnia 2024 r., ( Termin Przechowywania ) w szczególności: niniejszej Umowy wraz z Załącznikami, dokumentacji 11

12 składanej w ramach Konkursu wraz z Załącznikami, dokumentacji oraz wszelkiej korespondencji związanej z realizacją Operacji, w tym dokumentacji stanowiącej podstawy podejmowania decyzji inwestycyjnych, z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu, pod warunkiem wcześniejszego pisemnego poinformowania o tym Pośrednika Finansowego. 2. Menadżer w uzasadnionych przypadkach może jednostronnie przedłużyć Termin Przechowywania, informując o tym Pośrednika Finansowego na piśmie przed upływem Terminu Przechowywania. 3. Dokumenty przechowuje się w formie oryginałów albo kopii poświadczonych za zgodność z oryginałem na powszechnie uznawanych nośnikach danych. 4. W przypadku zmiany miejsca przechowywania dokumentów, jak również w przypadku zawieszenia, zaprzestania lub likwidacji przez Pośrednika Finansowego działalności, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do pisemnego poinformowania Menadżera o zmianie miejsca przechowywania dokumentów. 5. W przypadku, gdy odrębne przepisy nakładają inne terminy archiwizacji i przechowywania dokumentacji, okresem obowiązującym Pośrednika Finansowego do przechowywania dokumentacji, jest okres kończący się w terminie późniejszym. 9. Udostępnianie danych dotyczących Operacji Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do udostępniania Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności Ministerstwu Infrastruktury i Rozwoju danych, w tym w szczególności, informacji, wiedzy oraz baz danych dotyczących Operacji realizowanych przez Pośrednika Finansowego i udzielanego w jej ramach wsparcia dla Ostatecznych Beneficjentów, z poszanowaniem obowiązującego prawodawstwa, w zakresie w jakim powyższe dane wedle uzasadnionej oceny Menadżera, Instytucji Zarządzającej lub organów administracji publicznej, w szczególności Ministerstwa Infrastruktury i Rozwoju zostaną uznane za niezbędne między innymi do budowania baz danych, wykonywania oraz zamawiania przez nie analiz w zakresie spójności RPO, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków RPO, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.). 10. Zmiany Statutu Funduszu 1. Dokonanie przez Towarzystwo zmian Statutu Funduszu z naruszeniem postanowień Statutu traktowane jest jako istotne naruszenie postanowień niniejszej Umowy, chyba że wprowadzone zmiany zmierzają do dostosowania postanowień Statutu do powszechnie obowiązujących przepisów prawa, lub też są wynikiem zgłoszonych żądań Komisji Nadzoru Finansowego. 11. Koszty Funduszu. Wynagrodzenie Pośrednika Finansowego, premia za sukces 1. Strony ustalają, że Koszty funkcjonowania Funduszu, w tym wynagrodzenie Pośrednika Finansowego za zarządzanie Funduszem nie mogą przekroczyć [ ] Wartości Aktywów Netto Funduszu w skali roku, zgodnie z limitem wskazanym przez Pośrednika Finansowego w Biznes Planie. 2. Na zasadach określonych w Statucie Pośrednikowi Finansowemu przysługuje ponadto premia za sukces obliczonej wg następującego wzoru: 12

13 gdzie: KZ łączna kwota uzyskana z zakończenia inwestycji w MŚP, w rozumieniu art. 22 ust. 1 pkt 2 Statutu, KI łączna kwota środków zainwestowanych w MŚP zgodnie z art. 20 ust. 2 pkt 1) - 3) Statutu, n okres inwestycji w MŚP w miesiącach, r średnia stopa WIBOR dla 1 miesiąca (WIBOR1M) z okresu trwania inwestycji w MŚP, S stawka procentowa Premii za sukces odpowiadająca zapisom części III.4 Biznes Planu. 3. Szczegółowe zasady kalkulacji i naliczania kosztów funkcjonowania Funduszu określa Statut Funduszu oraz niniejsza Umowa. 4. Fundusz pokrywać będzie bezpośrednio ze swoich Aktywów koszty funkcjonowania określone w Statucie, w ramach limitów tych kosztów określonych w Statucie, które Strony niniejszym akceptują. W przypadku przekroczenia limitów kosztów wskazanych w Statucie nadwyżkę ponad te limity ponosić będzie Pośrednik Finansowy. 5. W przypadku, gdy wartość środków płynnych w Funduszu nie pozwala na pokrycie kosztów funkcjonowania Funduszu, Pośrednik Finansowy podejmie niezbędne czynności w celu: 1) przeprowadzenia dodatkowej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych skierowanej do Inwestorów Prywatnych i otrzymania środków w zamian za wyemitowane Certyfikaty, lub 2) zaciągnięcia przez Fundusz od Inwestora Prywatnego lub podmiotu przez niego wskazanego pożyczki, lub innej formy finansowania dopuszczalnej zgodnie ze Statutem Funduszu. 6. Dla uniknięcia wątpliwości Menadżer oświadcza, iż wyrażenie przez Menadżera w jakiejkolwiek formie zgody na powyższe czynności nie oznacza zgody, ani intencji objęcia Certyfikatów Inwestycyjnych w ramach dodatkowej emisji Certyfikatów, ani intencji dofinansowania Funduszu w innej formie. 7. Przychody Funduszu, w tym przychody odsetkowe z tytułu oprocentowania środków pieniężnych wniesionych do Funduszu przez Menadżera i Inwestorów Prywatnych, lokowanych w depozyty bankowe i instrumenty rynku pieniężnego powiększają aktywa Funduszu i będą wypłacane uczestnikom wyłącznie w ramach wykupu certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. 12. Obowiązki Pośrednika Finansowego 1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się niezwłocznie przedstawiać Menadżerowi: 1) szczegółowe informacje na temat wszelkich postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych przeciwko Pośrednikowi Finansowemu, które aktualnie się toczą lub które mają się rozpocząć w najbliższej przyszłości i które, w przypadku niekorzystnego orzeczenia, mogłyby spowodować Istotny Negatywny Wpływ, niezwłocznie po powzięciu wiadomości o takich postępowaniach; a także 2) dodatkowe informacje dotyczące jego sytuacji finansowej i działalności, których Menadżer może zasadnie zażądać. 2. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się powiadomić Menadżera o Nieprawidłowości (oraz o podjętych ewentualnie środkach zaradczych), niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jego zaistnieniu. 3. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do prowadzenia działań informacyjno-promocyjnych w zakresie realizowanego Projektu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z Rozporządzeniem Nr 1083/2006, Rozporządzeniem Nr 1828/2006, RPO WP, Strategią 13

14 Komunikacji Funduszy Strukturalnych, Funduszu Spójności w Polsce w latach , Wytycznymi dla beneficjentów w zakresie działań informacyjno-promocyjnych w ramach RPO,, rocznymi planami działań w zakresie informacji i promocji przygotowanymi przez Instytucję Zarządzającą, zasadami ustanowionymi w tym zakresie przez Instytucję Zarządzającą w innych dokumentach, ewentualnymi wytycznymi Menadżera opartymi na odpowiednich regulacjach dotyczących prowadzenia działań informacyjno-promocyjnych w województwie pomorskim oraz materiałami przygotowanymi przez Menadżera. 13. Przestrzeganie przepisów prawa 1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przestrzegania przepisów prawa polskiego oraz unijnego, a w szczególności zasad dotyczących pomocy publicznej, w zakresie w jakim mają one zastosowanie do działań podejmowanych przez Pośrednika Finansowego w związku z realizacją Operacji. 2. W trakcie realizacji Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zbierania informacji niezbędnych do podjęcia przez Menadżera działań mających na celu umożliwienie przestrzegania przez Menadżera oraz Instytucję Zarządzającą obowiązujących przepisów krajowych lub wspólnotowych, z zastrzeżeniem, iż Instytucja Zarządzająca będzie podmiotem odpowiedzialnym za powiadamianie Komisji Europejskiej lub właściwych organów krajowych o kwestiach dotyczących Operacji, dla których takie powiadomienia są wymagane w świetle przepisów krajowych lub unijnych dotyczących pomocy publicznej. 3. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do wypełniania zaleceń Instytucji Zarządzającej i przestrzegania Wytycznych, w zakresie w jakim będą one miały zastosowanie do Pośrednika Finansowego. 14. Odpowiedzialność 1. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań przewidzianych Umową. 2. W przypadku gdy w wyniku wystąpienia przeciwko Menadżerowi przez jakikolwiek podmiot z roszczeniem, które pozostaje w związku z czynnościami podejmowanymi przez Fundusz w zakresie realizacji polityki inwestycyjnej, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do wstąpienia do postępowania wywołanego takim wystąpieniem i zwolnienia Menadżera z wszelkiej odpowiedzialności związanej z takim roszczeniem niezwłocznie po zawiadomieniu go o tym fakcie przez Menadżera. Dla uniknięcia wątpliwości uznaje się, iż brak wykonania zobowiązania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powoduje, iż wszelkie koszty poniesione przez Menadżera w związku z wystąpieniem przeciwko niemu roszczeniem, w tym w szczególności ugody sądowe i pozasądowe zawarte przez Menadżera z podmiotem dochodzącym roszczenia, stanowić będą szkodę Menadżera, której wyrównania Menadżer może dochodzić od Pośrednika Finansowego. 3. W przypadku niewywiązania się przez Pośrednika Finansowego ze zobowiązania do ukończenia budowy portfela Funduszu w terminie wynikającym z Okresu Budowy Portfela, na wezwanie Menadżera Pośrednik Finansowy zapłaci Menadżerowi na rachunek bankowy wskazany w wezwaniu karę umowną w wysokości 2% sumy środków wpłaconych do Funduszu przez Menadżera, a niezainwestowanych w MŚP na dzień wezwania. Kara umowna, o której mowa powyżej nie będzie należna w przypadku zainwestowania w MŚP, w terminie wynikającym z Okresu Budowy Portfela, nie mniej niż 80 (słownie: osiemdziesięciu) % wpłaconych do Funduszu środków. 14

15 4. W przypadku niezebrania wpłat od Inwestorów Prywatnych w kwocie wskazanej w Harmonogramie w terminie 30 miesięcy kalendarzowych od dnia utworzenia Funduszu, na wezwanie Menadżera Pośrednik Finansowy zapłaci Menadżerowi na rachunek bankowy wskazany w wezwaniu karę umowną w wysokości 2% sumy niezrealizowanych wpłat od Inwestorów Prywatnych określonych w Harmonogramie. 5. Menedżerowi przysługuje prawo do dochodzenia od Pośrednika Finansowego odszkodowania w wysokości przekraczającej kwoty kar umownych określonych w ust. 3, 4 i Menadżer ma prawo do złożenia wypowiedzenia Umowy w przypadku, gdy Pośrednik Finansowy dopuści się istotnego lub rażącego naruszenia postanowień Umowy pod warunkiem, że wyczerpana zostanie procedura opisana w ust. 7. Przez istotność rozumie się między innymi ustawiczne pozostawanie w zwłoce przy wykonywaniu obowiązków określonych w Umowie lub nieuzasadnione odmówienie wykonywania obowiązków określonych w Umowie. 7. Złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy, z przyczyn wskazanych w ust. 6, może nastąpić wyłącznie po przeprowadzeniu procedury opisanej w punktach 1) i 2) niniejszego ustępu: 1) Menadżer ma obowiązek wezwać na piśmie Pośrednika Finansowego do usunięcia tego naruszenia, przy czym wezwanie takie powinno wskazywać: a) istotę naruszenia postanowień Umowy oraz b) termin usunięcia skutków takiego naruszenia, z zastrzeżeniem, iż termin ten nie może być krótszy niż 14 dni. 2) Menadżer będzie uprawniony do złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy, jeżeli Pośrednik Finansowy nie usunie skutków naruszenia w terminie wskazanym w wezwaniu, o którym mowa w pkt 1). 8. Rozwiązanie Umowy nie może nastąpić w każdym przypadku przed dokonaniem zmiany Statutu w zakresie podmiotu zarządzającego portfelem Wierzytelności Funduszu, lub przed zakończeniem likwidacji Funduszu. W okresie pomiędzy dniem złożenia wypowiedzenia, a dniem, w którym wypowiedzenie takie stanie się skuteczne oraz po dniu rozwiązania Umowy Pośrednik Finansowy podejmie wszelkie działania konieczne w celu zapewnienia możliwie najsprawniejszego i niezakłóconego przekazania innemu towarzystwu funduszy inwestycyjnych posiadanej dokumentacji Funduszu i informacji niezbędnych do niezakłóconego dalszego zarządzania i obsługi Funduszu. 9. Menadżerowi przysługuje uprawnienie do wskazania w terminie [ ] od dnia wypowiedzenia innego towarzystwa funduszy inwestycyjnych. W takim przypadku Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zawarcia umowy o przeniesienie zarządzanie Funduszem nie później niż w terminie 4 miesięcy od wskazania. W przypadku niewywiązania się przez Pośrednika Finansowego ze zobowiązania określonego powyżej, na wezwanie Menadżera Pośrednik Finansowy zapłaci Menadżerowi na rachunek bankowy wskazany w wezwaniu karę umowną w wysokości złotych. 15. Zakończenie inwestycji w Fundusz 1. Zakończenie jednostkowej inwestycji w MŚP dokonanej przez Fundusz następuje w dniu zaksięgowania na rachunku Funduszu środków pochodzących zakończenia inwestycji, tj. likwidacji, spłaty, zbycia lub umorzenia wszystkich instrumentów finansowych związanych z daną inwestycją w MŚP. 2. Dopuszcza się w szczególności następujące formy wyjścia z inwestycji Funduszu w MŚP: 1) zbycie udziałów/akcji/instrumentów dłużnych; 2) wykup menedżerski (w tym lewarowany); 3) wykup udziałów/akcji przez prywatnych inwestorów; 15

16 4) odpisanie jako straty 5) sprzedaż na rzecz innego inwestora kapitału podwyższonego ryzyka 6) sprzedaż na rzecz instytucji finansowej; 7) sprzedaż w drodze oferty publicznej. 3. Wyjście z inwestycji w Fundusz będzie dokonywane w drodze wykupu (umorzeń) Certyfikatów Inwestycyjnych dokonywanego na żądanie Zgromadzenia Inwestorów Funduszu. Wykup Certyfikatów Inwestycyjnych może nastąpić najwcześniej po zakończeniu co najmniej jednej inwestycji w MŚP w rozumieniu pkt 1 powyżej. 4. Wypłaty z tytułu wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu na rzecz Menadżera oraz Inwestorów Prywatnych dokonuje się w tym samym terminie, na jednakowych zasadach i w proporcjach wynikających z wniesionych przez nich wkładów. Szczegółowe zasady wykupywania Certyfikatów Inwestycyjnych określa Statut Funduszu. 16. Niezgodność z prawem Jeżeli wykonywanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy okaże się niezgodne z prawem Menadżer niezwłocznie powiadomi Pośrednika Finansowego o otrzymaniu wiadomości o takiej niezgodności, Pośrednik Finansowy będzie zobowiązany do podjęcia wskazanych przez Menadżera działań w celu niezwłocznego usunięcia niezgodności. 17. Zmiany w Umowie 1. Zmiana niniejszej Umowy może nastąpić wyłącznie po uprzednim zatwierdzeniu przez Instytucję Zarządzającą. 2. Wszelkie zmiany treści niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 3. Prawa i obowiązki Menadżera przechodzą na Instytucję Zarządzającą z upływem dnia obowiązywania Umowy o Dofinansowanie o której mowa w lit. (I) Preambuły. 18. Rozstrzyganie sporów 1. Umowa podlega wyłącznie prawu obowiązującemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Spory związane z realizacją niniejszej Umowy Strony będą starały się rozwiązać polubownie. 3. W przypadku braku porozumienia spór będzie podlegał rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Menadżera. 19. Powiadomienia Wszelkie powiadomienia oraz inne formy komunikacji związane z Umową wymagają formy pisemnej oraz muszą być podpisane przez lub w imieniu Strony dokonującej powiadomienia oraz muszą być dostarczane na adres podany w nagłówku niniejszej umowy (lub inny adres wskazany na piśmie przez adresata). /ew. wskazanie kontaktów elektronicznych/ 20. Postanowienia końcowe 1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania. 2. Umowa zawarta zostaje na czas określony do dnia likwidacji Funduszu, lub skutecznego przejęcia przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych zarządzania Funduszem. 3. Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron oraz jednym dla Instytucji Zarządzającej. 16

17 4. Wszelkie zmiany Umowy, w tym zmiany załączników, wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. Lista załączników: 1) Regulamin Konkursu 2) Metryka Produktu Finansowego 3) Wniosek o dopuszczenie do Konkursu 4) Biznes Plan Pośrednika Finansowego 5) Statut Funduszu 6) Harmonogram 7) Pełnomocnictwo do zawarcia Umowy 8) Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS dotyczący Pośrednika Finansowego Za Menadżera: Za Pośrednika Finansowego: 17