EUROPEJSKIE CENTRUM DORADZTWA PODATKOWEGO S.A.

Transkrypt

1 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY za 2011 rok DANKS EUROPEJSKIE CENTRUM DORADZTWA PODATKOWEGO S.A. Warszawa, r.

2 SPIS TREŚCI 1. List Zarządu Podstawowe informacje o Emitencie Sprawozdanie Zarządu Wybrane dane finansowe za 2011 rok Wybrane dane jednostkowe Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Emitenta oraz grupy kapitałowej Emitenta Oświadczenie w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego Oświadczenie o rzetelności sprawozdań finansowych i prawidłowym wyborze Biegłego Rewidenta Informacja o stosowaniu przez spółkę zasad dobrych praktyk Informacja o wysokości wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Autoryzowanego Doradcy Spółki w 2010 roku Informacja na temat łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2010 roku Informacja na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy Spółki Roczne sprawozdanie finansowe, zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Opinia oraz raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z badania rocznego sprawozdania finansowego

3 1. List Zarządu. Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy, Rok 2011 był kluczowym momentem działalności Spółki. W celu realizacji założeń strategii rozwoju Spółka dokonała wielu istotnych działań i zmian organizacyjnych. W dniu 14 października 2010 roku Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji spółki Danks S.A. jako Spółki Akcyjnej, następnie w dniu 06 lipca r. zarejestrował emisję akcji serii B, podwyższającą kapitał zakładowy do kwoty zł. Na mocy uchwały Nr 540/2011 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 27 kwietnia 2011 r. akcje spółki Danks S.A. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. W dniu 17 maja 2011 nastąpił debiut giełdowy na rynku NewConnect i podmiot Danks S.A. stał się spółką publiczną. Środki finansowe pozyskane z emisji akcji na bieżąco zostają przeznaczone na działalność inwestycyjną, polegającą na rozwoju organicznym spółki. W roku 2011 konsekwentna realizacja kolejnych etapów rozwoju spowodowała, że Spółka założyła nowy podmiot zależny (spółka stowarzyszona) Global Audit and Finance S.A., której głównym przedmiotem działalności jest doradztwo finansowe w zakresie pośrednictwa finansowego (zakres usług nie konkurencyjny dla działalności Danks-a). Spółka wypracowała w ciągu 6 miesięcy działalności zysk netto w wysokości przeszło 96 tys. zł. Celem długoterminowym dla Emitenta jest stworzenie wiodącej polskiej Spółki w zakresie świadczenia usług rachunkowych dedykowanych dla małych i średnich przedsiębiorców. Jednocześnie Zarząd Spółki mając na uwadze podjęte zobowiązanie, wniósł do Rady Nadzorczej o rekomendowanie dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników wypłatę w całości zysku za rok 2011 co daje 0,26 zł na 1 akcję. Jest to kolejny rok działalności w którym Spółka wypłaca w całości wypracowany zysk swoim akcjonariuszom. Dziękując Akcjonariuszom i Pracownikom zapraszam do zapoznania się jednostkowym sprawozdaniem finansowym Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. za 2011r. Z poważaniem, Prezes Zarządu Danks SA Krzysztof Truchel 3

4 2. Podstawowe informacje o Emitencie. Nazwa Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. Siedziba Ul. Rafaela 14, Warszawa Telefon ; Fax danks@danks.com.pl Stona internetowa NIP REGON Kapitał zakładowy ,70 zł Numer KRS wraz z organem prowadzącym rejestr Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Zarząd Zarząd: Prezes Zarządu: Krzysztof Truchel Rada Nadzorcza: Danuta Truchel - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Maria Józefa Kołakowska - Członek Rady Nadzorczej, Stanisław Leszek - Członek Rady Nadzorczej, Damian Bieńkowski - Członek Rady Nadzorczej, Adam Osiński - Członek Rady Nadzorczej. 3. Sprawozdanie Zarządu W roku 2011 Spółka przeprowadziła subskrypcję prywatną i wyemitowała akcji serii B. Zgodnie z Uchwałą Nr 612/2011 z dnia 12 maja 2011 roku Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. zadebiutowała 17 maja 2011 r. na rynku NewConnect. Od tego dnia akcje Danks S.A. zaczęły podlegać regularnej wycenie na giełdzie. Spółka zapewnia właścicielom akcji oraz przyszłym inwestorom dostęp do bieżących informacji odnoszących się do Spółki publicznej, a także raportów okresowych. 4

5 Danks S.A posiada również 3,85% akcji w Polskiej spółce Global Audit and Finance S.A. (GAFSA) z siedzibą w Warszawie. Spółka zajmuje się doradztwem finansowym w szczególności w zakresie pośrednictwa finansowego. Przedmiot działalności spółki nie jest w żaden sposób konkurencyjny wobec emitenta, działalność Spółki jest uzupełnieniem oferty dla klientów Danks ECDP S.A. Spółka, w której Danks ECDP S.A. posiada akcje jest na początkowym etapie rozwoju, rozpoczęła działalność operacyjną od 1 lipca 2011 (III Q 2011 r.). W wynikach za cały 2011 r. GAFSA osiągnęła przychód w wysokości ,00 zł, wykazała zysk netto w kwocie ,77 zł. Suma bilansowa spółki wynosi ,20 zł w tym środki pieniężne na rachunku bankowym w kwocie ,20 zł. Zgodnie z art. 28 ust. 1 pkt 4 Ustawy o rachunkowości Spółka w jednostkach podporządkowanych, mających charakter inwestycji długoterminowej (zaliczanych do aktywów trwałych) zostały wycenione na dzień bilansowy w bilansie Danks ECDP S.A. metodą praw własności. W okresie objętym raportem do prowadzonej działalności należy zaliczyć obsługę dotychczasowych umów z klientami oraz składanie ofert na świadczenie usług księgowych, co doprowadziło do zawarcia kolejnych umów na usługi księgowe, na czas nieokreślony. Spółka zakończyła rok 2011 zyskiem netto na poziomie ponad tys. złotych. Jest to wynik gorszy od wyniku ubiegłorocznego, natomiast na uwagę zasługują przychody netto Emitenta, które były o ponad 900 tys. zł wyższe od ubiegłorocznych. Daje to nadzieję na coraz lepsze wyniki na przyszłość. Spółka Danks S.A. na rok 2012 planuje dalszy rozwój w oparciu o wzrost przychodów z dotychczas prowadzonej działalności, opierającej się na sprzedaży usług księgowych oraz doradztwa finansowego. 4. Wybrane dane finansowe za 2011 rok 4.1 Wybrane dane jednostkowe Wybrane dane finansowe, zawierają podstawowe pozycje rocznego sprawozdania finansowego (przeliczone na euro). W celu podania wybranych danych finansowych w EUR przyjęto następujące kursy: dla roku 2010 kursy EURO: 3,9603 zł dla roku 2011 kursy EURO: 4,4168 zł 2010 rok dane finansowe za 2010 rok przeliczono według ogłoszonego dla EUR, przez Narodowy Bank Polski tabela nr 255/A/NBP/2010, kursu średniego na dzień r. tj. 3,9603 za 1 euro, 2011 rok dane finansowe za 2011 rok przeliczono według ogłoszonego dla EUR, przez Narodowy Bank Polski tabela nr 252/A/NBP/2011, kursu średniego na dzień r. tj. 4,4168 za 1 euro, 5

6 kurs EUR na kurs EUR na DANKS S.A. - sprawozdanie jednostkowe w PLN/EUR 4,4168 3,9603 Stan na w PLN Stan na w PLN Stan na w EUR Stan na w EUR Wybrane jednostkowe dane finansowe Kapitał własny , , , ,54 Należności długoterminowe , , , ,20 Należności krótkoterminowe , , , ,84 Inwestycje krótkoterminowe , , , ,38 Środki pieniężne i aktywa pieniężne , , , ,38 Zobowiązania długoterminowe ,48 0, ,09 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe , , , , w PLN w PLN kurs EUR na kurs EUR na ,4168 3, w EUR w EUR Wybrane jednostkowe dane finansowe Amortyzacja 6 097,54 935, ,53 236,17 Przychody netto ze sprzedaży , , , ,15 Zysk (strata) na sprzedaży , , , ,80 Zysk (strata) na działalności operacyjnej , , , ,90 Przychody finansowe ,36 338, ,32 85,35 Koszty finansowe 7 794, , ,67 386,08 Zysk (strata) brutto , , , ,06 Zysk (strata) netto , , , ,38 Niektóre pozycje w powyższych danych mogą się nieznacznie różnić od tych zaprezentowanych w raporcie za IV kwartał 2011 roku. Różnice są efektem przeksięgowań dokonanych po przeprowadzeniu audytu finansowego. 5. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Emitenta oraz grupy kapitałowej Emitenta. W roku 2011 Spółka, mając świadomość trudnej sytuacji na rynku, kontynuowała rozpoczęte w roku 2010 działania prorozwojowe w celu zintensyfikowania rozwoju organicznego. W ramach tych działań Emitent poszerzył zakres świadczonych usług. Działania te przyniosły oczekiwane rezultaty, o czym świadczy utrzymanie zyskowności Emitenta oraz wzrost 6

7 sprzedaży. Dzięki temu Emitent może prognozować utrzymanie w kolejnych latach wyników prowadzonej działalności. 6. Oświadczenie w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego. Zarząd Emitenta, oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. 7. Oświadczenie o rzetelności sprawozdań finansowych i prawidłowym wyborze Biegłego Rewidenta. Zarząd Danks ECDP S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. 7

8 8. Informacja o stosowaniu przez spółkę zasad dobrych praktyk l.p. Zasada Stosowanie zasady w Spółce Komentarz 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki i interaktywny dostęp do informacji. Spółka, korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. Z wyłączeniem transmisji obrad walnego zgromadzenia przez Internet, rejestracji video przebiegu obrad oraz upublicznianiem takiej video rejestracji Zastosowanie nowoczesnych technologii może być utrudnione ze względu na ograniczone możliwości techniczne, aczkolwiek Spółka w przyszłości dołoży należytej staranności w celu ich zastosowania. 2. Spółka powinna zapewniać efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektywy spółki oraz sposobu jej funkcjonowania. 3. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: 3.1. Podstawowe informacje o spółce i jej działalności (strona startowa) Opis działalności emitenta ze wskazaniem rodzaju działalności, z której emitent uzyskuje najwięcej przychodów. 3.3 Opis rynku, na którym działa emitent, wraz z określeniem pozycji emitenta na tym rynku Życiorysy zawodowe członków organów spółki Powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Dokumenty korporacyjne spółki Zarys planów strategicznych spółki. 8

9 3.8. Opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych prognoz oraz korektami do tych prognoz (w przypadku gdy emitent takie publikuje) Strukturę akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem głównych akcjonariuszy oraz akcji znajdujących się w wolnym obrocie Dane oraz kontakt do osoby, która jest odpowiedzialna w spółce za relacje inwestorskie oraz kontakty z mediami Opublikowane raporty bieżące i okresowe Kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych Informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych Pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania Informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem. Spółka jest świadoma tej zasady, lecz do dnia dzisiejszego nie zaistniała potrzeba publikacji Informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy Spółka jest świadoma tej zasady, lecz do dnia dzisiejszego nie zaistniała potrzeba publikacji Informacje na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy Informację na temat podmiotu, który pełni funkcję 9

10 animatora akcji emitenta Dokument informacyjny (prospekt emisyjny) spółki, opublikowany w ciągu ostatnich 12 miesięcy Informacje zawarte na stronie internetowej powinny być zamieszczanie w sposób umożliwiający łatwy dostęp do tych informacji. Emitent powinien dokonywać aktualizacji informacji umieszczanych na stronie internetowej. W przypadku pojawienia się nowych, istotnych informacji lub wystąpienia istotnej zmiany informacji umieszczanych na stronie, aktualizacja powinna zostać przeprowadzona niezwłocznie. 4. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, według wyboru emitenta, w języku polskim lub angielskim. Raporty bieżące i okresowe powinny być zamieszczane na stronie internetowej co najmniej w tym samym języku, w którym następuje ich publikacja zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta. 5. Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą na stronie Spółka prowadzi stronę internetową na której umieszczane są informacje w celu ułatwienia dostępu do nich, aktualizacje dokonywane są najszybciej, jak to możliwe. Spółka prowadzi stronę internetową w języku polskim. 6. Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem Spółka pozostaje w stałym kontakcie z autoryzowanym umożliwienia mu prawidłowego wykonywania doradcą. swoich obowiązków wobec emitenta. Spółka powinna wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakty z Autoryzowanym Doradcą. 7. W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę swoich obowiązków, emitent niezwłocznie powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego Doradcę. 8. Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy. 9. Emitent przekazuje w raporcie rocznym: 10

11 9.1. Informację na temat łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej, 9.2. Informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie. 10. Członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy 11. współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji 12. akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. 13. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. 13A. W przypadku otrzymania przez zarząd od akcjonariusza posiadającego co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu w spółce, informacji o zwołaniu przez niego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie określonym w art KSH, zarząd emitenta niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie również w przypadku upoważnienia przez sąd rejestrowy akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art KSH. Spółka jest świadoma tej zasady, lecz w dotychczasowej działalności taka sytuacja nie miała miejsca. 11

12 14. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. 15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. Spółka jest świadoma tej zasady i będzie ją stosować przy obradach kolejnych Zgromadzeń. 16. Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej: informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta, zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem, informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem, kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego. 16a. W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego określonego w Załączniku Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ( Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect ) emitent powinien niezwłocznie opublikować, w trybie właściwym dla przekazywania raportów bieżących na rynku NewConnect, informację wyjaśniającą zaistniałą sytuacje

13 9. Informacja o wysokości wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Autoryzowanego Doradcy Spółki w 2011 roku 9.1. Informacja na temat łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2011 roku Łączna wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej wyniosła w roku 2011 PLN ,00. Spółka nie wypłacała Członkom Rady Nadzorczej żadnych wynagrodzeń, a także nie udzielała pożyczek Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej. 9.2 Informacja na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy Spółki Spółka w roku 2011 miała 2 Autoryzowanych Doradców. Wartość netto wynagrodzenia EBC Solicitors Arkadiusz Stryja sp.k. w roku 2011 z tytułu świadczenia wobec Spółki usług w każdym zakresie wyniosła ,95 zł. Wartość netto wynagrodzenia Financial Markets Center Management sp. z o.o. w roku 2011 z tytułu świadczenia wobec Spółki usług w każdym zakresie wyniosła ,00 zł. 10. Roczne sprawozdanie finansowe, zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Załącznik nr Opinia oraz raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z badania rocznego sprawozdania finansowego Załącznik nr 2 Krzysztof Truchel Prezes Zarządu 13