RAPORT. za 2013 rok. jednostkowy. (Od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku) Spółki MODECOM SA. Ołtarzew, 30 maja 2014 r.

Transkrypt

1 RAPORT roczny jednostkowy za 2013 rok (Od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku) Spółki MODECOM SA Ołtarzew, 30 maja 2014 r.

2 Szanowni Akcjonariusze, W imieniu Zarządu MODECOM S.A. z wielką przyjemnością przedstawiam Państwu roczny raport spółki. Rok 2013 był kolejnym satysfakcjonującym okresem w historii spółki. Przyjęta strategia ewolucji pozwala nawet w trudnych, niestabilnych ekonomicznie czasach osiągać założone plany rozwoju. Stabilny rozwój, przewidywalność naszych działań wyniki, którymi dzielimy się z naszymi inwestorami poprzez publikacje raportów to podstawowe zasady naszego biznesu, które znajdują uznanie u naszych inwestorów. Potwierdzeniem tego zaufania i akceptacji działań władz spółki jest kurs giełdowy, który w 2013 roku wzrósł ponad 150%. Cieszy nas zaufanie i fakt że nasze wysiłki są dostrzegane przez naszych akcjonariuszy i inwestorów ale podchodzimy do tego nie jako do okazji do świętowania. Wręcz przeciwnie jest to dla nas impuls mobilizujący do jeszcze większego wysiłku w rozwój, doskonalenie i umacnianie firmy a tym samym do wielkiej odpowiedzialności za kapitał inwestorów i akcjonariuszy. Nasze bardzo dobre wyniki zostały również docenione przez niezależne środowiska opiniotwórcze. I tak spółka MODECOM S.A. otrzymała tytuł Gazeli Biznesu za 2013 rok. Jest to ranking wyłaniający najdynamiczniej rozwijającej się firmy organizowany przez Puls Biznesu i firmę Coface. Dodatkowym powodem naszej dumy jest fakt, że to prestiżowe wyróżnienie otrzymaliśmy po raz czwarty. Przedstawione liczby w poniższym raporcie pokazują szereg danych potwierdzających naszą bardzo optymistyczną ocenę roku Chciałbym tylko wymienić te najważniejsze z nich. Przychody w 2013 wyniosły 172,7 mln zł co stanowi wzrost w stosunku do poprzedniego roku o 21,5%. Wzrost osiągnięto dzięki dalszemu umacnianiu się pozycji spółki jako jednego z wiodących graczy na rynku tabletów. Niemały wpływ na ten wynik miał też bardzo udany debiut w naszej ofercie dwóch modeli smartfonów. Zysk netto spółki w roku 2013 wzrósł o 112,4% osiągając 4,2 mln. Ten imponujący wzrost osiągnięto dzięki dalszej optymalizacji kosztów ale przede wszystkim większemu udziałowi w sprzedaży produktów wysokomarżowych jak tablety czy smartfony. Wyniki te przekładają się na wzrost bezpieczeństwa i zapewniają środki na dalszą realizację naszych planów rozwoju. Są też, jak już nadmieniłem, zauważone i docenione przez naszych inwestorów. Jednym z podstaw naszej działalności jest dywersyfikacja rynków zbytu. Od początku naszym naturalnym rynkiem działania jest Europa. Wobec bardzo konkurencyjnych warunków działania, a także zmieniającej się sytuacji gospodarczej wielu krajów staramy się jak najszerzej uczestniczyć w kluczowych regionach. Silne ukierunkowanie na jeden wybrany kierunek pozwala wprawdzie obniżyć koszty oraz zintensyfikować ekspansję, ale nie jest odporne na wysoką dynamikę zmian politycznogospodarczych w Europie. Nie zapominamy również o poszukiwaniu odbiorców w innych regionach świata. Kontynuujemy naszą ekspansję na rynki bliskowschodnie i północnoafrykańskie poprzez naszego partnera Modecom Midlle East. Firma Modecom MEA zlokalizowana w Zjednoczonych Emiratach Arabskich pokrywa 2

3 swoim działaniem oprócz arabskiego również bardzo obiecujące i wciąż bardzo chłonne rynki północnej Afryki i Turcji. Nie rezygnujemy również z przyjętej strategii marketingowej zakładającej obecność na najważniejszych, najbardziej prestiżowych imprezach targowych i wystawienniczych w Europie a także za sprawą Modecom MEA w Dubaju. Dotyczy to w szczególności targów DISTREE w Monte Carlo oraz Cebit w Hanowerze oraz GITEX w Dubaju. Przekonaliśmy się że obecność ta, choć stanowi znaczący koszt dla spółki, jest niezbędnym warunkiem skutecznej ekspansji rynkowej. Skuteczność ekspansji na nowych rynkach, ale też umacnianie pozycji na już istniejących wymaga stałego doskonalenia oferty produktowej. Dbałość o unowocześnianie oferty oraz stałe poszukiwanie nowych produktów stanowi najwyższy priorytet działań Zarządu i menadżerów odpowiedzialnych za produkty. Rynek IT to najdynamiczniejszy i najbardziej innowacyjny rynek i bez ciągłego i nadążania za zmianami każda oferta stanie się w krótkim czasie niekonkurencyjna. Spółka już od 2 lat jest uczestnikiem rynku kapitałowego poprzez uczestnictwo na alternatywnym rynku New Connect. Zdobyliśmy niezbędne doświadczenie w byciu spółką publiczną i jesteśmy przekonani, że dobrze spełniamy wszelkie wymogi dotyczące przejrzystości prowadzonej działalności poprzez stosowanie kodeksu dobrych praktyk czy obowiązków informacyjnych. Myśląc o dalszym rozwoju firmy obecnie planujemy poczynić kolejny krok w kierunku przejścia na rynek główny GPW. Jednak przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji musimy przeprowadzić szerokie konsultacje dotyczące skutków takiego ruchu, a także oszacować koszty. Chciałbym podziękować wszystkim Partnerom Biznesowym, Akcjonariuszom oraz Inwestorom, którzy powierzyli spółce swoje kapitały. Mam nadzieję, że nie zawiedliśmy ich oczekiwań. Osiągnięte wyniki pozwalają mieć nadzieję, że można z ufnością spoglądać w przyszły rok. Zapraszam wszystkich do zapoznania się z prezentowanym raportem. Spis treści Prezes Zarządu MODECOM S.A. Waldemar Giersz 3

4 1) Wprowadzenie Podstawa sporządzenia raportu rocznego jednostkowego za 2013 r Podstawowe informacje o Spółce MODECOM SA: Dane Spółki Zarząd Rada Nadzorcza 6 2) Wybrane dane finansowe ze sprawozdania za 2013 roku Wybrane dane finansowe z bilansu Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat Wybrane dane z zestawienia zmian w kapitale własnym Rachunek przepływów pieniężnych Informacja dotycząca prognoz 10 3) Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki 10 4) Opinia i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2013 r. 11 5) Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. 11 6) Wskazanie przyczyn niesporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych 11 7) Oświadczenia Zarządu Spółki MODECOM S.A. w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego za rok ) Oświadczenia Zarządu Spółki MODECOM S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. 11 9) Informacje na temat stosowania przez emitenta zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect 12 1) Wprowadzenie 4

5 1. Wprowadzenie 1.1. Podstawa sporządzenia raportu rocznego za 2013 r. Niniejszy raport został sporządzony na podstawie 5 ust. 1, 3, 6.1., 6.2. i 6.3. Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Sprawozdanie finansowe zawiera jednostkowe dane Spółki MODECOM SA za 2013 rok i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku oraz dane porównawcze za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku. Elementy sprawozdania finansowego zaprezentowane w niniejszym raporcie okresowym zostały sporządzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późn. zm.). Dane finansowe wyrażone zostały w złotych oraz przeliczone na euro. 1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej MODECOM: Skład Grupy Kapitałowej: Spółka dominująca MODECOM S.A. Siedziba: Ołtarzew, Ceramiczna 7, Ożarów Maz. Telefon: Fax: Strona internetowa: NIP: REGON: Nr KRS: Zarząd: Prezes Zarządu Waldemar Giersz Zarząd Zarząd Spółki MODECOM S.A. jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu w Spółce pełni Waldemar Giersz. 5

6 1.2.3 Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2013 r. Jakub Łozowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Marcin Dobrzański - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Krystyna Łozowska-Klenk - Sekretarz Rady Nadzorczej Małgorzata Giersz - Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Książek Członek Rady Nadzorczej Katarzyna Kramarczuk - Członek Rady Nadzorczej 2) Wybrane dane finansowe ze sprawozdania za rok Wybrane dane finansowe z bilansu W przypadku pozycji bilansowych przeliczonych na EURO zastosowano średni kurs NBP z danego dnia bilansowego: EUR=4,1472, EUR=4,0882. Tabela 1 Wybrane dane finansowe z bilansu Spółki EUR PLN AKTYWA Stan na r. Stan na r. Stan na r. Stan na r. A AKTYWA TRWAŁE , , , ,88 I WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE II RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE , , , ,88 III NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE IV INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE ,19 0, ,76 0,00 V DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE , , , ,00 B AKTYWA OBROTOWE , , , ,27 I ZAPASY , , , ,97 II NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE , , , ,19 III INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE , , , ,29 IV KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE , , , ,82 AKTYWA RAZEM , , , ,15 PASYWA Stan na r. EUR PLN Stan na r. Stan na r. Stan na r. A KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY , , , ,39 I KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY , , , ,00 II NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ PODSTAWOWY (WIELKOŚĆ UJEM- NA) 6

7 III UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE (WIEL- KOŚĆ UJEMNA) IV KAPITAŁ (FUNDUSZ) ZAPASOWY , , , ,65 V KAPITAŁ (FUNDUSZ) Z AKTUALIZA- CJI WYCENY VI POZOSTAŁE KAPITAŁY (FUNDUSZE) REZERWOWE VII ZYSK (STRATA) NETTO VIII ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO (WIELKOŚĆ , , , ,74 UJEMNA) IX ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO (WIELKOŚĆ UJEMNA) B ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA , , , ,76 I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA II III ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINO- WE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMI- NOWE , , , ,88 IV ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE , , , ,42 PASYWA RAZEM , , , , Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat W przypadku pozycji z rachunku zysków i strat przeliczonych na EURO zastosowano średnią ze średnich kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego roku obrotowego: EUR=4,2110, EUR=4,1736. Tabela 2 Wybrane dane z rachunku zysków i strat wariant porównawczy A I II III TREŚĆ Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: Przychody netto ze sprzedaży produktów Zmiana stanu produktów(zwiększenie wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki r r. EUR r r r r. PLN r r , , , , , , , ,47 7

8 IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów , , , ,55 B Koszty działalności operacyjnej , , , ,88 I Amortyzacja , , , ,31 II Zużycie materiałów i energii , , , ,44 III Usługi obce , , , ,06 IV Podatki i opłaty, w tym: , , , ,52 V Wynagrodzenia , , , ,47 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , , , ,86 VII Pozostałe koszty rodzajowe , , , ,78 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów , , , ,44 C Zysk (strata) ze sprzedaży [A-B] , , , ,14 D Pozostałe przychody operacyjne , , , ,51 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Dotacje III Inne przychody operacyjne , , , ,51 E Pozostałe koszty operacyjne , , , ,26 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III Inne koszty operacyjne , , , ,26 F Zysk (strata) z działalności operacyjnej [C+D-E] , , , ,39 G Przychody finansowe , , , ,81 I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: II Odsetki, w tym: 697, , , ,70 III Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 182,67 0,00 769,24 IV Aktualizacja wartości inwestycji V Inne , , , ,87 H Koszty finansowe , , , ,46 I Odsetki, w tym: , , , ,46 II Strata ze zbycia inwestycji III Aktualizacja wartości inwestycji IV Inne I Zysk (strata) z działalności gospodarczej [F+G-H] , , , ,74 J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych [J.I-J.II] I Zyski nadzwyczajne II Straty nadzwyczajne K Zysk (strata) brutto [I+/-J] , , , ,74 L Podatek dochodowy , , , ,00 8

9 M Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia 0,00 0,00 straty) N Zysk (strata) netto [K-L-M] , , , , Wybrane dane z zestawienia zmian w kapitale własnym W przypadku pozycji zmian w kapitale własnym przeliczonych na EURO zastosowano średni kurs NBP z danego dnia bilansowego: EUR=4,1472, EUR=4,0882 Tabela 3 - Wybrane dane z zestawienia zmian w kapitale własnym Treść I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) r r. EUR r r r r. PLN r r , , , , , , , , , , , , , , , , Rachunek przepływów pieniężnych. W przypadku pozycji z rachunku przepływów pieniężnych przeliczonych na EURO zastosowano średnią ze średnich kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego roku obrotowego: EUR=4,2110, EUR=4,1736. Tabela 4 - Wybrane dane z rachunku przepływów pieniężnych A Treść pozycji Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej r r. EURO r r r r. PLN r r , , , ,20 I. Zysk (strat) netto , , , ,74 II. Korekty razem , , , ,46 III. Przepływy pieniężne netto z dzielności operacyjnej (I+=/-II) , , , ,20 9

10 B Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej ,93-491, , ,35 I. Wpływy 0, ,07 0, ,00 II. Wydatki , , , ,35 III. C Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej ,93-491, , , , , , ,13 I. Wpływy , , , ,25 II. Wydatki , , , ,38 III. D E F G Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/- B.IIII+/- C.III) Bilansowa zmiana środków pieniężnych, w tym: Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym: , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , Informacja dotycząca prognoz Spółka MODECOM SA nie publikowała prognoz finansowych na rok ) Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za 2013 rok (od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.) oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MODECOM S.A. za 2013 rok (od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.) znajdują się w załączeniu (Załącznik nr 1). 10

11 4) Opinia i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2013 r. Opinia i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki MODECOM S.A.za 2013 r. (od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.) znajduje się w załączeniu (Załącznik nr 2). 5) Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. Nie dotyczy, ponieważ Spółka MODECOM S.A. nie tworzy grupy kapitałowej. Emitent w drugim półroczu 2013 roku dokonał sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w spółce zależnej MODE COM HUNGARY KFT. (raport bieżący nr 9/2013 z dnia 18 lipca 2013 roku), z którą tworzył grupę kapitałową. Decyzja o sprzedaży udziałów została podjęta w oparciu o minimalny wpływ wyników spółki węgierskiej na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej MODECOM. 6) Wskazanie przyczyn niesporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Nie dotyczy, ponieważ Spółka nie tworzy grupy kapitałowej. 7) Oświadczenia Zarządu Spółki MODECOM S.A. w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego za rok 2013 Zarząd Spółki MODECOM S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2013 i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi Emitenta. Odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki MODECOM S.A. oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Spółki MODECOM S.A. zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. 8) Oświadczenia Zarządu Spółki MODECOM S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zarząd Spółki MODECOM S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Audytorskie Biuro Rachunkowe ABRA Spółka z o.o., Milanówek, ul. Sportowa 4 m. 25, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 1966, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. 11

12 9) Informacje na temat stosowania przez emitenta zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect PKT DOBRA PRAKTYKA OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU /NIE Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak 1 najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji 2 niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania. 3 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: 3.1. podstawowe informacje o spółce i jej działalności (strona startowa), opis działalności emitenta ze wskazaniem rodzaju 3.2. działalności, z której emitent uzyskuje najwięcej przychodów 3.3. opis rynku, na którym działa emitent, wraz z określeniem pozycji emitenta na tym rynku 3.4. życiorysy zawodowe członków organów spółki, powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym 3.5. akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki dokumenty korporacyjne spółki 3.7. zarys planów strategicznych spółki NIE 3.8. opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych prognoz (w przypadku gdy emitent takie publikuje), NIE UWAGI Emitent stosuje taka praktykę za wyjątkiem transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet oraz rejestrowania przebiegu obrad i publikowania go na stronie internetowej, z uwagi zbyt wysokie koszty. Spółka nie będzie publikować zarysów planów strategicznych z uwagi na zbyt płynną strategię, zależną od wciąż zmieniających się tendencji na rynku.. 12

13 PKT DOBRA PRAKTYKA OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU /NIE strukturę akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem 3.9. głównych akcjonariuszy oraz akcji znajdujących się w wolnym obrocie dane oraz kontakt do osoby, która jest odpowiedzialna w spółce za relacje inwestorskie oraz kontakty z mediami roczne sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, opublikowane raporty bieżące i okresowe kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych, informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami, a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia, pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy informacje na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy Informację na temat podmiotu, który pełni funkcję animatora akcji emitenta dokument informacyjny (prospekt emisyjny) spółki, opublikowany w ciągu ostatnich 12 miesięcy UWAGI Dane te zostały zamieszczone na stronie internetowej emitenta Wydarzenia takie nie wystąpiły w Spółce 13

14 PKT DOBRA PRAKTYKA w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach - informację na temat prognozowanych kosztów, jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem 4. Emitent przekazuje w raporcie rocznym: Informacje na temat łącznej wysokości wynagrodzeń 4.1. wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej, Informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie Członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU /NIE NIE UWAGI Kwestia wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy jest informacją poufną zawartą w umowie. Emitent nie publikuje takich informacji bez zgody Autoryzowanego Doradcy. 8. Uchwała walnego zgromadzenia powinna zapewnić zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. 14

15 PKT DOBRA PRAKTYKA W przypadku otrzymania przez zarząd emitenta od akcjonariusza posiadającego, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, informacji o zwołaniu przez niego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie określonym w art Kodeksu spółek handlowych, zarząd emitenta niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie również w przypadku upoważnienia przez są rejestrowy akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art Kodeksu spółek handlowych. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU /NIE UWAGI Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej: informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta, zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem, informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem, kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego NIE Spółka nie będzie publikować raportów miesięcznych, z uwagi na fakt, iż w spółce nie zachodzą na tyle dynamiczne zmiany wymagające publikacji danych finansowych na koniec każdego miesiąca. Spółka publikuje raporty kwartalne, zawierające wszelkie informacje pozwalające na bieżąco oceniać działalność i sytuację finansową spółki. 15

16 13. W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego określonego w Załączniku nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ( Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect) emitent powinien niezwłocznie opublikować, w trybie właściwym dla przekazywania raportów bieżących na rynku NewConnect, informację wyjaśniającą zaistniałą Sytuację. 14. Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem umożliwienia mu prawidłowego wykonania swoich obowiązków wobec emitenta. Spółka powinna wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakty z Autoryzowanym Doradcą. 15. W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę swoich obowiązkowi, emitent niezwłocznie powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego Doradcę. 16. Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy. 17. Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdująca na stronie /NIE W chwili obecnej spółka nie zamierza wykorzystywać do celów informacyjnych sekcji relacje inwestorskie znajdującej się na stronie www. gpwinfostrefa.pl. Spółka prowadzi własną korporacyjną stronę internetową która zawiera zakładkę relacje inwestorskie, ze wszystkimi ważnymi dla inwestorów informacjami. Sekcja ta odpowiada oczekiwaniom inwestorów i jest na bieżąco uzupełniana o informacje zgodnie z uwagami inwestorów. 16

17 17