Przewodnik prowadzenia i rejestracji działalności gospodarczej na rynku Republiki Portugalskiej

Transkrypt

1 Przewodnik prowadzenia i rejestracji działalności gospodarczej na rynku Republiki Portugalskiej Spis treści 1. ZASADY ZAKŁADANIA I PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ OMÓWIENIE FORM PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ REJESTRACJA PODMIOTU SYSTEM PODATKOWY WAŻNY ADRES... 12

2 2 1. ZASADY ZAKŁADANIA I PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 1.1. OMÓWIENIE FORM PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ Dokumentami w zakresie regulacji podejmowania i prowadzenia działalności gospodarczej w Portugalii są: Kodeks cywilny (Código civil), Kodeks spółek handlowych (Código das Sociedades Comerciais) Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (Código do Imposto sobre Rendimento das Pessoas Colectivas) Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych (Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares) Ustawa VAT (Código do Imposto Sobre o Valor Acrescentado) Ustawa o konkurencji (Lei da Concorrência) Kodeks pracy ( Código de Trabalho) W zależności od rodzaju podmiotu zakładającego działalność gospodarczą w Portugalii można wyróżnić następujące formy działalności gospodarczej: Jednoosobowa działalność gospodarcza: przedsiębiorca indywidualny (empresário em nome individual), przedsiębiorstwo indywidualne z ograniczoną odpowiedzialnością ( estabelecimento individual de responsabilidade limitada), jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sociedade unipessoal por quotas). Przedsiębiorca indywidualny (Empresário em nome individual) Może prowadzić swoją działalność w sektorach takich, jak: handel, przemysł, usługi lub rolnictwo. Nie istnieje faktyczne rozdzielenie majątku osobistego od majątku firmy. Majątek posiadany przez przedsiębiorcę indywidualnego jest bezpośrednio wykorzystywany na cele związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Odpowiedzialność przedsiębiorcy jest jednoznaczna z odpowiedzialnością jego firmy, co oznacza, że zarówno majątek przedsiębiorstwa, jak i majątek osobisty podlegają zajęciu przez wierzycieli. Nazwa firmy może zawierać kompletne lub skrócone imię i nazwisko przedsiębiorcy oraz wyrażenie odnoszące się do obszaru jej działalności lub formy, w jakiej przedsiębiorca chce pozycjonować swoje przedsiębiorstwo w otoczeniu. Każda osoba indywidualna może posiadać jedno przedsiębiorstwo indywidualne. Nie jest wymagane posiadanie minimalnego kapitału oraz aktu założycielskiego tej formy przedsięwzięcia. Przedsiębiorstwo indywidualne z ograniczoną odpowiedzialnością (Estabelecimento individual de responsabilidade limitada) Tworzone jest przez osobę fizyczną, która zamierza prowadzić działalność gospodarczą. Istnieje rozdzielenie majątku osobistego od majątku firmy. Kapitał zakładowy jest dowolnie ustalany w ramach aktu założycielskiego. Akt założycielski nie wymaga formy aktu notarialnego, konieczne jest natomiast wpisanie przedsiębiorstwa do Rejestru Handlowego (pt. Registo Comercial) oraz zamieszczenie odpowiedniego ogłoszenia w dzienniku Diário da República.

3 3 Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sociedade unipessoal por quotas) Tworzona przez jedynego wspólnika, osobę fizyczną lub prawną, który jest posiadaczem całości kapitału zakładowego spółki. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 1 EUR. Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może także powstać w wyniku koncentracji udziałów kapitałowych na rzecz jedynego wspólnika. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli jest ograniczona do wysokości kapitału zakładowego spółki. Spółkę określa wyrażenie Sociedade Unipessoal lub Unipessoal ( Spółka Jednoosobowa lub Jednoosobowa ) poprzedzające wyrażenie Limitada ( z ograniczoną odpowiedzialnością ) lub Lda. ( Sp. z o.o. ). Wieloosobowa działalność gospodarcza: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sociedade por quotas), spółka akcyjna (sociedade anonima), spółka jawna (sociedade em nome colectivo), spółka komandytowa (sociedade em comandita), spółdzielnia (cooperativa). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sociedade por quotas) Tworzona przez dwóch, lub więcej wspólników. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 1 EUR. Kapitał zakładowy podzielony jest na udziały, a wspólnicy solidarnie odpowiadają za wkłady określone w umowie spółki. Kapitał zakładowy jest dowolnie ustalany w ramach umowy spółki i odpowiada sumie udziałów wspólników. Spółka odpowiada za zobowiązania tylko własnym majątkiem. Firmę określa imię wszystkich lub niektórych wspólników, szczególna nazwa lub oba elementy wraz ze sformułowaniem Limitada ( z ograniczoną odpowiedzialnością ) lub Lda. ( Sp. z o.o. ). Spółka akcyjna (Sociedade anónima) Spółka akcyjna nie może być utworzona przez mniej niż 5 wspólników, z wyjątkiem sytuacji ustawowego zwolnienia z tego wymogu. Kapitał spółki podzielony jest na akcje i odpowiedzialność każdego wspólnika ograniczona jest do wartości posiadanych przez niego akcji. Wszystkie akcje mają taką samą wartość nominalną, która nie może być niższa niż 0,01 euro. Nominalny minimalny kapitał zakładowy spółki wynosi EUR. Aport rzeczowy nie jest akceptowany. Nazwę spółki tworzy imię lub firma jednego lub kilku wspólników, lub nazwa własna lub połączenie obu, oraz wyrażenie Sociedade Anónima lub SA ( Spółka Akcyjna lub S.A. ). Spółka jawna (Sociedade em nome colectivo) Spółka wymaga istnienia min. 2 wspólników. Wspólnicy odpowiadają indywidualnie za swoje wkłady, a zakres odpowiedzialności wspólników nie jest ograniczony. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jest solidarna i subsydiarna wobec spółki. Nazwa spółki powinna zawierać imię lub nazwę firmy co najmniej jednego z udziałowców z dodanym wyrażeniem skróconym lub całościowym e Companhia ( i Spółka ) lub przez jakiekolwiek inne określenie wskazujące na istnienie innych wspólników.

4 4 Spółka komandytowa (Sociedade em comandita) Istnieją dwa rodzaje spółki komandytowej: komandytowa (sociedade em comandita simples) i komandytowo-akcyjna (sociedade comandita por acções). Odpowiedzialność za zobowiązania spółki wspólników komandytariuszy (socios comanditarios) jest ograniczona do wysokości ich wkładu, natomiast odpowiedzialność komplementariuszy jest nieograniczona. W skład nazwy spółki wchodzi nazwa lub firma jednego ze wspólników komandytowych oraz określenie Em Comandita bądź & Comandita por Acções ( Komandytowa lub & Komandytowo-Akcyjna ) REJESTRACJA PODMIOTU Wraz z rozwojem nowoczesnych technologii oraz prowadzoną modernizacją administracji publicznej w Portugalii proces prowadzenia i rejestracji działalności gospodarczej staje się z roku na rok łatwiejszy. Skupienie kompetencji administracyjnych niezbędnych do przeprowadzenia procesu rejestracji spółki w jednym miejscu ( jedno okienko ) pozwala na wyeliminowanie odrębnego, a w konsekwencji czasochłonnego konsultowania z poszczególnymi instytucjami uczestniczącymi w procesie. W Portugalii wszystkich formalności związanych z założeniem firmy można dokonać w jednym miejscu w punktach administracji publicznej Loja da Empresa (rodzaj jednego okienka ), które są odpowiedzialne za prowadzenie formalności związanych z tworzeniem, przekształcaniem i rozwiązywaniem spółek. Ich zadaniem jest jednocześnie obsługa oraz udzielanie informacji przedsiębiorcom w celu ułatwienia procedur związanych z zakładaniem i prowadzeniem działalności gospodarczej. Ponadto przy wykorzystaniu platformy Empresa Online ( Firma Online ) możliwe jest założenie firmy przez Internet. Dodatkowo istnieje możliwość zarejestrowania firmy w ramach mechanizmu Empresa na Hora ( Firma od zaraz ), który umożliwia przeprowadzenie całego procesu zakładania spółki w godzinę w punktach zlokalizowanych w całym kraju. Wszelkie informacje dotyczące procesu zakładania i prowadzenia działalności spółki zostały zebrane i umieszczone na Portalu Przedsiębiorstwa (Portal da Empresa, W kompetencji Lojas da Empresa znajduje się: tworzenie następujących rodzajów działalności gospodarczej: spółka cywilna (sociedade civil sob forma comercial), spółka jawna (sociedade em nome colectivo), jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (pt. sociedade unipessoal por quotas), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (pt. sociedade por quotas), spółka akcyjna (sociedade anónima, SA), spółka komandytowa (sociedade em comandita), spółka komandytowo-akcyjna (sociedade em comandita por acções); podejmowanie działań związanych z przekształcaniem spółek, zmianami umów spółek, cesją udziałów spółek, rozwiązywaniem spółek; informowanie online nt. procedur związanych z własnością przemysłową oraz koncesjami i pozwoleniami przemysłowymi.

5 5 Każda jednostka Loja da Empresa posiada w swojej strukturze: biuro obsługi technicznej; biuro Krajowego Rejestru Osób Prawnych (Registo Nacional de Pessoas Colectivas); biuro notarialne (Cartório Notarial); biuro ds. Ubezpieczeń Społecznych, oddział Instytutu Ubezpieczeń Społecznych (Instituto da Segurança Social); biuro Rejestru Handlowego (Gabinete de Apoio ao Registo Comercial); punkt Obsługi Firma od zaraz" (Posto de Atendimento da Empresa na Hora ); oddział banku Caixa Geral de Depósitos (bank państwowy). Jak zostało to wyżej wspomniane, w Portugalii istnieją następujące procedury zakładania spółek: Firma od zaraz (Empresa na Hora); Firma i znak towarowy od zaraz (Empresa na Hora com Marca na Hora); Przez sporządzenie własnego dokumentu spółki (Por Documento Particular); Przez podpisanie aktu notarialnego (Por Escritura Publica); Firma online (Empresa Online). Firma od zaraz (Empresa na Hora) Dzięki tej procedurze istnieje możliwość założenia i szybkiej rejestracji spółek w jednym urzędzie (procedura ta odpowiada koncepcji jednego okienka ) w ciągu jednego dnia. Procedurę tą wykorzystuje się przy zakładaniu następujących rodzajów spółek: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej. Za pośrednictwem tej procedury nie można natomiast zakładać działalności gospodarczej o skomplikowanej strukturze, których rejestr wymaga koncesji, zezwoleń czy licencji (finansowych itp.), jak również europejskich spółek akcyjnych. Korzystając z procedury Firma od zaraz" nie jest konieczne uprzednie ubieganie się o Certyfikat Dopuszczenia z Krajowego Rejestru Osób Prawnych (Registo Nacional de Pessoas Colectivas, RNPC, czy też podpisywanie aktu notarialnego. Na potrzeby procesu osoby mające zamiar założenia spółki (wspólnicy) muszą posiadać ze sobą następujące dokumenty: osoby fizyczne karta identyfikacji podatkowej (Cartão de contribuinte), dokument tożsamości (dowód tożsamości, paszport, prawo jazdy) lub potwierdzenie rezydencji (dotyczy obcokrajowców, którzy zadeklarowali chęć przebywania w Portugalii na okres ponad 3 m-cy); osoby prawne karta identyfikacji podatkowej osoby prawnej lub karta identyfikacji osoby prawnej, aktualny wypis z Krajowego Rejestru Osób Prawnych (RNPC), uchwałę Zgromadzenia Wspólników nadających prawo zakładania spółek.

6 6 Wybór nazwy, statutu oraz umowy spółki. W zależności od formy prawnej działalności gospodarczej nazwa spółki może zostać wybrana z listy wcześniej zatwierdzonych nazw i może być uzupełniona wyrażeniem nawiązującym do rodzaju wykonywanej działalności. W przeciwnym przypadku, gdy utworzona ma być własna nazwa spółki należy zwrócić się do RNPC o jej zatwierdzenie. W tym celu należy najpierw złożyć wniosek o wydanie Certyfikatu Dopuszczenia (Certificado de Admissibilidade), który powinien być złożony osobiście, przez jednego z przyszłych wspólników, jego przedstawiciela prawnego lub adwokata. Podobnie, statut oraz umowa spółki powinny być wybrane z listy uprzednio zatwierdzonych dokumentów. Listy (nazw, statutów i umów) dostępne są na stronie Empresa na Hora ( Wniosek o wydanie Certyfikatu można złożyć przez platformę Empresa Online ( na stronie Instytutu Rejestrów i Notariatu (Instituto dos Registos e do Notariado) lub osobiście w RNPC; ustnie, osobiście lub za pośrednictwem osoby uprawnionej lub na piśmie w formie druku (Druk nr 1, dostępny na stronie W przypadku odmowy dopuszczenia nazwy przedstawiciele spółki są zawiadamiani przez RNPC i w ciągu 10 dni roboczych mogą ponowić próbę uzyskania Certyfikatu. W przypadku pozytywnego rozpatrzenia wniosku nazwa spółki zostaje zatwierdzona, co pozwala na kontynuację procedury rejestracji. Certyfikat Dopuszczenia jest ważny przez okres 3 miesięcy. Podpisanie aktu założycielskiego spółki. W biurze obsługi Firma od zaraz zostaje podpisany akt założycielski, wydany kod elektronicznej Karty Przedsiębiorstwa (Cartão da Empresa) oraz złożony wniosek o wydanie karty. Karta Przedsiębiorstwa to dokument identyfikacyjny spółki wydawany przez Krajowy Rejestr Osób Prawnych. Karta zawiera numer identyfikacji podatkowej osoby prawnej, informacje nt formy prawnej spółki oraz daty jej założenia. Wniosek o Kartę można złożyć przez Internet na stronie Empresa Online, Instytutu Rejestrów i Notariatu, bądź osobiście w RNPC lub w biurach Rejestru Handlowego i w oddziałach Loja da Empresa. Na tym etapie wymagana jest obecność wszystkich wspólników lub ich przedstawicieli prawnych, legitymujących się ważnymi dokumentami tożsamości, pełnomocnictwami oraz kartami identyfikacji podatkowej. W ich obecności następuje rejestracja handlowa spółki oraz wydawany jest określony certyfikat poświadczający założenie podmiotu. Zdeponowanie kapitału założycielskiego. Zdeponowanie kapitału założycielskiego powinno nastąpić w ciągu 5 dni roboczych od momentu założenia spółki. Deklaracja rozpoczęcia działalności. Dla celów podatkowych w dniu założenia spółki lub w ciągu 15 kolejnych dni należy złożyć w Generalnej Dyrekcji ds. Podatków (Direcção-Geral dos Impostos) deklarację rozpoczęcia działalności (Declaração de Início de Actividade) wypełnioną i podpisaną przez specjalistę ds. księgowości (Técnico Oficial de Contas TOC), oraz zawierającą jego pełne dane (imię i nazwisko, numer identyfikacji podatkowej NIF, adres zamieszkania, numer licencji zawodowej). Jeśli deklaracja nie zostanie złożona w dniu założenia firmy, może być dostarczona w ciągu 15 kolejnych dni.

7 7 Wpis w Instytucie Ubezpieczeń Społecznych. Wpis ten jest automatyczny i odbywa się za pomocą elektronicznego przekazu danych. Dodatkowych informacji można uzyskać w biurze ds. Ubezpieczeń Społecznych, działającym w Loja da Empresa. Przystąpienie do Trybunału Arbitrażowego. Spółki z sektora motoryzacyjnego i pozostałe, których siedziby znajdują się w zakresie kompetencji Centrów Arbitrażu Konsumpcji i Sektora Motoryzacyjnego (Coimbra, Lizbona, Vale do Ave, Porto, Algarve i Vale of Cavado) mogą przystąpić do tych Centrów w momencie zakładania spółki. Koszty i opłaty. Koszt założenia i rejestracji spółki za pośrednictwem procedury Firma od zaraz wynosi 360 EUR. Kwota ta jest powiększana o wysokość opłaty skarbowej wynoszącej 0,4% od wysokości kapitału zakładowego spółki. Całkowita kwota musi być uiszczona przez wspólników w momencie zakładania spółki (płatność może być dokonana gotówką, czekiem lub kartą bankową). W przypadku firm, które będą prowadziły działalność w sektorze technologii lub badań, koszt założenia spółki wynosi 300 EUR. Firma i znak firmy od zaraz (Empresa na Hora com Marca na Hora) Poszczególne kroki zakładania spółki z wykorzystaniem procedury Firma i znak firmy od zaraz wyglądają tak, jak w przypadku opisanego powyżej procesu Firma od zaraz, z tą różnicą, że w przypadku procedury Firma i znak firmy od zaraz z wybraną nazwą związany jest od razu zarejestrowany znak firmy, który może być oddzielony od nazwy dopiero po założeniu spółki. Założenie spółki przez sporządzenie własnego dokumentu spółki (Por Documento Particular) Za pośrednictwem tej procedury można zarejestrować następujące rodzaje spółek: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna oraz spółka komandytowa i spółka jawna. Wniosek o zatwierdzenie nazwy wydanie Certyfikatu Dopuszczenia. W celu uzyskania i zatwierdzenia nazwy spółki należy złożyć wniosek o wydanie Certyfikatu Dopuszczenia, który powinien być przedstawiony osobiście, przez jednego z przyszłych wspólników, jego przedstawiciela prawnego lub adwokata. Wniosek o wydanie Certyfikatu można złożyć przez platformę online Empresa Online, na stronie Instytutu Rejestrów i Notariatu, lub osobiście w Krajowym Rejestrze Osób Prawnych, ustnie, osobiście lub za pośrednictwem osoby uprawnionej lub na piśmie w formie Druku 1. Proces weryfikacji wnioskowanej nazwy przeprowadza biuro RNPC, działające w oddziałach Lojas da Empresa. W przypadku odmowy dopuszczenia nazwy, przedstawiciele spółki są zawiadamiani przez RNPC i w ciągu 10 dni roboczych mogą ponowić próbę uzyskania Certyfikatu. W przypadku pozytywnego rozpatrzenia wniosku, nazwa spółki zostaje zatwierdzona, co pozwala na kontynuację procedury rejestracji. Certyfikat Dopuszczenia jest ważny 3 miesiące.

8 8 Przygotowanie dokumentów niezbędnych dla rejestracji Aktu Założycielskiego. Po otrzymaniu akceptacji nazwy spółki następuje rejestracja Aktu Założycielskiego. Dokumenty wymagane na tym etapie to: akt założycielski spółki gotowe projekty aktów są dostępne w biurze obsługi technicznej Lojas da Empresa oraz na stronie IRN; kserokopia dokumentów tożsamości i kart identyfikacji podatkowej, lub Kart Obywatela (Cartão de Cidadão) wszystkich wspólników (na potrzeby podpisania aktu konieczne jest przedstawienie oryginałów dokumentów). W przypadku, gdy jeden ze wspólników ma osobowość prawną (jest spółką), konieczne jest przedłożenie następujących dokumentów: wypis z Aktu Założycielskiego potwierdzający możliwość udziału w kapitale innych spółek o innym celu działalności; uchwała Zgromadzenia Wspólników (kopia o potwierdzonej zgodności z oryginałem lub dziennik uchwał) zezwalająca na udział i określająca jego wartość; aktualny wypis z Krajowego Rejestru Osób Prawnych (wydany w ciągu ostatniego roku) lub kod Karty Przedsiębiorstwa. Zdeponowanie kapitału założycielskiego. Kapitał założycielski powinien być zdeponowany na koncie bankowym otwartym przed podpisaniem Aktu Założycielskiego. Ponadto, na tym etapie spółka powinna być już posiadaczem kodu Certyfikatu Dopuszczenia. Rejestracja Aktu Założycielskiego spółki. Rejestracja Aktu Założycielskiego (lub złożenie wniosku o jego rejestrację) odbywa się w biurze Rejestru Handlowego w oddziałach Lojas da Empresa. W momencie podpisania Aktu Założycielskiego konieczna jest obecność wszystkich wspólników. Jeśli jednak akt został podpisany już wcześniej i złożone podpisy zostały uznane za prawomocne, rejestracja aktu zostanie dokonana w ciągu 2 m-cy od daty złożenia podpisów, w obecności jednego wspólnika lub przedstawiciela zarządu. Deklaracja rozpoczęcia działalności. Deklarację o rozpoczęciu działalności gospodarczej składa się w urzędzie skarbowym (Serviços de Finanças), w dniu ustanowienia spółki lub w ciągu kolejnych 15 dni. Najlepszym rozwiązaniem jest, gdy może być ona złożona ustnie przez specjalistę ds. księgowości (TOC), który również podpisuje wydawany dokument. Jako alternatywne rozwiązanie stosuje się możliwość złożenia deklaracji wypełnionej, podpisanej i zatwierdzonej przez rzeczoznawcę, razem z kopią jego dokumentu tożsamości oraz kartą identyfikacji podatkowej. Wpis w Instytucie Ubezpieczeń Społecznych. Wpis do Instytutu Ubezpieczeń Społecznych zarówno samej spółki, jak i członków jej poszczególnych organów statutowych powinien zostać dokonany w ciągu 10 dni roboczych po rozpoczęciu działalności w biurze ds. Ubezpieczeń Społecznych w oddziale Lojas da Empresa. W momencie wpisu zarządzający lub osoby kierujące spółką mogą, w określonych okolicznościach, wnosić o wyłączenie z obowiązku składkowego, przede wszystkim, jeśli spełnione są jednocześnie następujące warunki: (i) są oni już podmiotami uiszczającymi składki ubezpieczeniowe w ramach

9 9 określonego systemu ubezpieczeń społecznych, włącznie z systemem emerytalnym (zakwalifikowanie tych okoliczności wymaga przedstawienia dowodów uiszczania składek. Zasada ta dotyczy również osób zarządzających, lub kierujących spółką, które są obywatelami innych państw członkowskich Unii Europejskiej, lub z którymi Portugalia posiada porozumienia w zakresie ubezpieczeń społecznych); (ii) zarząd nie jest wynagradzany na warunkach określonych w statucie spółki ani też na mocy uchwały podjętej przez wspólników. Założenie spółki przez akt notarialny (Por Escritura Publica) Za pośrednictwem tej procedury można zarejestrować: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną, spółkę komandytową i spółkę jawną. Wniosek o zatwierdzenie nazwy wydanie Certyfikatu Dopuszczenia. Jak w opisanej powyżej procedurze zakładania spółki przez sporządzenie własnego dokumentu spółki. Wyznaczenie terminu podpisania aktu notarialnego. Po otrzymaniu akceptacji nazwy spółki należy wyznaczyć termin podpisania aktu notarialnego. Na tym etapie wymagane są następujące dokumenty: odpowiednio wypełniony formularz przedłożony w biurze obsługi technicznej Lojas da Empresa w momencie rozpoczęcia procedury rejestracji spółki, ze wskazaniem wyboru jednego z dostępnych projektów aktu; projekt aktu, również w wersji elektronicznej, jeśli zgłaszany jest własny; kserokopia dowodów osobistych i kart identyfikacji podatkowej, lub Kart Obywatela stron aktu notarialnego. W przypadku, gdy jeden ze wspólników ma osobowość prawną (jest spółką), konieczne jest przedłożenie następujących dokumentów: akt założycielski potwierdzający możliwość udziału w kapitale innych spółek o innym celu działalności; uchwała Zgromadzenia Wspólników (kopia o potwierdzonej zgodności z oryginałem lub dziennik uchwał) zezwalająca na udział i określająca jego wartość; aktualny wypis z Krajowego Rejestru Osób Prawnych (wydany w ciągu ostatniego roku) lub kod Karty Przedsiębiorstwa. Zdeponowanie kapitału założycielskiego. Kapitał założycielski powinien być zdeponowany na koncie bankowym otwartym przed podpisaniem aktu założycielskiego. Ponadto, na tym etapie spółka powinna być już posiadaczem kodu Certyfikatu Dopuszczenia. Podpisanie aktu notarialnego. Podpisanie aktu notarialnego powinno odbyć się w dniu i o godzinie wyznaczonej przez biuro notarialne funkcjonujące w ramach Loja da Empresa. Podpisanie aktu wymaga obecności wszystkich stron, legitymujących się dokumentami tożsamości oraz kartami identyfikacji podatkowej.

10 10 Rejestracja aktu notarialnego. Po podpisaniu aktu notarialnego dokonuje się rejestracji (lub składany jest wniosek o rejestrację aktu) w biurze Rejestru Handlowego, działającym w ramach oddziału Loja da Empresa. Rejestracja aktu po złożeniu wniosku powinna być dokonana w ciągu 2 miesięcy od daty podpisania aktu, w obecności jednego wspólnika lub przedstawiciela zarządu. Deklaracja rozpoczęcia działalności. Jak w opisanej powyżej procedurze zakładania spółki przez sporządzenie własnego dokumentu spółki. Wpis w Instytucie Ubezpieczeń Społecznych. Jak w opisanej powyżej procedurze zakładania spółki przez sporządzenie własnego dokumentu spółki. Firma online (Empresa Online) Procedura Empresa Online pozwala na założenie, drogą elektroniczną, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjnych. Nie jest możliwe natomiast założenie za jej pośrednictwem spółek, na których kapitał składają się aporty w postaci nieruchomości lub innych dóbr materialnych, a także europejskich spółek akcyjnych. Procedury związane z zakładaniem spółki, a także wszelkiego rodzaju działania towarzyszące procesowi, tj.: wnioskowanie o uznanie nazwy spółki, wydanie dokumentów spółek (Karta Przedsiębiorstwa i Karta Osoby Prawnej), a także późniejsze zarządzanie spółką i przeprowadzanie zmian w zasadach jej funkcjonowania dokonywane są za pośrednictwem platformy Empresa Online. Aby korzystać z serwisu, konieczne jest posiadanie certyfikatu elektronicznego, który jest wykorzystywany jako forma identyfikacji elektronicznej, np. elektroniczny dowód osobisty. Certyfikat taki może być jednocześnie wykorzystywany do przeprowadzania transakcji elektronicznych związanych z ubezpieczeniem społecznym lub do elektronicznego podpisywania dokumentów. Jednym z dokumentów, które mogą funkcjonować jako certyfikat elektroniczny jest portugalska Karta Obywatela. Działania po założeniu działalności gospodarczej Po założeniu spółki o wybranej formie prawnej i przy wykorzystaniu wybranej procedury należy podjąć dodatkowe działania mające na celu dopełnienie wymogów prawnych oraz zapewnienie efektywnego i prawidłowego funkcjonowania podmiotu. W pierwszej kolejności należy zweryfikować konieczność posiadania zezwolenia lub koncesji na prowadzenie działalności w wybranym przez nas obszarze a także zapoznać się z procedurami ich uzyskania. Zalecane jest również poinformowanie o rozpoczęciu działalności Urząd ds. Warunków Pracy (Autoridade para as Condições de Trabalho, ACT) a także złożyć wniosek o wpis do Rejestru Handlowego, jeśli prowadzona będzie działalność handlowa (w ciągu 30 dni od uruchomienia przedsiębiorstwa handlowego). Więcej informacji nt. zezwoleń i koncesji jest dostępnych na stronie Wydziału Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Lizbonie w zakładce Przewodnik po rynku.

11 11 2. SYSTEM PODATKOWY Centralnym organem podatkowym w Portugalii jest Generalna Dyrekcja ds. Podatków (Direcção-Geral dos Impostos, Portugalski system podatkowy wyróżnia następujące, główne rodzaje podatków: podatek dochodowy od osób fizycznych IRS (Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Singulares), podatek dochodowy od osób prawnych IRC (Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas), podatek VAT - IVA (Imposto sobre Valor Acrescentado), podatek od nieruchomości IMI (Imposto Municipal sobre Imoveis). Podatek dochodowy od osób fizycznych IRS (Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Singulares) Jest płacony raz w roku i dotyczy osób rezydentów Portugalii zarejestrowanych w portugalskim systemie podatkowym. Kategorie dochodów podlegających opodatkowaniu obejmują: dochody z pracy na rzecz innego podmiotu (kat. A), dochody z działalności gospodarczej i zawodowej (kat. B), zyski wypłacone (kat. E), dochody z tyt. nieruchomości (kat. F), dochody z tyt. przyrostu majątku (kat. G), emerytury (kat. H). Tabela 1. Progresywna stawka podatku dochodowego od osób fizycznych Dochody (EUR) Stawka do EUR 11,5% od 4.898,01 do ,0% od 7.410,01 do ,5% od ,01 do ,5% od ,01 do ,0% od ,01 do ,5% od ,01 do ,5% Powyżej ,5% Osoby pracujące na własny rachunek (samozatrudnienie) zobowiązane są wystawiać za świadczone usługi rachunki (recibos verdes). W pierwszym roku osoby te mogą być zwolnione z odprowadzania podatku VAT i zaliczek na podatek dochodowy (IRS), gdy łączna kwota ich przychodów nie przekroczy 9.959,17 EUR rocznie, stosownie do deklaracji złożonej w urzędzie skarbowym (finanças). W następnych latach zwolnienie z odprowadzania podatku VAT obowiązuje w sytuacji, gdy łączna kwota ich przychodów nie przekroczy 9.959,17 EUR rocznie (kalkulacja na podstawie wszystkich rachunków wystawionych w ciągu danego roku). Podatek od osób prawnych IRC (Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas) Stawka podatku dochodowego od osób prawnych (IRC) w Portugalii wynosi 25%. W 2012 r. została wyeliminowana pośrednia stawka podatku IRC na poziomie 12,5%, która obowiązywała dla dochodów poniżej euro. Spółki rezydenci są zobowiązane do rozliczenia podatkowego wszystkich dochodów osiąganych zarówno na terenie Portugalii, jak i poza jej granicami. Spółki nieposiadające statusu rezydenta, i które nie posiadają na terenie Portugalii stałej siedziby są zobowiązane do rozliczenia podatkowego jedynie dochodów osiąganych w Portugalii.

12 12 W przypadku tych podmiotów obowiązującą stawką podatkową jest stawka 30%, z wyjątkiem następujących przypadków: dochody z tytułu własności intelektualnej i/lub przemysłowej 15%; dochody z tytułu wykorzystywania narzędzi i wyposażenia rolniczego, przemysłowego, handlowego lub naukowego 15%; dochody z tytułu prowizji za pośrednictwo w podpisaniu jakichkolwiek umów oraz dochody wynikające z tytuły świadczenia usług 15%; dochody z tytułu nieruchomości 15%; dochody z tytułu dywidend, dochodów inwestycyjnych, w tym odsetek 20%; dochody z tytułu nagród 35%. Ponadto, w 2012 r. wprowadzony został dodatkowy podatek dla przedsiębiorstw o najwyższych zyskach dla firm o zyskach 1,5 mln euro - 10 mln euro wynosi on 3%, a dla tych, których zyski przekroczą 10 mln euro 5%. Podatek od wartości dodanej IVA (Imposto sobre Valor Acrescentado) W Portugalii kontynentalnej stawka podstawowa VAT wynosi 23% (w przypadku Madery i Azorów 16%), stawka pośrednia 13% (Madera i Azory 9%) i stawka zredukowana 6% (Madera i Azory 4%). Podatek od nieruchomości IMI (Imposto Municipal sobre Imoveis) Podatek od nieruchomości IMI wynosi w Portugalii: 0,8% od nieruchomości sklasyfikowanych jako rolne oraz 0,5% 0,8% od nieruchomości sklasyfikowanych jako budowlane, 0,3% - 0,5% od nieruchomości sklasyfikowanych jako budowlane i już wycenionych według kodeksu IMI. Więcej informacji nt. zakupu nieruchomości w Portugalii jest dostępnych na stronie WPHI w Lizbonie ( w zakładce Przewodnik po rynku 3. WAŻNY ADRES Wydział Promocji Handlu i Inwestycji w Lizbonie Ambasada Rzeczypospolitej Polskiej w Portugalii Rua António de Saldanha, Lizbona, Portugalia tel.: (+351) fax: (+351) weh.lizbona@netcabo.pt Oprac. WPHI Lizbona: Marzec 2012 r.