Podejmowanie i wykonywanie działalności gospodarczej w Portugalii

Transkrypt

1 Podejmowanie i wykonywanie działalności gospodarczej w Portugalii 1. Rozpoczynanie działalności gospodarczej w Portugalii Wraz z rozwojem nowoczesnych technologii oraz prowadzoną modernizacją administracji publicznej w Portugalii, proces podejmowania działalności gospodarczej staje się z roku na rok łatwiejszy. Skupienie kompetencji administracyjnych niezbędnych do przeprowadzenia procesu rejestracji spółki w jednym miejscu ( jedno okienko ) pozwala na wyeliminowanie odrębnego, a w konsekwencji czasochłonnego konsultowania z poszczególnymi instytucjami uczestniczącymi w procesie. W Portugalii wszystkich formalności związanych z załoŝeniem firmy moŝna dokonać w jednym miejscu w punktach administracji publicznej Loja da Empresa (rodzaj jednego okienka ), które są odpowiedzialne za prowadzenie formalności związanych z tworzeniem, przekształcaniem i rozwiązywaniem spółek. Ich zadaniem jest jednocześnie obsługa oraz udzielanie informacji przedsiębiorcom w celu ułatwienia procedur związanych z zakładaniem i prowadzeniem działalności gospodarczej. Ponadto, przy wykorzystaniu platformy Empresa Online ( Firma Online ) moŝliwe jest załoŝenie firmy przez internet. Dodatkowo istnieje moŝliwość zarejestrowania firmy w ramach mechanizmu Empresa na Hora ( Firma w godzinę ), który umoŝliwia przeprowadzenie całego procesu zakładania spółki w godzinę w punktach zlokalizowanych w całym kraju. Wszelkie informacje dotyczące procesu zakładania i prowadzenia działalności spółki zostały zebrane i umieszczone na portalu (Portal da Empresa) W kompetencji Lojas da Empresa znajduje się: tworzenie następujących rodzajów spółek handlowych: spółka cywilna prawa handlowego (sociedade civil sob forma comercial), spółka udziałowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sociedade por quotas) spółka udziałowa jednoosobowa (sociedade unipessoal por quotas); spółka akcyjna (sociedade anónima, SA) spółka komandytowa (sociedade em comandita) spółka w imieniu zbiorowym (sociedade em nome colectivo) podejmowanie działań związanych z przekształcaniem spółek, zmianami umów spółek, cesją udziałów spółek, rozwiązywaniem spółek informowanie, online, nt. procedur związanych z własnością przemysłową oraz koncesjami i pozwoleniami przemysłowymi. KaŜda jednostka Loja da Empresa posiada w swojej strukturze: biuro obsługi technicznej biuro Krajowego Rejestru Osób Prawnych (Registo Nacional de Pessoas Colectivas) biuro notarialne (Cartório Notarial) biuro ds. Ubezpieczeń Społecznych, oddział Instytutu Ubezpieczeń Społecznych (Instituto da Segurança Social) biuro Rejestru Handlowego (Gabinete de Apoio ao Registo Comercial) 1

2 Punkt Obsługi Firma w godzinę" (Posto de Atendimento da Empresa na Hora ) oddział banku Caixa Geral de Depósitos (bank państwowy). Obecnie w Portugalii działa 10 oddziałów Lojas da Empresa: Coimbra Complexo Tecnológico de Coimbra Rua Coronel Veiga Simão Coimbra Tel.: Fax: coimbra@cfe.ama.pt Aveiro Rua da Boavista Parque Industrial da Taboeira, Alagoas Aveiro Tel.: Fax: aveiro@cfe.ama.pt Porto EXPONOR Feira Internacional do Porto, Portaria C Leça da Palmeira Tel.: Fax: porto@cfe.ama.pt Viseu Edifício Expobeiras Parque Industrial de Coimbrões Viseu Tel.: Fax: viseu@cfe.ama.pt Funchal Edifício Arriaga Av. Arriaga 42-A Funchal Tel.: Fax: cfefunchal@cfe.gov-madeira.pt Braga Edifício da Associação Industrial do Minho Rua Dr. Francisco Pires Gonçalves Braga Tel.: Fax: braga@cfe.ama.pt Lisboa Rua da Junqueira n.º 39-39A Lisboa Tel.: Fax: lisboa@cfe.ama.pt Leiria Avenida Bernardo Pimenta Edifício NERLEI Leiria Tel.: Fax: leiria@cfe.ama.pt Loulé Edifício do NERA Zona Industrial de Loulé Loulé Tel.: Fax: loule@cfe.ama.pt Setúbal Avenida Luísa Todi n.º Setúbal Tel.: Fax: setubal@cfe.ama.pt 2

3 1.1.Formy prawne działalności gospodarczej w Portugalii W zaleŝności od rodzaju podmiotu zakładającego działalność gospodarczą, w Portugalii moŝna wyróŝnić następujące formy działalności gospodarczej: I. Działalność zakładana przez jedną osobę: przedsiębiorca indywidualny (empresário em nome individual) przedsiębiorstwo indywidualne z ograniczoną odpowiedzialnością (estabelecimento individual de responsabilidade limitada) spółka udziałowa jednoosobowa (sociedade unipessoal por quotas) II. Działalność zakładana przez grupę osób: spółka w imieniu zbiorowym (sociedade em nome colectivo) spółka udziałowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sociedade por quotas) spółka akcyjna (sociedade anónima) spółka komandytowa (sociedade em comandita) spółdzielnia (cooperativa) PoniŜej znajdują się charakterystyki najbardziej popularnych form prawnych działalności gospodarczej w Portugalii: Ad. I Przedsiębiorca indywidualny Posiada formę prawną przedsiębiorstwa indywidualnego i jest własnością jednej osoby. MoŜe prowadzić swoją działalność w sektorach takich, jak: handel, przemysł, usługi lub rolnictwo. Majątek posiadany przez przedsiębiorcę jest bezpośrednio wykorzystywany na cele związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Nie istnieje faktyczne rozdzielenie majątku osobistego od majątku firmy. Odpowiedzialność przedsiębiorcy jest jednoznaczna z odpowiedzialnością jego firmy, co oznacza, Ŝe dobra tworzące majątek przedsiębiorstwa równieŝ podlegają zajęciu przez wierzycieli. Nazwa firmy moŝe zawierać kompletne lub skrócone imię i nazwisko przedsiebiorcy oraz wyraŝenie odnoszące się do obszaru jej działalności lub formy, w jakiej przedsiebiorca chce pozycjonować swoje przedsiębiorstwo w otoczeniu. KaŜda osoba indywidualna moŝe posiadać jedną firmę. Nie jest wymagane posiadanie minimalnego kapitału oraz umowy spółki. Przedsiębiorstwo indywidualne z ograniczoną odpowiedzialnością Tworzone przez osobę fizyczną, która zamierza prowadzić działalność handlową. Istnieje rozdzielenie majątku osobistego od majątku firmy. W przypadku upadłości osoby fizycznej, która jest właścicielem przedsiębiorstwa, bankrut odpowiada całym swoim majątkiem za posiadane długi, jeśli zostanie udowodnione, Ŝe całkowite rozdzielenie dóbr nie zostało przeprowadzone. 3

4 Kapitał początkowy nie powinien być niŝszy niŝ euro i moŝe być ustanowiony w 2/3 (3.333,33 euro) w postaci pieniędzy i reszta w postaci majątku trwałego moŝliwego do zajęcia. ZałoŜenie przedsiębiorstwa indywidualnego z o.o. nie wymaga podpisania aktu notarialnego, konieczne jest natomiast wpisanie przedsiębiorstwa do Rejestru Handlowego (Registo Comercial) oraz zamieszczenie odpowiedniego ogłoszenia w dzienniku Diário da República. Spółka udziałowa jednoosobowa Tworzona przez jedynego wspólnika, osobę fizyczną lub prawną, który jest posiadaczem całości kapitału zakładowego spółki (minimalny kapitał zakładowy wynosi euro). Spółka udziałowa jednoosobowa moŝe takŝe powstać w wyniku koncentracji udziałów kapitałowych na rzecz jedynego wspólnika, niezaleŝnie od powodu takiej koncentracji. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli jest ograniczona do wysokości kapitału zakładowego spółki. Spółkę określa wyraŝenie Sociedade Unipessoal" lub Unipessoal" ( spółka jednoosobowa" lub jednoosobowa") poprzedzająca wyraŝenie Limitada" ( z ograniczoną odpowiedzialnością") lub Lda." ( z o.o."). Ad. II Spółka udziałowa - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Minimalny kapitał zakładowy euro Kapitał zakładowy podzielony jest na udziały, z których Ŝaden nie moŝe być niŝszy niŝ 100 euro, czyli 2% minimalnego kapitału zakładowego. KaŜdemu wspólnikowi przypada udział początkowy przy załoŝeniu spółki. Wspólnicy solidarnie odpowiadają za wkłady uzgodnione w akcie załoŝycielskim spółki. Nie jest akceptowany aport rzeczowy. Spółka odpowiada za długi tylko własnym majątkiem. Firmę określa imię wszystkich lub niektórych wspólników, szczególna nazwa lub oba elementy wraz ze sformułowaniem Limitada" ( z ograniczoną odpowiedzialnością") lub Lda." ( z o.o."). Biorąc pod uwagę niską kwotę wymaganego minimalnego kapitału zakładowego i schemat odpowiedzialności wobec dłuŝników spółki, ten rodzaj spółki jest najkorzystniejszy dla małych i średnich przedsiębiorstw. Spółka akcyjna Kapitał spółki podzielony jest na akcje i odpowiedzialność kaŝdego wspólnika ograniczona jest do wartości posiadanych przez niego akcji. Wszystkie akcje mają taką samą wartość nominalną, która nie moŝe być niŝsza niŝ 1 cent. Nominalny minimalny kapitał zakładowy spółki wynosi euro. Aport rzeczowy nie jest akceptowany. 4

5 Spółka akcyjna nie moŝe być utworzona przez mniej niŝ 5 wspólników, z wyjątkiem sytuacji prawnego zwolnienia z tego wymogu. Nazwę spółki tworzy imię lub firma jednego lub kilku wspólników, lub nazwa własna lub połączenie obu, oraz wyraŝenie Sociedade Anónima" lub SA" ( Spółka Akcyjna" lub S.A."). Spółka w imieniu zbiorowym Wspólnicy odpowiadają indywidualnie za swoje wkłady, a zakres odpowiedzialności nie jest ograniczony. Za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie z innymi wspólnikami. Spółka wymaga istnienia min. 2 udziałowców. Nazwa spółki powinna zawierać imię lub nazwę firmy co najmniej jednego z udziałowców z dodanym wyraŝeniem skróconym lub całościowym e Companhia" ( i Spółka"), lub przez jakiekolwiek inne określenie wskazujące na istnienie innych wspólników Spółka komandytowa KaŜdy wspólnik odpowiada tylko za swój wkład, a ponadto, wspólnicy komandytowi odpowiadają za długi spółki solidarnie z innymi wspólnikami. W skład nazwy spółki wchodzi nazwa lub firma jednego ze wspólników komandytowych oraz określenie Em Comandita" bądź & Comandita por Acções" ( Komandytowa" lub & Komandytowa Akcyjna"). 1.2.Zakładanie działalności gospodarczej W Portugalii istnieją następujące procedury zakładania spółek: Firma w godzinę (Empresa na Hora) Firma i znak handlowy w godzinę (Empresa na Hora com Marca na Hora) Przez sporządzenie własnego dokumentu spółki (Por Documento Particular) Przez podpisanie aktu notarialnego (Por Escritura Publica) ZałoŜenie spółki online (Empresa Online) 1.3.Procedury krok po kroku A. Firma w godzinę Dzięki tej procedurze istnieje moŝliwość załoŝenia i szybkiej rejestracji spółek w jednym urzędzie (procedura ta odpowiada koncepcji jednego okienka") w ciągu jednego dnia. Procedurę tą wykorzystuje się przy zakładaniu następujących rodzajów spółek: spółki udziałowej - z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki udziałowej jednoosobowej, spółki akcyjnej. Za pośrednictwem tej procedury nie moŝna natomiast zakładać spółek o skomplikowanej strukturze, których rejestr wymaga specjalnego zezwolenia (finansowych itp.), czy teŝ europejskich spółek akcyjnych. 5

6 Korzystając z procedury Firma w godzinę nie jest konieczne uprzednie ubieganie się o Certyfikat Dopuszczenia z Krajowego Rejestru Osób Prawnych (Registo Nacional de Pessoas Colectivas, RNPC) czy teŝ podpisywanie aktu notarialnego. Na potrzeby procesu osoby mające zamiar załoŝenia spółki (wspólnicy) muszą posiadać ze sobą następujące dokumenty: osoby fizyczne - karta identyfikacji podatkowej (Cartão de contribuinte), dokument toŝsamości (dowód toŝsamości, paszport, prawo jazdy) lub potwierdzenie rezydencji (dotyczy obcokrajowców, którzy zadeklarowali chęć przebywania w Portugalii na okres ponad 3 m-cy); osoby prawne karta identyfikacji podatkowej osoby prawnej lub karta identyfikacji osoby prawnej, aktualny wypis z Rejestru Handlowego, uchwałę Zgromadzenia Wspólników nadających prawo zakładania spółek. Wybór wstępnie zatwierdzonej nazwy, statutu oraz umowy spółki ZałoŜenie spółki w oddziale Firma w godzinę Zdeponowanie kapitału załoŝycielskiego ZłoŜenie deklaracji o rozpoczęciu działalności Krok 1. Wybór nazwy, statutu oraz umowy spółki Nazwa spółki musi zostać wybrana z listy wcześniej zatwierdzonych nazw i moŝe być uzupełniona wyraŝeniem nawiązującym do rodzaju wykonywanej działalności. Podobnie, statut oraz umowa spółki muszą być wybrane z listy uprzednio zatwierdzonych dokumentów. Listy (nazw, statutów i umów) dostępne są na stronie Empresa na Hora W przypadku, gdy utworzona ma być własna nazwa spółki naleŝy zwrócić się do Krajowego Rejestru Osób Prawnych (RNPC) o jej zatwierdzenie. W tym celu naleŝy najpierw złoŝyć wniosek o wydanie Certyfikatu Dopuszczenia (Certificado de Admissibilidade), który powinien być złoŝony osobiście, przez jednego z przyszłych wspólników, jego przedstawiciela prawnego lub adwokata. Wniosek o wydanie Certyfikatu moŝna złoŝyć przez platformę Empresa Online, na stronie Instytutu Rejestrów i Notariatu (Instituto dos Registos e do Notariado), lub 6

7 osobiście w RNPC; ustnie, osobiście lub za pośrednictwem osoby uprawnionej lub na piśmie w formie Druku nr 1 W przypadku odmowy dopuszczenia nazwy, przedstawiciele spółki są zawiadamiani przez RNPC i w ciągu 10 dni roboczych mogą ponowić próbę uzyskania Certyfikatu. W przypadku pozytywnego rozpatrzenia wniosku, nazwa spółki zostaje zatwierdzona, co pozwala na kontynuację procedury rejestracji. Certyfikat Dopuszczenia jest waŝny przez okres 3 miesięcy. Krok 2. Podpisanie aktu załoŝycielskiego spółki W biurze obsługi Firma w godzinę" zostaje podpisany akt załoŝycielski, wydany kod elektronicznej Karty Spółki (Cartão da Empresa) 1 oraz złoŝony wniosek o wydanie karty fizycznej. Na tym etapie wymagana jest obecność wszystkich wspólników lub ich przedstawicieli prawnych, legitymujących się waŝnymi dokumentami toŝsamości oraz kartami identyfikacji podatkowej. W ich obecności następuje rejestracja handlowa spółki oraz wydawany jest określony certyfikat poświadczający załoŝenie podmiotu. Krok 3. Zdeponowanie kapitału załoŝycielskiego Zdeponowanie kapitału załoŝycielskiego powinno nastąpić w ciągu 5 dni roboczych od momentu załoŝenia spółki. Krok 4. Deklaracja rozpoczęcia działalności Dla celów podatkowych, w dniu załoŝenia spółki lub w ciągu 15 kolejnych dni naleŝy złoŝyć w Generalnej Dyrekcji ds. Podatków (Direcção-Geral dos Impostos) deklarację rozpoczęcia działalności (Declaração de Início de Actividade) wypełnioną i podpisaną przez specjalistę ds. księgowości (Técnico Oficial de Contas - TOC), oraz zawierającą jego pełne dane (imię i nazwisko, numer identyfikacji podatkowej NIF, adres zamieszkania, numer licencji zawodowej). Jeśli deklaracja nie zostanie złoŝona w dniu załoŝenia firmy, moŝe być dostarczona w ciągu 15 kolejnych dni. Krok 5. Wpis w Instytucie Ubezpieczeń Społecznych Wpis ten jest automatyczny i odbywa się za pomocą elektronicznego przekazu danych. Dodatkowych informacji moŝna uzyskać w biurze ds. Ubezpieczeń Społecznych, działającym w Loja da Empresa. 1 Karta Spółki (Cartão da Empresa) - dokument identyfikacyjny spółki wydawany przez Krajowy Rejestr Osób Prawnych. Karta zawiera numer identyfikacji podatkowej osoby prawnej, informacje nt formy prawnej spółki oraz daty jej załoŝenia. Wniosek o Kartę moŝna złoŝyć przez internet na stronie Empresa Online, Instytutu Rejestrów i Notariatu (Instituto dos Registos e do Notariado), bądź osobiście w RNPC lub w biurach Rejestru Handlowego i w oddziałach Loja da Empresa. 7

8 Krok 6. Przystąpienie do Trybunału Arbitrazowego Spółki z sektora motoryzacyjnego i pozostałe, których siedziby znajdują się w zakresie kompetencji Centrów ArbitraŜu Konsumpcji i Sektora Motoryzacyjnego (Coimbra, Lizbona, Vale do Ave, Porto, Algarve i Vale of Cavado) mogą przystąpić do tych Centrów w momencie zakładania spółki. Koszty i opłaty Koszt załoŝenia i rejestracji spółki za pośrednictwem procedury Firma w godzinę wynosi 360 euro. Kwota ta jest powiększana o wysokość opłaty skarbowej wynoszącej 0,4% od wysokości kapitału zakładowego spółki. Całkowita kwota musi być uiszczona przez wspólników w momencie zakładania spółki (płatność moŝe być dokonana gotówką, czekiem lub kartą bankową). W przypadku firm, które będą prowadziły działalność w sektorze technologii lub badań koszt załoŝenia spółki wynosi 300 euro (+ opłata skarbowa). B. Firma i znak handlowy w godzinę Poszczególne kroki zakładania spółki przy wykorzystaniu procedury Firma i znak handlowy w godzinę wyglądają tak, jak w przypadku opisanego powyŝej procesu Firma w godzinę", z tą róŝnicą, Ŝe w przypadku procedury Firma i znak handlowy w godzinę" z wybraną nazwą związany jest od razu zarejestrowany znak handlowy, który moŝe być oddzielony od nazwy dopiero po załoŝeniu spółki. C. ZałoŜenie spółki przez sporządzenie własnego dokumentu spółki Za pośrednictwem tej procedury moŝna zarejestrować następujące rodzaje spółek handlowych: spółka udziałowa - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka udziałowa jednoosobowa, spółka akcyjna, spółka komandytowa i spółka w imieniu zbiorowym. Zatwierdzenie nazwy wydanie Certyfikatu Dopuszczenia Przygotowanie dokumentów Zdeponowanie kapitału załoŝycielskiego Rejestracja Aktu ZałoŜycielskiego Deklaracja rozpoczęcia działalności 8

9 Krok 1. Wniosek o zatwierdzenie nazwy - wydanie Certyfikatu Dopuszczenia W celu uzyskania i zatwierdzenia nazwy spółki naleŝy złoŝyć wniosek o wydanie Certyfikatu Dopuszczenia, który powinien być przedstawiony osobiście, przez jednego z przyszłych wspólników, jego przedstawiciela prawnego lub adwokata. Wniosek o wydanie Certyfikatu moŝna złoŝyć przez platformę online Empresa Online, na stronie Instytutu Rejestrów i Notariatu, lub osobiście w Krajowym Rejestrze Osób Prawnych, ustnie, osobiście lub za pośrednictwem osoby uprawnionej lub na piśmie w formie Druku nr 1. Proces weryfikacji wnioskowanej nazwy przeprowadza biuro RNPC, działające w oddziałach Lojas da Empresa. W przypadku odmowy dopuszczenia nazwy, przedstawiciele spółki są zawiadamiani przez RNPC i w ciągu 10 dni roboczych mogą ponowić próbę uzyskania Certyfikatu. W przypadku pozytywnego rozpatrzenia wniosku, nazwa spółki zostaje zatwierdzona, co pozwala na kontynuację procedury rejestracji. Certyfikat Dopuszczenia jest waŝny 3 miesiące. Krok 2. Przygotowanie dokumentów niezbędnych dla rejestracji Aktu ZłoŜycielskiego Po otrzymaniu akceptacji nazwy spółki następuje rejestracja aktu załoŝycielskiego. Dokumenty wymagane na tym etapie to: akt załoŝycielski spółki gotowe projekty aktów są dostepne w biurze obsługi technicznej Lojas da Empresa oraz na stronie IRN; kserokopia dokumentów toŝsamości i kart identyfikacji podatkowej, lub Kart Obywatela (Cartão de Cidadão) wszystkich wspólników (na potrzeby podpisania aktu konieczne jest przedstawienie oryginałów dokumentów). W przypadku, gdy jeden ze wspólników ma osobowość prawną (jest spółką), konieczne jest przedłoŝenie następujących dokumentów: wypis z Aktu ZałoŜycielskiego potwierdzający moŝliwość udziału w kapitale innych spółek o innym celu działalności; uchwała Zgromadzenia Wspólników (kopia o potwierdzonej zgodności z oryginałem lub dziennik uchwał) zezwalająca na udział i określająca jego wartość; aktualny wypis z Rejestru Handlowego (wydany w ciągu ostatniego roku) lub kod Karty Spółki. Krok 3. Zdeponowanie kapitału załoŝycielskiego Kapitał załoŝycielski powinien być zdeponowany na koncie bankowym otwartym przed podpisaniem aktu załoŝycielskiego. Ponadto, na tym etapie spółka powinna być juŝ posiadaczem kodu Certyfikatu Dopuszczenia. 9

10 Krok 4. Rejestracja aktu załoŝycielskiego spółki Rejestracja Aktu ZałoŜycielskiego (lub złoŝenie wniosku o jego rejestrację) odbywa się w biurze Rejestru Handlowego w oddziale Lojas da Empresa. W momencie podpisania aktu załoŝycielskiego konieczna jest obecność wszystkich wspólników. Jeśli jednak akt został podpisany juŝ wcześniej i złoŝone podpisy zostały uznane za prawomocne, rejestracja aktu zostanie dokonana w ciągu 2 miesięcy od daty złoŝenia podpisów, w obecności jednego wspólnika lub przedstawiciela zarządu. Krok 5. Deklaracja rozpoczęcia działalności Deklarację o rozpoczęciu działalności gospodarczej składa się w urzędzie skarbowym (Serviços de Finanças), w dniu ustanowienia spółki, lub w ciągu kolejnych 15 dni. Najlepszym rozwiązaniem jest, gdy moŝe być ona złoŝona ustnie przez specjalistę ds. księgowości (TOC), który równieŝ podpisuje wydawany dokument. Jako alternatywne rozwiązanie stosuje się moŝliwość złoŝenia deklaracji wypełnionej, podpisanej i zatwierdzonej przez rzeczoznawcę, razem z kopią jego dokumentu toŝsamości oraz kartą identyfikacji podatkowej. Krok 6. Wpis w Instytucie Ubezpieczeń Społecznych Wpis do Instytutu Ubezpieczeń Społecznych zarówno samej spółki, jak i członków jej poszczególnych organów statutowych powinien zostać dokonany w ciągu 10 dni roboczych po rozpoczęciu działalności w biurze ds. Ubezpieczeń Społecznych w oddziale Lojas da Empresa. W momencie wpisu zarządzający lub osoby kierujące spółką mogą, w określonych okolicznościach, wnosić o wyłączenie z obowiązku składkowego, przede wszystkim jeśli spełnione są jednocześnie następujące warunki: są oni juŝ podmiotami uiszczającymi składki ubezpieczeniowe w ramach określonego systemu ubezpieczeń społecznych, włącznie z systemem emerytalnym. Zakwalifikowanie tych okoliczności wymaga przedstawienia dowodów uiszczania składek. Zasada ta dotyczy równieŝ osób zarządzających, lub kierujących spółką, które są obywatelami innych państw członkowskich Unii Europejskiej, lub z którymi Portugalia posiada porozumienia w zakresie ubezpieczeń społecznych. zarząd nie jest wynagradzany na warunkach określonych w statucie spółki ani teŝ na mocy uchwały podjętej przez wspólników. D. ZałoŜenie spółki przez akt notarialny Za pośrednictwem tej procedury moŝna zarejestrować: spółkę udziałową - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę udziałową jednoosobową, spółkę akcyjną, spółkę komandytową i spółkę w imieniu zbiorowym. 10

11 Zatwierdzenie nazwy wydanie Certyfikatu Dopuszczenia Wyznaczenie terminu podpisania aktu notarialnego Zdeponowanie kapitału załoŝycielskiego Podpisanie Aktu Notarialnego Rejestracja Aktu Notarialnego Deklaracja rozpoczęcia działalności Krok 1. Wniosek o zatwierdzenie nazwy - wydanie Certyfikatu Dopuszczenia Jak w opisanej powyŝej procedurze zakładania spółki przez sporządzenie własnego dokumentu spółki Krok 2. Wyznaczenie terminu podpisania aktu notarialnego Po otrzymaniu akceptacji nazwy spółki naleŝy wyznaczyć termin podpisania aktu notarialnego. Na tym etapie wymagane są następujące dokumenty: odpowiednio wypełniony formularz przedłoŝony w biurze obsługi technicznej Lojas da Empresa w momencie rozpoczęcia procedury rejestracji spółki, ze wskazaniem wyboru jednego z dostępnych projektów aktu; projekt aktu, równieŝ w wersji elektronicznej, jeśli zgłaszany jest własny; kserokopia dowodów osobistych i kart identyfikacji podatkowej, lub Kart Obywatela stron aktu notarialnego. W przypadku, gdy jeden ze wspólników ma osobowość prawną (jest spółką), konieczne jest przedłoŝenie następujących dokumentów: akt załoŝycielski potwierdzający moŝliwość udziału w kapitale innych spółek o innym celu działalności; uchwała Zgromadzenia Wspólników (kopia o potwierdzonej zgodności z oryginałem lub dziennik uchwał) zezwalająca na udział i określająca jego wartość; aktualny wypis z Rejestru Handlowego (wydany w ciągu ostatniego roku) lub kod Karty Spółki. 11

12 Krok 3. Zdeponowanie kapitału załoŝycielskiego Kapitał załoŝycielski powinien być zdeponowany na koncie bankowym otwartym przed podpisaniem aktu załoŝycielskiego. Ponadto, na tym etapie spółka powinna być juŝ posiadaczem kodu Certyfikatu Dopuszczenia. Krok 4. Podpisanie aktu notarialnego Podpisanie aktu notarialnego powinno odbyć się w dniu i o godzinie wyznaczonej przez biuro notarialne funkcjonujące w ramach Loja da Empresa. Podpisanie aktu wymaga obecności wszystkich stron, legitymujacych się dokumentami toŝsamości oraz kartami identyfikacji podatkowej. Krok 5. Rejestracja aktu notarialnego Po podpisaniu aktu notarialnego dokonuje się rejestracji (lub składany jest wniosek o rejestrację aktu) w biurze Rejestru Handlowego, działającym w ramach oddziału Loja da Empresa. Rejestracja aktu po złoŝeniu wniosku powinna być dokonana w ciągu 2 miesięcy od daty podpisania aktu, w obecności jednego wspólnika lub przedstawiciela zarządu. Krok 6. Deklaracja rozpoczęcia działalności Jak w opisanej powyŝej procedurze zakładania spółki przez sporządzenie własnego dokumentu spółki Krok 7. Wpis w Instytucie Ubezpieczeń Społecznych Jak w opisanej powyŝej procedurze zakładania spółki przez sporządzenie własnego dokumentu spółki E. ZałoŜenie spółki online (Empresa Online) Procedura Empresa on-line pozwala na załoŝenie, drogą elektroniczną, spółek udziałowych, jednoosobowych i z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjnych. Nie jest moŝliwe natomiast załoŝenie za jej pośrednictwem spółek, których kapitał ma postać nieruchomości lub innych dóbr materialnych, a takŝe europejskich spółek akcyjnych. Procedury związane z zakładaniem spółki, a takŝe wszelkiego rodzaju działania towarzyszące procesowi tj.: wnioskowanie o uznanie nazwy spółki, wydanie dokumentów spółek (Karta Spółki i Karta Osoby Prawnej), a takŝe późniejsze zarzadzanie spółką i przeprowadzanie zmian w zasadach jej funkcjonowania dokonywane są za pośrednictwem platformy Empresa Online Aby korzystać z serwisu konieczne jest posiadanie certyfikatu elektronicznego, który jest wykorzystywany jako forma identyfikacji elektronicznej, np. elektroniczny dowód osobisty. Certyfikat taki moŝe być jednocześnie wykorzystywany do przeprowadzania transakcji elektronicznych związanych z ubezpieczeniem społecznym lub do 12

13 elektronicznego podpisywania dokumentów. Jednym z dokumentów, które mogą funkcjonować jako certyfikat elektroniczny jest w portugalska Karta Obywatela. 1.4.Działania po załoŝeniu działalności gospodarczej Po załoŝeniu spółki o wybranej formie prawnej i przy wykorzystaniu wybranej procedury, naleŝy podjąć dodatkowe działania mające na celu dopełnienie wymogów prawnych oraz zapewnienie efektywnego i prawidłowego funkcjonowania podmiotu. W pierwszej kolejności naleŝy zweryfikować konieczność posiadania zezwolenia lub koncesji na prowadzenie działalności w wybranym przez nas obszarze a takŝe zapoznać się z procedurami ich uzyskania. Zalecane jest równieŝ poinformowanie o rozpoczęciu działalności Urząd ds. Warunków Pracy (Autoridade para as Condições de Trabalho, ACT) a takŝe złoŝyć wniosek o wpis do Rejestru Handlowego, jeśli prowadzona będzie działalność handlowa (w ciągu 30 dni od uruchomienia przedsiębiorstwa handlowego). 2. Wzory wniosków wykorzystywanych w procesie zakładania działalności gospodarczej Druk nr 1 - wykorzystywany do uzyskania Certfikatu Dopuszczenia do pobrania tutaj Wnioski wykorzystywane do uzyskania wpisu w Rejestrze Handlowym do pobrania tutaj Wzór statutu spółki udziałowej jednoosobowej (procedura Empresa na Hora) do pobrania tutaj Wzory umów spółki udziałowej z o.o. (procedura Empresa na Hora) do pobrania wzór 1 i wzór 2 Wzory umów spółki akcyjnej (procedura Empresa na Hora) do pobrania wzór 1 i wzór 2 3. Wykonywanie działalności gospodarczej - zezwolenia i koncesje Prowadzenie działalności gospodarczej w niektórych sektorach w Portugalii wymaga uzyskania zezwoleń, koncesji oraz wpisów do rejestrów w celu zapewnienia prawidłowego wypełniania norm i przepisów, świadczenia usług lub handlu produktami. Wśród kategorii działalności gospodarczej, które wymagają zezwolenia moŝna wymienić m.in.: Transport drogowy pasaŝerów Budownictwo i Roboty Publiczne Instalacja sieci gazowej i montaŝ wyposaŝenia gazowego Transport pasaŝerów w pojazdach osobowych ( TAXI) Transport drogowy towarów 13

14 Biura podróŝy i turystyki Pośrednictwo w handlu nieruchomściami Wynajem pojazdów mechanicznych Agencje zatrudnienia tymczasowego Prywatne SłuŜby Ochrony śłobki i przedszkola Ośrodki szkolenia zawodowego Ośrodki szkolenia prawo jazdy Działalność w zakresie pielęgniarstwa Restauracje i bary Kliniki weterynaryjne Usługi w zakresie opieki domowej Centra rekreacyjne czasu wolnego Domy opieki dziecka/niepełnosprawnych/starców Zarządzanie ośrodkami sportowymi Z pełną listą koncesji i zezwoleń wymaganych w róŝnych obszarach prowadzenia działalności gospodarczej moŝna zapoznać się na stronie Portal da Empresa: Katalog Licencji i Zezwoleń oraz Katalog Wpisów. Katalogi te zawierają listy zezwoleń i wpisów obowiązujących w regionach pozostających w kompetencji urzędów miejskich w: Águeda, Cascais, Guimarães, Lisboa, Pombal, Portalegre, Porto, Redondo e Seixal. 4. Akty prawne regulujące prowadzenie działalności gospodarczej w Portugalii: Kodeks spółek handlowych (Código das Sociedades Comerciais) Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas) Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych (Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares) Ustawa o podatku od wartości dodanej (Código do Imposto Sobre o Valor Acrescentado) Ustawa o konkurencji (Lei da Concorrência) Kodeks pracy (Código de Trabalho) Oprac.: Wydział Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Lizbonie Listopad 2009 r. 14