DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY 4STUDIO Spółka Akcyjna sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A, B oraz praw do akcji serii B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. AUTORYZOWANY DORADCA: Financial Markets Center Management Sp z o.o. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data sporządzenia dokumentu informacyjnego: 5 stycznia 2012r. 1

2 WSTĘP EMITENT: Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w 1 Statutu w brzmieniu: 4Studio Spółka Akcyjna. Formą prawną Emitenta jest spółka akcyjna. Krajem siedziby Emitenta jest Rzeczpospolita Polska. Siedzibą Emitenta jest Olsztyn. Adres siedziby: ul. Wyszyńskiego 5b lok. 204, Olsztyn Numer telefonu: (+4889) Numer faksu: (+4889) biuro@4studio.net Strona internetowa: AUTORYZOWANY DORADCA: Nazwa: Financial Markets Center Management Sp. z o.o. Siedziba: ul. Płatowcowa 50, Warszawa, telefon: (+4822) telefax: (+4822) fmcm@fmcm.pl Strona internetowa: Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wprowadza się do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez GPW: (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, (słownie: sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (słownie: sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. 2

3 SPIS TREŚCI WSTĘP... 2 I. CZYNNIKI RYZYKA... 8 I.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność... 8 I.1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną... 8 I.1.2. Ryzyko konkurencji... 8 I.1.3. Ryzyko wydzielenia specjalistycznych działów w przedsiębiorstwach... 8 I.1.4. Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa... 9 I.1.5. Ryzyko technologiczne... 9 I.1.6. Ryzyko zmiany przepisów podatkowych... 9 I.1.7. Ryzyko związane ze zbieżnością brzmienia firmy Emitenta z brzmieniem firmy 4studio.pl (działalność gospodarcza)... 9 I.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta I.2.1. Ryzyko związane z podwykonawcami I.2.2. Ryzyko związane z awariami infrastruktury komputerowej I.2.3. Ryzyko związane z wirusami, atakami hackerów i utratą danych I.2.4. Ryzyko utraty kluczowych pracowników I.2.5. Ryzyko utrzymania płynności finansowej I.2.7. Ryzyko związane z sytuacją finansową Emitenta I.3. Czynniki ryzyka związane z inwestycją w oferowane akcje I.3.1. Ryzyko niskiej płynności akcji I.3.2. Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii B do skutku I.3.3. Ryzyko związane z notowaniem PDA I.3.4. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami Wprowadzanymi I.3.5. Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Wprowadzanych z obrotu I.3.6. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF I.3.7. Ryzyko związane z inwestycją na rynku NewConnect I.3.8. Ryzyko rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z animatorem rynku/market makerem lub wykluczenia animatora rynku/market makera z działania w Alternatywnym Systemie I.3.9. Ryzyko rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie lub skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 16 II.1. Emitent II.2. Autoryzowany Doradca III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU III.1. Instrumenty Finansowe wprowadzane do obrotu III.1.1. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej akcji serii B

4 III.1.2. Uprzywilejowanie instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu III.1.3. Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta III Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi III Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o Ofercie III Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów III Obowiązki i ograniczenia wynikające z innych przepisów prawnych III.1.4. Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe wynikające z wprowadzanych instrumentów finansowych III.2. Podstawa prawna emisji wprowadzanych instrumentów finansowych III.2.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych III.2.2. Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem ich treści III.3. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie III.4. Prawa związane z wprowadzanymi instrumentami finansowymi III.4.1. Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta III Prawo do zbycia akcji III Prawo do udziału w zysku Spółki, tj. prawo do dywidendy III Dokładna data(y), w której powstaje prawo III Termin, po którym wygasa prawo do dywidendy oraz osoby, na rzecz których działa takie wygaśnięcie prawa III Ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji, niebędących rezydentami III Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość oraz akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat III Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy III Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji spółki akcyjnej III.4.2. Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta III Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (art , KSH) III Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411, 411 1, 411 2, KSH) III Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412, 4121, 413) III Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Spółki III Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art KSH) III Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw (art KSH) III Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia (art KSH) III Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania III Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki III Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami III Prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej powołania rewidenta ds. szczególnych

5 III Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa (art KSH) III Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia III Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 KSH) III Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą III Prawo do żądania wydania imiennego świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu III.5. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy III.6. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi niniejszym Dokumentem Informacyjnym, ze wskazaniem płatnika podatku 41 III.6.1. Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji III Dochody ze sprzedaży papierów wartościowych uzyskiwane przez osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) III Dochody ze sprzedaży papierów wartościowych uzyskiwane przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej III.6.2. Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu dywidendy III Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne posiadające miejsce zamieszkania na terytorium Polski oraz podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiadają siedzibę lub zarząd III Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych III.6.3. Opodatkowanie spadków i darowizn III.6.4. Podatek od czynności cywilnoprawnych III.6.5. Odpowiedzialność płatnika IV. DANE O EMITENCIE IV.1. Podstawowe informacje o Emitencie IV.2. Data utworzenia Emitenta i czas na jaki został utworzony IV.3. Przepisy prawa na podstawie których został utworzony i zgodnie z którymi działa Emitent IV.4. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru IV.5. Krótki opis historii Emitenta IV.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia IV.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego IV.8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w 5

6 przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji IV.9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie IV.10. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe IV.11. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów IV.12. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności IV Struktura przychodów Emitenta IV Projektowanie oraz budowa serwisów internetowych IV Usługi marketingowe IV Utrzymywanie domen oraz hosting serwisów internetowych IV.12.6 Przegląd sytuacji finansowej Emitenta IV Patenty IV Strategia rozwoju Emitenta IV Opis rynku, na którym działa Emitent IV Działania konkurencyjne do działalności Emitenta IV Cele emisji akcji serii B IV Podstawowa działalność spółek zależnych IV Podstawowe dane spółki 4Hosting Sp. z o.o IV Podstawowe dane spółki Centix Sp. z o.o IV Opis podstawowej działalności IV Opis rynku na którym działa Spółka Centix Sp. z o.o IV Działania konkurencyjne dla spółki Centix IV Sytuacja makroekonomiczna w Polsce IV.13. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym IV.14. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym

7 IV.15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta IV.16. Inne postępowania IV.17. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej IV.18. Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta w okresie objętym sprawozdaniami finansowymi, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym IV.19. Istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta, powstałe po sporządzeniu sprawozdań finansowych, zamieszczonych w Dokumencie Informacyjnym IV.20. Osoby zarządzające i osoby nadzorujące Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani IV Zarząd IV Rada Nadzorcza IV.21. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE V.1. Skonsolidowane dane finansowe Emitenta wraz z podmiotami zależnymi na dzień r V.2. Jednostkowe dane finansowe Emitenta za trzy kwartały 2011 roku V.3. Sprawozdanie finansowe Emitenta za 2010 rok wraz z danymi porównawczymi V.4. Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego Emitenta za 2010 rok V.5. Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2010 rok VI. ZAŁĄCZNIKI VI.1. Odpis z właściwego rejestru VI.2. Statut VI.2.1. Jednolity tekst Statutu na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego VI.2.2. Zmiany Statutu uchwalone, niezarejestrowane w KRS na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego VI.3. Definicje i skróty

8 I. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących akcji potencjalni inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować czynniki ryzyka i inne informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć istotnie negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Spółki, a tym samym może mieć istotnie negatywny wpływ na cenę akcji lub prawa inwestorów wynikające z tych akcji, w wyniku czego inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Potencjalni inwestorzy powinni mieć świadomość, że wartość akcji oraz dochód z nich może się zmniejszyć i że mogą nie otrzymać zwrotu z dokonanej inwestycji. Potencjalni inwestorzy powinni mieć świadomość, że ryzyka opisane poniżej mogą nie być wszystkimi ryzykami, na jakie narażona jest Spółka. Emitent przedstawił tylko te czynniki ryzyka dotyczące jego działalności operacyjnej, które są mu znane. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które zdaniem Emitenta nie są obecnie przez niego zidentyfikowane, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. I.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność I.1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Emitent działa na rynku krajowym, dlatego sukces prowadzonych przez niego działań uzależniony jest od sytuacji makroekonomicznej Polski. Popyt na usługi Emitenta, a także jego spółek zależnych, związany jest głównie z poziomem wydatków firm na usługi informatyczne oraz na działania w Internecie, w tym hosting. Istnieje zatem ryzyko, że spowolnienie tempa rozwoju gospodarczego, wzrost inflacji lub obniżenie wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw w Polsce, przełoży się na osłabienie sytuacji podmiotów z branży internetowej (spadek wydatków firm na działalność w Internecie), co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. I.1.2. Ryzyko konkurencji Działalność prowadzona przez Emitenta narażona jest na dużą konkurencję zarówno ze strony podmiotów polskich, jak i zagranicznych. Z jednej strony na rynku są obecne duże renomowane firmy międzynarodowe, a z drugiej ma miejsce silna konkurencja cenowa ze strony małych, lokalnych podmiotów. Stosunkowo niskie bariery wejścia na rynek usług informatycznych przy jego dużej atrakcyjności powodują, że mogą się pojawić nowe podmioty. Rownież rynek reklamy internetowej jest mocno rozdrobniony oprócz podmiotów istniejących na nim od wielu lat systematycznie pojawiają się nowe firmy, oferujące produkty zrożnicowane pod względem funkcji, stopnia złożoności oraz ceny. Istnieje ponadto ryzyko związane z zaostrzeniem działań konkurencji, np. poprzez konsolidację i przejęcia. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta, jak również jego spółek zależnych. I.1.3. Ryzyko wydzielenia specjalistycznych działów w przedsiębiorstwach Branży outsourcingu IT dobrze zrobił kryzys gospodarczy. W poszukiwaniu oszczędności wiele nawet dużych, międzynarodowych korporacji organiczyło lub zupełnie zlikwidowało zatrudnienie w wewnętrznych 8

9 działach IT. W zamian wyprowadzano ustandaryzowane i powtarzalne procesy, natomiast hosting, backup, utrzymanie systemów informatycznych, realizacja usług projektowych czy programistycznych lub zarządzanie bazami danych, powierzono specjalistom z zewnątrz. Rosnące zaufanie polskich firm do outsourcingu stworzyło nowe możliwości dla posiadających wiele unikalnych kompetencji agencji internaktywnych oraz innych firm z branży IT. Na świadczenie usług w tym modelu decyduje się coraz więcej firm, niekojarzonych wcześniej z outsourcingiem. Istnieje jednak ryzyko, że w ciągu najbliższych kilku lat firmy wydzielą działy/osoby, które bez wsparcia zewnętrznych firm, będą potrafiły zaspokoić w tym zakresie ich potrzeby, co wpłynie na spadek popytu na usługi świadczone przez Emitenta. I.1.4. Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa Regulacje prawne w Polsce ulegają ciągłym zmianom. Zachodzi konieczność ponoszenia kosztów monitoringu zmian legislacyjnych oraz dostosowywania działalności do zmieniających się przepisów. Istnieje ryzyko rozbieżności interpretacyjnych przepisów prawa dokonywanych przez Emitenta oraz organy administracji. Ryzyko zmiany przepisów prawa, które wpływałyby niekorzystnie na działalność Emitenta nie wydaje się być jednak większe niż przy innych przedsięwzięciach gospodarczych. I.1.5. Ryzyko technologiczne Działalność Emitenta opiera się głównie na najnowszych technologiach informacyjno-komunikacyjnych. Spółka zarówno produkuje własne technologie (w tym zawiera się m.in. oprogramowanie), jak i wykorzystuje te dostarczane przez podwykonawców. Związane jest z tym ryzyko pojawienia się nieoczekiwanych błędów w produktach Emitenta lub błędnej konfiguracji urządzeń oraz programów, co może wynikać zarówno z nieuwagi pracowników, jak i z braku synchronizacji stosowanych w branży informatycznej technologii. Może to skutkować naruszeniem ciągłości procesów, a także brakiem możliwości realizacji stale rosnących potrzeb klientów. I.1.6. Ryzyko zmiany przepisów podatkowych Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami, a wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są w dalszym ciągu niejednolite. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. Emitent nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych mogących mieć niekorzystny wpływ na jego działalność. Ryzyko zmiany przepisów podatkowych, które wpływałyby niekorzystnie na działalność Emitenta nie wydaje się być jednak większe niż przy innych przedsięwzięciach gospodarczych. I.1.7. Ryzyko związane ze zbieżnością brzmienia firmy Emitenta z brzmieniem firmy 4studio.pl (działalność gospodarcza) Zbieżność brzmienia firmy Spółki z brzmieniem firmy 4studio.pl z siedzibą w Poznaniu może powodować ryzyko zaistnienia pomyłki po stronie kontrahentów Spółki co do tożsamości podmiotu, z którym współpracują. W wypadku 9

10 zaistnienia takiej pomyłki może to wpłynąć negatywnie na działalność lub wyniki finansowe Emitenta lub kurs Akcji Spółki na rynku NewConnect. Wyżej wskazane ryzyko jest jednak ograniczone z uwagi na dużo mniejsze rozmiary firmy konkurencyjnej oraz na widoczne różnice pomiędzy poszczególnymi znakami towarowymi. Zarówno Emitent jak i firma 4studio.pl korzystają z niezarejestrowanch graficznych znaków towarowych 4Studio, natomiast Emitent, będąc jeszcze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, wystąpił do Urzędu Patentowego o wydanie patentu na używanie nazwy 4Studio oraz towarzyszącego jej znaku graficznego. Do dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie otrzymał tego patentu. Jednak z informacji, jakie aktualnie posiada Emitent wynika, że postępowanie przyznania znaku zastrzeżonego jest na ostatnim etapie i najprawdopodobniej na początku bieżącego roku Urząd Patentowy wyda decyzję w tej sprawie. I.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta I.2.1. Ryzyko związane z podwykonawcami Model biznesowy przyjęty przez Emitenta jest związany ze zlecaniem części prac podwykonawcom. Dotychczas znaczna ich część była wykonywana przez podmioty zewnętrzne. W związku z tym istnieje ryzyko występowania opóźnień w ich wykonaniu lub nawet niewłaściwego wykonania. Może to mieć negatywny wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe, ponieważ może powodować opóźnienia w realizacji całości danego projektu. W większości przypadków może wynikać to z powodów, nad którymi Emitent nie ma pełnej kontroli. Spółka minimalizuje to ryzyko przeprowadzając szczegółową selekcję podwykonawców wybierając jedynie podmioty o bardzo dobrej reputacji, a także poprzez odpowiednie zapisy w umowach. Ponadto Emitent stopniowo zwiększa zatrudnienie w obszarach, w których największa część prac jest zlecana podwykonawcom. I.2.2. Ryzyko związane z awariami infrastruktury komputerowej Awarie serwerów Działalność Emitenta, a także jego spółek zależnych, jest w dużej mierze uzależniona od poprawnego funkcjonowania serwerów. Istnieje zatem ryzyko wystąpienia zdarzeń, które mogą doprowadzić do ich awarii. Nie można wykluczyć przypadków, kiedy doprowadzi to do przerwania prowadzenia działalności Spółki. Ewentualne awarie serwerów, na których Emitent (poprzez spółkę zależną 4Hosting Sp. z o.o.) utrzymuje serwisy klientów, mogą doprowadzić do rezygnacji dotychczasowych klientów z usług Emitenta. Takie wydarzenia mogą mieć zatem negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez utrzymywanie infrastruktury technicznej, dzięki której istnieje możliwość szybkiego odtworzenia i uruchomienia serwisów, które przestały funkcjonować ze względu na awarię serwera. Awarie sieci teleinformatycznej Prowadzenie przez Emitenta działalności głównie za pośrednictwem sieci Internet wiąże się z wykorzystywaniem łączy teleinformatycznych, którymi przepływają dane. Istnieje więc ryzyko awarii tych łączy, co może doprowadzić do utraty możliwości wprowadzania jakichkolwiek zmian zarówno w działających serwisach, jak i tych będących w trakcie budowy. Czynniki warunkujące takie awarie pozostają w większości poza kontrolą Emitenta (np. gwałtowne warunki pogodowe). 10

11 I.2.3. Ryzyko związane z wirusami, atakami hackerów i utratą danych Fakt iż Emitent prowadzi działalność w sieci Internet stwarza ponadto zagrożenie atakami wirusów oraz hackerów, co może skutkować częściową lub całkowitą utratą danych. W skrajnych przypadkach może to powodować znaczące opóźnienia w realizacji projektów (utrata danych może wiązać się z utratą dotychczas wykonanej pracy), przez co Emitent może być narażony na utratę części przychodów lub konieczność płacenia kar za nieterminowe wykonanie prac. Ponadto ataki hackerskie mogą oznaczać utratę fragmentów lub całości kluczowych technologii stanowiących przewagę konkurencyjną Emitenta. I.2.4. Ryzyko utraty kluczowych pracowników Aktualne otoczenie makroekonomiczne i gospodarcze w Polsce nie sprzyja budowaniu stabilnego zespołu wysoko wykwalifikowanej kadry. Gwałtowny wzrost popytu na programistów, grafików, specjalistów IT, to zasadnicze czynniki wzrostu tego typu ryzyka. Istnieje ryzyko, iż Emitent utraci kluczowych pracowników, co może w krótkim terminie wpłynąć na spadek efektywności działania Emitenta oraz jego spółek zależnych. Ponadto nie ma także pewności, że Emitent będzie w stanie w przyszłości zatrudnić wystarczającą liczbę pracowników o odpowiedniej wiedzy i kwalifikacjach. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta. I.2.5. Ryzyko utrzymania płynności finansowej Nie można wykluczyć nieterminowej realizacji płatności przez niektórych klientów Emitenta. Jednak ze względu na fakt, że Spółka posiada niewielką grupę klientów o znacznych rozmiarach, w skrajnych przypadkach może doprowadzić to do utraty płynności finansowej przez Spółkę. Emitent ogranicza to ryzyko stale zwiększając grupę swoich klientów zarówno poprzez zdobywanie nowych klientów, jak również dywersyfikację rynków, na których oferuje swoje usługi. I.2.6. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów pracowniczych Specyfika działalności Emitenta powoduje, że wynagrodzenia pracowników stanowią podstawowy element kosztów jego działalności. Koszty wynagrodzeń wypłaconych pracownikom Emitenta oraz konsultantom zewnętrznym zatrudnionym na umowy o współpracę stanowiły w latach ok. 52% ogółu kosztów operacyjnych. Należy zwrócić uwagę na fakt, że wg danych GUS wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w okresie kwiecień 2009 kwiecień 2011 r. wzrosły o 5,86%, co jest wartością istotnie wyższą zarówno od dynamiki wzrostu PKB, jak i poziomu inflacji. Nie można wykluczyć, że obserwowana tendencja wzrostu wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw wymusi wzrost wynagrodzeń pracowników i konsultantów Emitenta. Jeżeli Emitent, poprzez wzrost cen świadczonych usług, nie będzie w stanie przerzucić zwiększonych kosztów na klientów, może to mieć negatywny wpływ na osiągane przez niego wyniki finansowe obniżone zostaną marże oraz zyski. I.2.7. Ryzyko związane z sytuacją finansową Emitenta W okresie Spółka zanotowała stratę netto w wysokości ,47 zł. Istnieje ryzyko, że także w kolejnych okresach sprawozdawczych Spółka może nadal generować ujemne wyniki netto. Przedłużający się czas dochodzenia do progu rentowności Spółki może powodować szereg trudności finansowych związanych między innymi z niemożnością otrzymania kredytów bankowych lub z koniecznością przeprowadzenia dodatkowych emisji akcji lub szukania alternatywnych źródeł finansowania 11

12 swojej działalności. Utrzymujące się ujemne wyniki finansowe Emitenta mogą negatywnie wpłynąć na działalność Spółki, jej wycenę oraz możliwość dalszego rozwoju. Analizując przedmiotowe ryzyko należy zaznaczyć fakt, iż Emitent przez większość 2011 roku nie otrzymywał płatności za wykonywaną pracę ze względu na unijny charakter prowadzonych projektów (związane są z nimi niezależne od Emienta harmonogramy wypłat). Ponadto wskazane ryzyko jest ograniczane poprzez plany wdrożenia przez Emitenta nowej strategii rozwoju. Nowa strategia w swoich założeniach zapewnić ma dużo większe możliwości rozwoju działalności Spółki (również poprzez świadczenie usług na nowych rynkach), a przez to wzrost wartości dla akcjonariuszy, umożliwiając zwiększenie skali biznesu przy znacznie niższych nakładach inwestycyjnych. I.3. Czynniki ryzyka związane z inwestycją w oferowane akcje I.3.1. Ryzyko niskiej płynności akcji Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, że papiery wartościowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Cena akcji może być niższa niż ich cena emisyjna na skutek szeregu czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Emitenta, istnieje ryzyko, że liczba akcji będąca faktycznie przedmiotem transakcji na rynku może być w praktyce niewielka, w związku z czym akcje te mogą charakteryzować się niewielką płynnością. Nie można zapewnić, iż osoba nabywająca oferowane akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej ją cenie. I.3.2. Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii B do skutku Istnieje ryzyko, że emisja Akcji Serii B może nie dojść do skutku. Może tak się stać w przypadku, gdy Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o dokonaną emisję Akcji Serii B. W przypadku gdyby emisja nie doszła do skutku kwoty wpłacone na Akcje Serii B zostaną zwrócone inwestorom bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. I.3.3. Ryzyko związane z notowaniem PDA Ryzyko to związane jest z charakterem obrotu PDA na rynku. Wprowadzenie PDA do alternatywnego sytemu obrotu na rynku NewConnect wymaga szczegółowych ustaleń z KDPW i GPW. Natomiast charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji nie dojścia do skutku emisji akcji posiadacz PDA otrzyma zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na koncie posiadacza oraz odpowiednio Ceny Emisyjnej jednej Akcji danej Serii, co spowoduje, że w przypadku nabycia Praw Do Akcji na rynku wtórnym po cenie wyższej od Ceny Emisyjnej Akcji danej Serii, posiadacz poniesie stratę. 12

13 I.3.4. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami Wprowadzanymi Zgodnie z postanowieniami 11 Regulaminu ASO, organizator alternatywnego systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: 1) na wniosek emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa, organizator ASO zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy, niż miesiąc. Ponadto, zgodnie z postanowieniami 16 ust. 1 pkt. 2) Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków wskazanych w rozdziale V Regulaminu ASO, organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie. W przypadku zawieszenia obrotu Akcjami Wprowadzanymi w alternatywnym systemie, Inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności notowań przez okres zawieszenia. I.3.5. Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Wprowadzanych z obrotu Zgodnie z postanowieniami 12 ust. 1 Regulaminu ASO, organizator alternatywnego systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Zgodnie z postanowieniami 12 ust. 2 Regulaminu ASO, organizator alternatywnego systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 ustawy o Obrocie: - W przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okresnie dłuższy niż 10 dni. - W przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. - Na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym 13

14 alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, organizator ASO może zawiesić obrót tymi instrumentami na okres niedłuższy niż 3 miesiące. Ponadto, zgodnie z postanowieniami 16 ust. 1 pkt. 3) Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków wskazanych w rozdziale V Regulaminu ASO, organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. W przypadku wykluczenia Akcji Wprowadzanych z obrotu w ASO, inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności przez te papiery wartościowe oraz spadkiem ich wartości rynkowej. I.3.6. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF Niedopełnienie przez Emitenta obowiązku zgłoszenia w ciągu 14 dni faktu wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu instrumentów finansowych do ewidencji prowadzonej przez Komisję Nadzoru Finansowego, zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy o Ofercie może pociągać za sobą karę administracyjną, to jest karę pieniężną do wysokości złotych (sto tysięcy złotych) - nakładaną przez KNF. Spółka notowana na rynku NewConnect ma status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie. Z tego powodu Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Spółkę kary administracyjne za nienależyte wykonywanie lub niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie. W szczególności w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96 Ustawy o Ofercie, Komisja może: 1) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w alternatywnym systemie obrotu, albo 2) nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo 3) zastosować obie sankcje łącznie. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. I.3.7. Ryzyko związane z inwestycją na rynku NewConnect Inwestor inwestujący w akcje Spółki musi być świadomy faktu, że inwestycja ta jest znacznie bardziej ryzykowna niż inwestycja w akcje spółek notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Na rynku NewConnect dominuje szczególnie wysoka zmienność cen akcji w powiązaniu z niską płynnością obrotu. Inwestowanie w akcje na rynku NewConnect musi być rozważone w perspektywie średnio i długoterminowej inwestycji. W alternatywnym systemie obrotu występuje ryzyko zmian kursu akcji, które może, ale nie musi odzwierciedlać jego aktualnej sytuacji ekonomicznej i rynkowej. I.3.8. Ryzyko rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z animatorem rynku/market makerem lub wykluczenia animatora rynku/market makera z działania w Alternatywnym Systemie Zgodnie z 20 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Animatora 14

15 Rynku w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. W uzasadnionych przypadkach Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o kontynuowaniu notowania danych instrumentów finansowych na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu, bez zawierania umowy z Animatorem Rynku. Zgodnie z 21 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Market Makera w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Market Makerem albo umowy z Animatorem Rynku, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Animatorem Rynku wznowienie obrotu może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu. W uzasadnionych przypadkach Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o zmianie rynku i kontynuowaniu notowania danych instrumentów finansowych na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu, bez zawierania umowy z Animatorem Rynku. I.3.9. Ryzyko rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie lub skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców Zgodnie z 18 ust. 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym mowa w 18 ust. 4, wyrażenia sprzeciwu przez Organizatora Alternatywnego Systemu co do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy na podstawie zmienionej lub nowej umowy między Autoryzowanym Doradcą a emitentem, zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie, skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców prowadzonej przez Organizatora Alternatywnego Systemu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie lub interes uczestników tego obrotu. Emitent na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego ma podpisaną umowę ze spółką Financial Markets Center Management Sp. z o.o. na pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy. 15

16 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM II.1. Emitent 16

17 II.2. Autoryzowany Doradca 17

18 III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU III.1. Instrumenty Finansowe wprowadzane do obrotu Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wprowadza się do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez GPW: 1) (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. 2) (słownie: sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. 3) (słownie: sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Łączna wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na podstawie niniejszego Dokumentu wynosi złotych (słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt dwa złote). Na podstawie niniejszego Dokumentu do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 100% kapitału zakładowego Emitenta. Akcje serii A są akcjami założycielskimi. Założyciele obejmowali akcje po wartości nominalnej. III.1.1. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej akcji serii B W związku z podjęciem uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 kwietnia 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, niepubliczna oferta objęcia akcji serii B została złożona 7 (siedmiu) podmiotom. Ofercie podlegało (słownie: sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej zł (słownie: sześćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt dwa złote). Oferta objęcia akcji serii B została przyjęta przez 7 (siedem) podmiotów, które nabyły łącznie (słownie: sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji serii B po cenie emisyjnej 0,88 zł (słownie: osiemdziesiąt osiem groszy) każda, za łączną kwotę ,60 zł (słownie: sześćset tysięcy jeden złotych i sześćdziesiąt groszy). Subskrypcja została przeprowadzona w okresie od dnia 20 kwietnia 2011 roku do dnia 21 kwietnia 2011 roku. Łączne szacunkowe koszty oferty wyniosły ok zł netto, przy czym zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) stanowiły koszty sporządzenia Dokumentu Informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa finansowego, natomiast zł (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) stanowiły koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty. III.1.2. Uprzywilejowanie instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu Według Statutu Emitenta z akcjami wprowadzanymi do obrotu nie są związane jakiekolwiek szczególne przywileje, ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji, zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe. Akcje serii A i B są akcjami zwykłymi na okaziciela nieuprzywilejowanymi. 18

19 III.1.3. Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Według Statutu Emitenta nie ma żadnych ograniczeń dotyczących obrotu akcjami Emitenta. III Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Zgodnie postanowieniami art. 7 Ustawy o Obrocie prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. W przypadku gdy ustalenie prawa do pożytków ze zdematerializowanych papierów wartościowych nastąpiło w dniu, w którym w depozycie papierów wartościowych powinno zostać przeprowadzone rozliczenie transakcji, lub później, a papiery te są nadal zapisane na rachunku zbywcy, pożytki przypadają nabywcy w chwili dokonania zapisu na jego rachunku papierów wartościowych. W przypadku gdy nabycie zdematerializowanych papierów wartościowych nastąpiło na podstawie zdarzenia prawnego powodującego z mocy ustawy przeniesienie tych papierów, zapis na rachunku papierów wartościowych nabywcy jest dokonywany na jego żądanie. Zgodnie z art. 154 Ustawy o Obrocie informacją poufną jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora, w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych powyżej. Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie, każdy kto: posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: 19

20 o członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub o akcjonariusze spółki publicznej, lub o osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa powyżej, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub o maklerzy lub doradcy, lub posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony powyżej, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie może wykorzystywać takiej informacji. Zgodnie z art. 156 ust. 2 Ustawy o Obrocie osoby, o których mowa w art. 156 ust. 1, nie mogą: ujawniać informacji poufnej; udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Zgodnie z przepisem art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego, o którym mowa powyżej, są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego którym mowa powyżej. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o Obrocie ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych; jednego lub kilku instrumentów finansowych; nabywania albo zbywania instrumentów finansowych. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym 20