PÓŁNOC NIERUCHOMOŚCI S.A.

Transkrypt

1 PÓŁNOC NIERUCHOMOŚCI S.A. JEDNOSTKOWY I SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES od r do r. SPIS TREŚCI: I. LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY PÓŁNOC NIERUCHOMOŚCI S.A. II. WPROWADZENIE III. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE IV. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY V. STRUKTURA AKCJONARIATU VI. JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI NA OSTATNI DZIEŃ OKRESU OBJETEGO RAPORTEM VII. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ DANE PORÓWNYWALNE VIII. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ DANE PORÓWNYWALNE VIII. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA DANE FINANSOWE IX. INFORMACJE ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM SPÓŁKA PODJĘŁA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI X. KOMENTARZ ZARZĄDU SPÓŁKI DOTYCZĄCY REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH XI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU KRAKÓW, dnia 5 sierpnia 2013 roku 1

2 Szanowni Państwo, Z przyjemnością przekazuję na Państwa ręce raport za II kwartał 2013 roku. Jednocześnie pragnę poinformować, że pierwsze półrocze 2013 roku okazało się najlepszym w historii PÓŁNOC Nieruchomości pod względem osiągniętych wyników finansowych. Pragnę podkreślić, że osiągając tak dobre wyniki, Spółki wchodzące w skład Grupy PÓŁNOC Nieruchomości doskonale poradziły sobie w warunkach spowalniającej gospodarki, realizując swoje cele w niepewnej sytuacji rynkowej. Rekordowe wyniki to efekt kontynuowania przez Grupę PÓŁNOC Nieruchomości w pierwszym półroczu 2013 roku intensywnych działań reklamowych i promocyjnych, prowadzących do zwiększenia grupy nowych klientów, poszerzenia zakresu oferty w postaci gotowej, kompleksowej i sprawdzonej oferty obsługi nieruchomości (cross selling), w której poszczególne spółki prowadzą działalność operacyjną na poszczególnych zdywersyfikowanych obszarach, co pozwala na większe wykorzystanie posiadanych zasobów, doświadczenia, wiedzy oraz ułatwia podążanie za trendami i zmieniającym się rynkiem. W ujęciu półrocznym Grupa PÓŁNOC Nieruchomości odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o tys. zł (zwiększenie o 76%) w porównaniu do pierwszego półrocza 2012 roku. Zaprezentowane dane finansowe Grupy PÓŁNOC Nieruchomości (po dwóch kwartałach 2013 r. przychody netto ze sprzedaży na poziomie tys. PLN, miesięcznie średnio 603 tys. PLN oraz EBIDTA po dwóch kwartałach 2013 r. na poziomie 709 tys. PLN, miesięcznie średnio 118 tys. PLN) wskazują na stale utrzymujące się, pozytywne tendencje wzrostowe oraz potwierdzają prawidłowość przyjętej strategii działania, między innymi przejmowania funkcjonujących już przedsiębiorstw, skutkującej efektywnym poszerzaniem zakresu działalności w obrębie branży oraz zwiększaniem bazy klientów, w warunkach wzrastającego zapotrzebowania na profesjonalne usługi wysokiej jakości. Grupa PÓŁNOC Nieruchomości buduje w ten sposób silną i stabilną pozycję na rozdrobnionym rynku nieruchomości, stając się zaufanym i wziętym partnerem. Jestem przekonany, że efektem przedstawionych powyżej działań, będzie zwiększenie poziomu zysków generowanych przez Spółkę w następnych latach, co pozwoli nam na dalszy rozwój i poszerzenie obszaru działania. Nasze konsekwentne działania z pewnością wpłyną na rozwój wszystkich segmentów prowadzonej przez Spółkę działalności, co z kolei powinno się pozytywnie przełożyć się na wycenę rynkową Spółki, czego sobie i Państwu życzę. Z poważaniem, Piotr Sumara Prezes Zarządu Północ Nieruchomości S.A. Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za II kwartał 2013 roku str.2

3 II. WPROWADZENIE Zarząd PÓŁNOC Nieruchomości S.A.(Spółka) przedkłada raport z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w drugim kwartale 2013 roku. Niniejszy raport został sporządzony na podstawie 5 ust. 1,3, 5.1. i 5.2. oraz zgodnie z ust Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Raport okresowy zawiera dane jednostkowe oraz skonsolidowane Grupy Kapitałowej PÓŁNOC Nieruchomości (Grupa)za drugi kwartał 2013 roku i obejmuje okres od 1 kwietnia do 30 czerwca 2013 roku oraz dane porównawcze za okres od 1 kwietnia do 30 czerwca 2012 roku. Elementy sprawozdania finansowego zaprezentowane w niniejszym raporcie okresowym zostały sporządzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U r. Nr 152, poz 1223 z późn. zm.). Dane finansowe, o ile nie wskazano inaczej, wyrażone zostały w złotych. III. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE NAZWA FIRMY FORMA PRAWNA SIEDZIBA ADRES SIEDZIBY PÓŁNOC Nieruchomości Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Kraków ul. Balicka 35, Kraków TELEFON / FAX +48 prefix ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ STRONA INTERNETOWA polnoc@polnoc.pl NIP REGON SYMBOL PKD 68.31Z SĄD REJESTROWY , Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS KAPITAŁ ZAKŁADOWY ,00 ORGANY SPÓŁKI ZARZĄD Piotr Sumara - Prezes Zarządu Magdalena Sumara - Członek Zarządu Łukasz Pięta - Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Błeszyński - Członek Rady Nadzorczej RADA NADZORCZA Łukasz Kozak Paweł Sroga Marcin Zadęcki - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za II kwartał 2013 roku str.3

4 IV. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY Główne segmenty działalności GRUPY PÓŁNOC Nieruchomości: 1. Organizator sieci PÓŁNOC Nieruchomości 2. Kompleksowe doradztwo w przeprowadzaniu transakcji sprzedaży/wynajmu nieruchomości 3. Zarządzanie i administracja nieruchomościami 4. Inwestycje w nieruchomości i wynajem własnych powierzchni komercyjnych 5. Udziały w firmach z branży nieruchomości Schemat nr 1 Doradztwo w obrocie nieruchomościami, analityka rynku nieruchomości Prowadzenie sieci biur PÓŁNOC Nieruchomości Zarządzanie nieruchomościami Wynajem własnych powierzchni oraz inwestycje w nieruchomości Źródło: Spółka V. SKŁAD STRUKTURA AKCJONARIATU PÓŁNOC Nieruchomości S.A. JEDNOSTKA DOMUNUJĄCA Tabela nr 1 SERIA/ RODZAJ AKCJI RODZAJ UPRZYWILE - JOWANIA AKCJI LICZBA AKCJI UDZIAŁ % W OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI LICZBA PRZYSŁUGU- JĄCYCH GŁOSÓW UDZIAŁ % W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW A AKCJE IMIENNE UPRZYWILEJOWANE 1 akcja = 2 głosy na WZA ,00 31,35% ,00 47,73% B AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA brak ,00 40,44% ,00 30,79% C AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA brak ,00 28,21% ,00 21,48% SUMA ,00 100,00% ,00 100,00% Źródło: Spółka Struktura akcjonariatu według najlepszej wiedzy Zarządu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających na dzień sporządzenia raportu co najmniej 5% głosów na WZA oraz posiadane przez Spółkę akcje własne. Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za II kwartał 2013 roku str.4

5 LP NAZWISKO I IMIĘ/ FIRMA AKCJONARIUSZA LICZBA AKCJI UDZIAŁ % W OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI LICZBA PRZYSŁUGU- JĄCYCH GŁOSÓW UDZIAŁ % W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW 1 Piotr Sumara ,00 34,91% ,00 38,51% 2 Konrad Sumara ,00 32,60% ,00 36,75% 3 Akcje Własne ,00 0,39% ,00 0,30% 4 Pozostali Akcjonariusze ,00 32,09% ,00 24,43% SUMA ,00 100,00% ,00 100,00% Wykres nr 1 Struktura Akcjonariatu Źródło: Spółka Źródło: Spółka VI. JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI NA OSTATNI DZIEŃ OKRESU ZAMKNIĘTEGO Na ostatni dzień okresu objętego raportem w skład grupy PÓŁNOC Nieruchomości wchodziły 2 podmioty. 1. PROSPECTOR Sp. z o.o. - dane podmiotu powiązanego Tabela nr 2 NAZWA FIRMY FORMA PRAWNA SIEDZIBA, ADERS SIEDZIBY PROSPECTOR Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LEGNICA, ul. Piastowska 20 A ODDZIAŁ KRAKÓW, ul. Balicka 35 TELEFON / FAX TEL , FAX ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ STRONA INTERNETOWA NIP legnica@prospector.nieruchomosci.pl krakow@prospector.nieruchomosci.pl Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za II kwartał 2013 roku str.5

6 REGON SYMBOL PKD SĄD REJESTROWY Z KRS KAPITAŁ ZAKŁADOWY ,00 Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy PROSPECTOR Sp. z o.o. (PROSPECTOR) podmiot całkowicie zależny - od dnia 7 stycznia 2008 roku z PÓŁNOC Nieruchomości S.A. tworzą grupę kapitałową. PROSPECTOR Sp. z o.o. działa na terenie województw małopolskiego i dolnośląskiego. Podstawową działalnością firmy jest : zarządzanie nieruchomościami doradztwo w obrocie nieruchomościami Tabela nr 3 Nazwa podmiotu Siedziba Wartość bilansowa udziałów/akcji Udział w kapitale własnym Zysk (strata) netto za okres Kapitały własne na r. Prospector Sp. z o.o Legnica ul. Piastowska nr 20a ,01 100% , ,54 2. ARAMUS Investments Sp. z o.o. dane podmiotu powiązanego Tabela nr 4 NAZWA FIRMY FORMA PRAWNA ARAMUS INVESTMENTS Sp z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIEDZIBA, ADERS SIEDZIBY KRAKÓW ul. Balicka 35 TELEFON / FAX tel , , ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ STRONA INTERNETOWA kontakt@aramus.pl NIP REGON SYMBOL PKD SĄD REJESTROWY 6820 Z KRS KAPITAŁ ZAKŁADOWY ,00 Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ARAMUS Investments Sp. z o.o. (ARAMUS) podmiot całkowicie zależny od dnia 11 września 2012 roku z PÓŁNOC Nieruchomości S.A. tworzą grupę kapitałową. Podstawową działalnością firmy jest : wynajem własnych powierzchni komercyjnych inwestycje na rynku nieruchomości Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za II kwartał 2013 roku str.6

7 Tabela nr 5 Nazwa podmiotu Aramus Investments Sp. z o.o. Siedziba Kraków ul. Balicka 35 Wartość bilansowa udziałów/akcji Udział w kapitale własnym Zysk (strata) netto za okres Kapitały własne na r ,50 100% , ,68 VII. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Konsolidacja sporządzonego sprawozdania finansowego za drugi kwartał 2013 roku objęła spółkę PÓŁNOC Nieruchomości S.A. oraz spółki zależne PROSPECTOR Sp. z o.o. oraz ARAMUS Investments Sp. z o.o. której udziały zostały nabyte 11 września 2012 roku. Dane porównywalne za drugi kwartał 2012 roku obejmują spółkę PÓŁNOC Nieruchomości S.A. oraz spółkę zależną Prospector Sp. z o.o. Lp Wybrane dane finansowe skonsolidowane Stan na Stan na ( w zł) ( w zł) 1 Kapitał własny , ,89 2 Należności długoterminowe , ,00 3 Należności krótkoterminowe , ,36 4 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,55 5 Zobowiązania długoterminowe , ,00 6 Zobowiązania krótkoterminowe , ,80 7 Środki trwałe , ,74 8 Towary , ,62 Lp Wybrane dane finansowe skonsolidowane 2Q2013 2Q Q Q2012 ( w zł) ( w zł) ( w zł) ( w zł) 1 Przychody netto ze sprzedaży , , , ,72 2 Zysk/ strata ze sprzedaży , , , ,50 Zysk/ strata na działalności 3 operacyjnej , , , ,35 4 EBITDA , , , ,03 5 Zysk/ starta brutto , , , ,58 6 Zysk/ strata netto , , , ,58 7 Amortyzacja , , , ,68 VIII. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za II kwartał 2013 roku str.7

8 Lp Wybrane dane finansowe z bilansu Stan na Stan na ( w zł) ( w zł) 1 Kapitał własny , ,61 2 Należności długoterminowe , ,00 3 Należności krótkoterminowe , ,19 4 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,45 5 Zobowiązania długoterminowe , ,00 6 Zobowiązania krótkoterminowe , ,59 7 Środki trwałe , ,58 8 Towary , ,62 Lp Wybrane dane finansowe 2Q2013 2Q Q Q2012 ( w zł) ( w zł) ( w zł) ( w zł) 1 Przychody netto ze sprzedaży , , , ,69 2 Zysk/ strata ze sprzedaży , , , ,30 3 Zysk/ strata na działalności operacyjnej ,26 929, , ,89 4 EBITDA , , , ,97 5 Zysk/ starta brutto , , , ,35 6 Zysk/ strata netto , , , ,35 7 Amortyzacja , , , ,08 IX. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE a. GRUPA PÓŁNOC NIERUCHOMOŚCI Grupa Północ Nieruchomości w II kwartale 2013 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie tys. PLN i były one wyższe o 507 tys. PLN w porównaniu z II kwartałem 2012 roku. Stanowi to znaczny 70% wzrost. Zwiększenie sprzedaży Grupy wynika między innymi z ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym danych finansowych przejętej we wrześniu 2012 roku spółki ARAMUS Inwestments Sp.z o.o. Dzięki transakcji nabycia 100% udziałów spółki ARAMUS, Grupa wzmocniła pozycję na rynku nieruchomości, na którym od dłuższego czasu działa z sukcesami, a dodatkowo zakup pozwolił na mocniejsze zaistnienie w segmencie wynajmu własnych powierzchni komercyjnych. Konsolidacja wyników finansowych rozpoczęła się 1 października 2012 roku. W II kwartale 2013 roku zysk na sprzedaży wyniósł 117 tys. PLN i był wyższy o 136 tys. PLN w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Wynika to z kontynuowania przez Grupę PÓŁNOC Nieruchomości w pierwszym półroczu 2013 roku intensywnych działań reklamowych i promocyjnych, prowadzących do zwiększenia grupy nowych klientów, poszerzenia zakresu oferty w postaci gotowej, kompleksowej i sprawdzonej oferty obsługi nieruchomości (cross selling), w której Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za II kwartał 2013 roku str.8

9 poszczególne spółki prowadzą działalność operacyjną na poszczególnych zdywersyfikowanych obszarach, co pozwala na większe wykorzystanie posiadanych zasobów, doświadczenia, wiedzy oraz ułatwia podążanie za trendami i zmieniającym się rynkiem. W ujęciu półrocznym Grupa PÓŁNOC Nieruchomości odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o tys. PLN (zwiększenie o 76%) w porównaniu do pierwszego półrocza 2012 roku. Zaprezentowane dane finansowe Grupy Północ Nieruchomości ( po dwóch kwartałach 2013r. przychody netto ze sprzedaży na poziomie tys. PLN, miesięcznie średnio 603 tys. PLN oraz EBIDTA po dwóch kwartałach 2013r. na poziomie 709 tys. PLN, miesięcznie średnio 118 tys. PLN) wskazują na stale utrzymujące się, pozytywne tendencje wzrostowe oraz potwierdzają prawidłowość przyjętej strategii działania, między innymi przejmowania funkcjonujących przedsiębiorstw, skutkującej efektywnym poszerzaniem zakresu działalności w obrębie branży oraz zwiększaniem bazy klientów, w warunkach wzrastającego zapotrzebowania na profesjonalne usługi wysokiej jakości. Grupa Północ Nieruchomości buduje w ten sposób silną i stabilną pozycję na rozdrobnionym rynku nieruchomości, stając się zaufanym i wziętym partnerem. Wykazana w bilansie dodatnia wartość firmy z konsolidacji podlega amortyzacji, która znacząco wpływała na zysk. Odpis amortyzacyjny od wartości firmy powstałej w związku z nabyciem 100% udziałów Prospector Sp. z o.o. oraz Aramus Investments Sp. z o.o. jest zaliczany do kosztów pozycja odpis wartości firmy. Z tytułu zakupu udziałów w spółce zależnej Aramus Investments Sp. z o.o., na dzień 28 czerwca 2013 r. zostało podpisane porozumienie i Konrad Sumara, Piotr Sumara oraz Stanisław Sumara są wierzycielami Spółki w łącznej kwocie ,44 PLN, a Spółka Platinum Properties Investments Fund Sp. z o.o. jest wierzycielem Spółki w kwocie ,56 PLN (z tytułu sprzedaży udziałów spółki Aramus Investments sp. z o.o.) b. PÓŁNOC NIERUCHOMOŚCI S.A. Spółka PÓŁNOC Nieruchomości S.A. w drugim kwartale 2013 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 547 tys. PLN, co stanowiło wzrost o 12% w stosunku do analogicznego okresu 2012 roku. 88% osiągniętych przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży usług, w tym w szczególności przychody z pośrednictwa w obrocie nieruchomościami oraz przychody z opłat licencyjnych. W samym drugim kwartale 2013 roku Sieć Północ Nieruchomości SA pośredniczyła przy obrocie nieruchomościami o łącznej wartości 55 mln PLN co oznacza wzrost o 22% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W całym pierwszym półroczu Sieć pośredniczyła przy obrocie nieruchomościami o łącznej wartości 103 mln PLN, co stanowi o dynamice wzrostu o 23 % rok do roku. Stałe, systematyczne powiększanie wartości obsługiwanych nieruchomości generuje stały wzrost osiąganych przychodów ze sprzedaży. W drugim kwartale 2013 roku przychody ze sprzedaży towarów wyniosły 60 tys. PLN. W analizowanym okresie Spółka nie dokonywała nabyć nieruchomości klasyfikowanych jako towary handlowe. Na koniec drugiego kwartału Spółka była w posiadaniu nieruchomości o łącznej wartości księgowej dokonywała nabyć tys. PLN, w tym środki trwałe 303 tys. PLN i towary handlowe tys PLN. Stabilnemu wzrostowi przychodów ze sprzedaży, w drugim kwartale 2013 roku, towarzyszył wzrost zysku ze sprzedaży o 145 tys PLN, wzrost zysku na poziomie EBIDTA o 94% oraz wzrost zysku netto o 192%. Po dwóch kwartałach 2013 roku Spółka odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie tys. PLN, co oznacza wzrost o 63% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. 65% przychodów ze sprzedaży ogółem stanowiły przychody ze sprzedaży nieruchomości, stanowiących towary handlowe Spółki. Zauważalnej dynamice wzrostu przychodów po dwóch kwartałach 2013 roku, towarzyszyła znaczna dynamika wzrostu na wszystkich poziomach działalności. Zysk ze sprzedaży wyniósł 382 tys. PLN co stanowi wzrost o 1137% w stosunku do drugiego kwartału 2012 roku. Zysk na poziomie EBIDTA wyniósł 451 tys. PLN, co oznacza wzrost o 193% rok do roku a zysk netto na poziomie 299 tys. PLN wzrósł o 151% w stosunku do drugiego kwartału 2012 roku. Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za II kwartał 2013 roku str.9

10 X. INFORMACJE ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM SPÓŁKA PODJĘŁA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI W ramach działalności inwestycyjnej Grupa koncentruje działania również na komercjalizacji własnych powierzchni oraz na poprawię efektywności ich wykorzystania, a także na wyszukiwaniu kamienic i ich rewitalizacji z zamiarem sprzedania na części, nieruchomości komercyjnych i gruntów w szczególności w Krakowie i Warszawie. W związku z realizacją tej strategii, w drugim kwartale 2013 roku spółka zależna ARAMUS nabyła położoną w Krakowie nieruchomość gruntową zabudowaną budynkiem mieszkalnym do rewitalizacji. Zakładany projekt inwestycyjny związany z nabytą nieruchomością realizowany będzie w okresie do 12 miesięcy, a maksymalna wartość projektu w opinii Zarządu Spółki nie powinna przekroczyć kwoty 2 mln PLN. Kolejnym działaniem było podpisanie w dniu 3 kwietnia 2013 roku, umowy inwestycyjnej dotyczącej przejęcia przez Morizon S.A. spółki Media Nieruchomości S.A., która jest właścicielem serwisu branży nieruchomości, nportal.pl. W wyniku zawarcia umowy przyrzeczonej MORIZON S.A. stał się właścicielem 100% akcji przejętej spółki Media Nieruchomości S.A. Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej, jest zobowiązanie na warunkach określonych w Umowie, wskazanych Akcjonariuszy do przeniesienia na Morizon S.A. prawa własności Akcji Media Nieruchomości, tytułem aportu, w zamian za nowo utworzone akcje w Podwyższonym Kapitale Morizon S.A. ARAMUS Investments Sp. z o.o. podmiot zależny PÓŁNOC Nieruchomości S.A. przeniósł na Morizon prawo własności Media Nieruchomości S.A. 200 tys. akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A,, o wartości nominalnej jednej akcji 1 PLN, o łącznej wartości nominalnej 200 tys. PLN, oraz 80 tys. akcji imiennych zwykłych serii B, o wartości nominalnej 1 PLN, o łącznej wartości nominalnej 80 tys. PLN, tytułem aportu w zamian za objęcie akcji zwykłych serii C w podwyższonym Kapitale Morizon S.A. Dzięki realizacji Umowy Inwestycyjnej Aramus Investments Sp. z o.o. podmiot zależny PÓŁNOC Nieruchomości S.A. stał się akcjonariuszem grupy Morizon S.A. Celem Grupy na 2013 rok, jest dalsza rozbudowa ogólnopolskiej Sieci o kolejne placówki franchisingowe. W pierwszym kwartale 2013 roku, otwarta została placówka w Zabrzu. Otwierając w drugim analizowanym kwartale 2013 roku placówkę w Katowicach, Spółka umocniła swoją pozycję na terenie województwa górnośląskiego. W analizowanym okresie Spółka prowadziła rozmowy z kolejnymi podmiotami zainteresowanymi prowadzeniem biur nieruchomości pod marką PÓŁNOC Nieruchomości min. na terenie województwa małopolskiego, górnośląskiego, kujawsko-pomorskiego oraz dolnośląskiego. Z dwoma podmiotami podpisane zostały umowy na otwarcie placówek w Katowicach i Konstancinie-Jeziornej. Na dzień sporządzenia raportu w ramach Sieci funkcjonuje 40 placówek. W ramach Grupy w Spółce zależnej PROSPECTOR prowadzone są działania na pozyskanie do zarządzania kolejnych wspólnot mieszkaniowych i obiektów komercyjnych na terenie Krakowa oraz Legnicy. Na koniec drugiego kwartału spółka zarządzała 201 budynkami, obsługując łącznie 151 tys. m2 powierzchni użytkowej. W porównaniu do 2012 roku powierzchnia zarządzana wzrosła o 2,67%. Wzrostowi temu towarzyszyło zwiększenie jednostkowej powierzchni zarządzanej, co ma korzystny wpływ na koszty obsługi zarządzanej powierzchni, a tym samym na zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej. W celu usprawnienia i ułatwienia dostępu do Klienta, spółka PROSPECTOR w drugim kwartale 2013 roku, dokonała modyfikacji korporacyjnej strony internetowej nadając jej nową szatę graficzną, ale także wprowadzając nowoczesne rozwiązania techniczne w zakresie obsługi strony jak również poprawiając funkcjonalność strony umożliwiającą jej lepsze pozycjonowanie. Rozwojowi prowadzonej przez podmiot zależny PROSPECTOR działalności służy także wprowadzanie innowacji i wdrożenie w analizowanym okresie nowej części programu THB dla mieszkańców: e-strefa mieszkańca. THB e-strefa Mieszkańca umożliwia swobodną, dwustronną wymianę informacji, przez co wzmacnia więź i relacje biznesowe z Klientem THB e-strefa Mieszkańca to program informatyczny, który na nowo definiuje relacje biznesowe z Klientem. Pozwala na nieograniczoną w czasie (24 godziny na dobę) i przestrzeni (z każdego miejsca na świecie) wymianę informacji za pomocą Internetu przy zachowaniu bezpieczeństwa i ochrony danych osobowych, za pośrednictwem protokołu SSL, który wyklucza możliwość Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za II kwartał 2013 roku str.10

11 nieautoryzowanego dostępu do danych ponieważ każdy Klient otrzymuje osobisty, unikalny identyfikator i hasło - Ma możliwość obejrzenia tylko swoich danych. Jego celem jest usługa prezentowania w Internecie danych pochodzących z podstawowych programów THB: Opłaty/Czynsze, Woda. Wspomaga komunikację pracowników Firmy z Klientem. Główne funkcje THB e-strefa Mieszkańca: to podgląd własnej kartoteki finansowej, zgłaszanie zmian, np. stanu liczników, zgłaszanie awarii itp. W drugim kwartale bieżącego roku, podmiot zależny PROSPECTOR dokonał także zmiany logotypu. Nowy logotyp powstał z potrzeby unowocześnienia formy przekazu kierowanego przez PROSPECTOR na rynek, przez co podmiot zależny pragnie podkreślić zmiany i dynamiczny rozwój, dokonane na przestrzeni dziesięciu lat istnienia. Wprowadzenie prostej czcionki w połączeniu z ekspresyjną grafiką wyróżni logotyp spośród innych logotypów funkcjonujących na rynku zarządzania nieruchomościami. Pozwoli także Klientom postrzegać PROSPECTOR jako organizację dużą, nowoczesną i nastawioną na sukces. - Jak co roku Grupa znalazła się w gronie 56 spółek giełdowych, które zostały zakwalifikowane do II etapu szóstej edycji konkursu Złota Strona Emitenta. W I etapie konkursu oceniano strony internetowe 854 polskich i zagranicznych spółek giełdowych notowanych na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. - Grupa zaznaczyła swój udział w tegorocznej edycji Małopolskiego Festiwalu Innowacji. Wydarzenie, które zostało zaplanowane na dni 3-7 czerwca 2013 roku, miało na celu umożliwić spotkanie środowisk akademickich z biznesem oraz ułatwić podjęcie owocnej współpracy pomiędzy obydwoma środowiskami. Zadaniem festiwalu było także promowanie transferu technologii, innowacyjności, przedsiębiorczości, a także przekazanie zainteresowanym konkretnej wiedzy na ten temat. Główny organizator imprezy, którym było województwo małopolskie, zaprosił do udziału w wydarzeniu m.in. uczelnie wyższe działające na terenie Małopolski, instytuty badawcze oraz instytucje wspierające przedsiębiorczość i innowacyjność, a wśród nich Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej oraz Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości. Adresaci festiwalu to przedsiębiorcy, instytucje otoczenia biznesu oraz studenci i pracownicy naukowi uczelni wyższych. To dla nich, w wybranych miastach Małopolski, przygotowane zostały wydarzenia poświęcone innowacjom i przedsiębiorczości konferencje, szkolenia oraz warsztaty, które sprzyjają prowadzeniu żywiołowych dyskusji. Jednym z wydarzeń wchodzących w skład Małopolskiego Festiwalu Innowacji była konferencja pt. "Franchising jako pomysł na firmę". Odbyła się ona w dniu 3 czerwca w krakowskiej siedzibie Google. Jednym z prelegentów występujących podczas spotkania był Piotr Sumara, Prezes Zarządu PÓŁNOC Nieruchomości SA. Zaprezentował on drogę rozwoju prowadzonej przez siebie firmy i jednocześnie podzielił się ze słuchaczami cennymi wskazówkami, jak wykorzystać franchising, aby przyspieszyć rozwój przedsiębiorstwa - Grupa nawiązała również współpracę z Akademickim Biurem Karier Wyższej Szkoły Biznesu w Dąbrowie Górniczej. W ramach podjętej współpracy, oferty zatrudnienia w placówkach PÓŁNOC Nieruchomości oraz oferta współpracy z Siecią na zasadach franchisingu zostały opublikowane na stronie Biura Karier. Wyższa Szkoła Biznesu we współpracy z Bielsko-Częstochowsko-Katowickim Stowarzyszeniem Pośredników w Obrocie Nieruchomościami prowadzi studia podyplomowe na kierunku Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami. Studia przeznaczone są dla osób posiadających wykształcenie wyższe, które chciałyby pracować w zawodzie pośrednika w obrocie nieruchomościami, zmienić dotychczasowe kwalifikacje zawodowe lub poszerzyć swoją wiedzę w zakresie szeroko pojętej dziedziny gospodarowania nieruchomościami. Współpraca z WSB jest efektem zaproszenia, które sieć PÓŁNOC Nieruchomości skierowała do uczelni posiadających w swojej ofercie studia podyplomowe na kierunku Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami. Spółka planuje podjęcie współpracy na podobnych zasadach również z innymi polskimi uczelniami. Nawiązana współpraca, pomoże absolwentom Wyższej Szkoły Biznesu w Dąbrowie Górniczej znaleźć zatrudnienie zgodne z posiadanym wykształceniem, a Spółce ułatwi pozyskiwanie wykształconej kierunkowo kadry. Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za II kwartał 2013 roku str.11

12 XI. KOMENTARZ ZARZĄDU SPÓŁKI DOTYCZĄCY REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH Grupa PÓŁNOC Nieruchomości S.A. nie przekazywała dotychczas do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na rok 2013, wobec czego nie przekazuje się do publicznej wiadomości stanowiska Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników finansowych na 2013 rok w świetle wyników zaprezentowanych w niniejszym raporcie kwartalnym. XII. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU PÓŁNOC Nieruchomości S.A. Zarząd Spółki PÓŁNOC Nieruchomości S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie kwartalnym zostały sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi Spółkę oraz, że niniejszy raport zawiera prawdziwy, rzetelny i jasny obraz Spółki. Kraków, dnia 5 sierpnia 2013 roku Piotr Sumara Prezes Zarządu Magdalena Sumara Członek Zarządu Raport PÓŁNOC Nieruchomości S.A. za II kwartał 2013 roku str.12