/przyjęte przez Radę Nadzorczą INTERFERIE S.A. w dniu 21 marca 2014 r./

Transkrypt

1 ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2013 uwzględniające pracę jej Komitetu Audytu, zawierające zwięzłą ocenę sytuacji Spółki i ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki /przyjęte przez Radę Nadzorczą INTERFERIE S.A. w dniu 21 marca 2014 r./ W omawianym okresie sprawozdawczym, skład Rady Nadzorczej INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 25 kwietnia 2013 r. przedstawiał się następująco: Pan Piotr Kłodnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Marcin Chmielewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Robert Ostowicz Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Wojciech Granowski Pani Barbara Mróz Pan Jerzy Pokój Pani Renata Wiernik-Gizicka Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie w dniu 25 kwietnia 2013 r. określiło liczbę członków Rady Nadzorczej na IV kadencję na 5 osób i powołało członków Rady Nadzorczej INTERFERIE S.A. na nową kadencję w osobach: Pan Marcin Chmielewski Pani Barbara Mróz Pan Marek Panfil Pan Jerzy Pokój Pani Renata Wiernik-Gizicka Na posiedzeniu w dniu 24 maja 2013 r. Rada Nadzorcza powierzyła funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Chmielewskiemu oraz Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Renacie Wiernik-Gizickiej. W dniu 23 września 2013 r. Pan Marcin Chmielewski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej INTERFERIE S.A. ze skutkiem wygaśnięcia mandatu z dniem 30 października 2013 r. 1

2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie w dniu 24 października 2013 r. określiło liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na 6 osób i podjęło decyzje o: odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej z dniem 30 października 2013 r. Pana Marcina Chmielewskiego, powołaniu z dniem 31 października 2013 r. do składu Rady Nadzorczej Pana Roberta Rozmusa i Pana Pawła Potocznego. Zatem skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 31 października 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. przedstawiał się następująco: Pani Barbara Mróz Pan Marek Panfil Pan Jerzy Pokój Pan Paweł Potoczny Pan Robert Rozmus Pani Renata Wiernik-Gizicka Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 27 listopada 2013 r. powierzyła funkcje: Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Robertowi Rozmusowi oraz Sekretarza Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Potocznemu. Rok obrotowy 2013 był pierwszym rokiem IV kadencji. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja wspólna Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Zgodnie z postanowieniem Uchwały Nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERFERIE S.A. z dnia 24 października 2013 r., liczba członków Rady Nadzorczej Spółki określona została na 6 osób. Rada Nadzorcza INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie jako stały organ nadzoru wykonywała swoje funkcje na zwoływanych w tym celu posiedzeniach Rady oraz poprzez swoich członków delegowanych do pracy w Komitecie Audytu. Rada Nadzorcza w roku 2013 odbyła 8 posiedzeń w dniach: 22 lutego, 20 marca, 24 maja, 5 lipca, 30 sierpnia, 18 października, 27 listopada, 17 grudnia. Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w trybie 19 ust. 4 Statutu Spółki, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W trybie tym Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w dniach: 18 stycznia, 26 marca, 5 i 23 kwietnia, 24 i 27 czerwca (łącznie 12 uchwał). Porządek obrad poszczególnych posiedzeń Rady Nadzorczej był efektem uzgodnień członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. W zakres ustaleń z Zarządem Spółki wchodziły również kwestie związane z przygotowaniem niezbędnych materiałów, analiz i wyjaśnień dotyczących omawianych na posiedzeniach zagadnień. W roku obrotowym 2013 Rada Nadzorcza Spółki powzięła 40 uchwał. Przedmiotowe uchwały dotyczyły następujących kwestii: zatwierdzenia Budżetu na 2013 rok, oceny Sprawozdania Zarządu z działalności INTERFERIE S.A. w 2012roku, oceny Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2012 rok, oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2012, przyjęcia i złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej INTERFERIE S.A. z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności INTERFERIE S.A. w 2012 roku, Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2012 rok oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2012, 2

3 przyjęcia i złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012, oceny Sprawozdania Zarządu z działalności INTERFERIE S.A. w 2012 roku z uwzględnieniem wyceny udziałów w jednostce stowarzyszonej metodą praw własności, oceny Sprawozdania finansowego za 2012 rok z uwzględnieniem wyceny udziałów w jednostce stowarzyszonej metodą praw własności, przyjęcia i złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej INTERFERIE S.A. z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności INTERFERIE S.A. w 2012 roku z uwzględnieniem wyceny udziałów w jednostce stowarzyszonej metodą praw własności oraz Sprawozdania finansowego za 2012 rok z uwzględnieniem wyceny udziałów w jednostce stowarzyszonej metodą praw własności, ustalenia zasad premiowania członków Zarządu Spółki, zaopiniowania wniosku Zarządu w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, zaopiniowania wniosku Akcjonariusza w sprawie wymagającej uchwały Walnego Zgromadzenia, tj. przyznania pełniącym funkcje w roku obrotowym 2012 członkom Zarządu Spółki rocznych nagród o charakterze uznaniowym za 2012 rok, zaopiniowania wniosku Akcjonariusza w sprawie wymagającej uchwały Walnego Zgromadzenia, tj. ustalenia zasad wynagradzania i zwrotu kosztów dla członków Rady Nadzorczej spółki INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie, wyrównania premii rocznej za 2012 rok dla członków Zarządu Spółki, zaliczkowej wypłaty premii członkom Zarządu Spółki za III kwartał 2012 roku oraz poszczególne kwartały 2013 roku, zaopiniowania wniosku Zarządu w przedmiocie ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego na zorganizowanych częściach przedsiębiorstwa Spółki, wyrażenia zgody na przyjęcie i pełnienie przez członka Zarządu Spółki funkcji jako członek organu innego przedsiębiorcy, wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącej i Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki, wyboru Komitetu Audytu Rady Nadzorczej INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie, ustalenia tekstu jednolitego Statutu INTERFERIE Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, wyboru audytora do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych INTERFERIE S.A. za rok obrotowy 2013, zatwierdzenia rocznych limitów zadłużenia Spółki, powołania na stanowisko Prezesa Zarządu INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie, zatwierdzenia Regulaminu organizacyjnego INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie, powołania w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, zasad korzystania przez członków Zarządu Spółki z samochodów służbowych, zatwierdzenia Budżetu na 2014 rok wraz z Planem na lata Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszani byli i uczestniczyli w nich członkowie Zarządu Spółki, którzy udzielali dodatkowych informacji i wyjaśnień w sprawach objętych treścią przekazywanych na posiedzenie materiałów oraz dotyczących bieżących zdarzeń z zakresu funkcjonowania Spółki. Stałą tematykę posiedzeń Rady Nadzorczej stanowiły kwestie związane z wynikami finansowymi poszczególnych miesięcy 2013 roku, zarówno w odniesieniu do INTERFERIE S.A., jak i jednostki stowarzyszonej INTERFERIE S.A., tj. Interferie Medical SPA Spółka z o.o. Przedmiotowe wyniki 3

4 finansowe analizowane były m.in. poprzez pryzmat takich parametrów jak: przychody ze sprzedaży, EBIT, EBITDA, wynik netto, aktywa trwałe, aktywa obrotowe, należności krótkoterminowe, zobowiązania (w tym kredytowe) i rezerwy, stan środków pieniężnych. Analiza osiąganych przez Spółkę wyników finansowych w relacji do założeń Budżetu na 2013 rok była dla Rady Nadzorczej jednym z podstawowych elementów systemu kontrolingowego. Wyniki finansowe omawiane były również w podziale na poszczególne jednostki eksploatacyjne Spółki, tj. ośrodki sanatoryjno-wypoczynkowe i hotele. Analizowany okres był pierwszym pełnym rokiem działania INTERFERIE w Świeradowie Zdroju Hotel MALACHIT po realizacji inwestycji i oddaniu do eksploatacji Aquaparku, pierwszego w działalności Spółki obiektu tego typu. Przedmiot analiz Rady Nadzorczej stanowiły zagadnienia związane z nowymi warunkami funkcjonowania Hotelu, jego pozycjonowaniem i odbudową pozycji na rynku usług turystycznych. Ponadto tematykę posiedzeń stanowiły sprawy dotyczące rozliczeń z Generalnym Wykonawcą i Inwestorem Zastępczym inwestycji polecającej na budowie Aquaparku. W roku obrotowym 2013 zrealizowano pierwszy etap rewitalizacji INTERFERIE w Szklarskiej Porębie Hotel BORNIT, w ramach którego wykonano prace modernizacyjne recepcji i restauracji obiektu. Elementem porządków obrad posiedzeń Rady Nadzorczej były informacje Zarządu Spółki o stanie zaawansowania prac, a następnie zagadnienia związane z ich odbiorem i rozliczeniem. Ponadto obligatoryjnym punktem porządku obrad Rady Nadzorczej były informacje Zarządu Spółki o odbytych posiedzeniach i powziętych uchwałach. Tożsame obowiązki informacyjne Rada Nadzorcza ustaliła w odniesieniu do określonych umów, zawieranych i obowiązujących w INTERFERIE S.A. Obok realizacji działań wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej i umów o pracę zawartych z poszczególnymi członkami Zarządu Spółki, przedmiotem prac Rady Nadzorczej były m.in. zagadnienia związane z: płynnością finansową INTERFERIE S.A., w tym m.in. optymalizacją CIT, zarządzaniem należnościami i zobowiązaniami Spółki, możliwościami uruchomienia dodatkowych kanałów dystrybucji usług oferowanych przez Spółkę, struktury finansowania inwestycji realizowanych w Spółce, działalnością operacyjną poszczególnych jednostek eksploatacyjnych Spółki, przewidzianymi do realizacji lub podejmowanymi działaniami na rzecz wzrostu ich pozycji i przychodów Spółki z tytułu ich funkcjonowania, koncepcją sprzedaży usług oferowanych przez Spółkę z uwzględnieniem specyfiki klientów i produktów dedykowanych poszczególnym jednostką eksploatacyjnym, systemem identyfikacji wizualnej Spółki, działaniami marketingowymi i programem lojalnościowym Interferie Club, sposobem funkcjonowania strony internetowej Spółki i zamierzeniami w zakresie jej modernizacji, przeglądem przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy 2013 roku i planowaniem badania za 2013 rok, zakresem działania i wynikami finansowymi Biura Turystycznego INTERFERIE w Lubinie, strukturą kosztów w Spółce oraz kosztami ogólnego zarządu w ujęciu szczegółowym, zakazem konkurencji przewidzianym umową o pracę zawartą z członkiem Zarządu Spółki, organizacją w INTERFERIE S.A. komórki audytu i kontroli wewnętrznej, budową w INTERFERIE S.A. systemu motywacyjnego dla pracowników, 4

5 założeniami do budżetu i ustaleniem harmonogramu dotyczącego procesu budżetowania na rok obrotowy 2014, prezentacją Radzie Nadzorczej informacji na temat przebiegu posiedzeń Komitetu Audytu. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki Podstawową rolą Komitetu Audytu jest działalność pomocnicza dla Rady Nadzorczej w zakresie przygotowywania ocen, opinii i innych działań nakierowanych na przygotowanie uchwał, które podejmuje Rada Nadzorcza. Komitet Audytu sprawuje nadzór w zakresie sprawozdawczości finansowej, systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz wewnętrznych i zewnętrznych audytów. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie w roku obrotowym 2013 stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej. Zwięzła ocena sytuacji Spółki i ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Mając na uwadze treść Zasady III.1.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie przedkłada zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Przedmiotowa ocena została przygotowana w oparciu o wyniki finansowe osiągane przez INTERFERIE S.A., przedstawione przez Zarząd dokumenty i wyjaśnienia w trakcie dokonywania przez Radę Nadzorczą przeglądu spraw Spółki oraz wnioski wynikające z badania ksiąg rachunkowych Spółki przez biegłego rewidenta. Na potrzeby porównywalności sprawozdań finansowych za lata , jak również wskaźników finansowych odnoszących się do tych okresów, Spółka dokonała przekształcenia zatwierdzonych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2012 i zaprezentowała je w sprawozdaniach finansowych za rok obrotowy Zasadniczą podstawę przekształcenia stanowił fakt zmiany zasad rachunkowości dotyczących zastosowania przez Spółkę zmian do MSR 19 Świadczenia pracownicze. Wprowadzone w INTERFERIE S.A. zmiany dotyczyły ujmowania zysków/strat aktuarialnych w innych całkowitych dochodach (za wyjątkiem zysków/strat aktuarialnych z tytułu nagród jubileuszowych), a nie jak dotychczas w zysku lub stracie. W wyniku zmian do MSR 19 Świadczenia pracownicze, na 31 grudnia 2012 r. w sprawozdaniu z sytuacji finansowej nastąpiło przemieszczenie o 75 tys. zł pomiędzy zyskami zatrzymanymi (-75 tys. zł), a innymi całkowitymi dochodami (+75 tys. zł), tj.: na 1 stycznia 2012 r. w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej nastąpiło przemieszczenie o 32 tys. zł pomiędzy zyskami zatrzymanymi (-32 tys. zł), a innymi całkowitymi dochodami (+32 tys. zł), w trakcie roku obrotowego 2012 analogiczne przemieszczenia pomiędzy wyżej wskazanymi pozycjami dotyczyły odpowiednio wartości -43 tys. zł i + 43 tys. zł. W 2013 roku Spółka zastosowała zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych, a co za tym idzie, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów została wyodrębniona pozycja: Inne całkowite dochody, które nie zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty. 5

6 Sumy bilansowe sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2013 r. w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. zmniejszyły się o 389 tys. zł (z tys. zł do tys. zł). Spadek sumy bilansowej wynika w głównej mierze z wypłaty dywidendy w kwocie tys. zł oraz zmniejszenia salda zobowiązań o kwotę 158 tys. zł. W dniu 31 grudnia 2013 r. kapitał podstawowy Spółki wynosił tys. zł. Kapitał własny Spółki na ten dzień wynosił tys. zł i jest niższy od kapitału własnego według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. o 231 tys. zł. W rachunku zysków i strat w analizowanym okresie osiągnięto: przychody ze sprzedaży w wysokości tys. zł koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w wysokości tys. zł Wynikiem jest zysk brutto na sprzedaży w wysokości tys. zł zysk na działalności operacyjnej w wysokości tys. zł zysk przed opodatkowaniem w kwocie tys. zł zysk netto roku obrotowego tys. zł Zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne", w Spółce identyfikuje się odpowiednio zagregowane sprawozdawcze segmenty operacyjne: działalność hotelarska i hotele miejskie. Segmentem operacyjnym jest każdy indywidualny ośrodek sanatoryjno-wypoczynkowy oraz hotel Spółki, który jest oddzielnie analizowany i oceniany. Niezagregowane segmenty operacyjne są łączone i ujawniane w kategorii wszystkie pozostałe segmenty. Segment działalność hotelarska obejmuje informacje finansowe łącznie dla ośrodków sanatoryjnowypoczynkowych oraz hoteli położonych w miejscowościach atrakcyjnych pod względem turystycznym (góry, morze), natomiast segment hotele miejskie łącznie dla hoteli w Głogowie i Lubinie. Źródła przychodów w ramach wszystkich pozostałych segmentów obejmują: pośrednictwo w sprzedaży imprez turystycznych własnych oraz innych operatorów, sprzedaż biletów lotniczych, usługi reklamowe oraz przychody z usług administracyjnych. Przychody ze sprzedaży, koszt własny sprzedaży oraz zysk brutto ze sprzedaży poszczególnych segmentów w roku obrotowym 2013 obrazuje poniższe zestawienie. Działalność hotelarska Hotele miejskie Wszystkie pozostałe segmenty w tys. zł Łącznie dane Spółki Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży wynik segmentu Roczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazuje w niżej wymienionych pozycjach następujące wartości: działalność operacyjna tys. zł działalność inwestycyjna tys. zł działalność finansowa tys. zł Przedmiotowe sprawozdanie za okres roku obrotowego 2013 wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 674,0 tys. zł oraz stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2013 r. w kwocie 906 tys. zł. 6

7 Analiza wskaźnikowa sytuacji finansowej przedsiębiorstwa w latach wykazuje: spadek rentowności kapitału całkowitego (zysk z roku obrotowego z działalności kontynuowanej x 100 / wartość kapitału całkowitego) z 1,90% do 1,07%, spadek rentowności kapitału własnego (zysk z roku obrotowego z działalności kontynuowanej x 100 / kapitał własny) z 2,18% do 1,23%, wzrost rentowności sprzedaży (zysk ze sprzedaży x 100 / sprzedaż netto) z 4,85% do 5,50%, wzrost rentowności sprzedaży usług (zysk ze sprzedaży usług x 100 / sprzedaż netto) z 4,83% do 5,43%, nieznaczny spadek wskaźnika bieżącej płynności finansowej (aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące) z 0,45 do 0,44, wzrost wskaźnika wypłacalności gotówkowej (środki pieniężne / zobowiązania bieżące) z 0,02 do 0,09, utrzymanie wskaźnika obciążenia majątku zobowiązaniami (zobowiązania ogółem / majątek ogółem) na poziomie 0,20, utrzymanie wskaźnika dźwigni finansowej (zobowiązania ogółem / kapitał własny) na poziomie 0,25. Ponadto w 2013 roku szybkość obrotu należności wyniosła 22 dni w porównaniu z rokiem 2012, kiedy to wynosiła 26 dni. Wskaźnik szybkości obrotu zobowiązań wyniósł 19 dni w 2012 roku wynosił 16 dni. Na podstawie powyższych danych i informacji można sytuację ekonomiczną Spółki na koniec 2013 roku ocenić pozytywnie. Spółka w 2013 roku osiągnęła zysk netto w wysokości tys. złotych. Przychody ze sprzedaży INTERFERIE S.A. w 2013 roku wzrosły w stosunku do roku 2012 z poziomu tys. zł do wartości tys. zł, czyli o 646 tys. zł. Jest to efekt wzrostu frekwencji oraz średniej ceny za pokój. Podstawową działalnością Spółki jest działalność hotelarska, na której w 2013 roku odnotowano wzrost przychodów ze sprzedaży o tys. zł w porównaniu z poprzednim rokiem obrotowym, czyli o 9%. W porównaniu z rokiem 2012, w analizowanym okresie nie osiągano przychodów finansowych, które w 2012 roku wynosiły tys. zł, odnotowano natomiast wzrost kosztów finansowych o 449 tys. zł (z 285 tys. zł w 2012 roku do 734 tys. zł w 2013 roku). Wzrost kosztów finansowych związany jest z wysokim kursem euro, w której to walucie Spółka posiada zobowiązania kredytowe. Wzrost kursu euro powoduje wzrost różnic kursowych od kredytu. W analizowanym okresie, stopa zadłużenia wyniosła 20% i nie uległa zmianie w porównaniu do roku ubiegłego, a sytuacja płatnicza Spółki nie uległa istotnej zmianie. Na dzień bilansowy zobowiązania krótkoterminowe przewyższały aktywa obrotowe o kwotę tys. zł. Spółka zakłada dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, co zapewni Spółce płynność w kolejnym roku. W roku 2013 miała miejsce kontynuacja procesu modernizacji technicznej i technologicznej posiadanego majątku. W okresie tym poniesiono nakłady inwestycyjne w wysokości tys. zł, z czego tys. zł stanowiły nakłady na zrealizowane zadania inwestycyjne w INTERFERIE w Szklarskiej Porębie Hotel BORNIT polegające na modernizacji tarasu i technologii basenowej oraz rewitalizacji pomieszczeń restauracji, holu i recepcji. Plan nakładów inwestycyjnych na rok 2014 zakłada m.in. kontynuację rewitalizacji INTERFERIE w Szklarskiej Porębie Hotel BORNIT oraz niezbędne nakłady wynikające z bieżących potrzeb jednostek eksploatacyjnych Spółki zabezpieczające ich sprawne funkcjonowanie. 7

8 Założone przez Zarząd Spółki plany i efekty działań na rzecz wzrostu wartości Spółki ocenione zostały przez Radę Nadzorczą jako realne. Przy wykorzystaniu środków własnych oraz obcych Spółka posiada zdolność do finansowania planowanych projektów inwestycyjnych. Aktualna wielkość kapitałów własnych, poziom rocznych zysków wypracowywanych przez Spółkę oraz zdolność kredytowa powodują, iż Spółka nie będzie miała problemów z realizacją zamierzonych inwestycji. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stopień przygotowania Spółki do realizacji zamierzeń inwestycyjnych i wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań finansowych. Działalność prowadzona przez Spółkę wiąże się z różnego rodzaju ryzykiem finansowym. Rada Nadzorcza w toku bieżącego realizowania czynności nadzorczych analizowała funkcjonujący system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Zapoznała się również z przedstawionym w rocznym sprawozdaniu finansowym opisem podstawowych cech stosowanego w Spółce systemu zarządzania ryzykiem: rynkowym (w tym ryzyko zmiany kursu walut lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych), kredytowym, powstającym w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu do klientów co obejmuje nierozliczone należności i zobowiązania, utraty płynności. Przyjęte w Spółce rozwiązania w ramach systemu kontroli wewnętrznej Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie obszary działalności Spółki i na bieżąco dostosowywany jest do zmieniających się warunków funkcjonowania Spółki. W oparciu o dodatkowe informacje uzyskane od Zarządu Spółki i przedstawicieli biegłego rewidenta na temat wpływu każdego z czynników ryzyka na działalność Spółki, Rada Nadzorcza stwierdza, iż czynniki ryzyka nie stanowią w perspektywie 2014 roku istotnego zagrożenia dla działalności Spółki. Aktualnie nie identyfikuje się w INTERFERIE S.A. obszarów wymagających pilnej interwencji i działań naprawczych. Zagadnienia wymagające w opinii Rady Nadzorczej szczególnej uwagi w roku 2014 i latach kolejnych to: bieżąca analiza trendów społeczno-ekonomicznych oraz zmian w podaży i popycie turystycznym w celu optymalnego wykorzystania potencjału ośrodków wypoczynkowych i hoteli Spółki, realizacja założeń przyjętej strategii rozwoju, której elementem jest sport i zdrowie, monitorowanie realizacji kolejnego etapu prac modernizacyjnych w INTERFERIE w Szklarskiej Porębie Hotel BORNIT oraz stopnia wykonania przez Spółkę jej innych planów inwestycyjnych w celu zapewnienia terminowej i efektywnej realizacji założonych zadań, sytuacja płynnościowa Spółki i analiza źródeł finansowania jej działalności, realizacja działań na rzecz modernizacji systemu sprzedaży i generowania przychodów, stałe monitorowanie skuteczności istniejących w INTERFERIE S.A. rozwiązań w zakresie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w celu dostosowywania ich do zmieniających się warunków funkcjonowania Spółki, dyscyplina budżetowa ze szczególnym uwzględnieniem pozycji kosztowych, budowa, konsolidacja i koordynacja posiadanych w Grupie Kapitałowej zasobów i rozwiązań celem wykorzystania szans i osiągnięcia efektu synergii. 8

9 Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu niniejsze sprawozdanie i wnosi o udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym Rada Nadzorcza INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie Legnica, dnia 21 marca 2014 r. 9

10 Załącznik Nr 1 do Rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie w roku obrotowym 2013 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ INTERFERIE S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBINIE W ROKU OBROTOWYM 2013 Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej INTERFERIE S.A. w roku obrotowym 2013 przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Renata Wiernik-Gizicka Okres sprawowania funkcji w 2013 roku Przewodnicząca Marcin Chmielewski Piotr Kłodnicki Robert Ostowicz Marek Panfil Przewodniczący Robert Rozmus Zakres działania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, jego kompetencje oraz tryb pracy określa ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U ze zmianami) i Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie, który przyjęty został przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 28 października 2009 r. Komitet Audytu sprawuje nadzór w zakresie sprawozdawczości finansowej, systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz wewnętrznych i zewnętrznych audytów. 10

11 W 2013 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia: 1) w dniu 5 marca 2013 roku. Przedmiot posiedzenia stanowiły w głównej mierze kwestie związane z przedłożonymi przez Spółkę projektami dokumentów sprawozdawczych dotyczących roku obrotowego 2012 oraz spotkanie z udziałem członków Zarządu i przedstawicieli Ernst & Young Audit spółka z o.o. audytora dokonującego badania sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy Uczestnicy spotkania omówili m.in. następujące zagadnienia: wyniki finansowe Spółki za okres sprawozdawczy zakończony dnia 31 grudnia 2012 r., kowenanty w związku z podpisaną przez Spółkę z instytucją bankową umową kredytu inwestycyjnego, wartość księgowa akcji Spółki a ich wartość rynkowa, analiza okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych i ujęcia modernizacji środków trwałych, kontrola wewnętrzna w Spółce, poziom obsługi kredytów oraz pożyczek bankowych, potencjalne rezerwy na sprawy sądowe, prezentacja oraz sposób ujawnienia danych w sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w trakcie przedmiotowego posiedzenia, Komitet Audytu dokonał omówienia projektu Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie w roku obrotowym 2012 oraz zaakceptował Plan pracy Komitetu Audytu na 2013 rok. 2) w dniu 20 marca 2013 roku, w trakcie którego odbyło się kolejne spotkanie z członkami Zarządu i przedstawicielami audytora dokonującego badania sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2012 w celu oceny przez Komitet Audytu przebiegu procesu sprawozdawczości Spółki oraz sformułowania rekomendacji dla Rady Nadzorczej Spółki w zakresie oceny materiałów sprawozdawczych Spółki za rok obrotowy Komitet Audytu Rady Nadzorczej jednogłośnie postanowił rekomendować Radzie Nadzorczej pozytywną ocenę materiałów sprawozdawczych Spółki za rok obrotowy Przedmiotowa decyzja podjęta została w oparciu o dodatkowe informacje i wyjaśnienia uzyskane od uczestników spotkania, jak również stwierdzenia biegłego rewidenta Ernst & Young Audit spółka z o.o. zawarte w opiniach i raportach z badania rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i uwzględniającego wycenę udziałów w jednostce stowarzyszonej metodą praw własności), zgodnie z którymi: a) w trakcie badania nie stwierdzono istotnych nieprawidłowości ksiąg rachunkowych, które mogłyby mieć istotny wpływ na zbadane sprawozdania finansowe, a które nie zostałyby usunięte, b) sprawozdania finansowe, we wszystkich istotnych aspektach: przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Spółki na dzień 31 grudnia 2012 roku, 11

12 sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, są zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdań finansowych przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, c) informacje pochodzące z sprawozdań finansowych są zgodne ze sprawozdaniem Zarządu na temat działalności Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku oraz zasad sporządzania rocznego sprawozdania finansowego ( sprawozdanie z działalności ). Ponadto przedmiot posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 20 marca 2013 r. stanowiły m.in. sprawy związane z: a) zatwierdzeniem Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie w roku obrotowym 2012, b) oświadczeniem audytora z dnia 11 marca 2013 r. dotyczącym niezależności i świadczenia usług innych niż rewizji finansowej. W myśl przepisu art. 88 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wykonujący czynności rewizji finansowej w jednostce zainteresowania publicznego jest obowiązany do corocznego składania komitetowi audytu w jednostce zainteresowania publicznego: oświadczenia potwierdzającego niezależność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i niezależność biegłych rewidentów wykonujących czynności rewizji finansowej, informacji dotyczących usług świadczonych na rzecz tej jednostki. Mając na uwadze powyższe, audytor przekazał Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej oświadczenie z dnia 11 marca 2013 r., zgodnie z którym Ernst & Young Audit spółka z o.o. potwierdził, iż: jako podmiot uprawiony do badania sprawozdań finansowych oraz biegli rewidenci oddelegowani do wykonania badania sprawozdania finansowego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki INTERFERIE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku są niezależni od Spółki INTERFERIE S.A., nie wykonywał na rzecz Spółki INTERFERIE S.A. żadnych usług, które nie są usługami rewizji finansowej, nie zidentyfikował żadnych zagrożeń dla jego zawodowej niezależności. 3) w dniu 5 lipca 2013 roku. Tematykę tego posiedzenia stanowiły zagadnienia z zakresu kontroli wewnętrznej, audytów wewnętrznych i rozpoznawalnych w Spółce rodzajów ryzyka. Przedmiot analizy Komitetu Audytu stanowiły informacje objęte treścią przedłożonego przez Zarząd Spółki materiału w tym zakresie. Komitet Audytu postanowił zarekomendować Zarządowi Spółki rozważenie utworzenia w strukturze organizacyjnej INTERFERIE S.A. komórki audytu wewnętrznego. W ocenie Komitetu 12

13 Audytu zakres zadań realizowanych przez Spółkę, w tym jako spółkę publiczną, uwarunkowania rynkowe i prawne w jakich funkcjonuje, jak również jej bieżące i perspektywiczne potrzeby uzasadniają przedmiotowe rozwiązanie. Ponadto przez uczestników spotkania omówione zostały zagadnienia dotyczące badania sprawozdań finansowych INTERFERIE S.A. i harmonogramu publikacji przez Spółkę raportów okresowych. 4) w dniu 17 grudnia 2013 roku, którego przedmiotem były m.in. kwestie związane z organizacją w INTERFERIE S.A. komórki audytu wewnętrznego oraz analiza procesu prac budżetowych w Spółce i omówienie projektu Budżetu na 2014 rok wraz z Planem na lata Po uwzględnieniu w Budżecie na 2014 rok wraz z Planem na lata wnioskowanych przez Komitet Audytu zmian i uzupełnień, Komitet Audytu przedmiotowy dokument jednomyślnie ocenił pozytywnie i postanowił rekomendować Radzie Nadzorczej jego zatwierdzenie. Ponadto w dniu 25 czerwca 2013 r. Komitet Audytu podjął, w trybie 3 ust. 2 i 5 Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej INTERFERIE S.A., tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, uchwałę w sprawie rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki firmy PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych INTERFERIE S.A. za rok obrotowy Na podstawie 4 ust. 2 Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie, Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej Spółki przedmiotowe sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki 13