na okaziciela, niezabezpieczone, oprocentowane, niezamienne równa wartości nominalnej tj zł

Transkrypt

1 PROSPEKT II SERII OBLIGACJI NA OKAZICIELA SPÓŁKI GRUPA POLSKIE SKŁ ADY BUDOWLANE SPÓŁ KA AKCYJNA z siedzibą w Busku - Zdroju Weł ecz 142, Busko - Zdrój Branża według PKD: 5153B Na podstawie niniejszego Prospektu Serii Emitent oferuje w publicznym obrocie Obligacje II Serii emitowane w ramach Programu Emisji o następujących parametrach: Liczba oferowanych Obligacji 440 Wartość Nominalna jednej Obligacji Łączna wartość Nominalna Serii Seria Rodzaj Cena Emisyjna zł zł Data Emisji: 29 lipca 2005 r. Data Wykupu 29 lipca 2008 r. II na okaziciela, niezabezpieczone, oprocentowane, niezamienne równa wartości nominalnej tj zł Obligacje będą przedmiotem obrotu wtórnego na rynku regulowanym prowadzonym przez MTS-CeTO. Obrót wtórny Obligacjami będzie mógł być dokonywany wyłącznie pomiędzy Inwestorami Kwalifikowanymi zgodnie z zasadami obowiązującymi na MTS-CeTO. Subskrypcja Obligacji II Serii zostanie otwarta 28 lipca 2005 r., a jej zamknięcie nastąpi 29 lipca 2005 r. W powyższych terminach przyjmowane będą również zapisy na Obligacje II Serii z zastrzeżeniem, że w dniu 29 lipca 2005 r. zapisy mogą być składane wyłącznie do godz W terminach w których przyjmowane będą zapisy dokonywane powinny być również wpłaty na Obligacje II Serii. Wpłata powinna być dokonana przelewem tak, aby najpóźniej do godz.12 w dniu 29 lipca wpłynęła na rachunek Oferującego. Subskrypcja Obligacji poprzedzona zostanie procesem budowy Księgi Popytu w ramach którego inwestorzy zainteresowani nabyciem Obligacji II Serii będą mogli składać deklaracje zakupu w których określać będą deklarowaną do nabycia liczbę obligacji oraz Marżę z jaką zobowiązują się nabyć Obligacje II Serii objęte deklaracją. Powyższe deklaracje przyjmowane będą od 26 do 27 lipca 2005 r. do godziny W wyniku procesu budowy Księgi Popytu wyłonieni zostaną inwestorzy, do których wystosowane zostaną wezwania do złożenia zapisu na Obligacje II Serii. Przydział Obligacji II Serii zostanie dokonany zgodnie z ważnym zapisem złożonym w odpowiedzi na otrzymane wezwanie. Przydział Obligacji II Serii dokonany zostanie w Dacie Emisji tj. 29 lipca 2005 r. Szczegółowe zasady dystrybucji i przydziału Obligacji II Serii znajdują się w Rozdziale IV niniejszego Prospektu Serii. Przeprowadzenie subskrypcji Obligacji II Serii nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Intencją Emitenta jest aby Obligacje II Serii wprowadzone zostały do obrotu Rynku Papierów Wartościowych CeTO w terminie kilku dni roboczych po Dacie Emisji. Publiczna oferta Obligacji II Serii odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie Serii. Prospekt Emisyjny w części, w jakiej nie utracił ważności oraz Prospekt Serii są jedynymi prawnie wiążącymi dokumentami zawierającymi informacje o Programie, Obligacjach, ich ofercie oraz o Emitencie. Prospekt Emisyjny został udostępniony do publicznej wiadomości w dniu 6 kwietnia 2005 r. w siedzibie Emitenta, Oferującego, Organizatora Emisji, Centrum Informacyjnym KPWiG oraz na stronie internetowej Emitenta: Wersja elektroniczna Prospektu Emisyjnego opublikowana została jedynie w celach informacyjnych. Dom Inwestycyjny IPOPEMA Spółka Akcyjna Organizator Emisji Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna Allen & Overy, A. Pędzich Sp. k. Oferujący Doradca Prawny

2 Oferującym Obligacje w publicznym obrocie jest Millennium Dom Maklerski SA, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 123a. Niniejszy Prospekt Serii stanowi uzupełnienie i powinien być czytany łącznie z Prospektem Emisyjnym Programu Emisji Obligacji na okaziciela z dnia 31 grudnia 2004r. w części, w jakiej Prospekt Programu nie utracił ważności. Terminy zdefiniowane w Prospekcie Emisyjnym zachowują to samo znaczenie w niniejszym Prospekcie Serii. Termin ważności niniejszego Prospektu Serii upływa z dniem przydziału Obligacji II Serii. Ewenetualne zmiany i uzpełnienia niniejszego Prospektu Serii podawane będą do publicznego obrotu w formie i trybie raportu bieżącego, zgodnie z art. 81 ust. 1 pkt 3 Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej niniejszy dokument może być traktowany jedynie jako materiał informacyjny i nie stanowi zaproszenia (oferty) do nabycia papierów wartościowych Emitenta. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa Rzeczypospolitej Polskiej oraz prawa jakiegokolwiek innego terytorium, pod którego jurysdykcją może się on znajdować. Za informacje zawarte w Prospekcie Serii odpowiedzialne są następujące osoby: Osoby działające w imieniu Emitenta: Bogdan Panhirsz Dyrektor Zarządu Mirosław Lubarski Członek Zarządu Wyżej wymienione Osoby odpowiedzialne są za sporządzenie następujących części Prospektu: Rozdział I pkt 1-6; Rozdział II pkt 1-2; Rozdział III pkt 2-5. Dane identyfikacyjne ww. osób objęte zostały wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji. Osoby działające w imieniu Oferującego Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna: Mariusz Dąbkowski Prezes Zarządu Dorota Małgorzata Kowalczewska Członek Zarządu Wyżej wymienione Osoby są odpowiedzialne za sporządzenie Rozdziału IV. Dane identyfikacyjne ww. osób objęte zostały wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji. Osoby działające w imieniu Doradcy Prawnego Allen & Overy, A. Pędzich Sp. k.: Piotr Lesiński Radca Prawny, Pełnomocnik Wyżej wymieniona Osoba odpowiedzialna jest za sporządzenie następujących części prospektu: Rozdział I pkt 2,3; Rozdział II pkt 3, Rozdział III pkt 1; Załącznik Definicje i objaśnienia skrótów. Dane identyfikacyjne ww. osoby objęte zostały wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji. Osoby działające w imieniu Organizatora Emisji Domu Inwestycyjnego IPOPEMA Spółka Akcyjna: Jacek Lewandowski Prezes Zarządu Wyżej wymieniona Osoba odpowiedzialna jest za sporządzenie następujących części prospektu: Wstęp oraz Załącznik Definicje i objaśnienia skrótów. Dane identyfikacyjne ww. osoby objęte zostały wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji. Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta Osoby działające w imieniu Emitenta oświadczają, że wszelkie informacje zawarte w niniejszym Prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w niniejszym Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w niniejszym Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Bogdan Panhirsz Dyrektor Zarządu Mirosław Lubarski Członek Zarządu 2

3 SPIS TREŚCI ROZDZIAŁ I. PODSUMOWANIE PODSTAWOWE DANE IDENTYFIKACYJNE EMITENTA PODSTAWA PRAWNA I PODSTAWOWE DANE DOTYCZĄCE EMISJI OBLIGACJI II SERII WSKAZANIE PRAWA, KTÓRE STOSUJE SIĘ DO REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ Z OBLIGACJI II SERII ORAZ USTANOWIONYCH ZABEZPIECZEŃ ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC OBLIGATARIUSZY, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ Z EMISJĄ OBLIGACJI INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO PAPIEROM WARTOŚCIOWYM MIEJSCE UDOSTĘPNIENIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA ORAZ INNYCH OPISANYCH, LECZ NIE ZAMIESZCZONYCH W NINIEJSZYM PROSPEKCIE, INFORMACJI I DANYCH ISTOTNYCH DLA REALIZACJI UPRAWNIEŃ OBLIGATARIUSZY ROZDZIAŁ II. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ EKONOMICZNO-FINANSOWĄ (DZIAŁALNOŚCIĄ) EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM SPÓŁKI CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMISJĄ I OBROTEM OBLIGACJAMI... 8 ROZDZIAŁ III. DANE O EMISJI OPIS EMISJI OPIS WSZELKICH ŚWIADCZEŃ Z OBLIGACJI, DO KTÓRYCH ZOBOWIĄZUJE SIĘ EMITENT, ORAZ ZASADY ICH REALIZACJI WARUNKI I SYTUACJE, W KTÓRYCH EMITENT JEST ZOBOWIĄZANY DO WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU OBLIGACJI INFORMACJE O PIERWSZEŃSTWIE W SPŁACIE ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z OBLIGACJI II SERII PRZED INNYMI ZOBOWIĄZANIAMI EMITENTA KOSZTY WPROWADZENIA OBLIGACJI DO PUBLICZNEGO OBROTU ORAZ PRZEPROWADZENIA PUBLICZNEJ OFERTY ROZDZIAŁ IV. ZASADY DYSTRYBUCJI OBLIGACJI II SERII PODMIOT OFERUJĄCY OBLIGACJE II SERII ZASADY OGÓLNE CENA EMISYJNA OBLIGACJI II SERII TERMINY OFERTY PUBLICZNEJ OBLIGACJI II SERII OSOBY UPRAWNIONE DO OBJĘCIA OBLIGACJI II SERII PROCES BUDOWY KSIĘGI POPYTU ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW NA OBLIGACJE II SERII TERMIN ZWIĄZANIA ZAPISEM ZASADY DOKONYWANIA WPŁAT NA OBLIGACJE II SERII PRZYDZIAŁ OBLIGACJI II SERII DOJŚCIE I NIEDOJŚCIE EMISJI OBLIGACJI II SERII DO SKUTKU ROZLICZENIE WPŁAT NA OBLIGACJE II SERII ROZDZIAŁ V. ISTOTNE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ EMITENTA ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA JEJ OCENY POWSTAŁE PO SPORZĄDZENIU SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZAMIESZCZONYCH W PROSPEKCIE Z DNIA 31 GRUDNIA 2004R. LUB OSTATNIM RAPORCIE OKRESOWYM PRZEKAZANYM ZGODNIE PRZEPISAMI Z OBOWIĄZUJĄCYMI NA RYNKU NIEURZĘDOWYM...20 ROZDZIAŁ VI. ZAŁĄCZNIKI DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW

4 Rozdział I. Podsumowanie. 1. Podstawowe dane identyfikacyjne Emitenta. Nazwa: Grupa Polskie Składy Budowlane Spółka Akcyjna Siedziba: Busko - Zdrój Adres: Wełecz 142, Busko-Zdrój Numer KRS: Telefon: +48 (41) Faks: +48 (41) Adres www: sekretariat@grupapsb.com.pl 2. Podstawa prawna i podstawowe dane dotyczące emisji Obligacji II Serii. Podstawą prawną emisji Obligacji jest art. 2 pkt 1 oraz art. 9 pkt 1 Ustawy o Obligacjach. Podstawą prawną wprowadzenia Obligacji do publicznego obrotu jest art. 61 ust. 1 w związku z art. 68 ust. 1 Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Zgodnie z 11 Statutu Emitenta, Emitent może emitować obligacje. Organem uprawnionym do emisji obligacji jest Walne Zgromadzenie Emitenta ( 20 pkt 14 Statutu Emitenta). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta uchwałą nr 3/XI/04 z dnia 2 grudnia 2004r. wyraziło zgodę na emisję przez Emitenta obligacji niezamiennych o wartości nominalnej nieprzekraczającej łącznie zł. Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałą nr 1/XII/05 z dnia 25 marca 2005 r. postanowiło, iż obligacje o łącznej wartości nominalnej nie większej niż zł zostaną wyemitowane w ramach programu emisji obligacji oraz, że zostaną one wprowadzone do publicznego obrotu. W dniu 29 czerwca 2005 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr 6/VI/2005 w przedmiocie emisji Obligacji II Serii. Treść tej uchwały jest następująca: 1. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 1/XII/05 z dnia 25 marca 2005 r. w przedmiocie emisji obligacji w ramach programu emisji oraz wprowadzenia ich do publicznego obrotu Zarząd Spółki postanawia wyemitować w publicznym obrocie obligacje II Serii o następujących warunkach: 1. Liczba Wartość nominalna zł 3. Wartość emisji zł 4. Dzień emisji 29 lipca 2005 r. 5. Cena emisyjna zł 6. Oprocentowanie 6-miesięczny WIBOR plus Marża płatne co sześć miesięcy 7. Marża zostanie ustalona w procesie budowy księgi popytu 8. Dzień wykupu 29 lipca 2008 r. 9. Cena wykupu zł 2. Pozostałe warunki obligacji II Serii określone są prospekcie emisyjnym programu z dnia 31 grudnia 2004 r. 3. Wskazanie prawa, które stosuje się do realizacji zobowiązań z Obligacji II Serii oraz ustanowionych zabezpieczeń. Realizacja zobowiązań z Obligacji będzie odbywała się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa polskiego, w szczególności Ustawy o Obligacjach oraz Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Emitent nie ustanowił jakichkolwiek zabezpieczeń wykonania zobowiązań wynikających z Obligacji II Serii. 4

5 4. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec Obligatariuszy, które związane są z emisją Obligacji. Poza informacjami ujawnionymi w niniejszym Prospekcie nie istnieją zobowiązania Emitenta związane z emisją Obligacji, które byłyby istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec Obligatariuszy. 5. Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym. Dotychczas Emitentowi ani emitowanym przez niego papierom wartościowym nie nadano ratingu. Emitent nie wyklucza występowania o nadanie ratingu każdej Serii Obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji. Informacje o nadaniu ratingu zamieszczone zostaną w prospektach udostępnionych przed każdą kolejną emisją obligacji. 6. Miejsce udostępnienia skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta oraz innych opisanych, lecz nie zamieszczonych w niniejszym Prospekcie, informacji i danych istotnych dla realizacji uprawnień Obligatariuszy. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta, odpis z właściwego rejestru przedsiębiorców w odniesieniu do Emitenta oraz treść ujednoliconego tekstu statutu Emitenta, znajdują się do wglądu w następujących miejscach: Siedziba Emitenta: Wełecz 142, Busko-Zdrój Siedziba Oferujacego: Al.Jerozolimskie 123A, Warszawa Ponadto dokumenty, o których mowa powyżej dostępne będą również na stronie internetowej Emitenta: 5

6 Rozdział II. Czynniki ryzyka. 1. Czynniki ryzyka związane z sytuacją ekonomiczno-finansową (działalnością) Emitenta. Ryzyko niezrealizowania lub opóźnienia w realizacji celów emisji. Podstawowym celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków finansowych na realizację rozwoju nowych placówek detalicznych pod nazwą handlową PSB-Mrówka, który w efekcie ma zwiększyć potencjał Emitenta w wybranych strategicznych obszarach działalności. Istnieje ryzyko, że rozwój nowych placówek detalicznych pod nazwą handlową PSB-Mrówka nie zostanie zrealizowany w zakładanym harmonogramie lub zostanie zrealizowany w stopniu mniejszym niż planowany przez Emitenta. W powyższych sytuacjach może się okazać, że Emitent nie będzie w stanie wykorzystać w pełni lub częściowo środków pozyskanych z emisji Obligacji lub wykorzystanie tych środków będzie realizowane z opóźnieniem w stosunku do przewidywań, co może mieć niekorzystny wpływ na efektywność zaangażowania wolnych środków i realizację strategii rozwoju. Emitent stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez ciągłą analizę rynku i staranne przygotowanie planowanych inwestycji. Na dzień sporządzania Prospektu Grupa PSB S.A. wyselekcjonowała kilka miejscowości, w których w najbliższym czasie mają zostać otwarte placówki PSB-Mrówka. Ryzyko związane z odpowiednim doborem lokalizacji placówek PSB-Mrówka. Lokalizacje placówek detalicznych PSB-Mrówka stanowią jeden z najważniejszych czynników przesądzających o poziomie wyników finansowych generowanych przez Grupę PSB S.A. z tej linii biznesowej. Emitent planuje dalsze stworzenie ponad 100 jednostek handlowych tego typu na terenie całego kraju. Realizacja planów Emitenta przewidujących znaczną rozbudowę tego segmentu działalności będzie więc uzależniona od trafności doboru lokalizacji. Należy podkreślić, że Emitent posiada kilkuletnie doświadczenie w wyborze lokalizacji placówek PSB-Mrówka. Nie można jednak wykluczyć, że nietrafione decyzje dotyczące doboru lokalizacji placówek nie będą miały miejsca. Ryzyko związane z doborem agentów dla sieci PSB-Mrówka. Emitent będzie otwierał nowe placówki wspólnie z agentem, który będzie odpowiedzialny za prowadzenie danego sklepu. Rozwój działalności PSB-Mrówka i osiągane przez nią wyniki finansowe pozostają w ścisłym związku z umiejętnością doboru właściwych partnerów biznesowych, którzy w sposób lojalny i zgodnie z obowiązującymi standardami będą prowadzić placówki detaliczne PSB-Mrówka. Sukces zależeć będzie przede wszystkim od osiągniętej skali działania i konsekwencji w budowaniu marki PSB- Mrówka. Każda ze stron umowy agencyjnej, na mocy której agent prowadzi placówkę zachowuje prawo do jej rozwiązania. Wypowiedzenie umowy przez istotną liczebnie grupę agentów mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki finansowe Emitenta. Jednak wraz z rozwojem działalności PSB-Mrówka, liczba tego typu umów wzrośnie, co znacznie zmniejszy negatywny wpływ ewentualnego wypowiedzenia umowy przez pojedynczych agentów. Pomimo, iż Emitent posiada doświadczenie w doborze agentów palcówek PSB-Mrówka, istnieje ryzyko, że w przyszłości dany agent nie spełni pokładanych w nim nadziei Zarządu Grupy PSB S.A. Emitent stara się ograniczać ryzyko związane z doborem agentów dla sieci PSB-Mrówka poprzez wybór profesjonalistów, posiadających doświadczenie w prowadzeniu tego rodzaju biznesu, z którymi współpracuje często od ponad dziesięciu lat. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. Grupa PSB S.A., w związku z silnym powiązaniem z branżą budowlano-montażową, notuje znaczną sezonowość sprzedaży objawiającą się tym, że największe przychody ze sprzedaży Emitenta generowane są w okresie od maja do października, najmniejsze zaś w okresie od listopada do lutego. Występujące sezonowo zmiany popytu na towary Emitenta zwiększają zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Emitent stara się minimalizować to ryzyko poprzez efektywne prowadzenie działań logistycznych oraz poprzez centralizację sytemu zakupów, których celem jest maksymalne skrócenie czasu dostaw do klientów, a tym samym zmniejszenie cyklu obrotu zapasami. Ponadto istotnym czynnikiem ograniczającym ww. zjawisko jest rozwój sieci detalicznej PSB-Mrówka, wraz z poszerzaniem której negatywny efekt sezowości sprzedaży będzie maleć. Ryzyko związane z zadłużeniem. Według stanu na dzień 31 grudnia 2004r., Grupa PSB S.A. posiadała tys. zł kredytów długoterminowych (2,4% sumy pasywów) oraz tys. zł kredytów krótkoterminowych (25,4% sumy 6

7 pasywów). Suma wszystkich linii kredytowych Emitenta włączając ww. już zaciągnięte kredyty wynosi tys. zł. W przypadku całkowitego wykorzystania linii kredytowych oraz dojścia do skutku emisji Obligacji w ramach Programu Emisji w kwocie 60 mln zł, całkowite zadłużenie odsetkowe Emitenta będzie wyższe. W przypadku istotnego pogorszenia się sytuacji finansowej Emitenta, istnieje ryzyko ograniczenia możliwości obsługi zadłużenia przez Emitenta. Z uwagi na program inwestycyjny Emitenta oraz konieczność bieżącej obsługi zadłużenia, proces planowania przepływów finansowych jest starannie przygotowywany i stale monitorowany. Na dzień sporządzenia Prospektu w ocenie Emitenta nie występują jednak przesłanki wskazujące na realne zagrożenie ograniczenia możliwości obsługi obecnego zadłużenia i realizacji świadczeń z Obligacji, w przypadku dojścia ich emisji do skutku. Ryzyko związane z kredytowaniem odbiorców. Działalność Emitenta polegająca na handlu towarami i materiałami budowlanymi opiera się na kredycie kupieckim. Z tego względu, znaczną część aktywów obrotowych stanowią należności z tytułu dostaw i usług. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się sytuacji finansowej kontrahenta, zobowiązanie odbiorcy wobec Grupy PSB S.A. nie zostanie spłacone w terminie, bądź egzekucja tej należności może być utrudniona. Emitent minimalizuje ryzyko nieściągalności należności poprzez odpowiednią procedurę oceny zdolności kontrahenta do regulacji zobowiązań, systematyczne monitorowanie należności, wykorzystywanie instrumentu faktoringu oraz poprzez utrzymywanie długoterminowych umów z odbiorcami. Ryzyko to jest również ograniczane w związku z gotówkową formą płatności stosowaną w sieci sklepów detalicznych PSB-Mrówka. Ryzyko związane z możliwością utraty kluczowych pracowników lub niepozyskania nowych pracowników. Specyficznym zagrożeniem dla Emitenta jest groźba utraty najwartościowszej kadry. Wysoko wykwalifikowani pracownicy oraz kadra zarządzająca stanowią istotne aktywa Emitenta i są jednym z głównych czynników jego sukcesu. Odejście takich osób z przedsiębiorstwa Emitenta może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe. W celu minimalizacji ryzyka utraty kluczowych pracowników, Emitent prowadzi aktywną politykę motywacyjną skierowaną na pozyskanie i utrzymanie najcenniejszych pracowników. Co więcej, Spółka w sposób ciągły analizuje efektywność pracowników oraz zasady ich wynagradzania w celu zaproponowania najkorzystniejszych warunków zatrudnienia najlepszym pracownikom. Jednakże nie można wykluczyć ryzyka, że Spółka nie będzie w stanie pozyskać pracowników o odpowiednich kwalifikacjach lub że będzie to bardzo kosztowne. Zdaniem zarządu Emitenta ryzyko to jest jednak minimalne, co potwierdzają dotychczasowe doświadczenia (w ciągu ostatnich lat w spółce nie wystąpiły przypadki rezygnaji z pracy na wniosek pracownika). Zwraca się również uwagę na fakt, że Emitent otrzymał tytuł Lwa wśród pracodawców w konkursie organizowanym przez ING Employee Benefits i Hay Group, przyznawanym pracodawcom stosującym wysokie standardy pracy i ponadnormatywną troskę o pracownika. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta. Na dzień sporządzania prospektu akcje Emitenta posiadało 359 akcjonariuszy. Wśród akcjonariuszy znajdują się zarówno odbiorcy, jak i dostawcy Grupy PSB S.A. Istnieje ryzyko, że dany akcjonariusz może zbyć posiadane akcje Emitenta, co w przypadku dostawcy może oznaczać pogorszenie się dla Emitenta warunków handlowych z danym dostawcą, natomiast w przypadku odbiorcy może to oznaczać ograniczenie współpracy i w konsekwencji obniżenie przychodów Emitenta. Emitent stara się ograniczać to ryzyko poprzez zakupy u kilku dostawców danego asortymentu. Natomiast historia pokazuje, że wśród akcjonariuszy Grupy PSB S.A. z roku na rok wzrasta liczba odbiorców firm handlowych. Z uwagi na dużą liczbę firm zajmujących się handlem materiałami budowlanymi w Polsce, które jeszcze nie są zrzeszone w żadnej grupie handlowej, istnieje potencjał wzorem rozwoju rynku handlu materiałami budowlanymi w krajach Europy Zachodniej ciągłego wzrostu liczby akcjonariuszy-odbiorców. Ponadto Grupa PSB S.A. umożliwia swoim akcjonariuszom wyjazdy szkoleniowe do hurtowni w Niemczech, Francji, Norwegii, Danii i Holandii, dzięki czemu mogą oni zdobyć bezcenną wiedzę o prowadzeniu biznesu z takich dziedzin, jak wybór asortymentu towarowego, marketing czy logistyka. Co więcej, przynależność danego akcjonariusza-odbiorcy do Grupy PSB S.A. łączy się z możliwością wynegocjonowania upustów nie tylko u producentów materiałów budowlanych, ale także u innych dostawców (samochody, telefony itp.). Akcjonariusze-odbiorcy otrzymują od Grupy PSB S.A. bonusy handlowe i marketingowe uzależnione od wyników sprzedaży, co jest dodatkowym czynnikiem motywującym. Ponadto logo Grupy PSB S.A. jest już dla Akcjonariuszy PSB S.A. elementem prestiżu i pozycji rynkowej. Minister Gospodarki i Pracy oraz Krajowa Izba Gospodarcza po przeprowadzeniu procedury kwalifikacyjnej nadał Grupie Polskie Składy Budowlane SA status Założyciela Akademii Marek, 7

8 co oznacza, że zasługuje na miano Firmy Markowej. Grupa PSB znalazła się w gronie 12 nominowanych firm do Akademii Marek w 2004r., która obecnie liczy ok. 100 firm. 2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną. Rozwój sektora handlu materiałami budowlanymi jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski. Na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, wysokość dochodów osobistych ludności, skłonność społeczeństwa do rozpoczynania remontów oraz budów, poziom inflacji, poziom cen surowców pierwotnych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji w przedsiębiorstwach, realny spadek wysokości dochodów osobistych ludności, spadek skłonności społeczeństwa do rozpoczynania remontów oraz budów, wzrost inflacji czy silne wahania cen surowców pierwotnych mogą w sposób niekorzystny wpłynąć na warunki działania Emitenta, a generowane przez niego wyniki finansowe mogą okazać się niższe od oczekiwanych. Ryzyko zmiany przepisów prawa Zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje, odnoszące się w szczególności do prawa podatkowego, prawa z zakresu papierów wartościowych czy przepisów regulujących działanie spółek, mogą wywołać negatywne efekty dla Emitenta. W szczególności, częstym zmianom ulegają interpretacje przepisów podatkowych. Praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W przypadku przyjęcia przez ograny podatkowe odmiennej niż zakładana przez Emitenta interpretacji przepisów podatkowych może on liczyć się z niekorzystnymi konsekwencjami wpływającymi na jego sytuację finansową, osiągane wyniki oraz perspektywy rozwoju. Prawo polskie zawiera zasady kontroli przepływu i transferu kapitału z i do Polski. Pomimo że zasady te nie ograniczają obecnie możliwości transferu dochodów, w przypadku istotnych problemów ekonomicznych takie ograniczenia mogą być wprowadzone. Ryzyko zmian stóp procentowych. Poziom stóp procentowych, z uwagi na wielkość zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek oraz emisji dłużnych papierów wartościowych Emitenta, ma istotne znaczenie dla funkcjonowania Grupy PSB S.A. Istnieje ryzyko, że w przypadku podniesienia stóp procentowych w Polsce, Emitent może doświadczyć spadku rentowności netto poprzez wzrost kosztów odsetkowych. Ryzyko konkurencji na rynku krajowym. Polski rynek handlu materiałami i towarami budowlanymi charakteryzuje się wysokim natężeniem konkurencji. Funkcjonują na nim zarówno przedstawicielstwa międzynarodowych koncernów oraz duże i średnie polskie przedsiębiorstwa obejmujące swoim zasięgiem teren całego kraju. Dodatkową konkurencję stanowią firmy o regionalnym i lokalnym znaczeniu. Grupa PSB S.A. z 15-procentowym udziałem w rynku materiałów budowlanych jest niekwestionowanym liderem tego rynku w Polsce. Istnieje jednak ryzyko, że na rynku mogą pojawić się nowi konkurenci, szczególnie na słabiej spenetrowanych rynkach lokalnych. Grupa PSB S.A. dąży do ograniczania ryzyka konkurencji poprzez stały monitoring sytuacji na rynku i badanie swojej pozycji konkurencyjnej. Zdaniem Zarządu Emitenta pozycja Grupy PSB SA, nie wydaje się być zagrożona, gdyż Emitent poprzez zakres asortymentu, upusty cenowe, sezonowe promocje, jakość obsługi klienta i efektywną logistykę jest w stanie konkurować nie tylko z lokalnymi firmami niezrzeszonymi w żadnej sieci, lecz także z międzynarodowymi koncernami dystrybuującymi materiały budowlane w Polsce. Ze względu na duże rozdrobnienie podmiotów działających w sektorze, Emitent zamierza brać aktywny udział w konsolidacji sektora, skupiając się na wyszukiwaniu atrakcyjnych podmiotów, które mogłyby być przyłączone do Grupy PSB S.A. Intencją Emitenta jest włączenie do sieci takich podmiotów, dzięki którym Grupa PSB S.A. poszerzy rynki, na których działa. Ponadto Emitent zarówno poprzez aktywną rozbudowę sieci detalicznej PSB-Mrówka, jak i promowanie dalszego rozwoju całej Grupy PSB S.A., w znacznym stopniu ogranicza ryzyko konkurencji na rynku krajowym. Zdaniem Zarządu takie działania zapewnią rozwój Spółki, a tym samym przyczynią się do umocnienia pozycji konkurencyjnej. 3. Czynniki ryzyka związane z emisją i obrotem Obligacjami. 8

9 Ryzyko związane z terminem wprowadzenia bądź odmową wprowadzenia Obligacji do obrotu na Rynku Papierów Wartościowych CeTO Emitent zamierza wprowadzić Obligacje do obrotu na regulowanym nieurzędowym rynku pozagiełdowym prowadzonym przez MTS-CeTO S.A. Program Emisji został dopuszczony do obrotu na Rynku Papierów Wartośćiowych CeTO uchwałą Zarządu MTS-CeTO z dnia 19 kwietnia 2005 r. jednakże mimo to, nie można wykluczyć sytuacji, że Zarząd MTS-CeTO S.A. nie wyrazi zgody na wprowadzenie do obrotu wtórnego danej Serii Obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji. Zawieszenie obrotu Obligacjami na Rynku Papierów Wartościowych CeTO lub ich wykluczenie z obrotu na tym rynku W pewnych sytuacjach Zarząd MTS-CeTO S.A. może zawiesić obrót Obligacjami. W okresie zawieszenia obrót papierami wartościowymi nie jest możliwy. Ponadto, w uzasadnionych przypadkach Zarząd MTS- CeTO S.A. może lub zobowiązany jest wykluczyć papiery wartościowe z obrotu na Rynku Papierów Wartościowych CeTO W takim przypadku może dojść do utraty płynności Obligacji oraz spadku ich wartości rynkowej. Ryzyko wykluczenia Obligacji z publicznego obrotu W sytuacji, gdy Emitent nie dopełni obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, KPWiG może: wydać decyzję o wykluczeniu z publicznego obrotu papierów wartościowych wyemitowanych przez Emitenta albo nałożyć karę pieniężną do zł, albo wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną powyżej. Konsekwencją wydania decyzji o wykluczeniu Obligacji z publicznego obrotu jest wycofanie Obligacji z obrotu na rynku regulowanym, co może wiązać się ze znacznym zmniejszeniem płynności Obligacji oraz znacznym spadkiem ich ceny. Ryzyko braku płynności Obligacji na Rynku Papierów Wartościowych CeTO Na dzień dzisiejszy nie jest możliwe określenie płynności obrotu wtórnego Obligacjami na Rynku Papierów Wartościowych CeTO Istnieje potencjalne ryzyko, że inwestor, który zakupi Obligacje w ofercie publicznej, nie będzie w stanie ich sprzedać w dowolnym czasie i po zakładanej cenie. Ponadto, należy zwrócić uwagę, że zgodnie z 19 ust. 4 Regulaminu obrotu Rynku Papierów Wartościowych CeTO, w przypadku obrotu obligacjami wyłącznie pomiędzy Inwestorami Kwalifikowanymi, wartość jednostki obrotu nie może być mniejsza niż EURO. 9

10 Rozdział III. Dane o emisji. 1. Opis Emisji. Na podstawie Prospektu Emisji oraz niniejszego Prospektu II Serii Emitent oferuje w publicznym obrocie Obligacje II Serii o następujących parametrach: Liczba emitowanych Obligacji Wartość Nominalna jednej Obligacji Łączna wartość Nominalna Serii Seria Cena Emisyjna 440 zł zł zł Dzień Emisji: 29 lipca 2005 r. Dzień Wykupu 29 lipca 2008 r. Cena Wykupu: Dni Wypłaty Odsetek: Data Ustalenia Praw: Stopa Procentowa: Stopa Referencyjna Marża: II równa wartości nominalnej tj zł wg wartości nominalnej 30 styczeń 2006 r., 31 lipiec2006 r., 29 styczeń 2007 r., 30 lipiec 2007 r., 29 styczeń 2008 r., 29 lipiec 2008 r., z zastrzeżeniem zmian zgodnie z pkt 2.3 niniejszych Warunków Emisji Szósty Dzień Roboczy przed Dniem Wpłaty Odsetek, z zastrzeżeniem zmian wynikających z odpowiednich regulacji KDPW, a obowiązujących w Dniu Ustalenia Praw do wypłaty odstek. Wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu Serii, Dzień Ustalenia Praw do wypłaty odsetek wyznaczony zgodnie z powyższą zasadą przypada w następujących datach: 20 styczeń 2006 r., 21 lipiec2006 r., 19 styczeń 2007 r., 20 lipiec 2007 r., 21 styczeń 2008 r., 21 lipiec 2008 r., Stopa Referencyjna plus Marża stopa procentowa równa żądanej stopie dla depozytów w PLN na okres sześciu miesięcy (6-miesięczny WIBOR), która ukazuje się na odpowiedniej stronie serwisu Reuters o godz. 11:00 czasu warszawskiego na sześć Dni Roboczych przed początkiem odnośnego Okresu Odsetkowego (z wyjątkiem pierwszego Okresu Odsetkowego dla którego Stopa Referencyjna zostanie ustalona w Dniu Emisji). W przypadku niedostępności tych danych Stopa Referencyjna zostanie ustalona jako średnia arytmetyczna (zaokrąglona do góry do czterech miejsc po przecinku) stóp procentowych dla depozytów w PLN na okres sześciu miesięcy żądanych przez co najmniej dwa Banki Referencyjne od wiodących banków polskich. ustalona w oparciu o wyniki procesu budowy Księgi Popytu zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji tj. w dniu 27 lipca 2005 r. 2. Opis wszelkich świadczeń z obligacji, do których zobowiązuje się emitent, oraz zasady ich realizacji. Z tytułu Obligacji Emitent zobowiązany jest spełnić na rzecz Obligatariuszy świadczenia pieniężne w postaci: 10

11 (i) (ii) wypłaty wartości nominalnej Obligacji; oraz wypłaty odsetek. 2.1 Wypłata wartości nominalnej Obligacji Termin wykupu oraz wysokość wartości nominalnej Obligacji Emitent wykupi Obligacje II Serii w Dniu Wykupu. W wyniku wykupu Obligacji, Obligatariuszom zostanie wypłacona wartość nominalna Obligacji II Serii Osoby uprawnione do otrzymania wartości nominalnej Obligacji Osobami uprawnionymi do otrzymania wartości nominalnej Obligacji II Serii będą osoby będące ich właścicielami na koniec ostatniego Dnia Ustalenia Praw Miejsce wykupu Wypłata wartości nominalnej Obligacji II Serii zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW. Kwota odpowiadająca iloczynowi wartości nominalnej Obligacji II Serii oraz liczby Obligacji będących przedmiotem wykupu, zostanie przekazana na rachunek Obligatariusza, na którym ww. Obligacje były zdeponowane. 2.2 Wypłata odsetek od Obligacji Termin wypłaty odsetek oraz ich wysokość Oprocentowanie Obligacji II Serii będzie naliczane od Dnia Emisji do dnia poprzedzającego Dzień Wykupu. Wysokość Stopy Procentowej określana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Oprocentowanie Obligacji Serii II naliczane jest w Okresach Odsetkowych. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji oraz obejmuje ten dzień i kończy się w najbliższym Dniu Wypłaty Odsetek, przy czym nie obejmuje tego dnia. Każdy następny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Wypłaty Odsetek oraz obejmuje ten dzień i kończy się w następnym Dniu Wypłaty Odsetek, przy czy nie obejmuje tego dnia. Ostatni Okres Odsetkowy rozpoczyna się w przedostatnim Dniu Wypłaty Odsetek i obejmuje ten dzień i kończy się w Dniu Wykupu, przy czym nie obejmuje tego dnia. Odsetki od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy obliczone będą według następującej formuły: N * O * L K = 365 gdzie: K oznacza kwotę odsetek za dany Okres Odsetkowy L oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym N oznacza wartość nominalną Obligacji O oznacza Stopę Procentową w danym Okresie Odsetkowym Emitent wypłaci Obligatariuszom odsetki z tytułu posiadania Obligacji II Serii w Dniu Wypłaty Odsetek. Emitent lub podmiot przez niego upoważniony będą przekazywać MTS-CeTO tabele odsetkowe zawierające wysokość należnych odsetek, najpóźniej na 5 dni roboczych przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, a w przypadku, gdy Obligacje II Serii nie będą znajdowały się jeszcze w obrocie, z chwilą złożenia wniosku o wprowadzenie Obligacji II Serii do obrotu Rynku Papierów Wartościowych CeTO Osoby uprawnione do otrzymania odsetek 11

12 Osobami uprawnionymi do otrzymania odsetek od Obligacji II Serii są osoby będące właścicielami Obligacji II Serii na koniec odpowiedniego Dnia Ustalenia Praw Miejsce płatności odsetek Wypłata odsetek od Obligacji II Serii zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW. Odsetki od Obligacji zostaną przekazane na rachunek Obligatariusza na którym należące do niego Obligacje zdeponowane były w Dniu Ustalenia Praw. 2.3 Dni Robocze Jeżeli dzień, w którym przypada płatność z Obligacji II Serii lub w którym powinna zostać dokonana inna czynność zgodnie z warunkami emisji Obligacji II Serii nie jest Dniem Roboczym, wówczas termin tej płatności lub dokonania takiej czynności będzie przypadał w pierwszym Dniu Roboczym następującym po pierwotnie ustalonym terminie. 2.4 Zmiany Regulacji KDPW lub MTS-CeTO Wszelkie zmiany regulacji KDPW lub MTS-CeTO, mające wpływ na realizację obowiązków Emitenta wynikających z Obligacji będą wiążące dla Obligatariuszy. Wykonanie przez Emitenta obowiązków wynikających z Obligacji zgodnie z nowymi regulacjami KDPW lub MTS-CeTO nie będzie stanowiło naruszenia Warunków Emisji. 3. Warunki i sytuacje, w których Emitent jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu Obligacji. Obligatariusz może, poprzez pisemne oświadczenie złożone Emitentowi, żądać natychmiastowego wykupu Obligacji, jeżeli: (i) Emitent złoży wniosek o ogłoszenie upadłości; lub (II) Emitent złoży oświadczenie o wszczęciu postępowania naprawczego; lub (iii) Emitent złoży, w związku z trudną sytuacja finansową, propozycję lub rozpocznie negocjancie mające na celu refinansowanie swojego zadłużenia w kwocie wyższej niż złotych; lub (iv) majątek Emitenta zostanie zajęty zgodnie z przepisami o postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym na kwotę przewyższającą złotych; lub (v) wierzyciel lub wierzyciele Emitenta zażądają spłaty przed terminem zobowiązań Emitenta w łącznej kwocie przewyższającej złotych z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Emitenta umowy będącej źródłem tych zobowiązań; lub (vi) Emitent będzie w zwłoce z realizacją swoich wymagalnych, niespornych należności w kwocie wyższej niż złotych przez okres dłuższy niż miesiąc; lub (vii) Emitent zaniecha prowadzenia swojej dotychczasowej działalności gospodarczej. 4. Informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z Obligacji II Serii przed innymi zobowiązaniami Emitenta. Obligacje II Serii stanowią niezabezpieczone, bezwarunkowe i bezpośrednie zobowiązanie Emitenta wykonywane zgodnie z Warunkami Emisji w odniesieniu do Obligacji II Serii. Obligacje II Serii mają równe pierwszeństwo z innymi bieżącymi i przyszłymi zobowiązaniami Emitenta wynikającymi z niepodporządkowanych obligacji, bonów i innych papierów wartościowych z wyłączeniem zobowiązań, które są zabezpieczone hipoteką, zastawem lub innym rodzajem zabezpieczenia na składniku majątkowym lub z innych względów mających pierwszeństwo przed zobowiązaniami Emitenta wynikającymi z Obligacji II Serii na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 5. Koszty wprowadzenia Obligacji do publicznego obrotu oraz przeprowadzenia publicznej oferty. 12

13 Zgodnie z informacją zawartą w Prospekcie Emisyjnym, całkowite koszty emisji zostaną podane do publicznej wiadomości po uplaasowaniu Obligacji oferowanych w ramach Programu w formie i trybie raportu bieżącego, zgodnie z art. 81 ust. 1 pkt 3 Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. 13

14 Rozdział IV. Zasady dystrybucji Obligacji II Serii. 1. Podmiot oferujący Obligacje II Serii Podmiotem Oferującym Obligacje II Serii w publicznym obrocie jest: Millennium Dom Maklerski S.A Warszawa Al. Jerozolimskie 123 A 2. Zasady ogólne Na mocy niniejszego Prospektu Serii Emitent oferuje do nabycia 460 Obligacji II Serii o łącznej wartości nominalnej zł. Emitent w oparciu o wyniki procesu budowy Księgi Popytu lub wyniki subskrypcji może podjąć decyzję o przydzieleniu mniejszej od ww. liczby Obligacji II Serii, z zastrzeżeniem zasad i warunków opisanych w dalszej części niniejszego rozdziału IV. W przypadku, gdy nie wszystkie z oferowanych Obligacji II Serii zostaną przydzielone inwestorom i wyemitowane, pozostałe Obligacje będą mogły być ponownie zaoferowane przez Emitenta kolejnych seriach w terminie ważności Programu. Wszelkie decyzje Emitenta dotyczące Obligacji II Serii będą podawane do publicznej wiadomości w formie i trybie raportu bieżącego zgodnie z art. 81 ust 1 Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. 2. Cena emisyjna Obligacji II Serii Cena emisyjna Obligacje II Serii jest równa ich wartości nominalnej i wynosi zł. 3. Terminy oferty publicznej Obligacji II Serii Oferta publiczna Obligacji II Serii zostanie przeprowadzona w następujących terminach: 30 czerwca 2005 r. publikacja niniejszego Prospektu Serii 26 lipca 2005 r. początek procesu budowy Księgi Popytu 27 lipca 2005 r. godz koniec procesu budowy Księgi Popytu 27 lipca 2005 r. ustalenie liczby i Marży oferowanych Obligacji II Serii 28 lipca 2005 r. początek przyjmowania zapisów i wpłat na Obligacje II Serii 28 lipca 2005 r. godz koniec przyjmowania zapisów i wpłat na Obligacje II Serii 29 lipca 2005 r. Dzień Emisji. Emitent zastrzega sobie prawo zmiany określonych powyżej terminów realizacji oferty publicznej. W przypadku podjęcia takiej decyzji stosowna informacja podana zostanie do publicznej wiadomości przed pierwotnym terminem, którego zmiana dotyczy. Terminy realizacji emisji Obligacji II Serii mogą ulec zmianie. Nowe terminy przeprowadzenia emisji Obligacji II Serii zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż w dniu upływu danego terminu w trybie raportu bieżącego zgodnie z art. 81 ust 1 i 2 Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. 4. Osoby uprawnione do objęcia Obligacji II Serii Uprawnionymi do zapisywania się na Obligacje II Serii są Inwestorzy Kwalifikowani będący zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178, z późn. zm.). Nierezydenci, zamierzający złożyć zapis na Obligacje II Serii winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia. Zapisy na Obligacje II Serii składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu Prospektu zapisy odrębnych Inwestorów Kwalifikowanych. 14

15 5. Proces budowy Księgi popytu Subskrypcja Obligacji II Serii poprzedzona zostanie procesem budowy Księgi Popytu w ramach którego osoby, o których mowa w pkt 4 niniejszego rozdziału, będą mogły składać deklaracje nabycia Obligacji II Serii ( Deklaracje ). W oparciu o Deklaracje ustalona zostanie Marża Olbigacji II Serii oraz wyłonione zostanie grono inwestorów deklarujących nabycie Obligacji II Serii, którzy zostaną następnie wezwani do złożenia zapisu na Obligacje II Serii. Proces budowy Księgi Popytu przeprowadzony zostanie w dniach lipca 2005 r. z zastrzeżeniem, że w dniu 27 lipca 2005 r. Deklaracje przyjmowane będą tylko do godz W przypadku podjęcia decyzji o przeprowadzeniu subskrypcji w innym terminie niż pierwotnie ustalony, wyznaczone zostaną odpowiednio nowe terminy procesu budowy Księgi Popytu poprzedzającego subskrypcję realizowaną w nowym terminie. Deklaracje będą mogły być składane w siedzibie Oferującego tj. Millennium Dom Maklerski SA w Warszawie, Al. Jerozolimskie 123a. Inwestor składający Deklarację powinien wypełnić formularz który udostępniany będzie przez Oferującego przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu podając m.in. liczbę Obligacji II Serii deklarowanych przez niego do nabycia oraz proponowaną Marżę z jaką inwestor zobowiązany będzie nabyć Obligacje objęte Deklaracją. Nie ma ograniczeń co do liczby Obligacji objętych jedną Deklaracją z zastrzeżeniem, że: minimalna liczba Obligacji II Serii deklarowynych do nabycia wynosi 5 sztuk; maksymalna, deklarowana do nabycia liczba nie może być większa niż liczba wszystkich oferowanych w ofercie publicznej Obligacji II Serii oferowanych do nabycia w Ofercie Publicznej. Towarzystwa funduszy inwestycyjnych składające Deklaracje w imieniu własnym ale na rzecz poszczególnych zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych mogą złożyć łączną Deklarację. W terminie przyjmowania Deklaracji inwestor ma prawo do anulowania złożonej Deklaracji. Anulowanie Deklaracji powinno być dokonane w formie pisemnego oświadczenia inwestora złożonego w miejscu i terminie właściwych dla miejsca i terminu składania Deklaracji. Deklaracja powinna być podpisana przez osobę lub osoby upoważnione do reprezentowania inwestora, w tym do zaciągania zobowiązań w jego imieniu. Na podstawie Księgi Popytu zbudowanej w oparciu o złożone Deklaracje Emitent podejmie decyzję o wysokości Marży dla Obligacji II Serii, jak również dokona wyboru inwestorów do których skierowane zostaną wezwania do złożenia zapisu na określoną liczbę Obligacji II Serii ( Wezwania ). Wezwania te będą mogły być kierowane tylko do tych inwestorów, którzy w złożonych przez siebie Deklaracjach oferowali Marżę nie wyższą niż ostatecznie ustalona Marża dla Obligacji II Serii. Złożenie Deklaracji nie stanowi zobowiązania dla Emitenta ani Oferującego do wystosowania do inwestora ww. Wezwania. W przypadku wystosowania do inwestora Zaproszenia, inwestor ten będzie zobowiązany dokonać zapisu na wskazaną w Wezwaniu liczbę Obligacji II Serii która będzie nie większa niż liczba obligacji deklarowanych do nabycia przez danego inwestora w złożonej przez niego Deklaracji oraz dokonać wpłaty na Obligacje II Serii zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 8 niniejszego rozdziału. Niewykonanie powyższego zobowiązania stanowić będzie podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej inwestora wobec Emitenta w trybie art. 471 i następnych Kodeksu Cywilnego. W związku z powyższym Deklaracja zawierać będzie w swojej treści zobowiązanie inwestora do złożenia i opłacenia na zasadach określonych w Prospekcie zapisu na Obligacje II Serii w liczbie nie wyższej niż liczba obligacji określona w Deklaracji, z Marżą nie niższą niż Marża wskazana w Deklaracji. W związku z zasadami przydziału Obligacji II Serii opisanymi w pkt 9 niniejszego rozdziału Wezwania do złożenia zapisu będą opiewały na 5 sztuk lub wielokrotność tej liczby. Osoby występujące w imieniu inwestora wraz ze składaną Deklaracją powinny złożyć ważne dokumenty zaświadczające o uprawnieniach do reprezentowania inwestora oraz dokumenty, które zgodnie z obowiązującymi przepisami wymagane są do skutecznego nabycia Obligacji II Serii. Nie złożenie powyższych dokumentów może spowodować, że Deklaracja danego inwestora nie będzie brana pod uwagę przy wyborze osób do których wystosowane zostaną Wezwania. 15

16 Wezwania o których mowa powyżej zostaną skierowane do inwestorów po zakończeniu terminu budowy Księgi Popytu jednak nie później niż do godz pierwszego dnia przyjmowania zapisów na Obligacje II Serii tj. nie później niż do godz w dniu 28 lipca 2005 r. W przypadku nie wystosowania do inwestora Wezwania w powyższym terminie, zobowiązanie inwestora zawarte w złożonej przez niego Deklaracji wygasa. Wezwania kierowane będą do inwestorów przez Oferującego faksem na numer podany przez inwestora w złożonej przez niego Deklaracji. Księga popytu na Obligacje II Serii nie zostanie podana do publicznej wiadomości. 6. Zasady składania zapisów na Obligacje II Serii Zapisy na Obligacje II Serii przyjmowane będą od inwestorów, o których mowa w pkt 4 niniejszego rozdziału w Punkcie Obsługi Klienta Oferującego w Warszawie, Al. Jana Pawła II 15. Zapisy składane przez inwestorów, mogą opiewać na dowolną liczbę obligacji, nie większą jednak niż łączna liczba oferowanych w ofercie publicznej Obligacji II Serii. W przypadku inwestorów, do których zostały wystosowane Wezwania, o których mowa w pkt 5 niniejszego rozdziału, liczba Obligacji II Serii na jaką zobowiązany będzie złożyć zapis inwestor powinna być równa liczbie obligacji wskazanych w wystosowanym do niego Wezwaniu. Złożenie zapisu na mniejszą liczbę obligacji niż wskazana w Wezwaniu może spowodować, że zapis uznany zostanie za nieważny. Złożenie przez inwestora zapisu w odpowiedzi na otrzymane Wezwanie, nie wyłącza możliwości składania dodatkowych zapisów na zasadach ogólnych tj. na dowolną liczbę obligacji, nie większą jednak niż maksymalna liczba oferowanych Obligacji II Serii. Osoba składająca zapis na Obligacje II Serii w miejscu przyjmowania zapisu okazuje dokument tożsamości oraz wypełnia w trzech egzemplarzach formularz zapisu na Obligacje II Serii zawierający m.in. następujące informacje: a) dane o inwestorze: imię i nazwisko / nazwa; siedziba i adres adres do korespondencji; PESEL w przypadku osób fizycznych / numer REGON lub inny numer identyfikacyjny w przypadku krajowych osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej / numer rejestru właściwego dla kraju pochodzenia w przypadku zagranicznych osób prawnych; status dewizowy (określenie czy dany inwestor jest rezydentem czy nierezydentem w rozumieniu Prawa Dewizowego); b) informacja czy zapis składany jest w odpowiedzi na Wezwanie; c) liczba Obligacji II Serii na jaką składany jest zapis; d) kwota wpłaty na Obligacje II Serii i sposób zapłaty; e) informacja o formie ewentualnego zwrotu wpłaconych środków w przypadku przydzielenia mniejszej liczby Obligacji II Serii niż wynikająca z dokonanej wpłaty lub nie przydzielenia ich wcale. Ponadto inwestor podpisuje oświadczenie, że zapoznał się z treścią Prospektu i Statutu Spółki, wyraża zgodę na brzmienie Statutu Spółki i akceptuje warunki oferty publicznej Obligacji II Serii oraz, że zgadza się na przydzielenie Obligacji II Serii zgodnie z zasadami przydziału opisanymi w Prospekcie. Dodatkowo inwestor będący osobą fizyczną wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia publicznej emisji Obligacji II Serii, przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie. Formularz zapisu na Obligacje II Serii dostępny będzie u Oferującego. Osoby składające zapis w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej powinny najpóźniej wraz z zapisem złożyć ważne dokumenty, z których wynika status prawny inwestora, zaświadczające o uprawnieniach osoby składającej zapis do reprezentowania inwestora jak również dokumenty, które zgodnie z obowiązującymi przepisami wymagane są do skutecznego nabycia Obligacji II Serii. 16

17 Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia formularza zapisu na Obligacje II Serii ponosi składający zapis. W szczególności zapis wypełniony nieprawidłowo, w tym nie zawierający wszystkich wymaganych danych może zostać uznany za nieważny. Zapisy składane przez towarzystwo funduszy powierniczych/inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych, zarządzanych przez towarzystwo funduszy, stanowią w rozumieniu niniejszego Prospektu zapisy odrębnych inwestorów. Zapis na Obligacje II Serii jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą od dnia dokonania zapisu przez okres opisany w pkt 7 niniejszego rozdziału. Na dowód złożenia zapisu osoba składająca zapis otrzymuje jeden egzemplarz złożonego i wypełnionego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK przyjmującego zapis. Wraz z formularzem zapisu inwestor zapisujący się na obligacje powinien złożyć dyspozycję deponowania wszystkich Obligacji II Serii na prowadzonym dla niego rachunku papierów wartościowych w biurze maklerskim albo odpowiednio banku uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Składając dyspozycję deponowania inwestor podaje numer ww. rachunku oraz nazwę prowadzącego go podmiotu oraz zobowiązuje się do poinformowania POK, w którym składany jest zapis o wszelkich zmianach dotyczących powyższego rachunku. Dyspozycja deponowania jest bezwarunkowa, nieodwołalna i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń. Zapis bez złożenia dyspozycji deponowania uznany zostanie za nieważny. Dyspozycja deponowania zawarta została na formularzu zapisu. Działanie przez pełnomocnika Osoby uprawnione do złożenia zapisu na Obligacje II Serii mogą to uczynić za pośrednictwem pełnomocnika. Liczba pełnomocnictw nie jest ograniczona. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedłożyć pełnomocnictwo szczególne w formie pisemnej, zawierające umocowanie do dokonania zapisu oraz następujące dane o osobie pełnomocnika i osobie w imieniu której składany będzie zapis na Obligacje II Serii: dla osób fizycznych: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL w przypadku rezydentów lub numer paszportu w przypadku nierezydentów, w rozumieniu Prawa Dewizowego; dla osób prawnych: nazwę (firmę), adres, w przypadku spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością dodatkowo oznaczenie sądu rejestrowego, numer REGON albo numer właściwego rejestru w przypadku zagranicznych osób prawnych; dla jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej jako osób w imieniu których składany jest zapis: nazwę, adres, oznaczenie właściwego organu rejestrowego oraz numer właściwego rejestru, a w przypadku jego braku inny numer identyfikacyjny właściwy dla danego podmiotu. Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia pozostaje u Oferującego. Podpis inwestora na pełnomocnictwie do złożenia zapisu musi być poświadczony przez notariusza lub złożony w obecności pracownika POK przyjmującego zapis. Możliwe jest odstąpienie od wskazanych powyżej form poświadczenia podpisu osoby udzielającej pełnomocnictwa, o ile zostanie to zaakceptowane przez Oferującego. Zwraca się uwagę osób uprawnionych do złożenia zapisu, iż na podstawie Ustawy o Opłacie Skarbowej od dokumentu pełnomocnictwa winna być uiszczona opłata skarbowa. Dokument pełnomocnictwa sporządzony w języku obcym musi zostać przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego chyba, że Oferujący odstąpi od konieczności spełnienia tego warunku. 7. Termin związania zapisem Inwestor składający zapis na Obligacje II Serii jest nim związany od dnia złożenia zapisu do dnia przydziału przez Emitenta Obligacji II Serii, albo do dnia ogłoszenia o niedojściu emisji Obligacji II Serii do skutku. 8. Zasady dokonywania wpłat na Obligacje II Serii 17

18 Warunkiem skutecznego subskrybowania obligacji jest opłacenie zapisu w kwocie równej iloczynowi liczby Obligacji II Serii objętych zapisem i ich ceny emisyjnej. Opłacenia zapisu powinno nastąpić przelewem bankowym, w złotych. Pełna wpłata powinna nastąpić tak, aby cała należna kwota wypłynęła na poniższy rachunek do godz ostatniego dnia przyjmowania zapisów: Millennium Dom Maklerski S.A. nr Bank Millennium S.A. z dopiskiem: Wpłata na Obligacje PSB imię i nazwisko lub firma Inwestora Kwalifikowanego W przypadku nie dokonania wpłaty zgodnie z powyższymi zasadami zapis na Obligacje II Serii może zostać uznany za nieważny. W przypadku dokonania wpłaty niepełnej zapis na Obligacje II Serii uznany zostanie za nieważny z zastrzeżeniem, że Emitent może uznać dany zapis za ważny w odniesieniu do liczby Obligacji II Serii wynikającej z dokonanej wpłaty. Ogólne zasady rejestrowania wpłat Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu (Dz. U. Nr 153, poz z 2003r., z późn. zm.) dom maklerski i bank mają obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość przekracza EURO (również, gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane) oraz transakcji, których okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter. Ponadto dom maklerski i bank są zobowiązane na podstawie ww. ustawy zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o transakcjach, co, do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnieniem przestępstwa, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553, z późn. zm.). Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553, z późn. zm.) lub w celu ukrycia działań przestępczych. Pracownik banku, który wbrew swoim obowiązkom nie zawiadamia o okolicznościach wymienionych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, ponosi odpowiedzialność porządkową, co nie wyłącza odpowiedzialności karnej, jeżeli czyn wypełnia znamiona przestępstwa. Zgodnie z art. 108 Prawa Bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. W takim przypadku, jeżeli okoliczności, o których mowa w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie miały związku z przestępstwem lub ukrywaniem działań przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą ze wstrzymania czynności bankowych ponosi Skarb Państwa. Zwraca się uwagę Inwestorów Kwalifikowanych, iż wpłaty na Obligacje II Serii dokonywane przez podmioty prowadzące działalność gospodarczą powinny być zgodne z zasadami określonymi w art. 22 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 173, poz ze zm.). 9. Przydział Obligacji II Serii Przydział Obligacji II Serii zostanie dokonany przez Emitenta w oparciu o rekomendację Organizatora Emisji w Dniu Emisji tj. 29 lipca 2005 r. Podstawę przydziału Obligacji II Serii inwestorowi stanowi prawidłowo złożony i w pełni opłacony zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie Serii zapis na Obligacje II Serii. W pierwszej kolejności przydział zostanie dokonany na rzecz inwestorów, którzy brali udział w procesie budowy Księgi Popytu oraz na podstawie otrzymanych Wezwań prawidłowo złożyli i opłacili zapisy. W odniesieniu do tych inwestorów Obligacje II Serii zostaną przydzielone zgodnie ze złożonymi zapisami. Dokonanie przez inwestora wpłaty niepełnej oznaczać będzie, że Emitent będzie miał prawo przydzielić obligacje w liczbie wynikającej z dokonanej wpłaty, jednakże nie wyłączy to odpowiedzialności odszkodowawczej inwestora, o której mowa w pkt 5 niniejszego rozdziału. 18

19 W przypadku gdy ostatecznie oferowana liczba Obligacji II Serii będzie większa od liczby obligacji przydzielonych na ww. zasadach pozostała ich część wg uznania Emitenta może zostać przydzielona inwestorom, którzy złożyli ważne zapisy, nie stanowiące odpowiedzi na Wezwania. Jeżeli liczba obligacji pozostałych do objęcia w ramach ww. puli będzie mniejsza od liczby obligacji subskrybowanych w oparciu o ww zasady, to zostaną one przydzielone na zasadach proporcjonalnej redukcji zapisów. W każdym jednakże przypadku liczba przydzielonych jednemu inwestorowi wynosić będzie 5 sztuk albo wielokrotność tej liczby, co związane jest z wielkością pakietu jaki zgodnie z obowiązującymi zasadami może być przedmiotem obrotu na Rynku Papierów Wartościowych CeTO. Obligacje II Serii, które nie zostaną przydzielone inwestorom będą mogły być uwzględnione przez Emitenta w kolejnych ofertach obligacji realizowanych w ramach Programu. 10. Dojście i niedojście emisji Obligacji II Serii do skutku Emitent nie określił progu dojścia emisji Obligacji II Serii do skutku. W związku z powyższym emisja Obligacji II Serii dochodzi do skutku w momencie dokonania ich przydziału inwestorom pod warunkiem, że zostanie złożony co najmniej jeden zapis na co najmniej 5 sztuk. Informację o dojściu bądź nie dojściu do skutku emisji Obligacji II Serii Emitent poda do publicznej wiadomości w formie i trybie raportu bieżącego zgodnie z art. 81 ust. 1 Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. 11. Rozliczenie wpłat na Obligacje II Serii W przypadku, gdy inwestorowi nie zostaną przydzielone Obligacje II Serii lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Obligacji II Serii niż ta, na którą złożono zapis, niewykorzystana część wpłaconej kwoty zostanie zwrócona inwestorowi, w sposób wskazany przez inwestora w formularzu zapisu, w terminie 3 Dni Roboczych odpowiednio od dnia przydziału Obligacji II Serii albo ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku. Zwrot niewykorzystanych wpłat zostanie dokonany bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Emitent nie ponosi odpowiedzialności za nieterminowy zwrot środków pienieżnych w przypadku podania przez inwestora danych uniemożliwiających terminowy zwrot środków pieniężnych (np. niepełne lub nieprawidłowe dane o rachunku na jaki zwrot powinien być dokonany). 19

20 Rozdział V. Istotne zmiany w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz informacje istotne dla jej oceny powstałe po sporządzeniu sprawozdań finansowych zamieszczonych w Prospekcie z dnia 31 grudnia 2004r. lub ostatnim raporcie okresowym przekazanym zgodnie przepisami z obowiązującymi na rynku nieurzędowym. W ocenie Emitenta od czasu publikacji Prospektu Emisyjnego nie wystąpiły żadne istostne zmiany w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta. 20