Grupa Kapitałowa Marvipol S.A. Skrócone skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe za I kwartał 2013 roku

Transkrypt

1 Grupa Kapitałowa Marvipol S.A. Skrócone skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe za I kwartał 2013 roku

2 Spis treści Strona Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 3 Skonsolidowany bilans 4 Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŝnych 6 Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 8 Informacje objaśniające 9 2

3 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2013 r. Nota 01-sty sty-12 w tysiącach złotych 31-mar mar-12 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaŝy Pozostałe przychody operacyjne Amortyzacja (837) (748) ZuŜycie materiałów i energii (1 209) (1 610) Usługi obce 7 (23 238) (17 284) Koszty świadczeń pracowniczych 9 (4 038) (4 499) Wartość sprzedanych towarów i materiałów 6 (53 137) (52 256) Pozostałe koszty operacyjne 8 (3 583) (4 123) Zyski z inwestycji Zysk na działalności operacyjnej Koszty finansowe 11 (2 974) (3 404) Udział w zyskach jednostek współzaleŝnych i stowarzyszonych - - Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy 12 (1 911) (1 097) Zysk netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy w tym przypadający na: Akcjonariuszy jednostki dominującej Akcjonariuszy mniejszościowych - - Zysk netto za rok obrotowy Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - Zysk (strata) netto Inne całkowite dochody (netto) - - Całkowite dochody ogółem Zysk przypadający na 1 akcję Podstawowy (zł) 22 0,16 0,05 Rozwodniony (zł) 22 0,13 0,02 Mariusz Wojciech KsiąŜek /Prezes Zarządu/ Sławomir Horbaczewski /Wiceprezes Zarządu/ Tomasz Wajsgerber /Członek Zarządu/ Warszawa, dnia 14 maja 2013 roku 3 Beata Cukrowska /osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych/

4 Skonsolidowany Bilans Na dzień 31 marca 2013 r. w tysiącach złotych Nota 31-mar gru mar-12 Aktywa Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Prawo z tytułu wieczystego uŝytkowania Nieruchomości inwestycyjne Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych Pozostałe naleŝności długoterminowe Pozostałe inwestycje długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Zapasy Inwestycje krótkoterminowe NaleŜności z tytułu podatku dochodowego NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty Aktywa obrotowe razem Aktywa razem Mariusz Wojciech KsiąŜek /Prezes Zarządu/ Sławomir Horbaczewski /Wiceprezes Zarządu/ Tomasz Wajsgerber /Członek Zarządu/ Beata Cukrowska /osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych/ Warszawa, dnia 14 maja 2013 roku 4

5 Skonsolidowany Bilans Na dzień 31 marca 2013 r. w tysiącach złotych Nota 31-mar gru mar-12 Kapitał własny i zobowiązania Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Akcje własne (816) (766) (10 090) Zyski zatrzymane Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Udziały mniejszości Kapitał własny razem Zobowiązania Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i poŝyczek Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Pozostałe zobowiązania Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Rezerwy Zobowiązania z tytułu obligacji Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i poŝyczek Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Przychody przyszłych okresów Rezerwy Zobowiązania z tytułu obligacji Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania razem Kapitał własny i zobowiązania razem Mariusz Wojciech KsiąŜek /Prezes Zarządu/ Sławomir Horbaczewski /Wiceprezes Zarządu/ Tomasz Wajsgerber /Członek Zarządu/ Beata Cukrowska /osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych/ Warszawa, dnia 14 maja 2013 roku 5

6 Skonsolidowany Rachunek Przepływów PienięŜnych Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2013 r. w tysiącach złotych 01-sty mar sty mar-12 Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej Zysk netto za okres Korekty Amortyzacja Amortyzacja z tytułu prawa wieczystego uŝytkowania Przychody z tytułu odsetek i udziału w zyskach (dywidendy) (359) (66) Przeniesienie na nieruchomość inwestycyjną - - Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych - - Przeniesienia środków trwałych - - Koszty finansowe Zysk/strata ze sprzedaŝy nieruchomości inwestycyjnej Likwidacja środków trwałych - - Podatek dochodowy Zmiana stanu zapasów (17 422) (35 253) Zmiana stanu naleŝności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (6 134) Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów (44) (141) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytówi leasingu Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów Koszty emisji obligacji Podatek zwrócony - - Podatek zapłacony (1 331) (2 034) Środki pienięŝne netto wygenerowane na działalności operacyjnej (2 542) Mariusz Wojciech KsiąŜek /Prezes Zarządu/ Sławomir Horbaczewski /Wiceprezes Zarządu/ Tomasz Wajsgerber /Członek Zarządu/ Beata Cukrowska /osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych/ Warszawa, dnia 14 maja 2013 roku 6

7 Skonsolidowany Rachunek Przepływów PienięŜnych Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2013 r. w tysiącach złotych 01-sty mar sty mar-12 Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej Odsetki otrzymane Wpływy ze sprzedaŝy nieruchomości inwestycyjnej Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych PoŜyczki udzielone PoŜyczki spłacone Skup akcji własnych Środki pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej (159) (1 152) (50) (1 350) (2 398) Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej Wpływy netto z emisji akcji Wpływy netto z emisji obligacji Zaciągnięcie kredytów i poŝyczek Wydatki na spłatę kredytów i poŝyczek Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Płatności zobowiązań z tytułu obligacji Odsetki zapłacone Środki pienięŝne netto z działalności finansowej Przepływy pienięŝne netto, razem Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pienięŝne na koniec okresu Środki pienięŝne na koniec okresu o ograniczonej moŝliwości dysponowania (10 642) (3 542) (542) (126) - - (8 485) (7 985) Mariusz Wojciech KsiąŜek /Prezes Zarządu/ Sławomir Horbaczewski /Wiceprezes Zarządu/ Tomasz Wajsgerber /Członek Zarządu/ Beata Cukrowska /osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych/ Warszawa, dnia 14 maja 2013 roku 7

8 Skonsolidowane Zestawienie Zmian w Kapitale Własnym Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2013 r. w tysiącach złotych Kapitał zakładowy Akcje własne Kapiał zapasowy Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał własny razem Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2012 r (8 740) Suma ujętych przychodów i kosztów Kapitał na nabycie akcji własnych (12 794) - - Nabycie akcji własnych - (1 350) (1 350) (1 350) Kapitał własny na dzień 31 marca 2012 r (10 090) Kapitał własny na dzień 1 kwietnia 2012 r (10 090) Suma ujętych przychodów i kosztów Kapitał na nabycie akcji własnych Nabycie akcji własnych - (1 919) (1 919) (1 919) Wartość sprzedanych akcji własnych Dodatnia róŝnica między ceną sprzedaŝy a kosztami nabycia akcji własnych Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2012 r (766) Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2013 r (766) Suma ujętych przychodów i kosztów Kapitał na nabycie akcji własnych Nabycie akcji własnych - (50) (50) (50) Kapitał własny na dzień 31 marca 2013 r (816) Mariusz Wojciech KsiąŜek /Prezes Zarządu/ Sławomir Horbaczewski /Wiceprezes Zarządu/ Tomasz Wajsgerber /Członek Zarządu/ Beata Cukrowska /osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych/ Warszawa, dnia 14 maja 2013 roku 8

9 1. Dane Spółki Marvipol S.A. ("Spółka Dominująca", "Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki Dominującej mieści się w Warszawie , ul. Prosta 32. Spółka Marvipol S.A. została zarejestrowana w dniu 15 lutego 2006 r. (KRS ) po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 r. i była wpisana do rejestru handlowego pod numerem RHB Przedmiotem działalności Spółki Dominującej oraz jednostek zaleŝnych zgodnie z ich statutem/umowami spółek są: działalność deweloperska, zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, wynajem powierzchni, prowadzenie myjni samochodowych, sprzedaŝ hurtowa i detaliczna pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych, działalność rachunkowo - księgowa. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres obrotowy kończący się 31 marca 2013 roku i obejmuje sprawozdania finansowe Spółki Dominującej oraz jednostek zaleŝnych (zwanych łącznie Grupą ). Jednostką dominującą najwyŝszego szczebla jest Marvipol S.A. 2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE" przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieŝącego i porównywalnego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w skróconej formie, zgodnie z MSR 34. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy załoŝeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano Ŝadnych przesłanek wskazujących na zagroŝenie kontynuacji działalności. 9

10 5. Sprawozdawczość segmentów działalności (ciąg dalszy) Segmenty zgodnie z MSSF 8 w tysiącach złotych Działalność deweloperska Myjnie SprzedaŜ samochodów * Najem Eliminacje Skonsolidowane Działalność kontynuowana 31-mar mar mar mar mar mar mar mar mar mar mar mar-12 Przychody od odbiorców zewnętrznych Przychody z transakcji pomiędzy segmentami (1 463) (353) - - Pozostałe przychody operacyjne Przychody od odbiorców razem (1 463) (353) Wynik segmentu (982) Nieprzypisane koszty - - Zyski z inwestycji Zysk na działalności operacyjnej Koszty finansowe (2 974) (3 404) Podatek dochodowy (1 911) (1 097) Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej Działalność zaniechana - - Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - Zysk (strata) netto Inne całkowite dochody - - Inne całkowite dochody (netto) - - Całkowite dochody ogółem

11 Segmenty zgodnie z MSSF 8 w tysiącach złotych Działalność deweloperska Myjnie SprzedaŜ samochodów * Najem Eliminacje Skonsolidowane 31-mar gru mar mar gru mar mar gru mar mar gru mar mar gru mar mar gru mar-12 Aktywa segmentu (41 524) (31 078) (8 121) Nieprzypisane aktywa Aktywa razem Zobowiązania segmentu (40 637) (53 041) (8 121) Nieprzypisane zobowiązania Zobowiązania razem Wydatki inwestycyjne Amortyzacja

12 4. Przychody ze sprzedaŝy w tysiącach złotych 31-mar mar-12 Przychody ze sprzedaŝy mieszkań Przychody ze sprzedaŝy samochodów i części zamiennych Przychody ze świadczenia usług Przychody z najmu Przychody ze świadczenia usług dotyczą głównie przychodów z tytułu usług napraw samochodów, usług napraw gwarancyjnych samochodów, świadczenia usług myjni, usług zarządzania nieruchomościami, sprzedaŝy oraz wynajmu powierzchni biurowej. 5. Pozostałe przychody w tysiącach złotych 31-mar mar-12 Przychody z tytułu odszkodowań i kar umownych RóŜnice kursowe z działalności operacyjnej Przychody z tytułu zmniejszeń odpisów na zapasy Przychody z tytułu rozwiązania odpisów aktualizujących naleŝności Przychody z tytułu sprzedaŝy niestatutowej (refaktur) Odsetki 7 17 Inne Wartość sprzedanych towarów i usług w tysiącach złotych 31-mar mar-12 Wartość sprzedanych samochodów i części zamiennych (51 397) (50 738) Wartość sprzedanych usług (1 740) (1 518) (53 137) (52 256) Wartość sprzedanych usług dotyczą głównie kosztów z tytułu gwarancyjnych samochodów. usług napraw samochodów oraz usług napraw 7. Usługi obce w tysiącach złotych 31-mar mar-12 Koszt budowy mieszkań (17 898) (10 742) Inne (5 340) (6 542) (23 238) (17 284) 12

13 8. Pozostałe koszty operacyjne w tysiącach złotych 31-mar mar-12 Koszty z tytułu zawiązania odpisów aktualizujących naleŝności (37) (248) Koszty z tytułu poniesionych szkód (21) (17) RóŜnice kursowe z działalności operacyjnej (48) (25) Podatki i opłaty (247) (473) Koszty reprezentacji (38) (86) Koszty sprzedaŝy niestatutowej (1 541) (490) Koszty z tytułu opłat leasingowych w leasingu operacyjnym (466) (606) Opłaty za wieczyste uŝytkowanie (286) (585) Ubezpieczenia (245) (256) Reklama (384) (738) Inne (270) (599) (3 583) (4 123) 9. Koszty świadczeń pracowniczych w tysiącach złotych 31-mar mar-12 Wynagrodzenia (3 332) (3 702) Ubezpieczenia społeczne (706) (797) (4 038) (4 499) 10. Zyski z inwestycji w tysiącach złotych 31-mar mar-12 Przychody z tytułu odsetek od udzielonych poŝyczek Przychody z tytułu odsetek z lokat bankowych Wynik na sprzedaŝy nieruchomości inwestycyjnej (193) - Inne Koszty finansowe w tysiącach złotych 31-mar mar-12 Koszty z tytułu odsetek od zobowiązań finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu (1 650) (2 118) Koszty z tytułu odsetek od leasingu (36) (47) Koszty obsługi obligacji (906) (793) Prowizje (194) (437) Inne (188) (9) (2 974) (3 404) 13

14 12. Podatek dochodowy Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w tysiącach złotych 31-mar mar-12 Podatek dochodowy bieŝący Podatek dochodowy za okres Podatek odroczony Powstanie/odwrócenie róŝnic przejściowych 734 (1 475) Zmiana stawek podatkowych - - Ujęcie podatku odroczonego w odniesieniu do pozycji nie ujętych w latach poprzednich Podatek dochodowy bez podatku od sprzedaŝy działalności zaniechanej oraz udziału w podatku jednostek stowarzyszonych i współzaleŝnych (1 475) (1 475) Podatek dochodowy z działalności kontynuowanej - - Podatek dochodowy z działalności zaniechanej (bez podatku od zysku ze sprzedaŝy) Podatek dochodowy od zysku ze sprzedaŝy działalności zaniechanej Udział w podatku jednostek stowarzyszonych i współzaleŝnych (1 475) Podatek dochodowy Efektywna stopa podatkowa w tysiącach złotych 31-mar mar-12 Zysk netto za okres Podatek dochodowy Zysk przed opodatkowaniem Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową RóŜnice między kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi

15 13. Rzeczowe aktywa trwałe w tysiącach złotych Maszyny i urządzenia Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Grunty Budynki i budowle Środki transportu Razem Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2012 r Nabycie Przeniesienia do innych aktywów Przeniesienia ze środków trwałych w budowie Przeniesienia inne Zbycie Likwidacja (11) - (11) Wartość brutto na dzień 31 marca 2012 r Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2013 r Nabycie Przeniesienie ze środków trwałych w budowie (55) - Przeniesienie do innych aktywów Zbycie Likwidacja Wartość brutto na dzień 31 marca 2013 r Maszyny i urządzenia Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie w tysiącach złotych Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości Grunty Budynki i budowle Środki transportu Razem Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2012 r. - (4 983) (3 609) (1 325) (2 543) - (12 460) Amortyzacja za okres - (212) (218) (103) (202) - (735) Przeniesienia inne Zbycie Likwidacja Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2012 r. - (5 195) (3 827) (1 428) (2 739) - (13 189) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2013 r. - (5 560) (4 558) (1 623) (3 343) - (15 084) Amortyzacja za okres - (264) (251) (83) (203) - (801) Przeniesienia inne Zbycie Inne Likwidacja Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2013 r. - (5 824) (4 809) (1 706) (3 546) - (15 885) Wartość netto Na dzień 1stycznia 2012 r Na dzień 31 marca 2012 r Na dzień 1 stycznia 2013 r Na dzień 31 marca 2013 r

16 14. Wartości niematerialne w tysiącach złotych Wartość firmy jednostek zaleŝnych Wartości niematerialne razem Oprogramowanie Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2012 r Nabycie Przeniesienie Likwidacja - (71) (71) Zbycie Wartość brutto na dzień 31 marca 2012 r Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2013 r Nabycie Przeniesienie Likwidacja Zbycie Wartość brutto na dzień 31 marca 2013 r Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2012 r., w tym: - (353) (353) Amortyzacja za okres - (13) (13) Likwidacja Zbycie Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2012 r. - (299) (299) Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2013 r., w tym: - (377) (377) Amortyzacja za okres - (36) (36) Likwidacja Zbycie Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2013 r. - (413) (413) w tysiącach złotych Wartość firmy jednostek zaleŝnych Wartości niematerialne razem Oprogramowanie Wartość netto Na dzień 1 stycznia 2012 r Na dzień 31 marca 2012 r Na dzień 1 stycznia 2013 r Na dzień 31 marca 2013 r Amortyzacja wartości niematerialnych Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji. 16

17 15. Nieruchomości inwestycyjne w tysiącach złotych 31-mar gru mar-12 Wartość brutto na początek okresu Poniesione nakłady SprzedaŜ nieruchomości inwestycyjnej (2 463) - - Zmiana wartości godziwej - (761) - Przeniesienie do zapasów - (9 496) - Przeniesienie na środki trwałe - (21 716) - Wartość brutto na koniec okresu Nieruchomości inwestycyjne obejmują: 1. grunty w Mikołajkach działka o nr ewid. 76/2 między ul. Leśną i Spacerową oraz działka o nr ewid. 75/4, 75/2, 76/3, 76/4. 2. część budynku biurowego "Prosta Tower" z garaŝem podziemnym na nieruchomości połoŝonej w Warszawie przy ulicy Prostej 32. Wycena nieruchomości została dokonana przy zastosowaniu podejścia porównawczego metodą korygowania ceny średniej w celu ustalenia rynkowej stawki czynszu oraz podejścia dochodowego techniką kapitalizacji prostej w celu określenia wartości rynkowej nieruchomości. 3. nieruchomość w Warszawie przy ul. Kłobuckiej, zabudowaną pawilonami handlowymi i magazynami, wynajmowaną stronom trzecim. Pozostałe wyceny nieruchomości inwestycyjnych zostały dokonane w szczególności przy zastosowaniu podejścia porównawczego metodą korygowania ceny średniej lub metodą porównania parami. Wyceny bazują na operatach szacunkowych przygotowanych przez niezaleŝnych rzeczoznawców majątkowych. Na koniec okresu sprawozdawczego nieruchomości inwestycyjne naleŝące do Grupy o wartości bilansowej tys. zł (31 grudnia 2012 roku r.) stanowiły zabezpieczenie kredytów bankowych. 16. Pozostałe naleŝności długoterminowe w tysiącach złotych 31-mar gru mar-12 NaleŜności długoterminowe - kaucje zapłacone NaleŜności z tytułu dostaw i usług Na dzień 31 marca 2013 roku Grupa wykazywała naleŝności długoterminowe z tytułu kaucji za wynajem powierzchni biurowej przy ul. Abrahama w Gdańsku w kwocie 76 tys. zł. (31 grudnia 2012 roku: 76 tys. zł) oraz naleŝności z tytułu sprzedaŝy znaku towarowego w kwocie tys. zł (31 grudnia 2012 roku: tys. zł). 17

18 17. Podatek odroczony Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich róŝnic przejściowych, w odniesieniu do poniŝszych pozycji aktywów i zobowiązań: Aktywa Rezerwy Wartość netto w tysiącach złotych 31-mar gru mar gru mar gru-12 Rzeczowe aktywa trwałe (1 277) (1 244) (1 237) (1 168) Nieruchomości inwestycyjne - - (1 817) (2 187) (1 817) (2 187) Znak towarowy - - (207) (4 878) (207) (4 878) Czynsz (35) - (35) Amortyzacja (498) - (5 233) - (5 731) - Audyt Wycena nieruchomości - - (775) - (775) - Zapasy (1 099) (1 099) NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (262) 239 (10) PoŜyczki udzielone i otrzymane (654) (562) (609) (527) Świadczenia pracownicze Odpisy na naleŝności (1 824) (1 824) - - Zobowiązania, rezerwy i powiązane z nimi aktywa (593) (1 227) RóŜnice wynikające z odmiennego momentu ujęcia przychodów i kosztów ze sprzedaŝy mieszkań dla celów księgowych i podatkowych (18 008) (14 578) (5 711) (5 613) Wycena gruntów - Kłobucka (7 662) - (7 662) Straty podatkowe podlegające odliczeniu w przyszłych okresach Koszt nabycia udziałów Prosta - - (3 445) (3 445) (3 445) (3 445) Udziały P.Z - BUD (7 662) (7 662) Odsetki od poŝyczki (219) (150) Odsetki od obligacji i kredytów (8 724) (7 686) (7 181) (6 264) Odpis z tytułu utraty wartości nieruchomości Odpisy na zapasy Rezerwy Pozostałe (636) (517) (626) (485) Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego (52 173) (47 356) (17 968) (17 234) Kompensata (34 205) (22 592) Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie (17 968) (24 764) (17 968) (17 234) 18

19 Zmiana róŝnic przejściowych w okresie w tysiącach złotych Stan na 31-gru-2012 Zmiana róŝnic przejściowych ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Stan na 31-mar-2013 Rzeczowe aktywa trwałe (1 168) (69) (1 237) Nieruchomości inwestycyjne (2 187) 370 (1 817) Znak towarowy (4 878) (207) Czynsz (35) 35 - Amortyzacja - (5 731) (5 731) Audyt 5 (4) 1 Wycena nieruchomości - (775) (775) Zapasy NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (10) PoŜyczki udzielone i otrzymane (527) (82) (609) Świadczenia pracownicze Odpisy na naleŝności Zobowiązania, rezerwy i powiązane z nimi aktywa 393 (171) 222 RóŜnice wynikające z odmiennego momentu ujęcia przychodów i kosztów ze sprzedaŝy mieszkań dla celów księgowych i podatkowych (5 613) (98) (5 711) Wycena gruntów - Kłobucka (7 662) Straty podatkowe podlegające odliczeniu w przyszłych okresach Koszt nabycia udziałów Prosta (3 445) - (3 445) Udziały P.Z - BUD - (7 662) (7 662) Odsetki od poŝyczki Odsetki od obligacji i kredytów (6 264) (917) (7 181) Odpis z tytułu utraty wartości nieruchomości Odpisy na zapasy Rezerwy Pozostałe (485) (141) (626) (17 234) (734) (17 968) 19

20 18. Zapasy w tysiącach złotych 31-mar gru mar-12 Produkty w toku Wyroby gotowe Towary w tym: koszty finansowania zewnętrznego Podział zapasów na dzień 31 marca 2013 roku Produkty w toku Wyroby gotowe Towary Inwestycja Wiatraczna Residence Inwestycja Apartamenty Mokotów Park Inwestycja Hill Park Apartments Inwestycja Art Eco Rezydencja Inwestycja Bielany Residence Inwestycja Mikołajki Inwestycja Zielona Italia Inwestycja Kłobucka Samochody i części Magazyn myjnie Inwestycje krótkoterminowe oraz naleŝności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w tysiącach złotych 31-mar gru mar-12 NaleŜności z tytułu dostaw i usług Pozostałe naleŝności NaleŜności z tytułu podatków Rozliczenia międzyokresowe Wykup akcji własnych Naprawy gwarancyjne Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty w tysiącach złotych 31-mar gru mar-12 Środki pienięŝne w kasie Środki pienięŝne na rachunkach bankowych Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pienięŝnych Środki na rachunkach bankowych były utrzymywane na rachunkach płatnych na Ŝądanie i lokatach typu overnight i terminowych. Kwota środków o ograniczonej moŝliwości dysponowania dostępna za zgodą banku w ramach zawartej umowy kredytowej na dzień 31 marca 2013 roku wynosi tys. zł. 20

21 21. Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacony) Emisja akcji Wartość nominalna 1 akcji (w złotych) Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone) Wartość nominalna 1 akcji (w złotych) Akcje 31-mar gru mar ,20 0,20 0, ,20 0,20 0,20 Struktura kapitału zakładowego na 31 marca 2013 roku Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów na WZA Wartość akcji Udział akcji w kapitale zakładowym Udział głosów na WZA Mariusz Wojciech KsiąŜek ,34% 80,34% Cosinda Holdings Limited* ,81% 13,81% Marvipol S.A ,22% 0,22% Inne podmioty ,64% 5,64% ,00% 100,00% * Podmiot zaleŝny od Mariusza Wojciecha KsiąŜek. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia i w granicach upowaŝnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, Marvipol S.A. nabywała w 2013 roku akcje własne. Stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych, Marvipol S.A. nie wykonuje praw udziałowych z posiadanych akcji własnych, w tym prawa głosu. W dniu 25 czerwca 2010 roku podjęta została uchwała Zarządu w sprawie przydziału sztuk obligacji na okaziciela serii B zamiennych na akcje na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,2 zł kaŝda akcja. Cena nominalna jednej obligacji równa cenie emisyjnej wynosi 1 tys. zł. Liczba akcji przysługująca w zamian za jedną obligację jest liczbą stałą, obliczoną jako stosunek wartości nominalnej obligacji do ceny konwersji, która została ustalona na poziomie 12,80 zł. Prawo konwersji przysługuje w datach przypadających 6, 12, 18, 24 i 30 miesięcy od daty emisji oraz w dacie wykupu obligacji. Termin wykupu obligacji ustalono na 3 lata od daty emisji tj. na dzień 29 czerwca 2013 roku. Prawo konwersji obligacji na akcje nie zostało w wyznaczonych terminach wykonane, wobec czego Obligatariusze otrzymają w dacie wykupu tzw. dodatkową kwotę odsetek, której wysokość wynosić będzie 6% wartości nominalnej. W dniu 16 września 2011 roku podjęta została uchwała Zarządu w sprawie przydziału sztuk obligacji na okaziciela serii D zamiennych na akcje na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,2 zł kaŝda akcja. Cena nominalna jednej obligacji równa cenie emisyjnej wynosi 1 tys. zł. Termin wykupu obligacji ustalono na 3 lata od daty emisji tj. na dzień 16 września 2014 roku. W warunkach emisji obligacji określonych jest sześć Terminów Zamiany obligacji na akcje, wobec czego liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, która przysługiwałaby z objętych akcji w przypadku, gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji, wynosiłaby odpowiednio: - w I Terminie przypadającym na dzień następujący w 6 miesięcy po Dacie Emisji , co stanowiłoby 6,98% ogólnej liczby głosów, - w II Terminie przypadającym na dzień następujący w 12 miesięcy po Dacie Emisji , co stanowiłoby 6,98% ogólnej liczby głosów, - w III Terminie przypadającym na dzień następujący w 18 miesięcy po Dacie Emisji , co stanowiłoby 6,47% ogólnej liczby głosów, - w IV Terminie przypadającym na dzień następujący w 24 miesięcy po Dacie Emisji , co stanowiłoby 6,47% ogólnej liczby głosów, - w V Terminie przypadającym na dzień następujący w 30 miesięcy po Dacie Emisji , co stanowiłoby 5,96% ogólnej liczby głosów, - w VI Terminie przypadającym na dzień następujący w 36 miesięcy po Dacie Emisji , co stanowiłoby 5,96% ogólnej liczby głosów. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Ŝaden z Obligatariuszy nie złoŝył wniosku o zamianę obligacji na okaziciela serii D zamiennych na akcje na okaziciela serii G. 21

22 W dniu 4 stycznia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol S.A. upowaŝniło Zarząd do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki w ilości nie przekraczającej w celu ich zaoferowania kluczowym pracownikom Spółki i/lub przeznaczenia do dalszej odsprzedaŝy innym podmiotom. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol S.A. podjęło uchwałę w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w kwocie tys. zł. Całkowita łączna wysokość zapłaty za nabywane akcje własne (cena akcji i koszt ich nabycia) nie moŝe przekroczyć kwoty kapitału rezerwowego utworzonego w spółce wyłącznie w celu nabycia akcji własnych. Liczba nabytych w związku z realizacją uchwały akcji własnych wyniosła na dzień 31marca 2013 roku łącznie szt. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania realizowany przez Marvipol S.A. program skupu akcji własnych nie został zamknięty. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia i w granicach upowaŝnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, Marvipol S.A. nabywała w 2013 roku akcje własne. Stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych, Marvipol S.A. nie wykonuje praw udziałowych z posiadanych akcji własnych, w tym prawa głosu. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Marvipol S.A. nie otrzymała od Ŝadnego Akcjonariusza zawiadomienia o przekroczeniu progu 5% udziału w kapitale zakładowym. 22

23 22. Zysk przypadający na jedną akcję Podstawowy zysk przypadający na akcję Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję na 31 marca 2013 roku dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach: 31-mar mar-12 podstawowy zysk netto oraz o średnią waŝoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego zaprezentowaną poniŝej. Średnia waŝona liczba akcji zwykłych 31-mar mar-12 Liczba akcji zwykłych na początek okresu Emisja akcji Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone) Średnia waŝona liczba akcji zwykłych na koniec okresu Podstawowy zysk na jedną akcję ,16 0,05 Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję Kalkulacja rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję na dzień 31 marca 2012 roku dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy Spółki Dominującej, skorygowany o koszty odsetek od obligacji, pozostałą do rozliczenia część kosztów emisji obligacji oraz o średnią waŝoną rozwodnioną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. 31-mar mar-12 rozwodniony zysk netto Średnia waŝona liczba akcji zwykłych (rozwodniona) 31-mar mar-12 Liczba akcji zwykłych na początek okresu Emisja akcji Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone) mar mar-12 Średnia waŝona liczba akcji zwykłych na koniec okresu Średnia waŝona liczba akcji zwykłych z konwersji obligacji zamiennych Średnia waŝona liczba akcji zwykłych (rozwodniona) na koniec okresu Średnia waŝona rozwodniona liczba akcji została ustalona jako liczba akcji Spółki powiększona o liczbę akcji wynikającą z opcji zamiany obligacji zamiennych serii B na akcje w stosunku 78 akcji za 1 obligację oraz wynikającą z opcji zamiany obligacji zamiennych serii D na akcje w stosunku 83 akcji za 1 obligację. Rozwodniony zysk na jedną akcję 0,13 0,02 23

24 23. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i poŝyczek Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Grupy z tytułu kredytów bankowych. Kredyty i poŝyczki wg rodzaju w tysiącach złotych 31-mar gru mar-12 Kredyty bankowe razem PoŜyczki razem w tym: część krótkoterminowa część długoterminowa Kredyty i poŝyczki długoterminowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty w tysiącach złotych 31-mar gru mar-12 do 12 miesięcy powyŝej 1 roku do 3 lat powyŝej 3 do 5 lat powyŝej 5 lat Kredyty i poŝyczki razem Kredyty i poŝyczki (struktura walutowa) w tysiącach złotych 31-mar gru mar-12 w walucie polskiej w walutach obcych Kredyty i poŝyczki razem W Grupie nie wystąpiły naruszenia w terminach spłat rat kapitałowych i odsetkowych oraz innych warunków umów kredytowych mogące skutkować Ŝądaniem wcześniejszej spłaty danego zobowiązania. 24

25 Zestawienie kredytów bankowych wraz z podaniem limitów kredytowych Kredytodawca przyznana kwota kwota zadłuŝenia nr umowy kredytu kredytu data zawarcia w tys. PLN w tys. PLN termin spłaty zabezpieczenia DnB Nord Polska S.A hipoteka zwykła łączna na nieruchomościach tys. zł hipoteka kaucyjna łączna na nieruchomościach tys. zł weksel in blanco cesja z polis ubezpieczeniowych nieruchomości, maszyn i urządzeń, pełnomocnictwo do rachunku poręczenie BGK w kwocie 100 tys. EUR przewłaszczenie maszyn i urządzeń myjni o łącznej wartości min. 400 tys. zł, deklaracja wekslowa do weksla in blanco wystawionego na zabezpieczenie prawne poręczenia BGK w wysokości kwoty oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez poręczyciela do kwoty 500 tys. zł BRE Bank S.A. 02/289/06/Z/OB hipoteka zwykła na nieruchomości tys. zł hipoteka kaucyjna na nieruchomości tys. zł cesja wierzytelności naleŝnych od nabywców lokali w inwestycjach: Osiedle Platany, Villa Avanti, Apartamenty Mokotów Park I etap BRE Bank S.A. 02/316/06/Z/VV hipoteka łączna na nieruchomościach tys. zł cesja z polis ubezpieczeniowych nieruchomości Bank Millennium S.A. 1788/10/400/ hipoteka kaucyjna na nieruchomościach tys. zł cesja z polis ubezpieczeniowych nieruchomości BRE Bank S.A. 02/579/10/Z/LF hipoteka kaucyjna na nieruchomości tys. zł cesja wierzytelności naleŝnych od nabywców lokali w inwestycjach: Apartamenty Mokotów Park II i III etap aneks BOŚ S.A. S/39/06/2011/ hipoteka łączna na nieruchomości tys. zł 1157/K/INW/EKO weksel in blanco /EKO pełnomocnictwo do rachunku

26 Bank Millennium S.A. 2860/11/406/ hipoteka na nieruchomości tys. zł z Bank Millennium S.A. 3104/11/409/ hipoteka na nieruchomości tys. zł z cesja wierzytelności z polis ubezpieczeniowych dot. Inwestycji przelew wierzytelności z umów zawieranych z nabywcami lokali cesja praw z kontraktu z generalnym wykonawcą przewłaszczenie praw do dokumentacji technicznej oraz wykazów, zezwoleń i upowaŝnień dot. inwestycji BRE Bank S.A. 02/204/12/2/LF z hipoteka na nieruchomości tys. zł niepotwierdzona cesja wierzytelności naleŝnych od nabywców lokali w inwestycji Art Eco BRE Bank S.A. 02/105/11/Z/FA hipoteka umowna na nieruchomości tys. zł cesja wierzytelności od najemców aneks zastaw rejestrowy na udziałach Marvipol Development Sp. z o.o. weksel własny blokada środków na rachunku cesji do tys. zł BRE Bank S.A. 02/047/08/Z/IN hipoteka zwykła na nieruchomości tys. zł hipoteka kaucyjna na nieruchomości 300 tys. zł 26

27 Bank BPH S.A. 188/ zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych - zapasach poręczenie jednostki Grupy pełnomocnictwo do rachunku Bank BPH S.A /107/ zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych - zapasach poręczenie jednostki Grupy pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku bankowym kredytobiorcy Bank Millennium S.A. 2129/11/408/ hipoteka pierwszorzędna na nieruchomości tys. zł zastaw rejestrowy na udziałach Zielona Italia Sp. z o.o. cesja wierzytelności z polis ubezpieczeniowych dot. inwestycji przelew wierzytelności z umów zawieranych z nabywcami lokali cesja praw z kontraktu z generalnym wykonawcą na bank przewłaszczenie praw do dokumentacji technicznej oraz zezwoleń dot. inwestycji Bank BPH S.A /143/ hipoteka umowna na nieruchomości tys. zł poręczenie jednostki Grupy pełnomocnictwo do rachunku Bank BPH S.A /144/ hipoteka umowna na nieruchomości tys. zł poręczenie jednostki Grupy pełnomocnictwo do rachunku Razem

28 24. Zobowiązania z tytułu obligacji w tysiącach złotych 31-mar gru mar-12 Wpływy z emisji obligacji zamiennych na akcje Wpływy z emisji obligacji zwykłych Koszty emisji Wpływy z emisji obligacji netto Część ujęta w kapitałach własnych Koszt emisji akcji i obligacji rozliczany w czasie Naliczone odsetki ujęte w kosztach finansowych i na zapasach Wykup obligacji serii E Razem Część krótkoterminowa Część długoterminowa (8 970) (8 970) (8 970) (6 059) (6 059) (6 059) (19 250) (19 250) (19 250) DłuŜne instrumenty finansowe wg rodzaju Wartość Obligacje zamienne serii B Obligacje zwykłe serii C Warunki oprocentowania WIBOR 3M + marŝa WIBOR 3M + marŝa Gwarancje/ zabezpieczenia niezabezpieczone niezabezpieczone Obligacje zwykłe serii F stałe blokada finansowa na 5 mln szt. akcji Marvipol S.A. Obligacje zwykłe serii G stałe blokada finansowa na 1,66 mln szt. Obligacje zwykłe serii H stałe blokada finansowa na 3,32 mln szt. Obligacje zwykłe serii I WIBOR 3M + marŝa niezabezpieczone Obligacje zamienne serii D WIBOR 3M + marŝa niezabezpieczone Obligacje zwykłe serii MVP stałe hipoteka do kwoty 40 mln PLN Zobowiązania z tytułu obligacji wg terminu spłaty w tysiącach złotych 31-mar gru mar-12 do 12 miesięcy powyŝej 1 roku do 3 lat powyŝej 3 do 5 lat powyŝej 5 lat Zobowiązania z tytułu obligacji

29 25. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w tysiącach złotych do 12 miesięcy powyŝej 1 roku do 3 lat powyŝej 3 do 5 lat powyŝej 5 lat 31-mar gru mar Przychody przyszłych okresów Przychody przyszłych okresów składają się wyłącznie z zaliczek od kontrahentów z tytułu zakupu mieszkań oraz z naliczonych odsetek od nieterminowych wpłat. Zaliczki otrzymane od kontrahentów dotyczyły następujących projektów: w tysiącach złotych 31-mar gru mar-12 Inwestycja Mokotów Residence Inwestycja Villa Avanti Inwestycja Apartamenty Mokotów Park Inwestycja Bielany Residence Inwestycja Art Eco Inwestycja Melody Park Inwestycja Zielona Italia Zaliczka na sprzedaŝ nieruchomości inwestycyjnej Czynsze Zaliczka na dostawy Odszkodowania i kary umowne Pozostałe Rezerwy w tysiącach złotych Wartość na dzień 1 stycznia 2013 r. Zwiększenia/Utworzenie Zmniejszenia/Wykorzystanie Wartość na dzień 31 marca 2013 r. Część długoterminowa Część krótkoterminowa Wartość na dzień 31 grudnia 2012 r. Część długoterminowa Część krótkoterminowa Wartość na dzień 31 marca 2012 r. Część długoterminowa Część krótkoterminowa Naprawy gwarancyjne Prawne Inne Suma (70) (70) - (33)

30 Prawne W I kwartale 2013 roku w Grupie nie zostały utworzone rezerwy na sprawy sporne. Informacje dotyczące rezerw utworzonych w 2012 roku znajdują się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres opublikowanym w dniu 21 marca 2013 roku. Aktywa i rezerwy na naprawy gwarancyjne Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest związana ze sprzedaŝą samochodów w ostatnich 3 latach obrotowych kończących się 31 grudnia 2010, 2011, 2012 i 31 marca 2013 (gwarancja udzielana jest na okres trzech lat). Rezerwa ta jest szacowana na podstawie danych historycznych dotyczących kosztów napraw gwarancyjnych poniesionych w latach poprzednich w proporcji do odnotowanej sprzedaŝy. Oczekuje się, iŝ zobowiązanie z tego tytułu powstanie w ciągu trzech najbliŝszych lat. Kwota utworzonej przez Grupę rezerwy na naprawy gwarancyjne to: tys. zł. Ponadto, Grupa na koniec marca 2013 roku utworzyła rezerwę na marŝę utraconą ze sprzedaŝy samochodów i części zamiennych wydanych do napraw gwarancyjnych w wysokości 59 tys. zł. Aktywo na naprawy gwarancyjne jest równowaŝne do rezerwy i odpowiada wartości oczekiwanych zwrotów za poniesione koszty na naprawy gwarancyjne. Aktywa i rezerwy na naprawy gwarancyjne zostały skompensowane. 30

31 Marvipol S.A. -Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2013 roku 28. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w tysiącach złotych 31-mar gru mar-12 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Kaucje zatrzymane - część długoterminowa Kaucje zatrzymane - część krótkoterminowa Zaliczki na dostawy Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem Ujęte jako pozostałe zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, krótkoterminowe Pozostałe zobowiązania obejmują między innymi zobowiązania Grupy z tytułu kaucji zatrzymanych, w przewaŝającej mierze od generalnych wykonawców poszczególnych projektów inwestycyjnych. Kaucje tego rodzaju zatrzymywane są przez Grupę, poprzez dokonanie odpowiednio mniejszej płatności dla generalnego wykonawcy, na okres trzech lat od momentu oddania inwestycji na poczet ewentualnych kosztów związanych z naprawą oddanych budynków. 29. Ryzyko kursowe Ryzyko kursowe Grupa ponosi ryzyko kursowe związane głównie z zakupami samochodów oraz części samochodowych. Waluty uŝywane w tych transakcjach to głównie euro i funty brytyjskie. Grupa na bieŝąco monitoruje swoją pozycję walutową. 31

32 30. Zobowiązania inwestycyjne i kontraktowe Zobowiązania dotyczą przede wszystkim przyszłych zobowiązań wobec generalnych wykonawców z tytułu podpisanych kontraktów oraz zakupu gruntów z tytułu podpisanych umów przedwstępnych. Całkowita kwota zobowiązań, które nie są jeszcze zafakturowane z tytułu umów o generalne wykonawstwo na dzień 31 marca 2013 roku wynosi tys. zł (na dzień 31 grudnia 2012 r.: tys. zł). 31. Transakcje z podmiotami powiązanymi Wynagrodzenia dodatkowe kadry kierowniczej Spółka, oprócz wynagrodzenia zasadniczego oraz płatności na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (składki na świadczenia emerytalne), wypłaca kadrze kierowniczej wynagrodzenia na podstawie umowy o świadczenie usług i wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu. 01-sty sty-12 w tysiącach złotych 31-mar mar-12 Andrzej Nizio - Prezes Zarządu do 9 sierpnia 2012 r Sławomir Horbaczewski - Wiceprezes Zarządu Tomasz Wajsgerber - Członek Zarządu Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 01-sty sty-12 w tysiącach złotych 31-mar mar-12 Aleksander Chłopecki 8 5 Wiesław RóŜacki 8 - Cezary Kozanecki - - Konstanty Malejczyk 6 - Ryszard Rapacki

33 Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi w tysiącach złotych Wartość transakcji w okresie: Nierozliczone saldo na dzień SprzedaŜ produktów i usług Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu 01-sty sty mar mar mar mar Zakup produktów i usług Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu Wszystkie nierozliczone salda z jednostkami powiązanymi są wyceniane na warunkach transakcji rynkowych i mają być uregulowane w przeciągu 6 miesięcy od daty bilansowej. śadne z sald nie jest zabezpieczone. Nierozliczon e saldo na dzień Wartość transakcji w okresie Nierozliczone saldo na dzień Nierozliczone saldo na dzień Udzielenie Spłaty kapitału Naliczenia odsetek Spłaty odsetek 31-mar mar-13 Udzielone poŝyczki (kapitał i odsetki) Cosinda Holding Ltd Jednostki pozostałe powiązane z Członkami Zarządu

34 32. Podmioty Grupy Jednostka dominująca Marvipol S.A. Udział % Jednostki zaleŝne 31-mar gru mar-12 JLR Polska Sp. z o.o. 100% 100% 100% JLR Centrum Sp. z o.o. 100% 100% 100% Mokotów Park Sp. z o.o. 100% 100% 100% Marvipol Development Sp. z o.o.* 0,21% 0,21% 0,21% Zielona Italia Sp. z o.o. 100% 100% 100% JLR Gdańsk Sp. z o.o. 100% 100% 100% Prosta 32 Sp. z o.o. 100% 100% 100% JLR Łódź Sp. z o.o. 100% 100% 100% Caterham Polska Sp. z o.o. 100% 100% 100% AML Polska Sp. z o.o. 100% 100% 100% Marvipol TM Sp. z o.o. 100% 100% 100% M Automotive Sp. z o.o. 100% 100% 100% Lotus Warszawa Sp. z o.o. 100% 100% 100% Robo Wash Sp. z o.o. 100% 100% 100% Marvipol Property Sp. z o.o.** 0% 0% 0% P.Z. - BUD Sp. z o.o 100% 100% 100% JLR Warszawa Sp. z o.o. 100% 100% 100% Marvipol Estate Sp. z o.o. 100% 100% - Le City Sp. z o.o. 100% 100% - The City Sp. z o.o. 100% 100% - City Expansion Sp. z o.o. 100% 100% - *Na dzień 31 marca 2013 roku udział procentowy w kapitale zakładowym Marvipol Development Sp. z o.o. przedstawiał się nastepująco: Marvipol S.A. - 0,21% Prosta 32 Sp. z o.o. (spółka w 100% zaleŝna od Marvipol S.A.) - 99,79%. **Spółka utworzona w 2011 roku. Na dzień 31 marca 2013 roku P.Z. - Bud Sp. z o.o. posiada 100 % udziału w kapitale zakładowym Spółki Marvipol Property Sp. z o.o. 34

35 Jednostki zaleŝne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Zielona Italia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (uprzednio: Melody Park Sp. z o.o.) została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 24 września 2001 roku pod numerem KRS Marvipol S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi tys. zł i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 100 zł kaŝdy. Jednostka Zielona Italia Sp. z o.o. posiada status spółki celowej, tj. podmiotu powołanego w celu realizowania określonych projektów deweloperskich. W najbliŝszym czasie Spółka kontynuować będzie rozpoczętą w 2010 roku realizację projektu deweloperskiego Osiedle Zielona Italia. Po zakończeniu realizacji projektu Osiedle Zielona Italia, w przyszłych okresach, przewidywane jest kontynuowanie działalności Spółki poprzez realizowanie kolejnych projektów deweloperskich. Marvipol Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 6 grudnia 2006 roku i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 3 stycznia 2007 roku pod numerem KRS Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi tys. zł i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 500 zł kaŝdy. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w następujący sposób: udziałów zostało objętych przez wspólnika Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie, w zamian za wkład pienięŝny, udziałów zostało objętych przez wspólnika Prosta 32 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w zamian za wkład niepienięŝny o wartości tys. zł złotych w postaci Przedsiębiorstwa spółki Prosta 32 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym w szczególności związanej z wynajmem powierzchni biurowej w Prosta Tower. Jednostka Marvipol Development Sp. z o.o. została utworzona w celu realizacji inwestycji deweloperskich, prowadzenia działalności w zakresie wykonywania robót budowlanych wykończeniowych, zagospodarowywania i sprzedaŝy nieruchomości, pośrednictwa w obrocie nieruchomościami oraz organizacji targów i wystaw. Mokotów Park Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 6 grudnia 2006 roku i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 12 grudnia 2006 roku pod numerem KRS Marvipol S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 270 tys. zł i dzieli się na 540 udziałów o wartości nominalnej 500 zł kaŝdy. Jednostka Mokotów Park Sp. z o.o. została utworzona w celu realizacji inwestycji deweloperskich, prowadzenia działalności w zakresie wykonywania robót budowlanych, wykończeniowych, zagospodarowywania i sprzedaŝy nieruchomości, pośrednictwa w obrocie nieruchomościami oraz organizacji targów i wystaw. Obecnie spółka nie prowadzi działalności operacyjnej. Prosta 32 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 10 października 2007 roku i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 17 grudnia 2007 pod numerem KRS Marvipol S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi tys. zł i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 500 zł kaŝdy. Jednostka Prosta 32 Sp. z o.o. została utworzona w celu realizacji inwestycji deweloperskich, prowadzenia działalności w zakresie wykonywania robót budowlanych wykończeniowych, zagospodarowywania i sprzedaŝy nieruchomości, pośrednictwa w obrocie nieruchomościami oraz organizacji targów i wystaw. Spółka posiada udziały w spółce Marvipol Development społka z o.o. Obecnie spółka nie prowadzi działalności operacyjnej. Marvipol TM Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 25 września 2009 roku i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 13 października 2009 roku pod numerem KRS Marvipol S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi tys. zł i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 50 zł kaŝdy. Przedmiotem działalności Marvipol TM Sp. z o.o. jest działalność profesjonalna, naukowa i technologiczna. Spółka posiada prawa do znaków towarowych Marvipol, Marvipol Development, Prosta Tower. 35