DOKUMENT INFORMACYJNY HM INWEST S.A.

Transkrypt

1 HM INWEST S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Sporządzony na potrzeby wprowadzenia 25% akcji serii A do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA Copernicus Securities Spółka Akcyjna ul. Grójecka 5, Warszawa Dokument sporządzony dnia 13 września 2013 roku.

2 1. WSTĘP Dokument Informacyjny akcji serii A Spółki HM Inwest S.A Nazwa i siedziba Emitenta Nazwa: HM Inwest S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Adres: ul. Wąchocka 3 lok. 1, Warszawa Telefon: (+48) Faks: (+48 22) Adres poczty elektronicznej: biuro@grupainwest.pl Adres strony internetowej: Nazwa i siedziba Autoryzowanego Doradcy Nazwa: Copernicus Securities S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Grójecka 5; Warszawa Telefon: (+48 22) Faks: (+48 22) Adres poczty elektronicznej: info@copernicus.pl Adres strony internetowej: Liczba, rodzaj jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu na rynku NewConnect wprowadzanych będzie (słownie: pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden złoty) każda

3 Spis treści: 1. WSTĘP NAZWA I SIEDZIBA EMITENTA NAZWA I SIEDZIBA AUTORYZOWANEGO DORADCY LICZBA, RODZAJ JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE CZYNNIKI RYZYKA POWODUJĄCE RYZYKO DLA NABYWCY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OBJĘTYCH DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, A W SZCZEGÓLNOŚCI CZYNNIKI ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ GOSPODARCZĄ, MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyko związane z realizacją zakładanych celów strategicznych RYZYKO ZWIĄZANE Z ZALEŻNOŚCIĄ EMITENTA OD OSÓB PEŁNIĄCYCH KLUCZOWE FUNKCJE ZARZĄDZAJĄCE RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEDOTRZYMANIEM TERMINÓW REALIZACJI INWESTYCJI, NIEZREALIZOWANIEM INWESTYCJI LUB NIENALEŻYTYM JEJ ZREALIZOWANIEM RYZYKO ZWIĄZANE Z POZYSKANIEM DODATKOWYCH ŚRODKÓW FINANSOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z POZIOMEM ZADŁUŻENIA RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIECZNOŚCIĄ POKRYWANIA KOSZTÓW ZWIĄZANYCH Z ZANIECZYSZCZENIEM ŚRODOWISKA RYZYKO ZWIĄZANE Z ZASTOSOWANIEM NIEODPOWIEDNIEJ TECHNOLOGII BUDOWLANEJ RYZYKO ZWIĄZANE Z ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z TYTUŁU WAD I USTEREK ORAZ ZOBOWIĄZAŃ POWYKONAWCZYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z OBECNOŚCIĄ W UMOWACH NIEDOZWOLONYCH POSTANOWIEŃ UMOWNYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z UBEZPIECZENIAMI NIERUCHOMOŚCI RYZYKO ZWIĄZANE Z WYPADKAMI PRZY PRACY WYKONAWCÓW RYZYKO UTRATY ZAUFANIA KLIENTÓW RYZYKA ZWIĄZANE Z AKTAMI NOTARIALNYMI SPRZEDAŻY MIESZKAŃ LUB DOMÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z USZKODZENIEM MIENIA RYZYKO WYNIKAJĄCE Z KONTAKTÓW Z MEDIAMI RYZYKO ZWIĄZANE Z REPRYWATYZACJĄ RYZYKO ZWIĄZANE Z RÓŻNICĄ W POWIERZCHNI UŻYTKOWEJ LOKALU RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZOBOWIĄZANIAMI W ZWIĄZKU Z ROSZCZENIAMI WOBEC WYKONAWCÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZEPŁYWAMI FINANSOWYMI (PŁYNNOŚCIĄ) EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMNIEJSZENIEM PRZYCHODÓW EMITENTA CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ Z OTOCZENIEM PRAWNYM RYZYKO ZWIĄZANE Z POTENCJALNYMI ZMIANAMI PRZEPISÓW PODATKOWYCH I RÓŻNICAMI W ICH INTERPRETACJI RYZYKO ZWIĄZANE Z CYKLICZNOŚCIĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI MIESZKANIOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH RYZYKO WIĄŻĄCE SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA BUDOWLANEGO

4 RYZYKO ZWIĄZANE Z GWARANCJĄ ZAPŁATY ZA ROBOTY BUDOWLANE RYZYKO ZMIANY TENDENCJI RYNKOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z TWORZENIEM PORTFELA GRUNTÓW I ZMIANY ICH CENY RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ ZDOLNOŚCI KREDYTOWEJ NABYWCÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z UZYSKIWANIEM WYMAGANYCH DECYZJI, POSTANOWIEŃ I ZEZWOLEŃ ADMINISTRACYJNYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z DECYZJĄ O POZWOLENIU NA UŻYTKOWANIE RYZYKO ZWIĄZANE Z ZALEŻNOŚCIĄ EMITENTA OD WYKONAWCÓW ROBÓT BUDOWLANYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z WPŁYWEM CZYNNIKÓW ATMOSFERYCZNYCH NA PROCES REALIZACJI INWESTYCJI RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEKORZYSTNYMI WARUNKAMI GRUNTOWYMI RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWYM WZROSTEM STAWKI VAT W POLSCE RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KOSZTÓW BUDOWY, WZROSTEM KOSZTÓW OPERACYJNYCH I INNYCH KOSZTÓW PONOSZONYCH PRZEZ EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z INFRASTRUKTURĄ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIESZENIEM INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH EMITENTA Z OBROTU RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ WYKLUCZENIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH EMITENTA Z OBROTU RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEWYKONYWANIEM PRZEZ EMITENTA OBOWIĄZKÓW OKREŚLONYCH W REGULAMINIE ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ I ZMIENNOŚCIĄ KURSÓW AKCJI RYZYKO KSZTAŁTOWANIA SIĘ KURSU AKCJI I PŁYNNOŚCI OBROTU W PRZYSZŁOŚCI RYZYKO INWESTYCJI NA RYNKU NEWCONNECT RYZYKO ZAWIESZENIA OBROTU INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI W ZWIĄZKU Z ROZWIĄZANIEM LUB WYGAŚNIĘCIEM UMOWY Z ANIMATOREM RYNKU, A TAKŻE W ZWIĄZKU Z ZAWIESZENIEM PRAWA DO WYKONYWANIA ZADAŃ ANIMATORA RYNKU RYZYKO NAŁOŻENIA NA SPÓŁKĘ KAR ADMINISTRACYJNYCH PRZEZ KOMISJĘ NADZORU FINANSOWEGO OŚWIADCZENIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJU, LICZBY, ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH INFORMACJE O SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE, MAJĄCYCH MIEJSCE W OKRESIE OSTATNICH 6 MIESIĘCY POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ ZŁOŻENIA WNIOSKU O WPROWADZENIE- W ZAKRESIE OKREŚLONYM W PAR. 4 UST. 1 ZAŁĄCZNIKA NR 3 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, ZE WSKAZANIEM: ORGANU LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia z zastrzeżeniem par 12 pkt 2a) OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE

5 4.5. WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI Prawa majątkowe Prawa korporacyjne OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie dochodów z dywidendy Podatek od czynności cywilnoprawnych DANE O EMITENCIE NAZWA, FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI (TELEFON, TELEFAKS, ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ I ADRES GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ), IDENTYFIKATOR WG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMER WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, WRAZ Z PODANIEM DATY DOKONANIA TEGO WPISU, A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI LUB W WYNIKU REALIZACJI UPRAWNIEŃ PRZEZ POSIADACZY WARRANTÓW SUBSKRYBCYJNYCH, ZE WSKAZANIEM PRZEWIDYWANEGO WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW PODMIOTÓW UPRAWNIONYCH DO NABYCIA TYCH AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY - 5 -

6 (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCE WZGLĘDEM EMITENTA JEDNOSTKI ZALEŻNE I WSPÓŁZALEŻNE OD EMITENTA JEDNOSTKI STOWARZYSZONE Z EMITENTEM INNE PODMIOTY POWIĄZANE Z EMITENTEM WSKAZANIE POWIĄZAŃ OSOBOWYCH, MAJĄTKOWYCH I ORGANIZACYJNYCH POMIĘDZY: A) EMITENTEM A OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA, B) EMITENTEM LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA A ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA, C) EMITENTEM, OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA ORAZ ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA A AUTORYZOWANYM DORADCĄ (LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD JEGO ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH) PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ZARYS DZIAŁALNOŚCI EMITENTA SYTUACJA NA RYNKU NIERUCHOMOŚCI MIESZKANIOWYCH I KOMERCYJNYCH W POLSCE W IV KWARTALE 2012 R USTAWA O OCHRONIE PRAW NABYWCÓW LOKALU MIESZKALNEGO LUB DOMU JEDNORODZINNEGO RYNEK KREDYTÓW HIPOTECZNYCH PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA STRATEGIA EMITENTA REALIZACJA PROCESU INWESTYCYJNEGO SPÓŁKI OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM INFORMACJE O ZREALIZOWANYCH W 2011 R. INWESTYCJACH INFORMACJE O REALIZOWANYCH W 2012 R. INWESTYCJACH INFORMACJE O REALIZOWANYCH W 2013 R. INWESTYCJACH OPIS RYNKU WARSZAWY OPIS RYNKU KATOWIC INWESTYCJE PLANOWANE NA LATA INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIEĆ - 6 -

7 ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJE FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO ZAMIESZCZENIE STOSOWNEJ INFORMACJI O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH O KTÓRYCH MOWA W PAR W ODNIESIENIU DO OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I OSÓB NADZORUJĄCYCH EMITENTA, IMIE, NAZWISKO, ZAJMOWANE STANOWISKO ORAZ TERMIN UPŁYWU KADENCJI, NA JAKĄ ZOSTALI POWOŁANI ZARZĄD EMITENTA RADA NADZORCZA EMITENTA DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWE OPINIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH O BADANYCH SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH RAPORT Z BADNIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO HM INWEST S.A. ZA OKRES DANE FINANSOWE ZA OSTATNI KWARTAŁ DODATKOWE DANE FINANSOWE ZAŁĄCZNIKI AKTUALNY ODPIS Z REJESTRU WŁAŚCIWEGO EMITENTA UJEDNOLICONY AKTUALNY TEKST STATUTU EMITENTA ORAZ TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI NIE ZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW

8 2. CZYNNIKI RYZYKA POWODUJĄCE RYZYKO DLA NABYWCY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OBJĘTYCH DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, A W SZCZEGÓLNOŚCI CZYNNIKI ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ GOSPODARCZĄ, MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ EMITENTA Niezależnie od informacji zawartych w dalszej części Dokumentu Informacyjnego, przed podjęciem decyzji o nabyciu akcji Emitenta, inwestorzy powinni mieć na uwadze czynniki ryzyka przedstawione poniżej według najlepszej wiedzy Emitenta i Autoryzowanego Doradcy, stanowiące prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje związane z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta, według stanu na dzień złożenia przez Emitenta wniosku o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Emitent zastrzega, że wskazane poniżej informacje nie stanowią wyłącznych czynników ryzyka mogących wystąpić w przyszłości. W przyszłości pojawić się mogą zarówno czynniki ryzyka trudne lub niemożliwe obecnie do przewidzenia, jak również czynniki ryzyka, których znaczenie może w przyszłości istotnie wzrosnąć. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności. Zaznaczenia wymaga także, że kolejność przedstawienia czynników ryzyka nie jest uzależniona prawdopodobieństwem ich zaistnienia lub oceną ich istotności CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyko związane z realizacją zakładanych celów strategicznych Spółka stara się budować swoją strategię w oparciu o obecną sytuację rynkową. Spółka nie może jednak zapewnić, iż strategia oparta została o pełną i trafną analizę obecnych i przyszłych tendencji na rynku. Nie można także wykluczyć, iż działania podjęte przez Spółkę okażą się niewystarczające lub błędne z punktu widzenia realizacji obranych celów strategicznych. Błędna ocena perspektyw rynkowych i wszelkie nietrafne decyzje Spółki mogą mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe Ryzyko związane z zależnością Emitenta od osób pełniących kluczowe funkcje zarządzające Emitent jest zależny od osób pełniących funkcje kierownicze, a w szczególności członków zarządu i kluczowych pracowników Spółki. Ze względu na duże doświadczenie i umiejętności merytoryczne członkowie zarządu i pracownicy kluczowi odgrywają zasadniczą rolę w funkcjonowaniu Spółki. Odejście któregokolwiek z kluczowych pracowników lub członków zarządu może negatywnie wpłynąć zarówno na bieżącą, jak i przyszłą działalność Emitenta. Niedobór rynkowy kadry kierowniczej może utrudnić znalezienie odpowiedniego zastępstwa dla członka zarządu lub kluczowego pracownika, który zdecydowałby się opuścić Spółkę. Powyższe ograniczenia mogą negatywnie wpłynąć na aktualnie realizowane projekty oraz mogą obniżyć kreatywności Emitenta. Okoliczności powyższe mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta Ryzyko związane z niedotrzymaniem terminów realizacji inwestycji, niezrealizowaniem inwestycji lub nienależytym jej zrealizowaniem. Niedotrzymanie terminów realizacji inwestycji, niezrealizowanie inwestycji lub nienależyte jej zrealizowanie może mieć istotny niekorzystny wpływ na wynik finansowy Emitenta ze względu na konieczność zapłaty kar umownych klientom, z którymi zawarte zostały umowy terminowe, lub zapłaty kwot wynikających z roszczeń odszkodowawczych. Niedotrzymanie terminów realizacji inwestycji, nienależyte zrealizowanie lub niezrealizowanie inwestycji może mieć niekorzystny wpływ na wizerunek rynkowy Emitenta. Niedotrzymanie terminów realizacji inwestycji, niezrealizowanie inwestycji lub nienależyte jej zrealizowanie może być wynikiem: a) błędów w projekcie architektonicznym, powodujących konieczność korekty; b) błędów w dokumentacji powykonawczej lub jej braku; c) trudności z zakupem materiałów budowlanych; d) trudności z najmem sprzętu budowlanego; e) zmian w zakresie projektu; f) trudności z zatrudnieniem wykonawców;

9 g) niedotrzymaniem terminu realizacji robót przez wykonawców; h) niedotrzymaniem terminu dostarczenia projektów przez biuro architektoniczne; i) niedotrzymaniem terminów przez organy wydające decyzje administracyjne; j) trudności z finansowaniem inwestycji; k) zależności Emitenta od gestorów mediów dostarczających gaz, energię elektryczną, energię cieplną, wodę oraz odbierających ścieki; l) anomalii pogodowych; m) kradzieży mienia; n) klęsk żywiołowych; o) uszkodzenia urządzeń związanych z uzbrojeniem terenu; p) konieczności przerwania robót na czas inwentaryzacji stanowisk archeologicznych; q) konieczności przerwania robót na czas usunięcia niewybuchu Ryzyko związane z pozyskaniem dodatkowych środków finansowych W przyszłości konieczne może okazać się pozyskanie przez Emitenta dalszych środków, na przykład poprzez emisję akcji, zaciąganie pożyczek oraz emisję instrumentów dłużnych. Nie ma jednak pewności, że pozyskiwanie środków finansowych w taki lub dowolny inny sposób okaże się skuteczne. Rozwój działalności Spółki może ulec ograniczeniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta Ryzyko związane z poziomem zadłużenia W celu sfinansowania swojej działalności Emitent korzysta z kredytów i pożyczek. Spółka nie może zapewnić, że uzyska finansowanie na atrakcyjnych warunkach rynkowych, ani że, w przypadku uzyskania takiego finansowania, będzie w stanie spłacać odsetki lub wywiązywać się z innych zobowiązań wynikających z umów kredytów i pożyczek. Jeżeli Emitent nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszony do zmiany realizowanej strategii, ograniczenia wzrostu i refinansowania takich kredytów i pożyczek oraz zadłużenia z tytułu emisji obligacji. W takich okolicznościach spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne w całości lub w części, w związku z czym Emitent może być zmuszony do zbycia części swoich aktywów w celu zaspokojenia wyżej wymienionych zobowiązań. Jeżeli refinansowanie nie będzie możliwe lub dodatkowe finansowanie nie będzie dostępne, Emitent może być zobowiązany do sprzedaży swoich aktywów w okolicznościach, które mogą nie pozwolić na uzyskanie najwyższych cen. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki i perspektywy Emitenta Ryzyko związane z koniecznością pokrywania kosztów związanych z zanieczyszczeniem środowiska Działalność gospodarcza prowadzona przez Emitenta, jest związana z korzystaniem ze środowiska, a tym samym Emitent zobowiązany jest do wypełniania obowiązków wynikających w szczególności z ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony środowiska, ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 roku o odpadach, a także ustawy z dnia 18 lipca 2001 roku Prawo wodne. Obowiązki Emitenta z zakresu ochrony środowiska wiążą się przede wszystkim z posiadanymi gruntami, których zagospodarowanie powinno gwarantować możliwie najmniejszą ingerencję w środowisko, a także ochronę tych gruntów przed zanieczyszczeniem. Przepisy dotyczące ochrony środowiska przewidują, iż podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się niebezpieczne substancje lub zanieczyszczenia albo, na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu mogą zostać zobowiązane do usunięcia szkodliwych substancji, ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty kar administracyjnych. Nie sposób wykluczyć ryzyka, że w przyszłości Emitent zostanie zobowiązany do zapłaty odszkodowań, administracyjnych kar pieniężnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji za spowodowanie zanieczyszczeń środowiska na gruntach posiadanych lub nabywanych w przyszłości przez Emitenta. Emitent w dotychczasowych przedsięwzięciach w należyty sposób wywiązywał się z obowiązków związanych z ochroną środowiska, jednakże nie można wykluczyć istnienia zagrożenia wystąpienia ryzyka związanego z - 9 -

10 nałożeniem na Emitenta obowiązku uiszczenia pieniężnej kary administracyjnej, przeprowadzenia rekultywacji posiadanych gruntów, bądź wszczęcia postępowania odszkodowawczego Ryzyko związane z zastosowaniem nieodpowiedniej technologii budowlanej Koszty budowy obiektu mogą się znacznie różnić w zależności od przyjętej technologii budowlanej. Na rynku dostępnych jest wiele różnych technologii budowy i często wprowadzane są nowe technologie. Dobór nieprawidłowej technologii na wstępnym etapie realizacji projektu może skutkować przekroczeniem zakładanych kosztów budowy lub opóźnieniami w realizacji projektu. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Emitenta Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu wad i usterek oraz zobowiązań powykonawczych Pomimo współpracy Emitenta z renomowanymi i sprawdzonymi wykonawcami oraz prowadzenia bieżącego nadzoru nad wykonywaniem robót budowlanych, nie jest on w stanie zagwarantować niewystępowania usterek lub wad wybudowanych obiektów. Ujawnienie się usterek lub wad może mieć negatywny wpływ na wizerunek rynkowy Emitenta oraz na jego wynik finansowy, w związku z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z usunięciem usterki lub wady. Nie można wykluczyć, że materiały użyte do realizacji robót budowlanych będą miały ukryte wady, które mogą wpłynąć, na jakość budowanych obiektów. Emitent stara się ograniczyć to ryzyko, nabywając materiały od renomowanych dostawców. Ponadto zgodnie z postanowieniami polskiego kodeksu cywilnego, Emitent ponosi odpowiedzialność na podstawie ustawowej rękojmi za wady mieszkań oraz budynku przez okres trzech lat i jest zobowiązany do wykonywania niezbędnych napraw. Zapewnienia i gwarancje udzielone Spółce przez generalnych wykonawców i innych podwykonawców wykonujących roboty budowlane lub poszczególne elementy budowy oraz dostawców i producentów materiałów i sprzętu a także projektantów pozwalają na uzyskanie przez Emitenta zwrotu kosztów takich napraw lub przeniesienie obowiązku dokonania napraw na podmioty odpowiedzialne za wady. Ponieważ gwarancja generalnego wykonawcy zaczyna obowiązywać w momencie przekazania budowy, natomiast rękojmia obowiązuje od momentu przekazania lokalu mieszkalnego, może (i zazwyczaj pojawia się) okres, w którym gwarancja wykonawcy generalnego już wygasła, natomiast odpowiedzialność Emitenta wynikająca z rękojmi ustawowej pozostaje w mocy. Roszczenia zgłoszone w takim przejściowym okresie, o ile nie są w pełni pokryte polisą ubezpieczeniową, mogą obciążać finansowo Emitenta Ryzyko związane z obecnością w umowach niedozwolonych postanowień umownych Polski Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów prowadzi listę niedozwolonych postanowień umownych, które nie mogą być włączane do umów sprzedaży. Niedozwolone zapisy obejmują postanowienia dotyczące waloryzacji cen przenoszące na nabywcę ryzyko wzrostu kosztów i materiałów budowlanych oraz usług lub zmian w zakresie obowiązującego opodatkowania, klauzule ograniczające prawo klienta do złożenia reklamacji w przypadku wykrycia wad w nieruchomości po dokonaniu jej odbioru, a także postanowienia pozwalające spółkom deweloperskim na przesunięcie daty zakończenia projektu bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności względem nabywców. W przypadku, gdyby niektóre postanowienia umów zawartych między Spółką a nabywcami jej mieszkań zostały uznane za niedozwolone postanowienia umowne, Spółka może być narażona na ryzyko konieczności usunięcia takich klauzul ze swoich standardowych umów sprzedaży, a w razie niedokonania takich zmian, może być narażona na kary w wysokości stanowiącej do 10% jej przychodów w roku poprzednim. Takie zmiany do umowy lub kary mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Spółki. Dodatkowo w dniu 29 kwietnia 2012 roku weszła w życie ustawa o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego zwana ustawą deweloperską, która ma służyć jeszcze lepszej ochronie interesów nabywców. Teraz przed podpisaniem umowy deweloperskiej każdy klient powinien otrzymać prospekt informacyjny (art. 17 Ustawy). Jest to dokument, który musi zawierać między innymi informacje o deweloperze, inwestycji, gruncie, na którym powstaje budynek, planowanych inwestycjach w odległości 1 km, kupowanym

11 lokalu mieszkalnym, a także dotychczasowych dokonaniach dewelopera oraz jego sytuacji finansowej. Zgodnie z ustawą deweloperzy będą zobowiązani do zapewnia nabywcom, co najmniej jednego z ustawowych środków ochrony, w tym (art. 4 Ustawy). Zgodnie z ustawą Deweloperzy są zobowiązani do sporządzenia harmonogramu przedsięwzięcia deweloperskiego, który określa co najmniej (1) etapy realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego, oraz (2) procentowy, szacunkowy podział kosztów poszczególnych etapów w całkowitych kosztach przedsięwzięcia deweloperskiego (art. 24 Ustawy). W skutek wprowadzenia w ustawie deweloperskiej dodatkowych wymogów w prowadzeniu działalności deweloperskiej może spowodować wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich. Biorąc pod uwagę powyższe regulacje nie można wykluczyć, że w toku podpisywania przez Emitenta umów sprzedaży lokali, niektóre z postanowień tych umów mogą zostać uznane za niedopuszczalne i niezgodne z prawem co może doprowadzić do pogorszenia sytuacji prawnej Emitenta i konieczności ponoszenia przez niego większego ryzyka biznesowego lub dodatkowych kosztów związanych z realizacją takich umów. Emitent stara się ograniczyć to ryzyko, poprzez stałą analizę podpisywanych umów z konsumentami pod względem ich zgodności z prawem i reagowanie na ich ewentualne oczekiwania Ryzyko związane z ubezpieczeniami nieruchomości Emitent zawiera stosowne umowy ubezpieczeniowe na obiekty objęte danym projektem deweloperskim za pośrednictwem generalnego wykonawcy. Może się jednak zdarzyć, że w wyniku katastrofy budowlanej, pożaru lub innej klęski żywiołowej, obiekty budowlane objęte ubezpieczeniem ulegną zniszczeniu w stopniu większym niż ten, na który opiewała polisa. W takim przypadku, gdy zajdzie konieczność odtworzenia obiektu, wartość odtworzeniowa może przekraczać polisę. Zniszczenia lub uszkodzenia nieruchomości mogą ponadto nastąpić także na skutek zdarzeń nieobjętych polisą ubezpieczeniową. W przypadku wystąpienia nieubezpieczonej szkody lub szkody przewyższającej limit wypłaty zabezpieczenia, Emitent może utracić zarówno kapitał zainwestowany w projekt deweloperski, jak i przychody z tego projektu. Emitent może zostać zobowiązany do naprawienia szkody oraz spłaty kredytu zaciągniętego na realizację dotkniętego szkodą projektu. Powyższe zdarzenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta Ryzyko związane z wypadkami przy pracy wykonawców Emitent nie ponosi odpowiedzialności za wypadki przy pracy, jakie mogą zdarzyć się wykonawcom pracującym na placach budów w ramach inwestycji realizowanych przez Emitenta. Wypadki takie mogą jednak powodować przerwy w realizacji projektu deweloperskiego i tym samym wpływać na opóźnienie całego projektu oraz wzrost jego kosztów. Nie można także wykluczyć występowania wykonawców z roszczeniami odszkodowawczymi względem Emitenta oraz negatywnego wpływu tego typu zdarzeń na wizerunek Spółki. Przypadek taki może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta Ryzyko utraty zaufania klientów Klient w ramach danego projektu deweloperskiego, na pewnym etapie współpracy z Emitentem, podejmuje zobowiązania finansowe o znacznej wartości. Wobec tego oczywistym staje się fakt, iż ważnym elementem relacji Emitenta z klientami jest zaufanie klientów do Spółki. Szczególnymi czynnikami mogącymi spowodować utratę zaufania klientów są: niewywiązanie się przez Spółkę w terminie ze zobowiązań umownych lub niewywiązanie się w ogóle z tych zobowiązań, problemy związane z usterkami lub wadami realizowanych przez Emitenta projektów deweloperskich. Emitent może też utracić zaufanie klientów poprzez przekazywane przez media niekorzystnych informacji na temat jego działalności. Polemika z tego typu informacjami, bez względu na ich merytoryczność czy prawdziwość, jest bardzo utrudniona. Utrata zaufania może dotyczyć byłych i aktualnych klientów Spółki oraz potencjalnych klientów i może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wynik Emitenta. Emitent stara się prowadzić politykę, która ograniczy do minimum wpływ tego czynnika na jego działalność

12 Ryzyka związane z aktami notarialnymi sprzedaży mieszkań lub domów Zgodnie z systemem księgowania prowadzonym przez Emitenta, akt notarialny sprzedaży mieszkania lub domu jest momentem obliczenia dochodów z transakcji sprzedaży - poprzez rozliczenie przychodów ze sprzedaży i poniesionych kosztów. Emitent dopiero po podpisaniu aktu notarialnego może wykazać określony wynik finansowy dotyczący danej nieruchomości. Nie da się wykluczyć, że zakładane terminy podpisania aktów notarialnych mogą ulegać zmianom, powodując tym samym zmiany w założeniach dotyczących wyniku finansowego. Planowane terminy aktów notarialnych mogą ulec zmianie ze względu na: zmiany w otoczeniu prawnym; nieuzyskanie w zakładanym czasie zgody na użytkowanie danego budynku, co może mieć negatywny wpływ na termin uzyskania zaświadczenia o samodzielności lokalu; przedłużenie się procedury dotyczącej podziału działki lub jej scalenia; nieuzyskanie w zakładanym czasie dokumentów niezbędnych, zgodnie z aktualnie obowiązującym prawem, do przygotowania i podpisania aktów notarialnych; uchylanie się czy odwlekanie przez klientów podpisania aktów notarialnych. Niepodpisanie w zakładanym czasie zaplanowanych aktów notarialnych może mieć istotny negatywny wpływ na wizerunek, działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta Ryzyko związane z uszkodzeniem mienia Awaria będących własnością Emitenta obiektów budowlanych może spowodować uszkodzenie lub zniszczenie mienia Spółki lub mienia osób trzecich. W takim wypadku Emitent może ponieść dodatkowe koszty związane z koniecznością odtworzenia mienia własnego lub może zostać obciążony roszczeniami odszkodowawczymi osób trzecich, co może mieć negatywny wpływ na jego działalność, sytuację lub wynik finansowy Ryzyko wynikające z kontaktów z mediami Emitent, realizując swoje projekty deweloperskie, pozostaje w stałych relacjach z mediami, z którymi współpracuje w zakresie organizowania kampanii reklamowych, promocji artykułów sponsorowanych i odpowiedzi na interwencje klientów. Nie można wykluczyć dokonania przez media pomyłki w prezentacji materiałów przekazywanych przez Emitenta. Media mogą przeinaczyć lub w sposób nieobiektywny przedstawić stanowisko Emitenta np. w sprawach sporów z klientami, o których zostały poinformowane. Taka sytuacja może wpłynąć na wizerunek Emitenta, co może mieć istotny negatywny wpływ na jego działalność, sytuację lub wynik finansowy Ryzyko związane z reprywatyzacją Od wielu lat podejmowane są próby uregulowania kwestii roszczeń reprywatyzacyjnych w Polsce. Zgodnie z obowiązującym stanem prawnym byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą występować do organów administracji o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnych, na podstawie których nieruchomości zostały im odebrane. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie toczą się żadne postępowania administracyjne dotyczące nieruchomości będących własnością Emitenta, a których przedmiotem mogłyby być roszczenia reprywatyzacyjne. Emitent dokłada wszelkich starań, aby przed podjęciem decyzji o zakupie gruntu zbadać stan prawny nieruchomości. Mimo to nie da się wykluczyć w przyszłości roszczeń z tytułu reprywatyzacji wnoszonych przeciwko Spółce. Wystąpienie takiej sytuacji może mieć istotny wpływ na jej działalność i wyniki finansowe Emitenta Ryzyko związane z różnicą w powierzchni użytkowej lokalu W związku z możliwością zwiększenia lub zmniejszenia powierzchni lokalu w stosunku do zawartej umowy z klientem, może zmienić się planowany poziom przychodów ze sprzedaży. W umowie zawieranej z klientem podawana jest powierzchnia lokalu wynikająca z projektu budowlanego. Lokal zaś sprzedawany jest po dokonaniu inwentaryzacji obiektu uwzględniającej wymiary liczone w świetle pomiędzy ścianami, z wyłączeniem grubości tynków

13 Różnice między powierzchnią projektową lokalu a powierzchnią określoną po inwentaryzacji, mogą wynikać z dopuszczalnych różnic budowlanych, zmian projektu mieszkania poprzez likwidację bądź dostawianie ścianek działowych. Podstawową przyczyną różnic może być jednak błąd projektanta w przyjętej metodologii obliczania powierzchni Ryzyko związane ze zobowiązaniami w związku z roszczeniami wobec wykonawców Zaciągnięte przez wykonawców zobowiązania w związku z realizacją projektów deweloperskich mogą skutkować powstaniem roszczeń wobec nich z powodu niewykonania lub niewłaściwego wykonania takich zobowiązań. Mimo, że wykonawcy robót budowlanych udzielają gwarancji dobrego wykonania, które pozwalają ograniczyć wpływ niewykonania przez nich zobowiązań, to wejście w spór z wykonawcą może doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu i/lub przekroczenia kosztów. Nierzetelny wykonawca może również nie być w stanie całkowicie zaspokoić ewentualnych roszczeń Emitenta. W efekcie Emitent może być narażony na uczestnictwo w sporze lub procesie sądowym oraz może być zmuszony do dokonania płatności na rzecz osób trzecich wskutek takich sporów lub procesów sądowych (jak na przykład płatności wynikających z gwarancji budowlanych udzielonych klientom). Powyższe może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Emitenta Ryzyko związane z przepływami finansowymi (płynnością) Emitenta W 2012 roku spółka miała ujemne przepływy z działalności operacyjnej. Wpływ na to miały w głównej mierze: przyrost zapasów-produkcji w toku, zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych- zaliczki na dostawy. Spółka wykazała natomiast dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej (dywidenda) i finansowej (kredyty). Ponieważ Emitent realizuje nowe inwestycje o czym świadczy wzrost zapasów, zmniejszeniu uległy wpływy zaliczek od klientów, jednak pomimo to Spółka uzyskała finansowanie zewnętrzne i tym finansowała bieżące inwestycje Ryzyko związane ze zmniejszeniem przychodów Emitenta Działalności deweloperska charakteryzuje się stosunkowo długim cyklem procesu inwestycyjnego, na który składają się: proces przygotowania, tj. od zakupu działki poprzez przygotowanie dokumentacji projektowej i uzyskanie wymaganych pozwoleń (trwający około dwóch lat) oraz proces budowy i sprzedaży trwający kolejne dwa lata. Spółka w 2010 i 2011 r. kończyła inwestycje rozpoczęte na przełomie lat 2006/2007/2008. W 2012 r. Spółka zakończyła mniej inwestycji, ponieważ znajdowała się wówczas w fazie przygotowywania i budowy nowych inwestycji, z których zysk widoczny będzie w latach kolejnych

14 2.2. CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Emitenta, mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego. Zarówno wyżej wymienione czynniki jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Emitenta celów. Obecna koniunktura gospodarcza kraju sprzyja inwestycjom przedsiębiorstw, wzrostowi zamożności społeczeństwa, a tym samym wzrostowi poziomu konsumpcji produktów i usług. Jednak istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego, lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej negatywnie wpływających na pozycję rynkową Emitenta, nastąpić może spadek poziomu popytu, a tym samym pogorszenie się wyników finansowych Emitenta Ryzyko związane ze zmianą z otoczeniem prawnym Emitent w prowadzonej działalności są zobligowane do przestrzegania odpowiednich przepisów powszechnie obowiązującego prawa, w tym prawa ustawianego przez właściwe organy jednostek samorządu terytorialnego (prawa lokalnego). Ryzyko wiążące się z otoczeniem prawnym Emitenta to ryzyko możliwych zmian w zakresie poszczególnych regulacji prawnych, a także ryzyka wynikające z realizacji poszczególnych obowiązków, jakie wynikają z przepisów prawa Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i różnicami w ich interpretacji System prawa podatkowego w Polsce jest niestabilny i nieprecyzyjny, co niewątpliwie może utrudnić planowanie działalności deweloperskiej pod kątem podatkowym i w konsekwencji może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe Emitenta. Zmiany w zakresie regulacji podatkowych, nasuwające się wątpliwości interpretacyjne przepisów podatkowych, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych, a także zagrożenie wysokich kar pieniężnych i innych sankcji w tym zakresie mogą mieć negatywne konsekwencje dla Emitenta. Dodatkowe ryzyko związane jest ze stosowaniem przez organy podatkowe prawa, które opiera się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższych instancji czy sądy. Interpretacje organów podatkowych pozostają często w sprzeczności ze sobą oraz ulegają częstym zmianom. Powyższe powoduje brak pewności i przewidywalności, co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Emitenta, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową i perspektywy rozwoju Ryzyko związane z cyklicznością rynku nieruchomości mieszkaniowych Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje cykliczność. W związku z tym liczba corocznie oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności, między innymi, od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących i nowych. Zazwyczaj skutkiem zwiększonego popytu jest wzrost marży deweloperów oraz wzrost liczby nowych projektów. Ze względu na duży odstęp czasu między decyzją o realizacji projektu a jego faktycznym odbiorem, uzależnionym częściowo od przeciągającego się procesu uzyskiwania wymaganych zezwoleń administracyjnych oraz czasem budowy, istnieje ryzyko, że po ukończeniu projektu rynek będzie nasycony i deweloper nie będzie w stanie sprzedać mieszkań bez obniżenia marży zysku. Po dobrej koniunkturze na rynku zwykle pojawiają się tendencje zniżkowe, w związku z niechęcią deweloperów do rozpoczynania nowych projektów ze względu na obniżone marże zysku. Taka cykliczność rynku może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Emitenta

15 Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich Realizacja projektu deweloperskiego jest skomplikowanym i złożonym przedsięwzięciem, w trakcie przeprowadzania, którego mogą wystąpić niekorzystne zjawiska, niepozostające bez wpływu na wynik finansowy. Projekty deweloperskie realizowane przez Emitenta są bardzo kapitałochłonne na wszystkich etapach ich realizacji. Całkowity zwrot nakładów poniesionych na dany projekt często następuje dopiero po upływie 24 miesięcy od momentu rozpoczęcia budowy. Znaczący wpływ na wynik finansowy mogą mieć w szczególności ryzyka: nieuzyskanie w zakładanym terminie zgody na użytkowanie, zmiany prawne dotyczące kompletowania dokumentów niezbędnych do podpisania aktów notarialnych sprzedaży nieruchomości, opóźnienie zakończenia budowy. Ponadto niekorzystne dla Emitenta może okazać się także wystąpienie któregoś z następujących ryzyk: ryzyko związane z nieuzyskaniem pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntu zgodnie z planami Emitenta, ryzyko dotyczące wpływu wykonawców na realizowany projekt, ryzyko dotyczące zwiększenia kosztów budowy, ryzyko związane z niedotrzymaniem terminów budowy, ryzyko związane z usterkami i wadami, ryzyko związane z wpływem czynników atmosferycznych na proces inwestycyjny oraz ryzyko związane z powstaniem innych kosztów. Wymienione zdarzenia mogą skutkować opóźnieniem w zakończeniu projektu deweloperskiego, utratą przychodów z danego projektu deweloperskiego, zablokowaniem środków zainwestowanych w dany projekt, a nawet mogą stać się przyczyną niezrealizowania projektu deweloperskiego. Każda z wyżej wymienionych okoliczności może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki lub sytuację finansową Emitenta Ryzyko wiążące się z przepisami prawa budowlanego W związku z charakterem prowadzonej działalności, kluczowymi regulacjami dla Emitenta są normy z zakresu prawa budowlanego i realizacji inwestycji w ramach generalnego wykonawstwa. Ustawa Prawo budowlane (z dnia 7 lipca 1994 roku) nakłada na Emitenta, jako uczestnika procesów budowlanych, liczne obowiązki jakie winny być realizowane w okresie przed rozpoczęciem inwestycji, w trakcie jej trwania, a także po jej zakończeniu. Nienależyty sposób realizacji obowiązków wiąże się z ryzykiem zaistnienia opóźnienia przeprowadzenia danego przedsięwzięcia, jego wstrzymania, bądź niewykonania, a także może mieć negatywny wpływ na uzyskiwany przez Emitenta wynik finansowy oraz jego działalność czy też sytuację organizacyjną. Przepisy Kodeksu Cywilnego regulujące kwestię umów i robót budowlanych przewidują dodatkowe obostrzenia związane z występowaniem Emitenta w charakterze generalnego wykonawcy lub inwestora. W art. 655 Kodeksu Cywilnego określone zostało ryzyko zniszczenia bądź uszkodzenia obiektu. Zgodnie z w/w przepisem, w przypadku zniszczenia lub uszkodzenia obiektu w wyniku wadliwości dostarczonych przez inwestora materiałów lub maszyn, bądź prac przeprowadzonych według wskazówek inwestora, wykonawca może żądać umówionego wynagrodzenia (jego części), jeżeli uprzedził inwestora o niebezpieczeństwie zniszczenia lub uszkodzenia obiektu bądź, gdy mimo zachowania należytej staranności nie mógł stwierdzić wadliwości dostarczonych przez inwestora materiałów, urządzeń. Przepisy Kodeksu Cywilnego nakładają dodatkowe wymogi związane z wykonywaniem prac przez podwykonawców oraz dotyczące odpowiedzialności inwestora oraz wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia podwykonawców jest to odpowiedzialność solidarna w/w podmiotów. Powyżej wskazane regulacje mają charakter bezwzględnie obowiązujący. Według posiadanej przez Emitenta wiedzy, umowy o roboty budowlane, których jest lub był stroną Emitent, obejmują postanowienia zgodnie ze wskazanymi powyżej przepisami KC, bądź zawierają odpowiednie klauzule wykluczające nieważność lub bezskuteczność zawieranych umów. Jednak mając na uwadze liczbę zawieranych umów, nie można wykluczyć wystąpienia w przyszłości ryzyka związanego z zaistnieniem ewentualnej sprzeczności zapisów umownych z regulacjami ustawowymi Ryzyko związane z gwarancją zapłaty za roboty budowlane Wskazać również należy na istnienie ryzyka związanego z wystąpieniem przez wykonawców (podwykonawców) - którym zlecono wykonanie prac - z roszczeniem o dokonanie przez Emitenta odpowiednich gwarancji przewidzianych przepisami kodeksu cywilnego (art i nast.), co może wpłynąć negatywnie na sytuację finansową Emitenta, a także na terminowość realizacji danego przedsięwzięcia, w tym z zagrożeniem wstrzymania inwestycji. Gwarancją zapłaty za roboty budowlane jest gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa, a także akredytywa bankowa lub poręczenie banku udzielone wykonawcy robót na zlecenie inwestora. Wykonawca robót budowlanych może w każdym czasie zażądać od inwestora dokonania tak określonej gwarancji zapłaty do

16 wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia, wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Prawo żądania gwarancji zapłaty nie może zostać wyłączone bądź ograniczone poprzez czynność prawną, a odstąpienie od umowy wobec żądania dokonania gwarancji zapłaty pozostaje bezskuteczne. Niedokonanie przez zamawiającego gwarancji zapłaty skutkuje uznaniem tego za przeszkodę dla realizacji robót budowlanych leżącą po stronie inwestora i uprawnia tym samym wykonawcę do odstąpienia od umowy z winy inwestora ze skutkiem na dzień odstąpienia. Jeżeli wykonawca (podwykonawca) był gotów wykonać roboty budowlane, lecz doznał przeszkody z przyczyn dotyczących inwestora, inwestor nie może odmówić zapłaty wynagrodzenia mimo niewykonania robót budowlanych. Jednakże w wypadku takim inwestor może odliczyć to, co wykonawca (generalny wykonawca) oszczędził z powodu niewykonania robót budowlanych. Ryzyko to w przypadku Emitenta jest niewielkie z uwagi na sporadyczną ilość umów połączonych z gwarancją dla podwykonawców. Emitent działa w szczególności w ramach umów ze stałymi podwykonawcami Ryzyko zmiany tendencji rynkowych Emitent przystępując do planowania projektu deweloperskiego, opiera się na założeniach dotyczących tendencji panujących na rynku. Na ich podstawie formułuje wytyczne dla danej inwestycji, stanowiące punkt wyjścia dla podejmowania decyzji dotyczących zakupu gruntu, opracowania określonych koncepcji architektonicznych i urbanistycznych. W przypadku zmiany tendencji rynkowych dotyczących preferencji klientów, szczególnie w zakresie: lokalizacji nieruchomości, powierzchni i struktury mieszkań czy domów, gotowości do zapłaty określonej kwoty za metr kwadratowy nieruchomości, standardu wykończenia - może się okazać, iż przyjęte przez Emitenta założenia odbiegają od aktualnych tendencji rynkowych. Okoliczność ta może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki i jej wynik finansowy. Emitent poprzez bieżącą analizę rynku i badanie tendencji stara się ograniczyć do minimum wpływ tego ryzyka na swoją działalność Ryzyko związane z tworzeniem portfela gruntów i zmiany ich ceny Ponieważ podstawowym zakresem działalności Emitenta jest realizacja projektów deweloperskich, utworzenie portfela gruntów ma szczególny wpływ na dynamikę rozwoju Spółki. Pozyskanie nowych gruntów w dobrej cenie i korzystnej lokalizacji ma znaczący wpływ na atrakcyjność oferty, a tym samym na wynik finansowy danego projektu deweloperskiego. Możliwości w tym zakresie zależą głównie od sytuacji na warszawskim rynku budowy mieszkań. Nie da się wykluczyć, że Emitent podejmie decyzję dotyczącą ceny nabycia gruntu, która w przypadku załamania koniunktury okaże się nieoptymalna. Taka sytuacja może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wynik Emitenta. Nie da się także wykluczyć wystąpienia w przyszłości trudności w pozyskiwaniu nowych atrakcyjnych terenów dla realizacji projektów deweloperskich, które mogą wynikać: z konkurencji w zakresie pozyskiwania nowych gruntów, braku miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, czasochłonnego procesu wydawania decyzji administracyjnych, braku infrastruktury technicznej. Emitent nie może zapewnić, że toczące się aktualnie negocjacje dotyczące zakupu nowych gruntów, zakończą się nabyciem tych gruntów. Wspomniane zdarzenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wynik Emitenta Ryzyko związane z utratą zdolności kredytowej nabywców W aktualnej sytuacji rynkowej większość nabywców finansuje zakupy nieruchomości poprzez zaciąganie kredytów hipotecznych. Nie da się wykluczyć, że na skutek problemów finansowych, nabywcy utracą zdolność do spłaty kredytu. Zaciągniętych kredytów, ze względu na zmiany kursowe, mogą nie być w stanie spłacać także nabywcy zaciągający kredyt w walutach obcych. Z kolei w sytuacji, w której warunki kredytowe oferowane przez banki, z punktu widzenia potencjalnych nabywców byłyby niekorzystne ze względu na wysokie stopy procentowe lub inne ograniczenia w dostępności do kredytów, może mieć miejsce spadek zainteresowania kupnem nieruchomości mieszkalnych. Przypadki powyższe mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wynik Emitenta

17 Ryzyko związane z uzyskiwaniem wymaganych decyzji, postanowień i zezwoleń administracyjnych Emitent nie może zapewnić, że poszczególne pozwolenia, zezwolenia lub zgody wymagane od różnych organów administracyjnych w związku z realizacją obecnych lub nowych projektów deweloperskich zostaną uzyskane w odpowiednim czasie lub, co jest mniej prawdopodobne, zostaną uzyskane w ogóle, ani że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwolenia, zezwolenia lub zgody nie zostaną cofnięte. Jakiekolwiek inwestycje mieszkaniowe na takich nieruchomościach wymagają nowego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego ( MPZP ) lub decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu. Nie ma pewności, co do tego, czy zostanie uchwalony zweryfikowany MPZP ani czy zostanie wydana korzystna decyzja o warunkach zabudowy i zagospodarowaniu terenu. Uzyskiwanie niezbędnych pozwoleń, zezwoleń lub zgód mogą dodatkowo utrudniać grupy obywatelskie, ekolodzy oraz miejscowi mieszkańcy. Niepowodzenie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń lub ich cofnięcie może negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta do nabywania nowych gruntów oraz realizacji lub ukończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich, co z kolei mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Emitenta Ryzyko związane z decyzją o pozwoleniu na użytkowanie Przed przystąpieniem do użytkowania obiektu budowlanego należy uzyskać ostateczną decyzję o pozwoleniu na użytkowanie. Elementem procedury związanej z tą decyzją jest obowiązkowa kontrola budowy, którą przeprowadza właściwy organ administracji, w celu stwierdzenia prowadzenia jej zgodnie z ustaleniami i warunkami określonymi w pozwoleniu na budowę. Nie da się wykluczyć sporu Emitenta z przedstawicielami organów administracji co do elementów podlegających sprawdzeniu w trakcie kontroli. Spór dotyczyć może np. klasyfikacji zmian nieistotnych dokonywanej przez architekta. Ocenie urzędników w trybie wydania decyzji o pozwoleniu na użytkowanie podlega stopień wykonania decyzji o pozwoleniu na budowę. W związku z tym może zaistnieć konieczność uzupełnienia przez Emitenta dokumentacji powykonawczej, złożenia stosownych wyjaśnień, wykonania pewnych robót budowlanych. Sytuacja taka może opóźnić wydanie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie danego budynku, co może z kolei wpłynąć na opóźnienie terminów podpisania aktów notarialnych dotyczących sprzedaży mieszkań. Okoliczności powyższe mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta Ryzyko związane z zależnością Emitenta od wykonawców robót budowlanych Na jakość oraz terminowość wykonania prac budowlanych zasadniczy wpływ mają wykonawcy, którym Emitent powierza realizację inwestycji. Emitent zawiera umowy o roboty budowlane, których przedmiotem są poszczególne inwestycje lub jedynie pewne ich etapy oraz prowadzi bieżący nadzór i kontrolę nad wykonywanymi robotami. Pomimo zachowania należytej staranności w zakresie kontroli i nadzoru Emitent nie jest w stanie zagwarantować, że prace objęte stosownymi umowami zostaną zrealizowane przez wykonawców w sposób prawidłowy i w określonych terminach. Szczególne zagrożenie stanowi utrata płynności finansowej wykonawcy, co może doprowadzić do całkowitego przerwania robót przez wykonawcę. Powierzenie niewykonanych robót innemu wykonawcy z kolei może mieć istotny negatywny wpływ na wynik finansowy i termin realizacji inwestycji. Emitent prowadzi politykę mającą na celu ograniczenie wspomnianych ryzyk, a polegającą na zawiązywaniu długotrwałych relacji z wykonawcami. Niemniej jednak nie można wykluczyć sytuacji, w której roszczenia Emitenta w stosunku do wykonawców, wynikające z niewykonania lub nieprawidłowego wykonania ich zobowiązań, nie zostaną w pełni zaspokojone, co skutkować będzie istotnym negatywnym wpływem na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta Ryzyko związane z wpływem czynników atmosferycznych na proces realizacji inwestycji Realizacja inwestycji budowlanych jest szczególnie uzależniona od czynników atmosferycznych. Emitent, tworząc harmonogram realizacji inwestycji, zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Anomalie pogodowe rozumiane jako: ponadprzeciętnie dla danego okresu utrzymujące się niskie lub wysokie temperatury, wysokie opady deszczu lub śniegu, mogą mieć niekorzystny wpływ na termin realizacji inwestycji, którego

18 przedłużenie może spowodować wzrost kosztów inwestycji i roszczenia klientów z tytułu niedotrzymania warunków umownych, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki Emitenta Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi Emitent prowadzi analizę warunków posadowienia na etapie podejmowania decyzji o zakupie danego gruntu oraz na etapie projektowania inwestycji. Analiza ta prowadzona jest w oparciu o badania geologiczne, niemniej jednak nie można wykluczyć, że w trakcie realizacji projektu deweloperskiego mogą wystąpić nieprzewidziane wcześniej warunki, np. wody gruntowe, nieprzydatne do posadowienia warstwy gruntu, znaleziska archeologiczne. W przypadku wystąpienia niekorzystnych warunków gruntowych należy liczyć się z możliwością opóźnienia budowy, wzrostu kosztów realizacji projektu lub w szczególności ze zmianą koncepcji projektu. Powyższe może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta Ryzyko związane z możliwym wzrostem stawki VAT w Polsce Przepisy UE ustalają maksymalną stawkę VAT na sprzedaż mieszkań i domów jednorodzinnych w wysokości do 25%. W przypadku sprzedaży lokali mieszkalnych do 150 m 2 oraz domów jednorodzinnych do 300 m 2 uznanych za budownictwo społeczne, stawka podatku wynosi 8%. Zmiana Ustawy o podatku od towarów i usług, zwiększająca stawkę podatku VAT na sprzedaż mieszkań i domów jednorodzinnych powoduje, że Emitent będzie zmuszony do podwyższenia cen mieszkań i domów jednorodzinnych objętych nową stawką VAT. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Emitenta Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy, wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów ponoszonych przez Emitenta Zmiany w otoczeniu rynkowym, w jakim działa Emitent, mogą mieć wpływ na zmianę kosztów budowy. Koszty realizacji robót budowlanych w zakresie poszczególnych inwestycji mogą ulegać zmianie także ze względu na: a) błędy w projekcie architektonicznym, powodujące konieczność korekty, b) wzrost cen materiałów budowlanych; c) wzrost cen sprzętu budowlanego; d) zmiany w zakresie projektu; e) wzrost kosztów zatrudnienia pracowników u wykonawców; f) wzrost cen usług towarzyszących procesowi budowlanemu takich jak usługi geodezyjne, opinie, ekspertyzy, inne; g) niedotrzymanie terminu realizacji robót przez wykonawców; h) niedotrzymanie terminu dostarczenia projektów przez biuro architektoniczne; i) wzrost kosztów związany z wykonaniem dodatkowej infrastruktury nieobjętej dotychczas projektem deweloperskim. Ponadto do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: inflację, wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa, regulacjach lub polityce rządowej (w tym zmiany dotyczące bezpieczeństwa i higieny pracy oraz przepisów o ochronie środowiska), które zwiększają koszty prowadzenia działalności w zgodzie z takimi przepisami, regulacjami lub polityką, a ponadto wzrost kosztów finansowania. Dodatkowo w świetle rosnącej konkurencji na polskim rynku nieruchomości, Spółka może być narażona również na większe koszty marketingowe. Każdy istotny wzrost kosztów spowodowany przez wyżej wymienione czynniki może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Emitenta Ryzyko związane z infrastrukturą Projekt deweloperski może być realizowany wyłącznie przy zapewnieniu odpowiedniej infrastruktury technicznej wymaganej prawem (np. drogi wewnętrzne, przyłącza mediów, urządzenia utylizacyjne). Brak takiej infrastruktury w miejscu budowy może powodować, że wydanie pozwolenia na budowę obejmującego realizację projektu może zostać wstrzymane do czasu zapewnienia odpowiedniej infrastruktury. Istnieje również możliwość, że

19 odpowiednie władze zażądają od Emitenta budowy odpowiedniej infrastruktury w ramach robót związanych z projektem, co może mieć istotny wpływ na koszt prac budowlanych. Ponadto, władze mogą zażądać od inwestora budowy infrastruktury technicznej, która nie jest wymagana z perspektywy projektu, ale zgodnie z oczekiwaniami władz ma stanowić wkład inwestora w lokalny rozwój. Z uwagi na opóźnienia związane z doprowadzeniem do projektów realizowanych przez Spółkę niezbędnej infrastruktury, może wystąpić również opóźnienie w ukończeniu danego projektu oraz niespodziewany wzrost kosztów związanych z budową infrastruktury przez Emitenta. Taka sytuacja może w znaczący sposób wpłynąć na rentowność projektu. Może to mieć z kolei istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Emitenta CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM Ryzyko związane z zawieszeniem instrumentów finansowych Emitenta z obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek emitenta; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. Jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V, w szczególności takie jak: Emitent na żądanie Organizatora Alternatywnego Systemu zobowiązany jest do niezwłocznego sporządzenia i przekazania kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków; obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO). Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć Emitenta, nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł, W myśl 12 ust. 3 Regulaminu ASO, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO Ryzyko związane z możliwością wykluczenia instrumentów finansowych Emitenta z obrotu Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może wykluczyć instrumenty finansowe Spółki z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów,

20 po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi Ryzyko związane z niewykonywaniem przez Emitenta obowiązków określonych w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu Emitent zobowiązany jest przestrzegać zasad i przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu. Jeżeli Emitent nie będzie wykonywał obowiązków w nim określonych, Organizator Alternatywnego Systemu może: upomnieć Emitenta, nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do zł, Ryzyko związane z płynnością i zmiennością kursów akcji Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych w alternatywnym systemie obrotu zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie można zapewnić, iż osoba nabywająca akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Akcje Spółki nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, że papiery wartościowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Cena akcji może być niższa niż ich cena emisyjna na skutek szeregu czynników, w tym między innymi: postrzegania Emitenta jako ryzykownej z tytułu krótkiego okresu działalności lub struktury akcjonariatu, liczby oraz płynności notowanych akcji, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Emitenta, istnieje także ryzyko, że liczba akcji będąca w wolnym obrocie może być w praktyce niewielka, w związku z czym akcje te mogą charakteryzować się niewielką płynnością Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości Inwestycje w akcje będące przedmiotem obrotu na rynku NewConnect generalnie cechują się większym ryzykiem od inwestycji w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, czy też w obligacje skarbowe, ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim, jak i długim okresie. Poziom kursu oraz płynność obrotu akcji zależy od wzajemnych relacji podaży i popytu. Wielkości te są wypadkową nie tylko wyników osiąganych przez notowane spółki, ale zależą również m.in. od zmian wyników operacyjnych Emitenta, od czynników makroekonomicznych, czy też trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca akcje będzie mogła je zbyć, po wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect Inwestor inwestujący w akcje Emitenta musi być świadomy faktu, że inwestycja ta jest znacznie bardziej ryzykowna niż inwestycja w akcje spółek notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na rynku NewConnect dominuje szczególnie wysoka zmienność cen akcji w powiązaniu z niską płynnością obrotu. Inwestowanie w akcje na rynku NewConnect musi być rozważone w perspektywie średnio i długoterminowej inwestycji. W alternatywnym systemie obrotu występuje ryzyko zmian kursu akcji, które może, ale nie musi odzwierciedlać jego aktualnej sytuacji ekonomicznej i rynkowej

21 Ryzyko zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi w związku z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z Animatorem Rynku, a także w związku z zawieszeniem prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku Zgodnie z 20 pkt 5 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku Ryzyko nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego Jeżeli Spółka, której akcje zostały wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu, nie dopełni obowiązków wynikających z przepisów prawa, w szczególności wynikających z Ustawy o obrocie, jak również z Ustawy o ofercie, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta (Dział VIII art a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz rozdz. 7 Art. 96 Ustawy o ofercie publicznej)

22

23

24 4. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 4.1. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJU, LICZBY, ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego wprowadza się do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect: (pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden złoty) każda. Wartość nominalna akcji serii A wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wynosi (pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemdziesiąt osiem) złotych. Akcje Emitenta wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect stanowią 25% wyemitowanych i zarejestrowanych akcji Emitenta. Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście złotych) i dzieli się na (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o nominalnej wartości 1 (jeden) złoty każda. Statut Emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń w zakresie możliwości przenoszenia Akcji serii A. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, podlega regulacjom przewidzianym dla takich spółek w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 154 tej ustawy informacją poufną w rozumieniu ustawy jest określona w sposób precyzyjny informacja, dotycząca bezpośrednio lub pośrednio jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym: 1) Dana informacja jest określona w sposób precyzyjny, gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych. 2) Po przekazaniu do publicznej wiadomości dana informacja mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora. 3) Dana informacja w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych ma charakter informacji poufnej również wtedy, gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt 1 i 2. Zgodnie z art. 161a ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz. U. z 2010 r. nr 211, poz.1384 ze zmianami) opisane poniżej zakazy i wymogi, o których mowa w art tejże ustawy, mają zastosowanie między innymi do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 39 ust. 4 pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). Zgodnie z art. 156 ust. 2 w związku z ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, osoby:

25 1) posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach Spółki, posiadaniem w Spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: a. członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b. akcjonariusze spółki publicznej, lub c. osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d. maklerzy lub doradcy, lub 2) osoby posiadające informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo 3) osoby posiadające informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w pkt 1 i 2, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie mogą: - ujawniać informacji poufnej, - udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Zgodnie z art. 156 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa w ust. 1 (zakaz ujawniania informacji poufnej), dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Zgodnie z art. 156 ust. 4 pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku; 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, 3) niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku; 4) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich,

26 lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku. Art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w okresie zamkniętym (definicja poniżej) mówi, że członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci, pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą: 1) nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, albo dokonywać, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi podczas okresu zamkniętego, 2) działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, z zastrzeżeniem, iż powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba objęta ww. ograniczeniami z art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę objętą ww. ograniczeniami z art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę objętą ww. ograniczeniami z art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jest: 1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit a tej Ustawy, informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, do momentu przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, 2) w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit a tej Ustawy, nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, 3) w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit a tej Ustawy, nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport, 4) w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna o której

27 mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit a tej Ustawy, nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu. Podstawę prawną obowiązywania w alternatywnym systemie obrotu przepisów dotyczących okresów zamkniętych stanowi art. 161a w zw. z art. 39 ust. 4 pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć karę pieniężną do wysokości PLN (dwieście tysięcy złotych) na członka Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenta, pełnomocnika emitenta, wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, który w czasie trwania okresu zamkniętego: 1) nabywa lub zbywa, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcje emitenta, prawa pochodne dotyczące akcji emitenta oraz inne instrumenty finansowe z nimi powiązane, albo dokonuje, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, 2) działając jako organ osoby prawnej, podejmuje czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, albo podejmuje czynności powodujące lub mogące powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej Nie dotyczy to czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu wyżej wskazana osoba zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez wyżej wskazaną osobę zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez wyżej wskazaną osobę wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Na podstawie art. 16 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez spółkę prowadzącą giełdę, znajdują zastosowanie postanowienia art. 78 ust. 2 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przepisy te określają sytuacje, w których ze względu na bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub interes inwestorów wprowadzenie lub rozpoczęcie obrotu instrumentami finansowymi w alternatywnym systemie obrotu

28 może zostać wstrzymane, oraz wskazują przypadki, gdy obrót instrumentami finansowymi może zostać zawieszony lub instrumenty finansowe mogą zostać wykluczone z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu wstrzymuje na żądanie KNF wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu, w tym alternatywnym systemie obrotu, lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów na żądanie KNF, Giełda jako organizator alternatywnego systemu, na podstawie art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na mocy art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przewiduje się wykluczenie z obrotu, na żądanie KNF, instrumentów finansowych, jeśli obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej też: Ustawa o ofercie publicznej) każdy: 1) kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo 2) kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90%, lub mniej ogólnej liczby głosów, albo 3) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, - jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów, lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o: 1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, 2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, 3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, 4) informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału w przypadku, gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, 5) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki, 6) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie publicznej, tj. osobach trzecich, z którymi zawarto umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. Zgodnie z art. 69 ust. 4a. Ustawy o ofercie publicznej w przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, powinno zawierać także informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym

29 udziale w kapitale zakładowym spółki; o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki, oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie zawiera również informacje o: 1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, 2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, 3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na którego rzecz ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawo głosu uważa się za należące do podmiotu, na którego rzecz ustanowiono zabezpieczenie. Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o ofercie publicznej, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach, spoczywają również: a) na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; b) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: - inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, - inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, c) na podmiocie, w którego przypadku osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: - przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, - w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu, - przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;

30 d) na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, e) łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, f) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa powyżej w lit. e (art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej), posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadkach wskazanych w lit. e i f (art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia (art. 87 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej). Istnienie porozumienia, o którym mowa w lit. e (art. 87 ust. 1 pkt 5), domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: 1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, 2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, 3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, 4) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: 1) po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, 2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4 wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, 3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o ofercie publicznej nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów (art. 88a Ustawy o ofercie publicznej). Zgodnie z art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem wyżej opisanych obowiązków. Zakaz wykonywania prawa głosu dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1, albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3, albo art. 74 ust. 2 lub 5. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew wyżej określonemu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 90 Ustawy o ofercie publicznej przepisów rozdziału 4 tej ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

31 Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej akcje obciążone zastawem do chwili jego wygaśnięcia nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 91, poz. 871; Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz oraz Dz. U. z 2009 r. Nr 42, poz. 341). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przepisu art. 69 Ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: 1) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane, oraz 2) firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi właściwy dla emitenta organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, oraz 3) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego. Zgodnie z art. 90 ust. 1b Ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 tej ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 Ustawy o ofercie publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 tejże ustawy nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 90 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 tej ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 Ustawy o ofercie publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 tejże ustawy nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu. Normy wynikające z treści art. 90 Ustawy o ofercie publicznej, w zakresie w jakim odnoszą się wyłącznie do rynku regulowanego nie mają zastosowania do akcji wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Ponadto przepisów rozdziału 4 dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: 1) Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, 2) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy, 3) spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wyżej opisanych regulacji rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem, że: 1) spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego, 2) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, 3) podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów

32 Ponadto przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 tejże, nie stosuje się również w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art , art , art. 422, art. 425, art K.s.h. (art. 90 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej). Obowiązki dotyczące nabywania znacznych pakietów akcji wskazane w art Ustawy o ofercie publicznej, czyli: 1. nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż: - 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%, lub - 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33% wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów, 2. przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w kolejnym punkcie), 3. przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, - nie powstają w przypadku nabycia akcji spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorców obowiązek zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) zamiaru koncentracji, o ile łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość EUR (pięćdziesiąt milionów euro). Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup przedsiębiorcy, nad którym ma być przejęta kontrola, a także jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: - połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, - przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, - utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, - nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EUR (dziesięć milionów euro). Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zamiar koncentracji nie podlega zgłoszeniu: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy: - nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli,

33 - którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, - z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EUR (dziesięć milionów euro). Zwolnienia tego nie stosuje się w przypadku koncentracji, w których wyniku powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja (a contrario art. 18 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia, oraz że: - instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub - wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 3) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę lub przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż 2 miesiące od dnia jego wszczęcia. Sposób wyliczenia wysokości obrotu decydującego o konieczności zgłoszenia koncentracji do urzędu antymonopolowego (Prezesa Urzędu Ochrony i Konkurencji) określa Rozporządzenie Rady Ministrów z 17 lipca 2007 r. w sprawie sposobu obliczania obrotu przedsiębiorców uczestniczących koncentracji (Dz. U. z 2007 r. Nr 134, poz. 935). Rozporządzenie to w 3 wskazuje, iż obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji oblicza się jako sumę przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym ze sprzedaży produktów oraz sprzedaży towarów i materiałów, składających się na operacyjną działalność przedsiębiorców, po odliczeniu udzielonych rabatów, upustów i innych zmniejszeń oraz podatku od towarów i usług, a także innych podatków związanych z obrotem, jeżeli nie zostały odliczone, wykazanych w rachunku zysków i strat sporządzonym na podstawie przepisów o rachunkowości. Sumę przychodów powiększa się o wartość uzyskanych dotacji przedmiotowych. Do podjęcia decyzji przez Prezesa UOKiK lub do upływu terminu, w którym decyzja ta powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są zobowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w oparciu o art. 19 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której po spełnieniu przez przedsiębiorców zmierzających dokonać koncentracji warunków określonych w art. 19 ust. 2 powyższej ustawy

34 konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Ponadto na podstawie art. 19 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: - zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, - wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego bądź nadzorczego jednego albo kilku przedsiębiorców, - udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Na mocy art. 20 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Jednak w przypadku, gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo będzie mogła wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Na mocy art. 21 ust. 1 przywoływanej ustawy Prezes UOKiK może uchylić powyższe decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jeśli jednak koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może na podstawie art. 21 ust. 2 ustawy, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: - podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji, - zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy, - zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę z zastrzeżeniem, że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Z powodu niedopełnienia obowiązków wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody (art. 106 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). W oparciu o art. 106 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od EUR do EUR, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał on nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 EUR do EUR za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji (art. 107 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców, karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, gdy

35 osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji (art. 108 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu spółek handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (Dz. UE. L 24/1), zwanego dalej Rozporządzeniem dotyczącym Koncentracji). Rozporządzenie dotyczące Koncentracji zawiera uregulowania odnoszące się do tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie dotyczące Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: - zawarciu umowy, - ogłoszeniu publicznej oferty, lub - przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia dotyczącego Koncentracji można Również dokonać, jeśli przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: - łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (pięć miliardów euro), - łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż (dwieście pięćdziesiąt milionów euro), chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż 2/3 swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim, - łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (dwa miliardy pięćset milionów euro), - w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (sto milionów euro),

36 - w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (sto milionów euro), z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej EUR (dwadzieścia pięć milionów euro), - łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż EUR (sto milionów euro), chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż 2/3 swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Łączny obrót, w rozumieniu Rozporządzenia dotyczącego koncentracji, obejmuje kwoty uzyskane przez zainteresowane przedsiębiorstwa w poprzednim roku finansowym ze sprzedaży INFORMACJE O SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE, MAJĄCYCH MIEJSCE W OKRESIE OSTATNICH 6 MIESIĘCY POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ ZŁOŻENIA WNIOSKU O WPROWADZENIE- W ZAKRESIE OKREŚLONYM W PAR. 4 UST. 1 ZAŁĄCZNIKA NR 3 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Dnia 6 grudnia 2012 r. właścicielem akcji, czyli łącznie 98% akcji w spółce HM Inwest S.A. została spółka Timedix Ltd z siedzibą na Cyprze. Piotr Hofman i Jarosław Mielcarz posiadali po akcji na okaziciela każdy z nich, co stanowiło po 1% wartości kapitału zakładowego emitenta. Dnia 26 kwietnia 2013 r. właściciel (98%) akcji w spółce HM Inwest S.A. - spółka Timedix Ltd za pośrednictwem Domu Maklerskiego Copernicus Securities S.A. sprzedała Panu Piotrowi Hofmanowi i Panu Jarosławowi Mielcarzowi po szt. (słownie: czterdzieści trzy tysiące osiemset dziesięć) akcji na okaziciela serii A inkorporowanych w odcinkach zbiorowych w formie dokumentu o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty). W okresie od 27 kwietnia do 14 maja 2013 r. Panowie Piotr Hofman i Jarosław Mielcarz dokonali dalszego rozproszenia akcji nabytych od spółki Timedix Ltd za pośrednictwem DM Copernicus Securities S.A., poprzez sprzedaż poniższym osobom fizycznym następującej liczby akcji spółki HM Inwest S.A. Lp. Nowi Akcjonariusze Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna Kapitał zakładowym na dzień Udział w kapitale zakładowym 1. Urszula Hofman , ,00 1,28% 2. Ewa Rudzka-Rakowska , ,00 0,15% 3. Marek Gąsiewski , ,00 0,15% 4. Marianna Błaszczak , ,00 0,15% 5. Leszek Rydlewski , ,00 0,15% 6. Wiesław Paradowski , ,00 0,15% 7. Piotr Kieszkowski , ,00 0,15% 8. Ewa Motor , ,00 1,28% 9. Robert Kubasiński , ,00 0,15% 10. Krzysztof Dobrowolski , ,00 0,15%

37 4.3. OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, ZE WSKAZANIEM: ORGANU LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI Akcje Serii A zostały wyemitowane w związku z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną jako akcje zwykłe na okaziciela na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Nr 1 z dnia 9 lutego 2012 roku w formie aktu notarialnego (Rep. A Nr 466/2012). W dniu 14 marca 2012 roku sąd rejestrowy dokonał rejestracji spółki HM Inwest S.A. ( Dzień przekształcenia ). Z Dniem Przekształcenia przekształcana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stała się przekształconą spółką akcyjną. Jednocześnie, już bez konieczności składania w tym celu jakiegokolwiek wniosku, sąd rejestrowy wykreślił z rejestru przekształcaną spółkę z o.o. Wspólnicy spółki z o.o. uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia akcjonariuszami spółki przekształconej. Poniżej treść uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Nr 1 z dnia 9 lutego 2012 roku:

38 - 38 -

39 Paragraf 8 pkt 1 Statutu spółki ( Kapitał zakładowy, fundusze Spółki ) wskazuje wysokość kapitału, liczbę oraz rodzaj akcji Spółki: 8. Kapitał zakładowy, fundusze Spółki 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście złotych) i dzieli się na (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o nominalnej wartości 1 (jeden) złoty każda, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej. 2. Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu. 3.Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje na warunkach określonych przepisami prawa. 4. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. 5. Akcje serii A wydane zostały w zamian za udziały w HM INWEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną, zgodnie z przepisami Działu III Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem przekształcanej Spółki Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia z zastrzeżeniem par 12 pkt 2a) Zgodnie z paragrafem 8 pkt 5, Statutu Spółki HM Inwest S.A. z dnia r (Repertorium A nr 2902/2012): Akcje serii A wydane zostały w zamian za udziały w HM Inwest Sp. z o.o. w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną, zgodnie z przepisami Działu III Kodeksu Spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem przekształcanej spółki

40 4.4. OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE Akcje serii A będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2012 roku. Wszystkie akcje serii A są tożsame w prawach do dywidendy. Cały zysk netto za rok 2012 w kwocie ,59 zł (jeden milion sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 59/100) został przekazany na kapitał zapasowy Spółki (uchwała nr 2/22/03/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HM INWEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 marca 2013 roku)

41 4.5. WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI Prawa majątkowe PRAWO DO UDZIAŁU W ZYSKU ROCZNYM, TJ. PRAWO DO DYWIDENDY (art K.s.h) Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy na dzień uchwały, albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia - stosownie do art K.s.h. PRAWO PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA NOWYCH AKCJI W STOSUNKU DO LICZBY AKCJI JUŻ POSIADANYCH, TJ. PRAWO POBORU (art. 433 K.s.h.) Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. W interesie spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości, co najmniej 4/5 (czterech piątych) głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, gdy: uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. PRAWO DO UDZIAŁU W MAJĄTKU SPÓŁKI POZOSTAŁYM PO ZASPOKOJENIU LUB ZABEZPIECZENIU WIERZYCIELI W PRZYPADKU LIKWIDACJI SPÓŁKI Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w podziale majątku spółki w przypadku rozwiązania lub likwidacji. Zgodnie z 2 art. 474 K.s.h. majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. PRAWO DO ZBYWANIA AKCJI SPÓŁKI Zgodnie z art. 337 K.s.h. akcje Emitenta są zbywalne, z zastrzeżeniem ewentualnych regulacji statutu Spółki. PRAWO DO USTANOWIENIA ZASTAWU LUB UŻYTKOWANIA NA AKCJACH Zgodnie z art. 340 K.s.h. w okresie, gdy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. UPRZYWILEJOWANIE AKCJI (art K.s.h.). Zgodnie z art K.s.h. spółka akcyjna może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone w statucie (tzw. akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne. Akcje Emitenta nie są uprzywilejowane Prawa korporacyjne PRAWO DO ZWOŁANIA ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA (art ,2 oraz 4 K.s.h.) Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

42 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada nadzorcza, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. PRAWO DO ZŁOŻENIA WNIOSKU O ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA (art. 400 K.s.h.) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. PRAWO DO ZŁOŻENIA WNIOSKU O UMIESZCZENIE W PORZĄDKU OBRAD POSZCZEGOLNYCH SPRAW (art. 401 K.s.h.) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. PRAWO DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY (art K.s.h.) Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

43 Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie (1) w przypadku akcji na okaziciela mających postać dokumentu na podstawie akcji złożonych w spółce, oraz (2) w przypadku akcji na okaziciela zdematerializowanych na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia. Statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. PRAWO DO GŁOSOWANIA NA WALNYM ZGROMADZENIU (art. 411 i K.s.h.) Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. PRAWO DO UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU OSOBIŚCIE LUB PRZEZ PEŁNOMOCNIKA (art. 412, 412 1, i 413 K.s.h.) Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Statut nie może wprowadzać dalej idących ograniczeń dotyczących formy udzielenia pełnomocnictwa. Spółka publiczna wskazuje akcjonariuszom, co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O sposobie zawiadamiania rozstrzyga regulamin walnego zgromadzenia, zaś w braku regulaminu zarząd spółki. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia

44 absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. W powzięciu tych uchwał akcjonariusz spółki publicznej może głosować, jako pełnomocnik. PRAWO DO ZASKARŻANIA UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA (art K.s.h.) Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytyczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów lub akcjonariuszowi, który: głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcji niemej), został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu, nie był obecny na walnym zgromadzeniu, gdy walne zgromadzenie zwołane zostało w sposób wadliwy lub podjęto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. PRAWO DO UZYSKANIA INFORMACJI O SPOŁCE W ZAKRESIE I W SPOSÓB OKREŚLONY PRZEPISAMI PRAWA (art K.s.h.) Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, ma prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art K.s.h. (art K.s.h.) lub o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem na podstawie art K.s.h. (art K.s.h.). PRAWO DO WNIESIENIA POWODZTWA PRZECIWKO CZŁONKOM WŁADZ SPÓŁKI LUB INNYM OSOBOM, KTORE WYRZĄDZIŁY SZKODĘ SPÓŁCE (art K.s.h.) Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. PRAWO DO ŻĄDANIA WYBORU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W DRODZE GŁOSOWANIA ODDZIELNYMI GRUPAMI (art K.s.h.) Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących, co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet, gdy Statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. PRAWO DO ŻĄDANIA, ABY SPOŁKA HANDLOWA, BĘDĄCA AKCJONARIUSZEM SPÓŁKI UDZIELIŁA INFORMACJI NA PIŚMIE, CZY POZOSTAJE ONA W STOSUNKU DOMINACJI LUB ZALEŻNOŚCI W ROZUMIENIU art. 4 1 pkt. 4 K.s.h. WOBEC OKREŚLONEJ SPOŁKI HANDLOWEJ LUB SPOŁDZIELNI, BĘDĄCEJ AKCJONARIUSZEM SPÓŁKI (art. 6 4 i 5 K.s.h.) Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki ma prawo zwrócić się do spółki handlowej z żądaniem udzielenia informacji na piśmie czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu powyższych przepisów K.s.h., wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej również akcjonariuszem spółki. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki może żądać również ujawnienia liczby akcji spółki lub głosów na walnym zgromadzeniu spółki, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także, jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. PRAWA ZWIĄZANE Z DOKUMENTACJĄ SPÓŁKI prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 K.s.h.),

45 prawo do otrzymania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 K.s.h.), oraz odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art K.s.h.), prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. (art. 407 K.s.h.), prawo do wystąpienia z wnioskiem przez akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, o sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisję, złożoną, co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art K.s.h.), prawo do przeglądania księgi protokołów walnego zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art. 421 K.s.h.), prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Spółki (art. 505, art. 540, art. 561 K.s.h.)

46 4.6. OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI Zgodnie z art. 395 Kodeksu spółek handlowych, uchwały o podziale zysku (lubo pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy podejmuje zwyczajne walne zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy (tzw. dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy (art Kodeksu spółek handlowych). Statut Emitenta przewiduje wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. W związku z planami rozwoju, Zarząd Emitenta może rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu HM Inwest S.A. nieprzeznaczanie zysku osiągniętego w kolejnych trzech latach obrotowych na wypłatę dywidendy. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty dla nich. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art k.s.h., jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają na swoim rachunku akcje w dniu, który Walne Zgromadzenie określi w swojej uchwale, jako dzień ustalenia prawa do dywidendy. Walne Zgromadzenie określa dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Warunki i termin przekazania dywidendy, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie podejmie decyzję o jej wypłacie, ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Zgodnie z 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je poszczególne rachunki akcjonariuszy. Ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach uzależniona będzie od potrzeb inwestycyjnych Spółki oraz jej zapotrzebowania na środki finansowe. Ustalenie terminów w związku z wypłatą dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy jest przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW

47 4.7. INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU Ze względu na fakt, że informacje zamieszczone poniżej, dotyczące zasad opodatkowania dochodów z oferowanych papierów wartościowych, mają charakter ogólny, zaleca się, by rozstrzygnięcia poszczególnych problemów związanych z opodatkowaniem takich dochodów powierzyć wyspecjalizowanym doradcom podatkowym Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne OPODATKOWANIE DOCHODÓW UZYSKIWANYCH Z DYWIDENDY PRZEZ OSOBY FIZYCZNE Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: 1. podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, 2. przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych), 3. podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt.. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), 4. płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 r. skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. OPODATKOWANIE OSÓB FIZYCZNYCH W ZWIĄZKU Z DOCHODEM UZYSKANYM POPRZEZ ZBYCIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: 1. różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, 2. różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, 3. różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, 4. różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, kreślonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38,

48 5. różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB PRAWNYCH Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych". Stosownie do zawartej tam regulacji dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki - w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Wskazać należy, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów z tytułu umorzenia akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, nie zalicza się kwot w tej części, która stanowi koszt nabycia bądź objęcia, odpowiednio, umarzanych lub unicestwianych w związku z likwidacją akcji. Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o kwoty niestanowiące przychodów, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, opodatkowane są, zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu Opodatkowanie dochodów z dywidendy OPODATKOWANIE DOCHODÓW UZYSKIWANYCH Z DYWIDENDY PRZEZ OSOBY PRAWNE Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: 1. podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu 2. zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

49 uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1, spółka o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względy na źródło ich osiągania. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). OPODATKOWANIE OSÓB PRAWNYCH W ZWIĄZKU Z DOCHODEM UZYSKANYM POPRZEZ ZBYCIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest, jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. OPODATKOWANIE DOCHODÓW (PRZYCHODÓW) PODMIOTÓW ZAGRANICZNYCH Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli:

50 1. osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i 2. osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3. spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1, 4. spółka o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względy na źródło ich osiągania. Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce. PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN

51 Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: 1. w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub 2. prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym Podatek od czynności cywilnoprawnych Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, 1. dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, 2. dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, 3. dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego. Definicja obrotu zorganizowanego zawarta w art. 3 pkt 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przez obrót zorganizowany rozumie obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w Alternatywnym Systemie Obrotu. W związku z czym obrót instrumentami finansowymi Emitenta jest zwolniony z podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach, zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1 % wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).w takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt. 1 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA PODATKU Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo, jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika

52 5. DANE O EMITENCIE 5.1. NAZWA, FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI (TELEFON, TELEFAKS, ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ I ADRES GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ), IDENTYFIKATOR WG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMER WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ Nazwa Spółki : HM Inwest S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby Polska Siedziba i adres: ul. Wąchocka 3 lok. 1, Warszawa Telefon: Fax.: Adres poczty: biuro@grupainwest.pl Strona www: Numer REGON Numer NIP: WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY Czas trwania Spółki jest nieoznaczony WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT Działalność Emitenta prowadzona jest zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki z dnia 9 lutego 2012 r. (Repertorium A Nr 466/2012), z uwzględnieniem późniejszych zmian wprowadzonych do Statutu 10 lipca 2012 roku (Repertorium A nr 2902/2012) oraz na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, WRAZ Z PODANIEM DATY DOKONANIA TEGO WPISU, A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ Emitent został wpisany 14 marca 2012 r. do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS postanowieniem sądu o sygnaturze WA.XIII NS- REJ.KRS/007293/12/

53 5.5. KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA Dnia 9 lutego 2012 r. aktem notarialnym Rep. A Nr 466/2012 spółka będąca poprzednikiem prawnym Emitenta, tj. HM Inwest Sp. z o.o. została przekształcona w HM Inwest S.A. Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 marca 2012 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy. Kapitał zakładowy Emitenta wynosi obecnie ,00 zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela serii A, każda o wartości nominalnej 1 złoty. W dniu przekształcenia udziałowcami Spółki byli wspólnicy Piotr Hofman i Jarosław Mielcarz, z których każdy w objął w ramach przekształcenia po 50% akcji serii A Emitenta (tj. po akcji). Dnia 6 grudnia 2012 r. właścicielem akcji, czyli łącznie 98% akcji w spółce HM Inwest S.A. została spółka Timedix Ltd z siedzibą na Cyprze. Piotr Hofman i Jarosław Mielcarz posiadali akcji na okaziciela każdy. Przedmiotowi akcjonariusze posiadali obecnie po 1% wartości kapitału zakładowego Emitenta. Dnia 26 kwietnia 2013 r. właściciel akcji, czyli łącznie 98% akcji w spółce HM Inwest S.A. - spółka Timedix Ltd z siedzibą na Cyprze za pośrednictwem Domu Maklerskiego Copernicus Securities S.A. sprzedała Panu Piotrowi Hofmanowi i Panu Jarosławowi Mielcarzowi po szt. (słownie: czterdzieści trzy tysiące osiemset dziesięć) akcji na okaziciela serii A inkorporowanych w odcinkach zbiorowych w formie dokumentu o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty). W okresie od 27 kwietnia do 14 maja 2013 r. Panowie Piotr Hofman i Jarosław Mielcarz dokonali dalszego rozproszenia akcji nabytych od spółki Timedix Ltd z siedzibą na Cyprze za pośrednictwem DM Copernicus Securities S.A., poprzez sprzedaż poniższym osobom fizycznym następującej liczby akcji spółki HM Inwest S.A. Lp. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna Kapitał zakładowym na dzień Udział w kapitale zakładowym 1. Timedix Ltd , ,00 94,25% 2. Piotr Hofman , ,00 1% 3. Jarosław Mielcarz , ,00 1% 4. Urszula Hofman , ,00 1,28% 5. Ewa Rudzka-Rakowska , ,00 0,15% 6. Marek Gąsiewski , ,00 0,15% 7. Marianna Błaszczak , ,00 0,15% 8. Leszek Rydlewski , ,00 0,15% 9. Wiesław Paradowski , ,00 0,15% 10. Piotr Kieszkowski , ,00 0,15% 11. Ewa Motor , ,00 1,28% 12. Robert Kubasiński , ,00 0,15% 13. Krzysztof Dobrowolski , ,00 0,15% RAZEM , ,00 100%

54 Poniżej kalendarium Spółki: Dnia 26 kwietnia 2004 r., aktem notarialny o sygnaturze Rep. A Nr 1303/2004 została utworzona spółka działająca pod firmą HM Inwest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ; W lipcu 2007 r. Spółka stała się członkiem prestiżowej organizacji Polski Związek Firm Deweloperskich; W czerwcu 2008 r. Spółka otrzymała Certyfikat Wiarygodności Dewelopera przyznawany przez Polski Związek Pracodawców Budownictwa; W październiku 2010 r. Spółka po raz drugi otrzymała Certyfikat Wiarygodności Dewelopera; W 2011 r. Spółka rozszerzyła swoją działalności na inne niż Warszawa aglomeracje miejskie w Polsce; Dnia 27 kwietnia 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z (pięćset tysięcy) złotych do kwoty (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) złotych, czyli o łączną kwotę (milion osiemset trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście złotych); W maju 2011 r. Spółka przystępuje do organizacji Business Centre Club - prestiżowego Klubu przedsiębiorców i największej w kraju organizacji indywidualnych pracodawców; Dnia 11 października 2011 r. Zarząd HM Inwest Sp. z o.o. uchwałą nr 1 przyjął do realizacji Plan Przekształcenia HM Inwest Sp. z o.o. ( Spółka Przekształcana ) w HM Inwest S.A. ( Spółka Przekształcona ). Dnia 9 lutego 2012 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) na spółkę akcyjną (S.A.). Kapitał zakładowy Spółki określono w wysokości (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) złotych i podzielono na (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Wszystkie (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A zostały objęte przez dotychczasowych wspólników Spółki. W dniu 14 marca 2012 roku sąd rejestrowy dokonał rejestracji HM Inwest S.A. W I kwartale 2012 r. Spółka zdobyła tytuł GAZELA BIZNESU 2011 w XII Edycji rankingu Gazele Biznesu najbardziej dynamicznych małych i średnich firm, organizowanym przez gazetę Puls Biznesu ; Dnia 10 lipca 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z planowanym wprowadzeniem 25% akcji spółki do obrotu na w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dnia 6 grudnia 2012 r. właścicielem akcji (łącznie 98% akcji) w spółce HM Inwest S.A. została spółka Timedix Ltd z siedzibą na Cyprze. Piotr Hofman i Jarosław Mielcarz posiadają, akcji na okaziciela każdy. Przedmiotowi akcjonariusze posiadają obecnie po 1% wartości kapitału zakładowego Emitenta. Dnia 5 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HM Inwest S.A. uchwałą nr 3 warunkowo powołało do Rady Nadzorczej Spółki Pana Mikołaja Mielcarza. Dnia 5 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HM Inwest S.A. uchwałą nr 4 warunkowo powołało do Rady Nadzorczej Spółki Pana Szymona Murawskiego. W 2013 r. Emitent otrzymał nagrodę w konkursie "Jakość Roku" organizowanym przez Dziennik Gazeta Prawna i Rzeczpospolitą. Kapituła konkursu oceniała m.in. innowacyjność rozwiązań projektowych i materiałowych, terminowość realizacji projektu oraz cały proces inwestycyjny. Dnia 26 kwietnia 2013 r. Uchwałą Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitent odwołał z Rady Nadzorczej pana Rafała Cubrzyńskiego i powołał pana Leszka Hofmana. PLAN PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁKI Dnia 11 października 2011 r. Zarząd HM Inwest Sp. z o.o. uchwałą nr 1 przyjął do realizacji Plan Przekształcenia HM Inwest Sp. z o.o. ( Spółka Przekształcana ) w HM Inwest S.A. ( Spółka Przekształcona ). Kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej tworzyło udziałów. Zaś poszczególni udziałowcy spółki HM Inwest

55 Sp. z o.o. posiadali następujące ilości udziałów: 1) Piotr Hofman posiadał 1950 (słownie: jeden tysiąc dziewięćset pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 556 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt sześć złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej zł (słownie: jeden milion osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście złotych), stanowiące 50% wartości kapitału zakładowego; 2) Jarosław Mielcarz posiadał 1950 (słownie: jeden tysiąc dziewięćset pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 556 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt sześć złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej zł (słownie: jeden milion osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście złotych), stanowiące 50% wartości kapitału zakładowego. Wartość udziałów Spółki Przekształcanej, stanowiących jej kapitał zakładowy na dzień sporządzenia planu przekształcenia wynosiła ,81 zł. USTALENIE STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCONEJ Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej wynosi zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1 złoty (słownie: 1 złoty) każda akcja. Łączna ilość udziałów w Spółce Przekształcanej wynosiła Za każdy udział w Spółce Przekształcanej, dotychczasowy wspólnik przystępujący do spółki akcyjnej otrzymał 599,05436 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć 5436/100000) akcji na okaziciela zwykłych serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja. Wspólnicy (akcjonariusze) Spółki Przekształconej objęli akcje na okaziciela zwykłe o następującej wartości: 1) Piotr Hofman objął (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela zwykłych serii A spółki przekształconej o wartości nominalnej 1 zł każda, stanowiących 50% wartości kapitału zakładowego, 2) Jarosław Mielcarz objął (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela zwykłych serii A spółki przekształconej o wartości nominalnej 1 zł każda, stanowiących 50% wartości kapitału zakładowego

56 5.6. OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA Kapitał zakładowy (podstawowy) Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent posiada zarejestrowany kapitał zakładowy w kwocie (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) złotych, który dzieli się na (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Początkowo wysokość kapitału zakładowego Emitenta działającego w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosiła (pięćset tysięcy) złotych. Dnia 27 kwietnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Emitenta podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło poprzez: 1. zwiększenie wartości nominalnej dotychczas istniejących 900 udziałów z kwoty 500 (pięćset) złotych do kwoty 556 (pięćset pięćdziesiąt sześć) złotych, 2. utworzenie nowych (trzy tysiące trzysta dwa) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 556 (pięćset pięćdziesiąt sześć) złotych każdy, o łącznej wartości rynkowej (jeden milion osiemset trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset dwanaście) złotych i pokrycie ich w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci 100 (sto) udziałów w kapitale zakładowym Spółki HL Inwest Sp. z o.o.. o wartości nominalnej 500 zł każdy udział. Zgodnie z uchwałami podjętymi przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki w dniu 9 lutego 2012 roku przed notariuszem w Warszawie Małgorzatą Kempińską Rusek (repertorium A Nr 466/2012) dotyczącymi przekształcenia Emitenta działającego w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ( Spółka Przekształcana ) w spółkę akcyjną ( Spółka Przekształcona ). Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej w wysokości ,00 ((dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) złotych podzielono na (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Mając na uwadze powyższe, na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) złotych. Kapitał zapasowy Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, Emitent jest obowiązany utworzyć kapitał zapasowy na pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji, jak również dopłaty, które akcjonariusze uiszczają w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Na dzień r kapitał zapasowy Emitenta wynosi ,20 (piętnaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery złote dwadzieścia groszy). Kapitały rezerwowe Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych kapitały rezerwowe to inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Emitenta, których tworzenie powinno być przewidziane statutem. Emitent utworzył kapitał rezerwowy, którego saldo na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi 0,00 (zero) złoty

57 5.7. INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Kapitał zakładowy Emitenta w kwocie ,00 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) złotych został opłacony w całości

58 5.8. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI LUB W WYNIKU REALIZACJI UPRAWNIEŃ PRZEZ POSIADACZY WARRANTÓW SUBSKRYBCYJNYCH, ZE WSKAZANIEM PRZEWIDYWANEGO WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW PODMIOTÓW UPRAWNIONYCH DO NABYCIA TYCH AKCJI Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, dlatego też w chwili obecnej nie istnieją żadne podstawy przewidywania jakichkolwiek zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji takich uprawnień przez obligatariuszy

59 5.9. WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

60 5.10. WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE Instrumenty finansowe Emitenta nie są i nie były dotychczas notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych. W związku z instrumentami finansowymi Emitenta nie wystawiano żadnych kwitów depozytowych

61 5.11. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW Grupa kapitałowa HM Inwest S.A. W skład Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. wchodzą następujące jednostki: Szczeble Powiązania Jednostka Siedziba % kapitału Emitent HM Inwest S.A. Warszawa x Spółka zależna HL Inwest Sp. z o.o. Warszawa 100% Jednostki dominujące względem Emitenta Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego jednostką dominującą w stosunku do HM Inwest S.A. jest spółka Timedix Ltd z siedzibą w Prodromou 75, 1 piętro, biuro 101 Strovolos, 2063, Nikozja na Cyprze, zarejestrowana w rejestrze prowadzonym przez Ministerstwo Przemysłu i Handlu i Turystyki Republiki Cypryjskiej pod numerem HE Spółka Timedix Ltd została założona 8 czerwca 2012 r. i jest spółką holdingową zajmującą się, między innymi, inwestycjami kapitałowymi oraz udzielaniem pożyczek i licencji. Udziałowcami spółki Timedix Ltd są Piotr Hofman 50% udziałów oraz Jarosław Mielcarz 50% udziałów Jednostki zależne i współzależne od Emitenta Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt. 39) Ustawy o rachunkowości na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego jedyną jednostką zależną od Emitenta jest spółka pod firmą HL Inwest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym, tj. 100 (sto) równych i niepodzielnych udziałów o łącznej wartości nominalnej (pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Nazwa spółki: Siedziba i adres spółki: HL Inwest Sp. z o.o. Numer KRS: Numer NIP Numer REGON Oznaczenie Sądu: Zarząd: Ul. Wąchocka 3 lok. 1, Warszawa Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Piotr Hofman Prezes Zarządu Jarosław Mielcarz Wiceprezes Zarządu Kapitał zakładowy HL Inwest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będącej spółką zależną od Emitenta wynosi (pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 100 (sto) równych i niepodzielnych udziałów po 500,00 (pięćset) złotych każdy udział. Emitent posiada bezpośrednio w kapitale zakładowym HL Inwest Sp. z o.o. wszystkie udziały, co stanowi 100% udział w kapitale zakładowym Emitenta

62 HL Inwest Sp. z o.o. utworzona została w czerwcu 2008 r., w celu realizacji inwestycji deweloperskiej, budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami przy ul. Narwik 12 w Warszawie. Inwestycja została zakończona sukcesem w 2010 r. z zyskiem brutto w wysokości tys. zł. Obecnie Spółka zajmuje się prowadzeniem badań rynku, analizą działalności deweloperskiej na terenie Warszawy i okolic oraz przygotowaniem struktury firmy pod kątem działalności deweloperskiej na rynku, w tym: a) współpracy z agencjami nieruchomości przy poszukiwaniu nieruchomości przeznaczonych pod budownictwo mieszkaniowe wielorodzinne na terenie Warszawy i okolic; b) analizy finansowa planowanych inwestycji; c) analizy rynku nieruchomości; d) poszukiwania i analizy nowych inwestycji; e) przygotowywania ofert dotyczących nowych inwestycji; f) analizy ofert kredytów bankowych przeznaczonych na realizację inwestycji deweloperskich; g) prowadzenia inwestycji, budowy budynków mieszkaniowych wielorodzinnych. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Spółka nie prowadzi innej działalności operacyjnej. Zarząd spółki HM Inwest S.A. w wyniku dokonania analizy oraz oceny danych finansowych spółki zależnej HL Inwest Sp. z o.o., stwierdził brak konieczności objęcia jednostki konsolidacją sprawozdania finansowego HM Inwest S.A. na podstawie art. 58 Ustawy o rachunkowości, dotyczącego zwolnienia z obowiązku konsolidacji w sytuacji, gdy dane finansowe jednostki zależnej są nieistotne dla realizacji obowiązku określonego w art. 4 ust. 1 Ustawy o rachunkowości. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego brak jest jednostek współzależnych od Emitenta Jednostki stowarzyszone z Emitentem Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego brak jest jednostek stowarzyszonych z Emitentem Inne podmioty powiązane z Emitentem Podmiotami powiązanymi dla Spółki, nie wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A., są następujące spółki: - HB Inwestor Sp. z o.o. (jednostka pod wspólną kontrolą), - HC Inwestor Sp. z o.o. (jednostka pod wspólną kontrolą), - Inwestor HM Sp. z o.o. (jednostka pod wspólną kontrolą), - Idea Inwest Sp. z o.o. (jednostka pod wspólną kontrolą). ( Podmioty powiązane ) Podmioty powiązane: 1. nie są spółkami współzależnymi od Emitenta, 2. nie są objęte konsolidacją grupy kapitałowej, oraz 3. nie mają znaczenia biznesowego dla działalności Emitenta. Powiązanie Podmiotów powiązanych z Emitentem polega na tym, że podmioty te nalezą do udziałowca jednostki dominującej wobec Emitenta

63 5.12. WSKAZANIE POWIĄZAŃ OSOBOWYCH, MAJĄTKOWYCH I ORGANIZACYJNYCH POMIĘDZY: A) EMITENTEM A OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA, B) EMITENTEM LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA A ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA, C) EMITENTEM, OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA ORAZ ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA A AUTORYZOWANYM DORADCĄ (LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD JEGO ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH) Pomiędzy osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta, występują następujące powiązania osobowe i kapitałowe: Urszula Hofman Przewodnicząca Rady Nadzorczej Emitenta jest żoną Piotra Hofmana Prezesa Zarządu spółki HM Inwest Spółka Akcyjna. Od dnia 20 czerwca 2003 r. Państwo Hofman mają ustanowioną rozdzielność majątkowa; Marcin Mielcarz Członek Rady Nadzorczej Emitenta jest synem Jarosława Mielcarza Wiceprezesa Zarządu spółki HM Inwest Spółka Akcyjna; Piotr Hofman Prezes Zarządu Emitenta jest jednocześnie Prezesem Zarządu spółek; HC Inwestor Sp. z o.o. (od 2013 r.), HL Inwest Sp. z o.o. (od 2008 r.), HB Inwestor Sp. z o.o. (od 2012 r.) oraz Wiceprezesem Spółek Inwestor HM Sp. z o.o. (od 2007 r.) i Idea Inwest Sp. z o.o. (od 2012 r.) Jarosław Mielcarz- Wice-Prezes Zarządu Emitenta oraz jednocześnie Wice-Prezes Zarządu Spółek, HL Inwest Sp. z o.o. (od 2008 r.) oraz Prezes Spółki Inwestor HM Sp. z o.o. (od 2007 r.) i Idea Inwest Sp. z o.o. (od 2012 r.), Leszek Hofman - Członek Rady Nadzorczej Emitenta jest ojcem Piotra Hofmana Prezesa Zarządu spółki HM Inwest Spółka Akcyjna, Mikołaj Mielcarz - Członek Rady Nadzorczej Emitenta jest synem Jarosława Mielcarza Wiceprezesa Zarządu spółki HM Inwest Spółka Akcyjna. Pomiędzy osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami, występuje następujące powiązanie kapitałowe: - Piotr Hofman i Jarosław Mielcarz posiadają po 50% udziałów w Spółce TIMEDIX, która jest znaczącym akcjonariuszem Spółki HM Inwest S.A. Pomiędzy Emitentem (lub osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta lub jego akcjonariuszami) a Autoryzowanym Doradcą - Copernicus Securities Spółka Akcyjna (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów) nie występują żadne powiązania osobowe lub kapitałowe

64 5.13. PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Zarys działalności Emitenta Spółka powstała w 2004 r. (jako HM Inwest Sp. z o.o.) i jest aktywnie działającą firmą deweloperską na rynku warszawskim i ogólnopolskim. Spółka realizuje inwestycje budowlane począwszy od znalezienia lokalizacji, poprzez zakup i uzbrojenie terenu, prace projektowe, budowę i sprzedaż mieszkań. HM Inwest S.A. koncentruje się na realizacji inwestycji w kameralne budynki mieszkalne, mieszkalno - usługowe oraz małe osiedla domów jednorodzinnych, realizowane na atrakcyjnie położonych działkach. Projekty Spółki charakteryzuje nowoczesne budownictwo, zapewniające wysoką jakość i komfort mieszkań. Mowa tu o realizacjach w zakresie: robót budowlano-montażowych wraz z kompleksową obsługą robót wykończeniowych, prowadzeniu zastępstwa inwestycyjnego wraz z projektowaniem i nadzorami inwestorskimi oraz realizacjami własnych inwestycji w ramach działań dewelopersko budowlanych. Działania Spółki realizowane są przede wszystkim na rynku warszawskim oraz na terenie województwa mazowieckiego. W 2011 r. Spółka rozszerzyła swoją działalność na inne aglomeracje miejskie w Polsce. W tym celu Spółka zakupiła nieruchomość gruntową w centrum Katowic przy ul. Opolskiej 17 i rozpoczęła tam budowę ekskluzywnego, 6 piętrowego budynku mieszkalnego, wielorodzinnego z częścią usługową na parterze i lokalami biurowymi na I i II piętrze. Do realizacji i obsługi tej inwestycji powołane zostało specjalne biuro handlowe w Katowicach przy ul. Sobieskiego 27. Dzięki sprawnie prowadzonej polityce rozwoju, wykwalifikowanej kadrze z wieloletnim doświadczeniem w branży budowlanej, dobrym projektom i odpowiednim wykonawcom HM Inwest S.A., jest stabilną finansowo firmą, o rzetelnej i ugruntowanej pozycji na polskim rynku. Spółka jest dynamicznym deweloperem o stale rosnącym potencjale, z jasno określonymi perspektywami rozwoju. Inwestycje realizowane są terminowo i zgodnie z kanonami sztuki budowlanej. Wznoszone budynki charakteryzuje ciekawa i nowoczesna architektura, oryginalne i kreatywne aranżacje powierzchni, które cechuje optymalizacja rozwiązań przestrzennych i funkcjonalnych. Klientom oferuje mieszkania starannie wykończone w wysokim standardzie technicznym. Podpisywane umowy z Klientami zawsze spełniają wymogi Urzędu Ochrony Konsumentów i Konkurencji oraz wymogi Polskiego Związku Firm Deweloperskich. Spółka umożliwia Klientom negocjowanie warunków podpisywanych umów - oferuje przy tym atrakcyjne, sprawdzone i bezpieczne formy finansowania zakupu mieszkań. W celu organizacji obsługi Klienta w sposób kompleksowy i profesjonalny, aby szybko i skutecznie przeprowadzić wszelkie formalności w jednym miejscu i w krótkim terminie, oszczędzając przy tym czas Klienta spółka współpracuje z kilkoma bankami w zakresie obsługi kredytowej, są to m.in. Millenium, Polbank, PKO BP, Multibank, WBK oraz grupa pośrednictwa. Jest to możliwe dzięki udostępnieniu Klientowi maksymalnej ilości informacji, życzliwości, fachowości i doświadczeniu zespołu współpracującego z Klientami zarówno w zakresie sprzedaży, jak i elementów doradztwa finansowego i podatkowego. Każdy z Klientów traktowany jest indywidualnie, z jednakową dozą czasu i uwagi, w wybranym przez Klienta miejscu i czasie. Kameralny i rodzinny charakter firmy zapewnia fachową, sprawną względem indywidualnych potrzeb obsługę, która spełnia oczekiwania nawet najbardziej wymagających Klientów i tworzy dla nich wyjątkową wartość. Klient w ramach ceny zakupu mieszkania otrzymuje indywidualną obsługę architekta, który pomoże w dostosowaniu mieszkania do wymagań nabywcy

65 Spółka podczas prowadzenia działalności od 2004 zrealizowała m. in. następujące inwestycje: - Warszawa, Młociny, ul. Farysa osiedle ośmiu domów jednorodzinnych o powierzchni użytkowej około 1440m 2 - realizacja w latach Warszawa, Grochów, ul. Paca budynek mieszkalno usługowy, cztero-kondygnacyjny, o powierzchni użytkowej około 550 m 2 - realizacja w latach Warszawa, Białołęka, ul. Warzelnicza budynek w zabudowie bliźniaczej, powierzchnia użytkowa około 450m 2 - realizacja w latach

66 - Łomianki, Dąbrowa Leśna, ul. Osikowa osiedle ośmiu domów jednorodzinnych o powierzchni użytkowej około 2500 m 2 - realizacja w latach Warszawa, Grochów, ul. Czapelska budynek mieszkalno usługowy, o powierzchni użytkowej około 850 m 2, realizacja w latach Warszawa, Praga Południe, ul. Żółkiewskiego budynek mieszkalny o powierzchni użytkowej około 1086 m 2, realizacja w latach

67 - Warszawa, Praga Północ, ul. Siedlecka budynek mieszkalny o powierzchni użytkowej około 2500 m 2 realizacja w latach Warszawa, Grochów, ul. Czapelska 23 budynek mieszkalny o powierzchni użytkowej około 800 m 2 realizacja w latach Warszawa, Grochów, ul. Lubomira budynek mieszkalny o powierzchni użytkowej około 1000 m 2 realizacja w latach

68 - Warszawa, Białołęka, ul. Tymotki miniosiedle, cztery domy jednorodzinne powierzchni użytkowej około 800 m 2 realizacja w latach Warszawa, Grochów, ul. Boremlowska budynek mieszkalny o powierzchni użytkowej około 1100 m 2 realizacja w latach Warszawa, Włochy, ul. Mikołajska 17 remont i adaptacja budynku mieszkalnego, 3 - lokalowego o powierzchni użytkowej około 200 m

69 - Warszawa, Włochy, ul. Mikołajska 17 A budynek mieszkalny o powierzchni użytkowej około 650 m 2 realizacja w latach Warszawa, Wola ul. Szańcowa 15 budynek mieszkalny o powierzchni użytkowej około 1250 m 2 realizacja w latach Warszawa, Targówek ul. Radzymińska 109 budynek mieszkalny o powierzchni użytkowej około 1800 m 2 realizacja w latach

70 - Warszawa, Gocławek ul. Tarnobrzeska 3 A budynek mieszkalny o powierzchni użytkowej około 700 m 2 - realizacja w latach Warszawa, Grochów, ul. Szaserów budynek mieszkalny o powierzchni użytkowej około 700 m 2 realizacja w latach Warszawa, Rembertów, ul. Kordiana miniosiedle, cztery segmenty jednorodzinne powierzchni użytkowej około 800 m 2. realizacja w latach

71 - Warszawa, Włochy, ul. Czółenkowa - budynek wielorodzinny o powierzchni około 600 m 2. Realizacja w latach Warszawa, Grochów, ul. Kordeckiego 47 - budynek mieszkalny, wielorodzinny o powierzchni około 1500 m 2 z lokalem usługowym na parterze. Realizacja w latach Warszawa, Praga Południe, Grochów, ul. Zgierska 9, budynek mieszkalny, wielorodzinny o powierzchni około 1300 m 2. Realizacja w latach

72 Sytuacja na rynku nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych w Polsce w IV kwartale 2012 r. Analiza sytuacji na rynku nieruchomości w Polsce w IV kwartale 2012 r. przeprowadzona przez Centrum AMRON w oparciu o dane zgromadzone w Systemach AMRON i SARFiN pozwala na ocenę wyników akcji kredytowej uzyskanych w IV kw r. Zarówno liczba jak i wartość udzielonych kredytów stanowią bardzo poważny sygnał ostrzegawczy o złej sytuacji na rynku finansowania budownictwa mieszkaniowego. W porównaniu z wynikami poprzedniego kwartału odnotowano przekraczający odpowiednio 11 i 6 procent spadek wartości i liczby udzielonych kredytów hipotecznych. Słabsze wyniki prezentują także wskaźniki rynku inwestycji mieszkaniowych, z wyjątkiem liczby mieszkań oddanych do użytkowania, która wzrosła o 29% w porównaniu z III kwartałem. Czwarty kwartał 2012 r. przyniósł także dalszy spadek średnich cen lokali mieszkalnych w największych miastach Polski. Do spadku cen mieszkań przyczynił się głównie wzrost podaży nowych mieszkań obserwowany od połowy 2010 r. oraz coraz trudniej dostępny kredyt hipoteczny. Wydaje się, że spadek cen będzie postępował do wiosny przyszłego roku. Wycofanie się banków z oferty kredytów walutowych (w IV kwartale kredyty złotowe sięgnęły 98,7% wartości nowo udzielonych kredytów hipotecznych), obostrzenia w udzielaniu kredytów mieszkaniowych oraz wygaszanie programu Rodzina na Swoim prowadzą do dalszego, drastycznego ograniczenia rynku kredytów hipotecznych i rynku transakcji mieszkaniowych. Zdaniem autorów publikacji potrzebny jest długoletni program rozwoju i wspierania przez państwo budownictwa mieszkaniowego, w tym stworzenie systemu pobudzającego gospodarstwa domowe do długoterminowego oszczędzania Ustawa o ochronie praw nabywców lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego Jednym z kluczowych czynników wpływających na zwiększoną produkcję mieszkań w II kwartale 2012 roku było wejście w życie 29 kwietnia 2012 r. Ustawy o ochronie praw nabywców lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego. Głównym założeniem tzw. ustawy deweloperskiej było zwiększenie poziomu prawnego i finansowego bezpieczeństwa nabywców nieruchomości. Realizacja tego celu ma przebiegać głównie w oparciu o trzy nowe rozwiązania: umowę deweloperską, rachunek powierniczy, prospekt informacyjny. Umowa deweloperska zawierana jest w formie aktu notarialnego. Forma ta sprawia, że w przypadku, gdy deweloper uchyla się od przeniesienia prawa własności nieruchomości na kupującego, nabywca może dochodzić przeniesienia własności lokalu w sądzie. Forma notarialna pozwala wpisać wynikające z umowy deweloperskiej roszczenia kupującego do księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości gruntowej, na której powstaje dana inwestycja. Nowa ustawa wprowadza także obowiązek prowadzenia przez deweloperów rachunków powierniczych, na które nabywcy wpłacać będą pieniądze przeznaczone na zakup nieruchomości. Firmy deweloperskie mogą powierzać prowadzenie takiego rachunku bankom, które są gwarantem, że pieniądze klientów nie przepadną w przypadku upadłości dewelopera. Nowa ustawa wprowadza również obowiązek opracowania przez deweloperów prospektu informacyjnego, który zawiera szczegółowe informacje o sytuacji prawnej i finansowej danej spółki oraz realizowanej przez nią inwestycji. Deweloperzy będą zobowiązani dostarczyć prospekt potencjalnym nabywcom w formie papierowej lub elektronicznej. Prospekt składać się będzie z części ogólnej i indywidualnej. W pierwszej z nich, powinien znaleźć

73 się dokładny opis inwestycji, jej stan prawny, sposób finansowania oraz harmonogram prac budowlanych. Natomiast w drugiej, informacje dotyczące konkretnego lokalu, który chce nabyć kupujący. Efektem wprowadzenia w życie ustawy jest, z jednej strony, przyspieszenie przez deweloperów decyzji o wprowadzeniu nowych inwestycji lub ich kolejnych etapów do sprzedaży, a w konsekwencji wzrost liczby oferowanych mieszkań. Z drugiej, wobec wielu niejasnych uregulowań, zamieszanie dla wszystkich uczących się działania w nowych warunkach formalno-prawnych. W konsekwencji na koniec 2012 roku w ofercie deweloperskiej na rynku pierwotnym pozostawało 54 tysięcy mieszkań Rynek kredytów hipotecznych Czwarty kwartał 2012 r. przyniósł nieznaczny wzrost łącznej liczby czynnych umów kredytowych. Na koniec roku wyniosła sztuk. Wykres nr 1. Liczba czynnych umów o kredyt mieszkaniowy w okresie r. Źródło: ZBP rok zakończył się rekordowo niskim przyrostem poniżej 1% - wartości zadłużenia z tytułu udzielonych kredytów hipotecznych. Łączna wartość długu z tytułu kredytów mieszkaniowych na koniec 2012 r. wyniosła 316,331 mld PLN. Wykres nr 2. Całkowity stan zadłużenia z tytułu kredytów mieszkaniowych w latach (w mld PLN). Źródło: ZBP, NBP

74 W IV kwartale 2012 r. odnotowano spadek wartości nowo podpisanych umów z tytułu kredytu hipotecznego. Wartość nowych umów spadła do poziomu 8,843 mld PLN (tj. o ponad 11% mniej w porównaniu do wyników z III kwartału 2012r.), co okazało się najgorszym kwartalnym wynikiem od 2009 roku Wykres nr 3. Wartość nowopodpisanych umów o kredyt w okresach kwartalnych IV kw r.-iv kw. 2012r. (w mld PLN). Źródło: ZBP. Zaostrzenie polityki banków w zakresie udzielonych kredytów walutowych jest wyraźnie widoczne w strukturze walutowej wartości nowo udzielonych kredytów. W ostatnim kwartale 2012 r. udział nowych kredytów w złotych wyniósł 98,7% i był wyższy o ponad 1 punkt procentowy w stosunku do poprzedniego kwartału. Wykres nr 4. Struktura walutowa wartości nowo udzielonych kredytów w IV kw. 2012r. Źródło: ZBP. Wygaszanie Programu Rodzina na Swoim spowodowało zwiększone zainteresowanie nim ze strony potencjalnych nabywców lokali mieszkalnych i domów jednorodzinnych. W czwartym kwartale w porównaniu z trzecim kwartałem 2012r. udzielono blisko o 40% więcej kredytów w ujęciu wartościowym. Jednocześnie liczba kredytów wzrosła o 41,46%. Przy spadku dynamiki kredytów hipotecznych udzielonych w walucie krajowej, wskazuje to, jak ważne dla beneficjentów i samego rynku jest wykorzystywanie instrumentów rządowych we wspieraniu budownictwa mieszkaniowego. Mimo znacznych wzrostów w IV kwartale, porównanie poziomu akcji kredytowej w ramach Programuw ujęciu rocznym nie wypada już tak korzystnie. W 2012 roku odnotowano spadek liczby i wartości udzielanych kredytów o odpowiednio 11 oraz 23% w porównaniu z rokiem poprzednim

75 Wykres nr 5. Liczba kredytów udzielonych w ramach Programu Rodzina na Swoim w okresie I kw r.-iv kw r. Źródło: ZBP. Wykres nr 6. Struktura liczbowa kredytów udzielonych w IV kw r. Źródło: BGK. Wykres nr 7. Struktura wartościowa kredytów udzielonych w IV kw r. Źródło: BGK

76 Beneficjentami programu są przede wszystkim osoby do 39 roku życia. Na rynku wtórnym stanowią oni 90,35% kredytobiorców, na rynku pierwotnym 92,94% a na rynku budowy domów jednorodzinnych 89,05% Perspektywy rozwoju Emitenta Do najważniejszych czynników, które wpływają na przewagę konkurencyjną Emitenta na rynku deweloperskim, należą: kompleksowość oferowanej przez Spółkę usługi, która zapewnia realizację inwestycji budowlanej począwszy od znalezienia lokalizacji, poprzez zakup i uzbrojenie terenu, prace projektowe, aż po budowę i sprzedaż mieszkań; stabilność i renoma Spółki wynikające z wieloletniej historii i bogatego doświadczenia zdobytego zarówno na terenie Warszawy jak i na terenie województwa mazowieckiego; wysoka atrakcyjność oferty wynikająca z realizacji inwestycji w kameralne budynki mieszkalne, mieszkalno - usługowe oraz małe osiedla domów jednorodzinnych, budowanych na atrakcyjnie położonych działkach, a także wysoka jakość używanych materiałów i stosowanych technologii; duży potencjał rynku deweloperskiego w Polsce, który jest w relatywie wczesnej fazie rozwoju, zwłaszcza w małych i średnich miastach; stopniowa ekspansja poza granice kraju poprzez sprzedaż projektów i inwestycji zagranicznym firmom deweloperskim Strategia Emitenta Strategia Spółki zakłada kontynuację polityki dynamicznego rozwoju, opartego na wykwalifikowanej kadrze posiadającej wieloletnie doświadczenie w branży budowlanej oraz starannego doboru realizowanych projektów. Spółka posiada ugruntowaną pozycję na rynku warszawskim dzięki realizacji inwestycji terminowo i zgodnie z kanonami sztuki budowlanej. Nowoczesna architektura oraz kreatywne aranżacje powierzchni gwarantują dostarczanie Klientom zoptymalizowanych rozwiązań funkcjonalnych i przestrzennych. Ponadto, Spółka organizuje obsługę Klienta w zakresie finansowania zakupu nieruchomości. Ścisła współpraca z wieloma bankami pozwala zapewnić kompleksową obsługę sprzedaży mieszkań. Spółka koncentruje się na indywidualizowaniu potrzeb Klienta poprzez doradztwo zarówno w zakresie wyboru nieruchomości, obsługi kredytu jak i doradztwie finansowo-podatkowym. HM Inwest S.A. realizuje jednocześnie budowę kilku obiektów, co zapewnia rozproszenie ryzyka budowlanego, związanego z procesem budowlanym i ryzyka prawnego związanego z ewentualnymi protestami sąsiadów, które znacznie wydłużają proces budowlany. Spółka nie stanowi konkurencji dla dużych firm deweloperskich, które realizują kilkuset mieszkaniowe inwestycje, adresowane do innego odbiorcy. Bezpośrednią konkurencją są natomiast małe i średnie firmy, działające w podobnym segmencie rynku i na podobnym obszarze. Firmy te prowadzą z reguły pojedyncze budowy i nie podejmują agresywnych działań rynkowych i marketingowych. Największymi konkurentami Spółki są firmy: Tryboń PPI, Grupa Inwestycyjna Hetman Sp. z o.o., Spółdzielnia Budowalno-Mieszkaniowa Nasza Chata

77 Realizacja procesu inwestycyjnego Spółki Poniżej prezentacja procesu inwestycyjnego Spółki: 1. wyszukanie interesującej lokalizacji na sprzedaż, 2. przeprowadzenie analizy możliwości zabudowy działki, na podstawie istniejącego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (w przypadku braku planu Spółka uzyskuje, z urzędu miasta, decyzję o warunkach zabudowy), 3. analiza możliwość podłączenia budynku do sieci wodno-kanalizacyjnej, energetycznej, gazowej/cieplnej (uzyskanie warunków możliwości podłączenia), 4. wykonanie badania geologicznego oraz pomiaru geodezyjnego terenu, na którym projektowany jest budynek, 5. przygotowanie przez architekta wstępnej koncepcji zabudowy nieruchomości, 6. zakup nieruchomości (decyzja Zarządu z uwzględnieniem atrakcyjności danego terenu tj. infrastruktury technicznej, drogowej oraz zaplecza usługowo- handlowego), 7. rozpoczęcie prac projektowych: architektury, konstrukcji, instalacji elektrycznej, sanitarnej i gazowej, koniecznych do uzyskania pozwolenia na budowę, 8. przygotowanie kampanii reklamowej inwestycji, 9. wybór generalnego wykonawcy robót (prace na tym etapie trwają ok 6 miesięcy), 10. uzyskanie prawomocnej decyzji pozwolenia na budowę oraz przystąpienie do budowy obiektu, któremu towarzyszy kampania reklamowa kierowana do potencjalnych nabywców (etap ten trwa od 18 do 24 miesięcy). Sprzedaż lokali prowadzona jest w trzech biurach sprzedaży: 1) przy ul. Wąchockiej 3 lok 1 w Warszawie w głównej siedzibie spółki, 2) przy ul. Górczewskiej 212/226 w Warszawie, 3) przy ul. Sobieskiego 27 w Katowicach. Sprzedaż lokali rozpoczyna się w momencie uzyskania decyzji pozwolenia na budowę i prowadzona jest z reguły do końca trwania budowy. Największe zainteresowanie klientów zakupem zauważalne jest w momencie wybudowania stanu surowego budynku, dlatego w tym okresie wzmagane są kampanie reklamowe. Sprzedaż prowadzą doświadczeni specjaliści ds. sprzedaży. W ograniczonym zakresie Spółka korzysta z usług lokalnych agencji nieruchomości. Reklama i marketing inwestycji Reklama inwestycji odbywa się poprzez promocję na własnej stronie internetowej Spółki oraz magazynach branżowych. Reklama internetowa, prowadzona jest za pomocą: - adwords - linki sponsorowane, - pozycjonowanie, - gazeta pl., - portale ogłoszeniowe, - mailing. Reklama w prasie: Gazeta Wyborcza, Dziennik, Murator i inne. Ponadto Spółka wynajmuje powierzchnie reklamowe (bilbordy) informujące o realizacji poszczególnych inwestycji oraz wykonawcy

78 Dodatkowo, dla potrzeb reklamy inwestycji przygotowywane są katalogi marketingowe oraz ulotki informacyjne dla klientów. Ponadto, Spółka od kilku lat regularnie uczestniczy w targach mieszkaniowych organizowanych przez firmę Tabela Ofert (odbywających się wiosna i jesienią). Formy płatności za oferowane nieruchomości Płatności za zakup lokali odbywają się ratalnie. Wysokość raty sugerowana jest przez dewelopera i podlega negocjacjom. Pierwsze zaliczki w wysokości ok 5% wartości lokalu wpłacane są przy zawarciu umowy przedwstępnej z nabywcami. Następne płatności, w wysokości ok 20% wpłacane są w terminie 60 dni od podpisania umowy, kolejne wpłaty dokonywane są po zakończeniu poszczególnych, poniżej wymienionych etapów, w wysokości ok 10% każda rata: - po wykonaniu konstrukcji stanu 0 budynku, - po wykonaniu I kondygnacji budynku, - po wykonaniu II kondygnacji budynku, - po wykonaniu III kondygnacji budynku, - po wykonaniu IV kondygnacji budynku, - po wykonaniu konstrukcji dachu, - po wykonaniu tynków wewnętrznych i elewacji zewnętrznej budynku, - ostatnia rata w wysokości ok 5% płatna przed odbiorem lokalu. Oddawanie budynków do użytkowania Nabywcom Po oddaniu budynku do użytkowania lokale przekazywane są nabywcom. Równocześnie Spółka rozpoczyna kompletowanie dokumentacji niezbędnej do zawarcia końcowych umów sprzedaży, które zawierane są po ok 2 miesiącach od oddania budynku do użytkowania i przekazania lokali nabywcom OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Spółka nie prowadziła inwestycji zagranicznych i kapitałowych Informacje o zrealizowanych w 2011 r. inwestycjach Warszawa, ul. Kordeckiego 47, Praga Południe budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym. Inwestycja oddana do użytkowaniu w lipcu 2011 r. W budynku zlokalizowanych jest 26 lokali mieszkalnych oraz 1 lokal usługowy. Wszystkie lokale zostały sprzedane. Warszawa, ul. Mikołajska 61, Włochy budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem na poziomie parteru. Inwestycja oddana do użytku w lutym 2011 r. W budynku zlokalizowanych jest 7 lokali mieszkalnych. Wszystkie lokale zostały sprzedane. Warszawa, ul. Kordiana róg Strażackiej, Rembertów budowa dwóch budynków mieszkalnych jednorodzinnych, dwulokalowych. Inwestycja oddana do użytku w listopadzie 2010 r. Warszawa, Bielany, ul. Renesansowa 19 - przygotowywanie dokumentacji projektowej budynku mieszkalnego wielorodzinnego, sprzedaż nieruchomości

79 Informacje o realizowanych w 2012 r. inwestycjach Warszawa, Praga Południe ul. Zana 14, zakup nieruchomości pod budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego, przygotowywanie dokumentacji projektowej Warszawa, Praga Południe ul. Domeyki 19, zakup nieruchomości pod budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego, przygotowywanie dokumentacji projektowej Warszawa, Praga Południe ul. Sulejowska 20, zakup nieruchomości pod budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego, przygotowywanie dokumentacji projektowej, uzyskanie decyzji pozwolenia na budowę, prowadzenie budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego, z garażem podziemnym, prowadzenie sprzedaży mieszkań Warszawa, Praga Południe nabycie prawa użytkowania wieczystego działki przy ul. Nizinnej 29 w Warszawie, przygotowywanie dokumentacji projektowej Warszawa, Praga Południe zakup nieruchomości przy ul. Morgowej 1 w Warszawie, przygotowywanie dokumentacji projektowej, prowadzenie budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem i lokalami biurowymi na parterze. Prowadzenie sprzedaży mieszkań i lokali biurowych Warszawa, Rembertów, ul. Eskulapów 21 przygotowywanie dokumentacji projektowej budynku mieszkalnego wielorodzinnego Warszawa, Praga Północ, ul. Siedlecka 60 przygotowywanie dokumentacji projektowej budynku mieszkalnego wielorodzinnego Warszawa, ul. Zgierska 9, Praga Południe - budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem. Inwestycja oddana do użytku w maju 2012 r. W budynku zlokalizowanych jest 22 lokali mieszkalnych. Wszystkie lokale zostały sprzedane. Katowice, ul. Opolska - przygotowywanie inwestycji budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami. Realizacja budowy, prowadzenie sprzedaży mieszkań i lokali usługowych Informacje o realizowanych w 2013 r. inwestycjach Warszawa, Praga Południe ul. Zana 14, przygotowywanie dokumentacji projektowej budynku mieszkalnego wielorodzinnego Warszawa, Praga Południe ul. Domeyki 19, przygotowywanie dokumentacji projektowej budynku mieszkalnego wielorodzinnego, prowadzenie budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego, z garażem podziemnym, prowadzenie sprzedaży mieszkań Warszawa, Praga Południe ul. Sulejowska 20, prowadzenie budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego, z garażem podziemnym, prowadzenie sprzedaży mieszkań Warszawa, Praga Południe ul. Nizinna 29 w Warszawie, przygotowywanie dokumentacji projektowej budynku mieszkalnego wielorodzinnego Warszawa, Praga Południe ul. Morgowa 1 w Warszawie, prowadzenie budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem i lokalami biurowymi na parterze. Prowadzenie sprzedaży mieszkań i lokali biurowych Warszawa, Rembertów, ul. Eskulapów 21, przygotowywanie dokumentacji projektowej budynku mieszkalnego wielorodzinnego Warszawa, Praga Północ, ul. Siedlecka 60, przygotowywanie dokumentacji projektowej budynku mieszkalnego wielorodzinnego

80 Katowice, ul. Opolska 17 i 19 prowadzenie budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego z częścią biurową i usługowo-handlową oraz sprzedaży mieszkań i lokali użytkowych

81 Tabela nr 1. Inwestycje w trakcie realizacji (na dzień R.) LP Adres Opis Planowane koszty netto Planowane przychody netto Dotychczas poniesione koszty Planowany termin zakończenia Ilość mieszkań Lokale usługowe 1 Warszawa, ul. Domeyki 19 budynek mieszkalny wielorodzinny z garażem ,00 zł ,00 zł ,00 zł XII Warszawa, ul. Sulejkowska 20 budynek mieszkalny wielorodzinny z garażem ,00 zł ,00 zł ,00 zł VII Warszawa, ul. Morgowa 1 budynek mieszkalny wielorodzinny z usługami i garażem ,00 zł ,00 zł ,00 zł XII Katowice, ul. Opolska 17 i 19 budynek mieszkalny wielorodzinny z usługami i garażem podziemnych ,00 zł ,00 zł ,00 zł III

82 Poniżej prezentujemy opis dwóch rynków na których obecnie Spółka realizuje swoje inwestycje tj. na terenie Warszawy i Katowic Opis rynku Warszawy Spółka realizuje kameralne inwestycje głównie na rynku warszawskim. W przeciągu ostatnich kilku lat inwestycje koncentrowane były przede wszystkim w dzielnicy Praga Południe: w rejonach: Grochów, Gocławek. W przyszłości planowane są również inwestycje głównie w tej okolicy. Sukces inwestycji zapewniają obiekty wznoszone w otoczeniu niskich budynków wielo i jednorodzinnych, w sąsiedztwie zielonych terenów rekreacyjnych, położone jednocześnie blisko centrum miasta. Inwestycje realizowane są na małych działkach (w przedziale od 400 do 1500 m 2 ) na terenie kameralnych uliczek. Większość projektów Spółki realizowana jest w dzielnicy Praga Południe. Jest to atrakcyjna dzielnica ze względu na wielkość obszarów zielonych. Znajduje się tu dogodnie położony Park Skaryszewski z Jeziorkiem Kamionkowskim, nazywany najpiękniejszym parkiem w Polsce. Ponadto, na obrzeżu dzielnicy znajduje się rezerwat krajobrazowo-historyczny Olszynka Grochowska. Liczne są tu również ogródki działkowe. Praga Południe jest bardzo dobrze skomunikowana z centrum miasta i innymi dzielnicami Warszawy. Znajdują się tu jedne z głównych arterii komunikacyjnych Warszawy. Położona jest w niewielkiej odległości od centrum miasta. Na terenie dzielnicy bardzo dobrze rozwinięta jest infrastruktura handlowo-usługowa (m.in.ch Promenada z kompleksem kinowym Cinema City, King Cross Praga). Dzielnica cieszy się sporym zainteresowaniem wśród nowych nabywców nieruchomości. Koncentracja inwestycji w regionie Pragi Południe wynika z zapotrzebowania na niskie budownictwo wielorodzinne, składające się z kilku, do kilkudziesięciu lokali mieszkalnych. Obecnie Spółka realizuje trzy inwestycje na terenie Pragi Południe: Przy ul. Domeyki 19, plomba na niewielkiej działce, pośród przedwojennej zabudowy kamieniczek, na terenie Grochowa, w niewielkiej odległości od ul. Grochowskiej, Pl. Szembeka i Ronda Wiatraczna, Sulejkowska 20- blisko Pl. Szembeka, budynek o nowoczesnej architekturze, w okolicy CH Promenada, Morgowa 1- na terenie Gocławka, w bardzo dobrym punkcie komunikacyjnym, w rejonie węzła Marsa, Mostu Siekierkowskiego, na rozwijającym się terenie, w pobliżu dwóch inwestycji zrealizowanych

83 Poniżej prezentacja wybranych nieruchomości w dzielnicy Praga Południe: Warszawa, ul. Domeyki 19 Warszawa, ul. Sulejkowska

84 Dotychczas Spółka wybudowała na terenie Pragi ponad 20 budynków, co powoduje, że posiada dużo przychylnych rekomendacji dotychczasowych klientów i pozytywną, od prawie 10 lat, historię działalności. Drugą po Pradze Południe częścią Warszawy, na której Spółka realizuje najwięcej projektów jest Grochów. Zabudowa mieszkalna Grochowa nie uległa większym zniszczeniom podczas II wojny światowej. Po wojnie nastąpił tu relatywnie szybki rozwój budownictwa mieszkaniowego. Wzniesiono duże osiedla, takie jak np. Grochów I i II, "Osiedle Młodych", Kinowa, Przyczółek Grochowski, Igańska i Majdańska. Od lat 90-tych w różnych punktach Grochowa powstają nowe budynki mieszkalne i biurowe. Spółka zrealizowała również kilka projektów na warszawskiej Woli, w Łomiankach, Rembertowie i na Białołęce. Klientami Spółki są głównie: młode małżeństwa, ludność przeprowadzająca się do Warszawy, najczęściej z terenów Polski wschodniej, młodzi ludzie poszukujący pierwszego mieszkania, typu kawalerka, czy małego mieszkania dwupokojowego. Dopasowując ceny do możliwości potencjalnych nabywców, w każdej inwestycji Spółka posiada mieszkania spełniające wymogi programu Rodzina Na Swoim, tj. w cenie do 5900 zł/m 2, o powierzchni do 70 m 2. Budynki realizowane przez Spółkę charakteryzują się podwyższoną jakością wykonania, wyposażone są w windę, miejsca parkingowe na poziomie -1 i parterze budynku, schowki. Budynki wykonane są w technologii tradycyjnej o ciekawej, nowoczesnej architekturze. Lokale przekazywane są nabywcom w podwyższonym standardzie deweloperskim, tj. wyposażone są w: biały osprzęt, pomalowane parapety itp. Nabywcom pozostaje wykonanie indywidualnego wykończenia kuchni, łazienki, podłóg w lokalu. Wszystkie mieszkania posiadają przestronne balkony, tarasy lub ogródki. Ceny inwestycji realizowane przez Spółkę kształtują się na poziomie od zł/m 2 i uzależnione są od szczegółowej lokalizacji, ilości pokoi, usytuowania w budynku, powierzchni lokalu, położenia lokalu na kondygnacji itp. W związku z zakończeniem programu Rodzina Na Swoim oraz obniżeniem zdolności kredytowej klientów, w wyniku polityki kredytowej banków, Spółka planuje koncentrację na budowaniu mieszkań o powierzchni od 30 do 50 m 2, 2 i 3- pokojowych, zmniejszając tym samym ilość mieszkań większych, o powierzchni od 50 do 90 m Opis rynku Katowic Dotychczas Spółka realizowała swoje inwestycje na terenie Warszawy i Mazowsza. W 2011 r. Spółka zdecydowała się na budowę lokali mieszkaniowych oraz usługowych i biurowych w Katowicach przy ul. Opolskiej 17. Rynek, na którym zlokalizowana jest inwestycja, charakteryzuje następująca podaż: - w 2010 znajdowało się tu blisko 140 tys. mieszkań, - największą część zasobu mieszkaniowego Katowic stanowią mieszkania należące do spółdzielni mieszkaniowych (ok 44%), osób fizycznych (ok 33%), zasobu gminnego (14%), zakładów pracy (7%) oraz innych. Istotnym czynnikiem wpływającym na rozwój tego rynku nieruchomości jest struktura wiekowa istniejącej zabudowy, z uwagi na kształtowanie się popytu w omawianym obszarze gospodarki jest wynikiem poziomu satysfakcji związanego z aktualnie zamieszkiwanymi lokalami mieszkaniowymi

85 Centrum Katowic posiada pokaźne zaplecze pięknych starych budynków o bardzo ciekawej architekturze. Stanowią one bogactwo kulturowe i mieszkaniowe. Po odrestaurowaniu mogą zwiększyć dostępność lokali apartamentowych o wyjątkowych walorach lokalizacyjnych i architektonicznych w centrum Katowic. Dużym zainteresowaniem mieszkańców aglomeracji cieszy się od lat zabudowa jednorodzinna rozwijająca się w południowych dzielnicach Katowic, tworząc prestiżowe osiedla o charakterze podmiejskim. W przeciwieństwie do większości dużych miast w Polsce, Katowice posiadają niski odsetek nowych mieszkań (ok 1%), co jest efektem małej aktywności deweloperów w latach poprzednich. Niedobór mieszkań w Katowicach szacowany jest na ponad 5 tysięcy lokali. Do tej liczby należy także dołączyć wiele pustostanów wchodzących w skład zasobu miasta oraz budynki w bardzo złym stanie technicznym. Dodatkowo ze względu na rolę metropolitalną jaką odrywają Katowice, na stałe dojeżdżają do niego do pracy tysiące osób a także wiele osób mieszka w mieście bez faktycznego meldunku. Obecnie realne potrzebny mieszkaniowe miasta szacuje się na ok. 8 tysięcy. Tak więc Katowice są atrakcyjnym miejscem do lokowania inwestycji deweloperskich. Zaletą tego miasta jest również brak zagrożenia silnym spowolnieniem tempa sprzedaży inwestycji, które wynika ze spadku siły nabywczej klientów. Wysokość i dynamika wzrostu zarobków w Katowicach należą do największych w Polsce, a dobra sytuacja na rynku pracy ogranicza ryzyko załamania tempa sprzedaży. Duży popyt na mieszkania w Katowicach przyczynił się do gwałtownego wzrostu cen, który od czterech lat utrzymuje się z drobnymi korektami na podobnym poziomie. Podsumowując informacje dotyczące lokalnego rynku można stwierdzić, iż Katowice mają przed sobą dobre perspektywy rozwoju, co w znaczący sposób będzie się przekładać na wzrost cen nieruchomości. Dodatkowo inwestycję taką jak budowa budynku wielorodzinnego z częścią handlowo-usługową przy ul. Opolskiej zaliczają się do grupy projektów, które ze względu na atrakcyjną lokalizację nie powinny napotykać większych trudności ze sprzedażą. Katowice, ul. Opolska

86 Inwestycje planowane na lata Tabela nr 2. Inwestycje w przygotowaniu zakupione działki. Lp. Adres Koszty netto Przychody netto Planowany termin zakończenia Ilość mieszkań 1 2 Warszawa, ul. Eskulapów 21 Warszawa, ul. Siedlecka ,00 zł ,00 zł III bud. jednorodzinne ,00 zł ,00 zł XII Warszawa, ul. Zana ,00 zł ,00 zł VI Warszawa, ul. Nizinna ,00 zł ,00 zł XII Tabela nr 3. Inwestycje w przygotowaniu działki planowane do zakupu (planowany proces przygotowania inwestycji , planowany proces realizacji inwestycji ) Lp. Adres Koszty netto Przychody netto Ilość mieszkań 1 Warszawa, ul. Paca ,00 zł ,00 zł Warszawa, ul. Dubieńska 20/ ,00 zł ,00 zł 20 Warszawa, ul. Kordeckiego ,00 zł ,00 zł 11 4 Warszawa, Marokańska ,00 zł ,00 zł 4 budynki jednorodzinne 5 Warszawa, Prochowa ,00 zł , Katowice, ul. Warszawska róg ul. Milęckiego ,00 zł ,00 zł 15 mieszkań i 10 lokali usługowo-handlowych

87 Tabela nr 4. Posiadane nieruchomości przez HM Inwest S.A. - działki inwestycyjne Lp. Właściciel Adres Powierzchnia Cena nabycia 1 HM Inwest S.A. Warszawa, ul. Domeyki , ,00 zł 2 HM Inwest S.A. Warszawa, ul. Sulejkowska , ,00 zł 3 HM Inwest S.A. Warszawa, ul. Morgowa , ,00 zł 4 HM Inwest S.A. Katowice, ul. Opolska 17 i , ,92 zł 5 HM Inwest S.A. Warszawa, ul. Eskulapów , ,00 zł 6 HM Inwest S.A. Warszawa, ul. Siedlecka , ,00 zł 7 HM Inwest S.A. Warszawa, ul. Zana , ,00 zł 8 HM Inwest S.A. Warszawa, ul. Nizinna , ,00 zł

88 5.15. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania: upadłościowe, układowe ani likwidacyjne. Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie istnieją jakiekolwiek okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowania upadłościowego, układowego lub likwidacyjnego

89 5.16. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania: ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne. Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie istnieją jakiekolwiek okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowania ugodowego, arbitrażowego lub egzekucyjnego

90 5.17. INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJE FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO ZAMIESZCZENIE STOSOWNEJ INFORMACJI O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ Dnia 21 września 2009 r. została wszczęta przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie kontrola rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2006 r. oraz podatku od towarów i usług za poszczególne miesiące 2006 r. Kontrola zakończyła się wydaniem dwóch decyzji dnia 25 czerwca 2010 r. Dnia 23 lipca 2010 r. Spółka odwołała się od obu decyzji wnosząc o uchylenie zaskarżonych decyzji i orzeczenie co do istoty sprawy lub ewentualnie o uchylenie zaskarżonych decyzji w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ pierwszej instancji. Dyrektor Izby Skarbowej uznał odwołania Spółki za zasadne i decyzją z dnia 18 marca 2011 r. oraz 11 kwietnia 2011 r. uchylił w całości decyzje organu pierwszej instancji oraz przekazał sprawy do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W dniu 07 marca 2012 r. Dyrektor UKS, po ponownym rozpatrzeniu sprawy, wydał kolejne decyzje określające wysokość zobowiązania, z którymi nie zgodziła się Spółka składając ponowne odwołanie. Decyzją z dnia r. Dyrektor Izby Skarbowej uznał odwołanie Spółki za zasadne, w zakresie zobowiązania w podatku dochodowym za 2006 r., uchylił w całości drugą decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Decyzją z dnia r. Dyrektor Izby Skarbowej uznał odwołania Spółki za zasadne, w zakresie zobowiązania w podatku VAT za 2006 r., uchylił w całości drugą decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W dniu r. Dyrektor UKS, po ponownym rozpatrzeniu sprawy, wydał kolejną decyzję określającą wysokość zobowiązania w podatku VAT 206 r., z którą nie zgodziła się Spółka składając ponowne odwołanie. W dniu 26 lutego 2013 r. Dyrektor UKS, po ponownym, trzecim już rozpatrzeniu tej samej sprawy, wydał kolejną decyzję określającą wysokość zobowiązania w podatku dochodowym, z którą nie zgodziła się Spółka składając ponowne odwołanie. Pomimo złożonego odwołania Spółka wpłaciła całe zobowiązanie wraz z odsetkami w dniu r., W związku z Postanowieniami Izby Skarbowej o nie wprowadzeniu Decyzji UKS do obrotu prawnego oraz o niedopuszczalności odwołania, spółka otrzyma zwrot kwoty sporu w wysokości ,00 wraz z nadpłaconymi odsetkami. Obecnie Spółka zaskarżyła Postanowienia Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, do dnia dzisiejszego sprawa pozostaje bez rozstrzygnięcia. Wartość sporu w zakresie podatku VAT wynosi ,00 zł. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wobec Emitenta toczą się trzy postępowania sądowe, których wartość sporu w sumie określono na kwotę ,59 zł

91 5.18. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ Emitent nie posiada zobowiązań istotnych z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych

92 5.19. INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, nie wystąpiły żadne nietypowe zdarzenia lub okoliczności mające wpływ na wyniki działalności gospodarczej Emitenta

93 5.20. WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH O KTÓRYCH MOWA W PAR grudnia 2011 roku Spółka zawarła umowę o odnawialny kredyt na finansowanie budownictwa mieszkaniowego nr 3489/11/408/04 z Bankiem Millenium S.A. na łączną kwotę (siedem milionów) złotych. 18 marca 2013 r., na podstawie aneksu nr A2/3489/11/408/04, wartość kredytu została obniżona do kwoty zł. Kredyt zostanie przeznaczony na częściowe sfinansowanie przedsięwzięcia inwestycyjnego tj. finansowanie do 70% całkowitych kosztów inwestycji brutto określonych na poziomie ,64 złotych związanych z wybudowaniem budynku mieszkalnego wielorodzinnego z częścią biurową i usługowo-handlową w Katowicach przy ul. Opolskiej. Kredyt został udzielony na okres od r. do r. 27 marca 2013 r. Emitent zawarł kolejną Umowę o odnawialny kredyt na finansowanie budownictwa z Bankiem Millennium S.A. (nr 5380/13/408/04). Przedmiotem tej umowy jest częściowe finansowanie/refinansowanie kosztów inwestycji związanych z realizacją projektu polegającego na wybudowaniu budynku mieszkalnego wielorodzinnego przy ul. Morgowej 1 w Warszawie. Wartość umowy to ,00 zł

94 5.21. W ODNIESIENIU DO OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I OSÓB NADZORUJĄCYCH EMITENTA, IMIE, NAZWISKO, ZAJMOWANE STANOWISKO ORAZ TERMIN UPŁYWU KADENCJI, NA JAKĄ ZOSTALI POWOŁANI Zarząd Emitenta Zgodnie z 13 Statutu Emitenta, Zarząd może być jedno- lub wieloosobowy. Członkowie zarządu wybierani są na wspólną kadencję przez Radę Nadzorczą na okres nie dłuższy niż 3 lata. Mandat członka zarządu wygasa: a) najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, b) wskutek śmierci, c) wskutek odwołania, d) wskutek złożonej rezygnacji. Ponowne powołanie tej samej osoby na członka Zarządu jest dopuszczalne na kolejne kadencje. Kadencja Zarządu upływa r. Aktualnie, w skład Zarządu wchodzą dwie osoby: Piotr Hofman Prezes Zarządu, Posiada ponad 17 letnie doświadczenie związane z rynkiem budowlanym, które zdobywał między innymi prowadząc własną działalność gospodarczą w zakresie prowadzenia prac projektowych, budowy dróg, budynków i obiektów inżynierskich, doradztwa inwestycyjnego i pośrednictwa w obrocie nieruchomościami. Piotr Hofman w ramach prowadzonej działalności gospodarczej współpracuje bezpośrednio z firmami HC Inwestor Sp. z o.o., HL Inwest Sp. z o.o., HB Inwestor Sp. z o.o., Idea Inwest Sp. z o.o. oraz Inwestor HM Sp. z o.o., w których posiada udziały oraz pełni funkcje członka zarządu. Ponadto Piotr Hofman specjalizuje się w poniższych działaniach: analiza rynku budowlanego w Warszawie, wyszukiwanie i analiza możliwości inwestycyjnych, świadczenie usług pośrednictwa w obrocie nieruchomościami, w tym obsługa innych firm deweloperskich, współpraca z agencjami nieruchomości, analiza ofert działek budowlanych, działalności marketingowa i reklamowa. Piotr Hofman pełni funkcje Prezesa Zarządu HM Inwest S.A. od 2004 roku. Ponadto pełni on funkcję członka Zarządu w następujących spółkach: - Inwestor HM Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu od 2007 r. do chwili obecnej, - Idea Inwest Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu od 2012 r. do chwili obecnej, - HL Inwest Sp. z o.o. Prezes Zarządu od 2008 r. do chwili obecnej,

95 - HB Inwestor Sp. z o.o. Prezes Zarządu od 2012 r. do chwili obecnej, - HC Inwestor Sp. z o.o. Prezes Zarządu od I 2013 r. do chwili obecnej. Jarosław Mielcarz Wiceprezes Zarządu, Posiada ponad 20 lat doświadczenia związanego z: pracą w obszarze inwestycji deweloperskich. Absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Warszawskiego; od 1990 r. wspólnik firmy Alvaretti s.j. Od 1994 r. aktywny inwestor na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W 1994 r. ukończył kurs doradców Inwestycyjnych II edycji w Polsce. Jarosław Mielcarz był członkiem Rad Nadzorczych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Od 2004 r. Jarosław Mielcarz pełni funkcje Wiceprezesa Zarządu HM Inwest S.A. Ponadto pełni on funkcję członka Zarządu w następujących spółkach: HL Inwest Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu od 2008 r. do chwili obecnej, Inwestor HM Sp. z o.o. Prezesa Zarządu od 2007 r. do chwili obecnej. Idea Inwest Sp. z o.o. Prezesa Zarządu od 2012 r. do chwili obecnej. Zarząd Spółki został ustanowiony protokołem Zgromadzenia Wspólników dot. przekształcenia Spółki HM Inwest Sp z o.o. w HM Inwest S.A. z dnia r,. na trzyletnią kadencję Rada Nadzorcza Emitenta Zgodnie z 17 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza Emitenta składa się z 3 (trzech) a po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej 5 (pięciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Zgodnie z 18 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza jest obowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza pełni zadania komitetu audytu. Do zadań komitetu audytu realizowanych przez Radę Nadzorczą należy w szczególności: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy: badanie i ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym, badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym, badanie i ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty

96 W celu wypełnianych obowiązków Rada Nadzorcza może: badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od zarządu i pracowników Spółki stosownych sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto: ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, powoływanie członków Zarządu na poszczególne funkcje w Zarządzie oraz odwoływanie poszczególnych członków zarządu z danej funkcji w Zarządzie, ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, wybór firmy uprawnionej do badania sprawozdania finansowego Spółki; uchwalenie regulaminu prac Rady Nadzorczej, wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę pożyczek i kredytów o łącznej wartości powyżej zł, wyrażenie zgody na utworzenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa, wyrażenie zgody na zawiązanie nowej Spółki lub przystąpienie do istniejącej Spółki, wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę środka trwałego, innego niż nieruchomość, o wartości powyżej 10% kapitałów własnych Spółki, wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub domu wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki lub poręczenia, inne sprawy powierzone do kompetencji rady nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia, wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub domu o wartości powyżej zł wyrażenie zgody na zajmowanie się przez członków zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny albo członek władz, wyrażanie zgody na zawieranie umów istotnych z osobami najbliższymi członków Zarządu oraz umów istotnych z podmiotem powiązanym oraz umów z członkiem Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem i osobami wobec nich najbliższymi. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak także delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W razie równego podziału głosów decydujący głos ma Przewodniczący Rady Nadzorczej. Aktualnie, w skład Rady Nadzorczej wchodzą trzy osoby: Urszula Hofman Przewodnicząca Rady Nadzorczej Związana ze Spółką od roku Posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentką Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Prawa i Administracji oraz Studiów Podyplomowych z zakresu wyceny nieruchomości na Wydziale

97 Architektury Politechniki Warszawskiej. W latach pracowała w biurze wiceprezesa zarządu Banku Millenium S.A. w departamencie bankowości hipotecznej i była odpowiedzialna za nadzór nad wnioskami dotyczącymi udzielanych przez bank kredytów hipotecznych, weryfikacji dokumentów i przebiegu procedur bankowych. Marcin Mielcarz Członek Rady Nadzorczej Związany ze Spółką od roku Posiada wykształcenie wyższe humanistyczne, jest absolwentem Instytutu Kultury Polskiej na Wydziale Polonistyki Uniwersytetu Warszawskiego. W latach zajmował się obsługą i zarządzaniem stroną internetową Spółki. Od 2010 r. do chwili obecnej zajmuje stanowisko Wiceprezesa Zarządu spółki Inwestor HM Sp. z o.o.. W ramach pełnionej funkcji zajmuje się m.in. prowadzeniem kompleksowej obsługi Spółki w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych, współpracą z dotychczasowymi kontrahentami i agencjami nieruchomości, a także opracowywaniem profesjonalnych kampanii marketingowych i reklamowych. Leszek Hofman Członek Rady Nadzorczej Związany ze Spółką od 2004 r. Absolwent studiów prawniczych na dawnej Filii Uniwersytetu Jagiellońskiego w Katowicach obecnie Uniwersytet Ślaski, na Wydziale Prawa i Administracji. Po ukończeniu studiów pracował w organach administracji państwowej w Bielsku Białej. W 1976 ukończył egzaminem państwowym aplikację sędziowską. W 1978 roku zdał egzamin na stanowisko radcy prawnego. Wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach nr wpisu Kt-418. W latach pracował jako radca prawny w Hucie Batory S.A. w Chorzowie. Od 1993 roku prowadzi własną Kancelarię Radcy Prawnego. Pan Leszek Hofman współpracuje z firmami obrotu wierzytelnościami w zakresie zobowiązań branży budowlanej, transportowej i handlowej oraz w zakresie zmian i skutków zachodzących po stronie wierzyciela lub dłużnika w wyniku cesji. Występuje przed sądami polubownymi, jako pełnomocnik. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie procedury cywilnej, zobowiązań, prawa rzeczowego, jak również stosowania przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Mikołaj Mielcarz powołany warunkowo Członek Rady Nadzorczej Związany od 2003 r. z rynkiem nieruchomości w zakresie analizy polskiego rynku nieruchomości, analizy kupna inwestycyjnego działek i obiektów budowlanych pod katem inwestycyjnym, współpracą w zakresie najmu lokali komercyjnych, udziałem w przygotowywaniu, konsultowaniu i negocjowaniu umów sprzedaży i umów najmu lokali wielko powierzchniowych. Ponadto zajmował się współpracą z pośrednikami w sprawie najmu lokali komercyjnych, rewitalizacją zabytkowych budynków w różnych miastach Polski oraz kompleksową obsługą komercyjnych budynków handlowych i biurowych. Pan Mielcarz posiada trzy letnie doświadczenie we współpracy z Kancelarią Gardocki i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni, z Kancelarią Borys Pardus Kancelaria Adwokacka oraz odbytą trzy miesięczną praktykę w Kancelarii Malecki & Rychłowski S.C. Ponadto ukończył cykl szkoleń poświęconych Najmowi komercyjnemu oraz cykl szkoleń Inwestycje w Nieruchomości. Uchwała o powołaniu wchodzi w życie w dniu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej. Szymon Murawski - powołany warunkowo Członek Rady Nadzorczej Związany ze Spółką od roku Posiada wyższe wykształcenie prawnicze, jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz posiada tytuł doradcy podatkowego. Od 2002 r. zajmuje się doradztwem podatkowym w międzynarodowych firmach doradczych oraz kancelariach prawniczych. Specjalizuje się w obsłudze polskich i zagranicznych firm deweloperskich i budowlanych. Uchwała o powołaniu wchodzi w życie w dniu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej. Rada Nadzorcza została powołana na 3 letnią kadencję Uchwałą nr 2 NWZ z dnia r., która weszła w życie z dniem r. Kadencja członków Rady Nadzorczej upływa r

98 5.22. DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. Lp. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna Kapitał zakładowym na dzień Udział w kapitale zakładowym 1. Timedix Ltd , ,00 94,25% 2. Piotr Hofman , ,00 1% 3. Jarosław Mielcarz , ,00 1% 4. Urszula Hofman , ,00 1,28% 5. Ewa Rudzka-Rakowska , ,00 0,15% 6. Marek Gąsiewski , ,00 0,15% 7. Marianna Błaszczak , ,00 0,15% 8. Leszek Rydlewski , ,00 0,15% 9. Wiesław Paradowski , ,00 0,15% 10. Piotr Kieszkowski , ,00 0,15% 11. Ewa Motor , ,00 1,28% 12. Robert Kubasiński , ,00 0,15% 13. Krzysztof Dobrowolski , ,00 0,15% RAZEM , ,00 100%

99 6. SPRAWOZDANIA FINANSOWE

100

101

102

103

104

105

106

107

108

109

110

111

112

113

114

115

116

117

118

119

120

121

122

123

124

125

126

127

128

129

130

131

132

133

134 6.1. OPINIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH O BADANYCH SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH

135

136 6.2. RAPORT Z BADNIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO HM INWEST S.A. ZA OKRES

137

138

139

140

141

142

143

144

145

146

147

148

149

150

151 6.3. DANE FINANSOWE ZA OSTATNI KWARTAŁ

152

153

154

155 6.4. DODATKOWE DANE FINANSOWE Poniżej Emitent prezentuje dodatkowe dane finansowe w zakresie określonym w par 5 ust. 4.1 pkt 1), 1a), oraz ust załącznika nr 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Dane finansowe Wybrane dane z bilansu (wszystkie dane finansowe podane są w PLN): Wyszczególnienie Stan na Stan na Stan na Kapitał własny , , ,95 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe , , ,59 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , , ,08 Zobowiązania długoterminowe , ,54 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe , , ,49 Wybrane dane z rachunku zysków i strat: Wyszczególnienie II kwartał 2013r II kwartał 2012r II kwartał 2013 narastająco II kwartał 2012 narastająco Amortyzacja 51331, , , ,80 Przychody netto ze sprzedaży , , , ,78 Zysk/strata na sprzedaży , , , ,77 Zysk/strata na działalności operacyjnej , , , ,02 Zysk/strata brutto , , , ,16 Zysk/strata netto , , , ,16 Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń które miały wpływ na realizację wyniku finansowego Działalność deweloperska charakteryzuje się długim procesem inwestycyjnym. Wystąpienie straty ze sprzedaży w raportowanym okresie spowodowane jest trwającymi inwestycjami, które rozliczane będą w następnych okresach. W tych też okresach wykazane zostaną przychody z inwestycji. Spółka ponosi bieżące koszty związane z funkcjonowaniem firmy, koszty ogólne zarządu, które są obciążają wynik bieżącego okresu. Przychody z działalności deweloperskiej wykazywane są natomiast w momencie zakończenia inwestycji-podpisania aktów przenoszących własność lokali (proces deweloperski trwa ok 2-3 lat). Wyjaśniając wykazaną na dzień r. stratę Zarząd spółki HM Inwest S.A. informuje, iż w 2013 r. podjęte zostały działania mające na celu wyeliminowanie elementów działalności nie generujących znaczących dla całokształtu działalności przychodów. Działalność ta polegała na wynajmie nieruchomości w Bytomiu przy ul

156 Moniuszki 20 oraz w Bielsku-Białej przy Pl. Św. Mikołaja 5. Ze względu na trudność zarządzania tymi nieruchomościami oraz chęć ujednolicenia działalności Zarząd podjął decyzje o sprzedaży tych nieruchomości. Nieruchomość w Bytomiu przy ul. Moniuszki 20 sprzedana została w miesiącu czerwcu 2013 po cenie rynkowej wynikającej z operatu szacunkowego z dnia r. sporządzonego przez uprawnionego rzeczoznawcę majątkowego. W wyniku rozliczenia tej transakcji spółka odnotowała stratę w wysokości zł. Nieruchomość w Bielsku-Białej spółka sprzedała w sierpniu 2013 r. odnotowując zysk na operacji sprzedaży w wysokości zł. Nieruchomość tą sprzedano po cenie rynkowej wynikającej z operatu szacunkowego z dnia r. Informujemy, że strata wynikająca ze sprzedaży nieruchomości w Bytomiu była jednostkowym wydarzeniem, które nie będzie się powtarzać w przyszłości. Strata ta powstała na pozostałej działalności operacyjnej spółki, nie była związana z podstawową działalnością spółki działalnością deweloperską. Wyniki z podstawowej działalności spółki, działalności deweloperskiej na koniec II kwartału 2013 r. kształtują się następująco: Zysk brutto ze sprzedaży: ,70 Strata ze sprzedaży: ,89 W drugim półroczu 2013 r. spółka będzie rozliczać inwestycje przy ul. Sulejkowskiej 20 i ul. Domeyki 19 w Warszawie co znajdzie przełożenie w wynikach z działalności podstawowej. Informacja na temat prognoz finansowych Do dnia publikacji niniejszego raportu, Spółka nie publikowała prognoz finansowych. Wskazanie jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej oraz przyczyny zwolnienia z obowiązku sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Na dzień roku w skład Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. wchodziły następujące jednostki: Szczeble Powiązania Jednostka Siedziba % kapitału Emitent HM Inwest S.A. Warszawa x Spółka zależna HL Inwest Sp. z o.o. Warszawa 100% Zarząd spółki HM Inwest S.A. w wyniku dokonania analizy oraz oceny danych finansowych spółki zależnej HL Inwest Sp. z o.o., stwierdził brak konieczności objęcia jednostki konsolidacją sprawozdania finansowego HM Inwest S.A. na podstawie art. 58 ustawy o rachunkowości, dotyczącego zwolnienia z obowiązku konsolidacji w sytuacji, gdy dane finansowe jednostki zależnej są nieistotne dla realizacji obowiązku określonego w art. 4 ust

157 7. ZAŁĄCZNIKI 7.1. AKTUALNY ODPIS Z REJESTRU WŁAŚCIWEGO EMITENTA

158

159

160

161

162

163

164

165