Akt Komercjalizacji Samorządowej Instytucji Filmowej

Transkrypt

1 Akt Komercjalizacji Samorządowej Instytucji Filmowej AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Spółka działa pod firmą: Apollo Film spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. W obrocie Spółka może używać skrótu spółka z o.o. lub sp. z o.o.. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. 2. Spółka powstała w wyniku komercjalizacji samorządowej Instytucji Filmowej Apollo - Film w Krakowie. 3. Siedzibą Spółki jest miasto Kraków. 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 5. Obszarem działania Spółki jest terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ze szczególnym uwzględnieniem Województwa Małopolskiego. 6. Na terenie swego działania Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa, przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych, a także tworzyć placówki handlowe i usługowe oraz inne jednostki organizacyjne. 7. Celem działalności Spółki jest upowszechnianie kultury filmowej przez dystrybucję i rozpowszechnianie filmów, opracowywanie i produkcję filmów, a także inną działalność służącą upowszechnianiu kultury filmowej. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 8. Przedmiotem działalności Spółki jest : 1) wydawanie książek /PKD Z/, 2) wydawanie gazet /PKD Z/, 3) wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych /PKD Z/, 4) wydawanie nagrań dźwiękowych /PKD Z/, 5) pozostała działalność wydawnicza /PKD Z/ 6) drukowanie gazet /PKD Z/, 7) działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana /PKD Z/, 8) introligatorstwo /PKD Z/ 9) składanie tekstu i wytwarzanie płyt drukarskich /PKD Z/, 10) działalność usługowa związana z poligrafią pozostałą /PKD Z/, 11) reprodukcja nagrań dźwiękowych /PKD Z/, 12) reprodukcja nagrań wideo /PKD Z/, 13) reprodukcja komputerowych nośników informacji /PKD Z/, 14) produkcja filmów i nagrań wideo /PKD Z/, 15) rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo /PKD Z/,

2 16) projekcja filmów /PKD Z/, 17) działalność radiowa i telewizyjna /PKD Z/, 18) działalność galerii i salonów wystawienniczych /PKD E/, 19) artystyczna i literacka działalność twórcza, gdzie indziej nie sklasyfikowana /PKD G/, 20) działalność domów i ośrodków kultury /PKD F/, 21) działalność obiektów kulturalnych /PKD Z/, 22) pozostała działalność rozrywkowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana /PKD Z/, 23) prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie kulturoznawstwa i sztuk pięknych, /PKD G/, 24) badanie rynku i opinii publicznej, / PKD Z/, 25) reklama, / PKD Z/, 26) działalność związana z organizacją targów i wystaw /PKD A/, 27) pozostała działalność komercyjna gdzie indziej nie sklasyfikowana /PKD B/, 28) hotele i motele z restauracjami /PKD Z/, 29) hotele i motele bez restauracji /PKD Z/, 30) pozostałe obiekty noclegowe turystyki i inne miejsca krótkotrwałego zakwaterowania /PKD 55.2/, 31) restauracje i inne placówki gastronomiczne /PKD 55.30/, 32) bary /PKD Z/, 33) przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) /PKD Z/, 34) sprzedaż detaliczna napojów bezalkoholowych /PKD Z/, 35) sprzedaży wyrobów piekarniczych i cukierniczych /PKD Z/, 36) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek /PKD Z/, 37) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD Z), 38) wynajem nieruchomości na własny rachunek /PKD Z/, 39) działalność agencji obsługi nieruchomości /PKD Z/, 40) zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi /PKD A/, 41) zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi /PKD B/, 42) działalność w zakresie oprogramowania /PKD Z/, 43) przetwarzanie danych /PKD Z/, 44) działalność związana z bazami danych /PKD Z/, 45) pozostała działalność związana z informatyką /PKD Z/. III. KAPITAŁY 9. Kapitały własne Spółki pokryte zostają kapitałem podstawowym, kapitałem z aktualizacji wyceny i niepodzielonym wynikiem finansowym za okres działalności przed komercjalizacją samorządowej instytucji filmowej, o której mowa w 2, w których ustalony kapitał zakładowy Spółki stanowi ,00 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) złotych, zaś pozostała część kapitałów własnych stanowi kapitał zapasowy oraz kapitał z aktualizacji wyceny Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na (słownie: siedem tysięcy pięćset) równych i niepodzielnych udziałów po zł (jeden tysiąc złotych) każdy. 2. Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. 3. Wszystkie udziały, o których mowa w ust. 1 objęło Województwo Małopolskie Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić przez ustanowienie nowych udziałów lub przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów bądź też w jeden i drugi sposób łącznie. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do wysokości zł (słownie : dwadzieścia milionów)

3 złotych w terminie do 31 grudnia 2005 r. nie stanowi zmiany aktu założycielskiego i następuje na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. 3. Uchwała Zgromadzenia Wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego określi uprawnionych do objęcia nowych udziałów, termin uzupełniających wpłat na udziały w przypadku podwyższenia ich wysokości, jak również inne warunki podwyższenia kapitału zakładowego. 4. Wkłady na podwyższenie kapitału zakładowego mogą być wnoszone w formie wkładu pieniężnego jak i niepieniężnego. IV. PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKA Udziały są zbywalne. 2. Do zbycia udziałów Spółki stosuje się przepisy działu IV ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz ze zm.). 3. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% udziałów Spółki należących do Województwa Małopolskiego na zasadach określonych w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 35, poz. 303). 4. Udziały nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Województwo Małopolskie pierwszych udziałów na zasadach ogólnych z tym, że udziały nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki - przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Województwo Małopolskie pierwszych udziałów na zasadach ogólnych Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika. 2. Udział umarza się z czystego zysku. Obniżenie kapitału zakładowego w tym przypadku nie jest wymagane. 3. Umorzenie udziału z czystego zysku może nastąpić po ustaleniu części zysku przeznaczonego do podziału pomiędzy wspólników. 4. Za umorzony udział wspólnikowi wypłaca się jego wartość bilansową ustaloną w zatwierdzonym bilansie rocznym, roku poprzedzającego umorzenie. 5. Termin oraz sposób umorzenia udziału oraz zasady wypłat należnych wspólnikom określi uchwała zgromadzenia wspólników Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 2. Wspólnicy mogą w drodze uchwały dokonać innego podziału zysku niż wynika to z posiadanych udziałów lub w całości albo w części wyłączyć zysk od podziału. 3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. 4. Zgromadzenie Wspólników może zastrzec przejście całości lub części czystego zysku na fundusz rezerwowy spółki lub inne fundusze, stosownie do potrzeb. Uchwała w tej mierze winna zapaść jednocześnie z przyjęciem bilansu Spółki. Na wniosek Zarządu Zgromadzenie Wspólników określi, w formie regulaminu, zasady gospodarowania tworzonymi funduszami. V. ORGANY SPÓŁKI 15. Władzami Spółki są: 1) Zgromadzenie Wspólników, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd.

4 A. Zgromadzenie Wspólników 16. Zgromadzenie Wspólników stanowi Zarząd Województwa Małopolskiego Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest corocznie przez Zarząd nie później niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. 2. Rada Nadzorcza zwoła Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie nakazanym w przepisach. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek Wspólnika. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na wniosek Wspólnika lub Wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Zgromadzenia Wspólników zwoływane są listami poleconymi za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, wysłanych na co najmniej dwa tygodnie przed terminem zebrania Wspólnicy uczestniczą w obradach Zgromadzenia Wspólników osobiście lub przez pełnomocników umocowanych na piśmie pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo dołącza się do protokołu zebrania. 2. Uchwały Wspólników mogą być podejmowane bez odbycia Zgromadzenia Wspólników, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. 3. Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę także w braku formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 4. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, w razie głosowania nad wnioskiem o odwołanie członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, jak również we wszystkich innych sprawach osobowych. Ponadto należy zarządzić głosowanie tajne na żądanie choćby jednego z obecnych na posiedzeniu Wspólników. 19. Poza przypadkami wskazanymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych i dotychczasowych postanowieniach umowy, Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały w sprawach: 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 3) podziału zysków lub pokrycia strat, 4) ustalania wysokości wynagrodzenia należnego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, 5) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, 6) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki, 7) połączenia, podziału i przekształcenia Spółki, 8) rozwiązania i likwidacji Spółki, 9) zmiany umowy Spółki, 10) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości, 11) zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 12) utworzenia oddziału lub przedstawicielstwa Spółki, 13) wyrażenia zgody na zakładanie i przystępowanie do spółek handlowych, 14) zbycia lub zastawienia udziałów lub akcji w innych spółkach, 15) wyrażenia zgody na zbycie lub zastawienie udziałów przez Wspólników, 16) umorzenia udziałów Spółki, 17) zaciągania zobowiązań przez Spółkę, w tym kredytów i pożyczek, których wysokość przekracza czterokrotność wysokości kapitału zakładowego Spółki. 20.

5 1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia umowy nie stanowią inaczej, zapadają bezwzględną większością głosów. 2. W Zgromadzeniu Wspólników na jeden udział przypada jeden głos. 3. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. B. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób, powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników na okres 3 lat. 2. Pracownikom Spółki przysługuje prawo wyboru dwóch członków Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 2 wybierani są w głosowaniu bezpośrednim i tajnym, przy zachowaniu zasady powszechności. Wynik wyborów jest wiążący dla Zgromadzenia Wspólników. 4. Powołanie Rady Nadzorczej nie wyłącza bezpośredniej kontroli Wspólników. 5. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Zgromadzenie Wspólników w każdym czasie Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego. 2. Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność co najmniej połowy jej członków. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych. 3. W przypadku równej ilości oddanych głosów decyduje głos Przewodniczącego. 4. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, w razie glosowania nad wnioskiem o odwołanie członków Zarządu, jak również we wszystkich innych sprawach osobowych. Ponadto należy zarządzić głosowanie tajne na żądanie choćby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 2. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może nastąpić w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały. 3. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w pkt. 1 i 2 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego, uchwał w sprawie wniosków o powołanie lub odwołanie członka Zarządu oraz w sprawie zawieszania w czynnościach tych osób. 4. Zastosowanie trybu pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej. 25. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach, a w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 2) zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 3) opiniowanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 4) opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat, 5) udzielanie rekomendacji co do udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków, 6) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego sprawozdania z wyników swej pracy, 7) zawieranie z członkami Zarządu w imieniu Spółki umów o świadczenie usług w zakresie pełnienia funkcji członka Zarządu albo umów o pracę, 8) wnioskowanie do Zgromadzenia Wspólników o nagrodę dla członków Zarządu, 9) przygotowywanie projektów regulaminów Zarządu i Rady Nadzorczej,

6 10) zatwierdzanie uchwały Zarządu dotyczącej zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzenia majątkiem Spółki o wartości przekraczającej jedną czwartą kapitału zakładowego Spółki. 26. Każdy członek Rady Nadzorczej może wykonywać prawo nadzoru samodzielnie. C. Zarząd Zarząd Spółki składa się od 1 do 3 osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. 2. Kadencja Zarządu jest kadencją wspólną i trwa 3 lata. Pierwsza kadencja Zarządu trwa jeden rok, z zastrzeżeniem ust Zarząd wykonuje swoje funkcje na podstawie umów o świadczenie usług w zakresie pełnienia funkcji członka Zarządu albo umów o pracę, w których spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. 4. Każdy z członków Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą. 28. Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zastrzeżone przez ustawę lub niniejszą umowę do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz, spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień niniejszej umowy, obowiązujących regulaminów wewnętrznych Spółki oraz uchwał podjętych przez Zgromadzenia Wspólników. 2. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo. 3. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są łącznie dwaj członkowie Zarządu bądź jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. 4. Decyzje Zarządu wieloosobowego zapadają w formie uchwał. W przypadku równości głosów przeważa głos Prezesa Zarządu. 30. Członkowie Zarządu nie mogą bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10 % udziałów lub akcji tej spółka albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. VI. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 2. Zarząd odpowiada za prawidłowość prowadzenia rachunkowości. 32. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 33. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Zgromadzenia Wspólników kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. VII. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.

7 2. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Zgromadzenia Wspólników stanowi inaczej. 3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki przypada wszystkim wspólnikom proporcjonalnie do ilości posiadanych udziałów. Liczba odwiedzin: 125 Podmiot udostępniający informację: "Apollo-Film" sp. z o. o. Osoba wprowadzająca informację: Administrator Podmiotu Osoba odpowiedzialna za informację: Czas wytworzenia: :51:01 Czas publikacji: :51:01 Data przeniesienia do archiwum: Brak