DOKUMENT REJESTRACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT REJESTRACYJNY MEGARON spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie Podmiot Oferujący oraz Doradca Finansowy : Biuro Maklerskie Banku DnB NORD Polska S.A. z siedzibą w Radomiu Niniejszy Dokument Rejestracyjny został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 29 września 2010 r. Termin ważności Dokumentu Rejestracyjnego wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia.

2 SPIS TREŚCI 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNIE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM Emitent Oferujący i Doradca Finansowy BIEGLI REWIDENCI IMIONA I NAZWISKA (NAZWY) ORAZ ADRESY BIEGŁYCH REWIDENTÓW EMITENTA W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI (WRAZ Z OPISEM ICH PRZYNALEŻNOŚCI DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH) Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w latach 2008 i Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w 2007 roku JEŻELI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI BIEGŁY REWIDENT ZREZYGNOWAŁ, ZOSTAŁ ZWOLNIONY LUB NIE WYBRANO GO NA KOLEJNY ROK, NALEŻY OPISAĆ SZCZEGÓŁY TYCH ZDARZEŃ JEŚLI SĄ ISTOTNE WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z MAKROOTOCZENIEM Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Ryzyko walutowe Ryzyko związane ze zmianami prawnymi Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych Ryzyko związane ze zmianami w prawie podatkowym Ryzyko konkurencji Ryzyko związane z rynkiem chemii budowlanej i rynkiem gładzi szpachlowych Ryzyko stagnacji bądź regresji rynków, na których działa Emitent CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko związane z kanałami dystrybucji oraz utratą kluczowych odbiorców Ryzyko związane z kadrą zarządzającą Ryzyko dotyczące zatrudnienia Ryzyko związane z awarią systemów informatycznych Ryzyko dotyczące utraty kluczowych dostawców Ryzyko związane z anomaliami pogodowymi Ryzyko związane ze sprawą sądową INFORMACJE O EMITENCIE HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA Prawna (Statutowa) i handloiwa nazwa Emitenta Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta INWESTYCJE Opis głównych inwestycji Emitenta Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości Strategia spółki oraz informacje dotyczące głównych inwestycji w przyszłości ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA DZIAŁALNOSĆ PODSTAWOWA Główne obszary działalności Emitenta Sezonowość sprzedaży Emitenta

3 Nowe produkty lub usługi o istotnym znaczeniu GŁÓWNE RYNKI DZIAŁALNOSCI EMITENTA Otoczenie rynkowe Emitenta Rynek działalności Emitenta w ujęciu instytucjonalnym Rynek działalności Emitenta w ujęciu asortymentowym Rynek działalności Emitenta w ujęciu geograficznym Pozycja konkurencyjna Emitenta Zaopatrzenie Proces produkcyjny Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność podstawową i rynki, na których działa Emitent PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIENIA EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH Uzależnienia związane z publicznoprawnymi mechanizmami regulacji działalności gospodarczej Uzależnienia związane z wykorzystywaniem praw własności intelektualnej i know-how Uzależnienia w ramach stosunków z dostawcami Uzależnienia w ramach stosunków z odbiorcami Uzależnienie w ramach stosunków z podmiotami finansującymi działalność Emitenta ZAŁOZENIA WSZELICH OSWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ STRUKTURA ORGANIZACYJNA OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ORAZ MIEJSCA EMITENTA W TEJ GRUPIE WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD EMITENTA ŚRODKI TRWAŁE ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (ISTNIEJĄCE I PLANOWANE) W TYM DZIERŻAWIONE NIERUCHOMOŚCI ORAZ OBCIĄŻENIA NA NICH USTANOWIONE Rzeczowe aktywa trwałe Emitenta Opis nieruchomości Emitenta Obciążenia ustanowione na aktywach Opis planów inwestycyjnych Emitenta w środki trwałe OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SYTUACJA FINANSOWA WYNIK OPERACYJNY Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiazań, mających istotny wpływ na wyniki działalnosci operacyjnej Omówienie przyczyn znaczacych zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto emitenta w sytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazują takie zmiany Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rzadowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezposrednio lub posrednio mieć istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta ZASOBY KAPITAŁOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU EMITENTA (ZARÓWNO KRÓTKO-, JAK I DŁUGOTERMINOWEGO) WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT POTRZEB KREDYTOWYCH ORAZ STRUKTURY FINANSOWANIA EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK OGRANICZEŃ W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW, NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANYCH ŹRÓDEŁ FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W POZYCJACH I BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE STRATEGIA BADAWCZO-ROZWOJOWA EMITENTA ZA OSTATNIE 3 LATA OBROTOWE PATENTY I LICENCJE POSIADANE PRZEZ EMITENTA

4 12. INFORMACJE O TENDENCJACH NAJISTOTNIEJSZE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY, ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY INFORMACJE O JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJACH, NIEPEWNYCH ELEMENTACH, ŻĄDANIACH, ZOBOWIĄZANIACH LUB ZDARZENIACH, KTÓRE MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA PRZYNAJMNIEJ DO KOŃCA BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE EMITENTA OŚWIADCZENIA WSKAZUJĄCE PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA, NA KTÓRYCH EMITENT OPIERA SWOJE PROGNOZY LUB SZACUNKI RAPORT NIEZALEŻNYCH KSIĘGOWYCH LUB BIEGŁYCH REWIDENTÓW NA TEMAT PRAWIDŁOWOŚCI SPORZĄDZENIA WYNIKÓW SZACUNKOWYCH I PROGNOZ WYNIKÓW SZACUNKI I PROGNOZY WYBRANYCH DANYCH ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA IMIONA I NAZWISKA, ADRESY MIEJSCA PRACY I FUNKCJE W RAMACH EMITENTA WYMIENIONYCH PONIZEJ OSÓB, A TAKŻE WSKAZANIE PODSTAWOWEJ DZIAŁANOŚCI WYKONYWANEJ PRZEZ TE OSOBY POZA EMITENTEM, GDY DZIAŁANOŚĆ TA MA ISTOTNE ZNACZENIE DLA EMITENTA Zarząd Rada Nadzorcza KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA Konflikt interesów Umowy zawarte odnosnie powołania członków organów Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji emitenta WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA WYNAGRODZENIA DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA Świadczenia dla członków Zarządu Emitenta Świadczenia dla członków Rady Nadzorczej Emitenta OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE IM ŚWIADCZENIA PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO OKRES SPRAWOWANIA KADENCJI I DATA ZAKOŃCZENIA BIEŻĄCEJ KADENCJI ZARZĄDU Zarząd Rada Nadzorcza UMOWY O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Z EMITENTEM ORAZ JEGO PODMIOT ZALEŻNY OKREŚLAJĄCE ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY KOMISJA DS. AUDYTU I KOMISJA DS. WYNAGRODZEŃ PROCEDURY ŁADU KORPORACYJNEGO ZATRUDNIENIE OGÓLNA LICZBA PRACOWNIKÓW W PODZIALE NA FORMĘ ZATRUDNIENIA I WYKONYWANE FUNKCJE POSIADANE AKCJE LUB OPCJE NA AKCJE PRZEZ OSOBY WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORCZYCH I NA STANOWISKACH KIEROWNICZYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE WŁASNYM ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA W ZAKRESIE ZNANYM EMITENTOWI, IMIONA I NAZWISKA (NAZWY) OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB 4

5 POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA INFORMACJE O INNYCH PRAWACH GŁOSU W ODNIESIENIU DO EMITENTA W ZAKRESIE W JAKIM ZNANE JEST EMITENTOWI WSKAZANIE CZY EMITENT BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO NALEŻY DO INNEGO PODMIOTU (OSOBY) LUB JEST PRZEZ TAKI PODMIOT (OSOBĘ) KONTROLOWANY ORAZ WSKAZANIE TAKIEGO PODMIOTU (OSOBY), A TAKŻE OPISANIE CHARAKTERU TEJ KONTROLI I ISTNIEJĄCYCH MECHANIZMÓW, KTÓRE ZAPOBIEGAJĄ JEJ NADUŻYWANIU OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PÓŹNIEJSZEJ DACIE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT ŹRÓDŁA INFORMACJI STANOWIĄCYCH PODSTAWĘ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH OPINIE BIEGŁYCH REWIDENTÓW Opinia o historycznych danych finansowych Opinia o sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2009 roku Opinia o sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku Opinia o sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 roku HISTORYCZNE DANE FINANSOWE Wprowadzenie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH DANYCH FINANSOWYCH Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów W przypadku gdy dane finansowe w prospekcie nie pochodzą ze sprawozdań finansowych emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta, należy podać źródło danych oraz wskazać, że nie zostały one zbadane przez biegłego rewidenta DATA NAJNOWSZYCH DANYCH FINANSOWYCH ŚRÓDROCZNE I INNE DANE FINANSOWE POLITYKA DYWIDENDY POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE Postępowania zakończone w ciągu ostatnich 12 miesięcy Postępowania w toku Potencjalne postępowania w przyszłości ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, ZA KTÓRY OPUBLIKOWANO ZBADANE INFORMACJE FINANSOWE LUB ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE INFORMACJE DODATKOWE KAPITAŁ AKCYJNY Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego Liczba i główne cechy akcji nie reprezentujących kapitału Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, przez inne osoby w jego imieniu Liczba zamiennych papierów wartosciowych, wymiennych papierów wartosciowych lub papierów wartosciowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja Informacja o wszystkich prawach nabycia lub zobowiazaniach w odniesieniu do kapitału docelowego lub autoryzowanego albo niewyemitowanego lub zobowiazaniach do podwyższenia kapitału, a także ich zasadach i warunkach Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego, z podkresleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objety historycznymi danymi finansowymi UMOWA I STATUT SPÓŁKI Opis przedmiotu i celu działalnosci Emitenta, ze wskazaniem miejsca w statucie, w którym są one określone

6 Podsumowanie wszystkich postanowień umowy, statutu lub regulaminów Emitenta odnoszacych się do członków organów administracyjnych, zarzadzajacych i nadzorczych Opis praw, przywilejów i ograniczeń zwiazanych z każdym rodzajem isniejacych akcji Opis działań niezbednych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które maja bardziej znaczacy zakres niż jest to wymagane przepisami prawa Opis zasad okreslających sposób zwołania zwyczajnych corocznych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich Krótki opis postanowień Statutu lub Regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodowac opóźnienie lub odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Wskazanie postanowień Statutu lub regulaminów regulującą progową wielkosc posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Opis warunków nałożonych posatnowieniami Statutu, regulaminami, którym podelgają zmiany kapitału, jeżeli te sa bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa ISTOTNE UMOWY EMITENTA PODSUMOWANIE WSZYSTKICH ISTOTNYCH UMÓW, INNYCH NIŻ UMOWY ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁANOŚCI EMITENTA, KTÓRYCH STRONA JEST EMITENT LUB DOWOLNY CZŁONEK JEGO GRUPY, ZA OKRES DWÓCH LAT BEZPOŚREDNIO POPRZEDZAJACYCH DATĘ PUBLIKACJI DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO Umowy kredytowe i umowy pożyczki Umowy ubezpieczenia Inne umowy PODSUMOWANIE WSZYSTKICH ISTOTNYCH UMÓW (NIEZAWARTYCH W RAMACH NORMALNEGO TOKU DZIAŁANOŚCI) ZAWARTYCH PRZEZ DOWOLNEGO CZLONKA GRUPY, KTÓRE ZAWIERAJA POSTANOWIENIA POWODUJACE POWSTANIE ZOBOWIAZANIA DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY LUB NABYCIE PRZEZ NIEGO PRAWA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA GRUPY, W DACIE DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH

7 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNIE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM 1.1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM EMITENT Firma: MEGARON Spółka Akcyjna Siedziba: Szczecin Adres: ul. Pyrzycka 3 e, f Szczecin Numer telefonu: (91) Numer telefaxu: (91) Adres internetowy: megaron@megaron.com.pl Do działania w imieniu Emitenta uprawniony jest: Piotr Sikora Prezes Zarządu, Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta: MEGARON Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie, będąc podmiotem odpowiedzialnym za informacje zamieszczone w niniejszym Prospekcie, oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Piotr Sikora Prezes Zarządu 7

8 OFERUJĄCY I DORADCA FINANSOWY Firma: Biuro Maklerskie Banku DnB NORD Polska S.A. Siedziba: Radom Adres: ul. Żeromskiego 75, Radom Numer telefonu: (048) Numer telefaxu: (048) biuro.maklerskie@dnbnord.pl Adres internetowy: Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego: Tomasz Bilski Leszek Traczyk Pełnomocnik Zarządu, Dyrektor Biura Maklerskiego Pełnomocnik Zarządu, Zastępca Dyrektora Biura Maklerskiego Biuro Maklerskie Banku DnB NORD Polska S.A. jest odpowiedzialne za sporządzenie następujących części Dokumentu Rejestracyjnego: punkt 1.2, 5.1, 6 (z wyjątkiem 6.4), 7, 9, 10, 12, 16, 18, 21 Oświadczenie osób fizycznych działających w imieniu Oferującego Działając w imieniu Biura Maklerskiego Banku DnB NORD Polska S.A., oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w wyżej wymienionych częściach Dokumentu Rejestracyjnego, za które odpowiedzialne jest Biuro Maklerskie Banku DnB NORD Polska S.A. są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Dokumencie Rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Tomasz Bilski Pełnomocnik Zarządu, Dyrektor Biura Maklerskiego Leszek Traczyk Pełnomocnik Zarządu, Zastępca Dyrektora Biura Maklerskiego 8

9 2. BIEGLI REWIDENCI 2.1 IMIONA I NAZWISKA (NAZWY) ORAZ ADRESY BIEGŁYCH REWIDENTÓW EMITENTA W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI (WRAZ Z OPISEM ICH PRZYNALEŻNOŚCI DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH) PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W LATACH 2008 I 2009 Nazwa: HLB M2 Audyt Sp. z o.o. Siedziba: Bydgoszcz Adres: Ul. Leszczyna 12A Podstawa uprawnień Wpis na listę podmiotów uprawnionych pod numerem 3149 Numer telefonu: Numer telefaxu: info@hlbm2.pl Adres internetowy: Osoby fizyczne działające w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Maciej Czapiewski Biegły Rewident nr ewidencyjny Osoby fizyczne dokonujące badania historycznych danych finansowych Maciej Czapiewski Biegły Rewident nr ewidencyjny Opis powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i osób działających w jego imieniu i na jego rzecz z Emitentem. Nie występują powiązania zawodowe, osobiste i rodzinne pomiędzy podmiotem uprawnionym i osobami działającymi w jego imieniu i na jego rzecz a Emitentem inne niż wynikające z zawartych umów o badanie sprawozdań finansowych Emitenta PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W 2007 ROKU Spółka BIEL audyt Sp. z o.o. Adres siedziby ul. Walerego Sławka 3a, Kraków Podstawa uprawnień Wpis na listę podmiotów uprawnionych pod numerem 3129 Główny telefon: +48 (12) Numer telefaksu: +48 (12) Strona internetowa: Adres biuro@bielaudyt.com.pl Badania historycznych informacji finansowych za rok 2007 dokonał: Emil Biel Biegły rewident nr ewidencyjny 9175/

10 2.2 JEŻELI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI BIEGŁY REWIDENT ZREZYGNOWAŁ, ZOSTAŁ ZWOLNIONY LUB NIE WYBRANO GO NA KOLEJNY ROK, NALEŻY OPISAĆ SZCZEGÓŁY TYCH ZDARZEŃ JEŚLI SĄ ISTOTNE W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitenta nastąpiła zmiana biegłego rewidenta. Od 2008 roku sprawozdania bada firma audytorska HLB M2 Audyt Sp. z o.o., natomiast badanie sprawozdania za rok 2007 przeprowadzał BIEL audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie. Zmiana spowodowana została zerwaniem współpracy przez firmę Biel audyt Sp. z o. o. ze swoimi kontrahentami, w związku z niekorzystnym artykułem prasowym opisującym nierzetelność finansową głównego udziałowca. Spółka zakończyła swoją działalność na rynku. 3. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA Niniejsze wybrane dane finansowe Emitenta zostały sporządzone na podstawie zbadanych przez Biegłego Rewidenta jednostkowych sprawozdań finansowych obejmujących okresy roczne zakończone 31 grudnia 2007 roku, 31 grudnia 2008 roku i 31 grudnia 2009 roku, które zostały sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości wynikającymi z ustawy o rachunkowości. Tabela 1. Wybrane historyczne informacje finansowe za lata obrotowe (tys. zł) w tys. zł w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE 2009 rok 2008 rok 2007 rok 2009 rok 2008 rok 2007 rok I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem IX. Aktywa razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XI. Zobowiązania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitał własny XIV. Kapitał zakładowy XV. Liczba akcji XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 1,51 0,30 0,97 0,37 0,07 0,27 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 1,51 0,30 0,97 0,37 0,07 0,27 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 3,63 2,29 2,08 0,88 0,55 0,58 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 3,63 2,29 2,08 0,88 0,55 0,58 10

11 XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) 0,99 0,54 1,54 0,24 0,13 0,43 Źródło: Historyczne informacje finansowe Emitenta 4. CZYNNIKI RYZYKA 4.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z MAKROOTOCZENIEM RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI Podmioty gospodarcze prowadzące działalność na polskim rynku w dużej mierze uzależnione są od sytuacji na nim panującej. Głównymi czynnikami mającymi wpływ na działalność Emitenta są: poziom inflacji, stopa bezrobocia, poziom Produktu Krajowego Brutto, zamożność polskiego społeczeństwa, poziom stóp procentowych. Wśród wymienionych czynników znaczący wpływ na działalność Emitenta mają osiągane przez społeczeństwo dochody, posiadane oszczędności oraz zdolność do zaciągania kredytów i pożyczek. Obecna, pozytywnie oceniana sytuacja na rynku nie jest gwarantem, iż tendencja ta będzie w przyszłości kontynuowana. Nie można wykluczyć, iż nastąpi nagłe pogorszenie się sytuacji gospodarczej. Przychody ze sprzedaży uzyskiwane przez Emitenta zależą również od sytuacji na rynku budowlanym i ilości mieszkań oddawanych do użytku. Emitent, opracowując swoją strategię działania, opierał się na ogólnodostępnych raportach dotyczących sytuacji gospodarczej w Polsce, co może mieć zarówno pozytywny jak i negatywny wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe RYZYKO WALUTOWE Część surowców produkcyjnych Emitenta (ok. 15,5%) pochodzi z importu. Wymienione operacje niosą ze sobą ryzyko zmiany kursu walutowego, co może wpływać zarówno pozytywnie jak i negatywnie na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Emitent zabezpiecza się przed negatywnymi skutkami zmiany kursu walutowego poprzez umowy ramowe transakcji wymiany walut z bankiem, który go obsługuje na konkretną wartość kursu wymiany kilka miesięcy przed faktycznym zaistnieniem transakcji kupna bądź sprzedaży RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI PRAWNYMI Emitent podlega wielu regulacjom prawnym m. in.: przepisom prawa handlowego, przepisom podatkowym, prawu pracy czy ubezpieczeń społecznych. Jako spółka notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, Emitent będzie podlegał także jej regulacjom a także przepisom o papierach wartościowych i in. Polskie przepisy prawne ulegają nieustającym zmianom. Taka zmienność uregulowań prawnych rodzi konieczność ciągłego ich śledzenia oraz stosowania odpowiadających im interpretacji. Zastosowanie się do niewłaściwej interpretacji może skutkować nałożeniem kar pieniężnych. Emitent zabezpiecza się przed taką ewentualnością, zwracając się o pisemną interpretację do odpowiednich organów administracji. Członkostwo Polski w Unii Europejskiej wymaga także dostosowania do międzynarodowych regulacji. Wszelkie zmiany przepisów oddziałują na prowadzoną przez Emitenta działalność, w związku z tym mogą wpływać na wzrost jego kosztów oraz pogorszenie wyników finansowych w przyszłości. 11

12 RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI STÓP PROCENTOWYCH Decyzje Rady Polityki Pieniężnej dotyczące poziomu stóp procentowych w bezpośredni sposób oddziaływują na ilość udzielanych przez banki komercyjne kredytów. Ich wzrost wpływa na koszty takiego kredytu. Emitent ponosi ryzyko związane z poziomem stóp procentowych, ponieważ część działalności Emitenta finansowana jest kredytami bankowymi. Wzrost stóp procentowych może wpływać na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe poprzez zwiększenie kosztów finansowych RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI W PRAWIE PODATKOWYM Działalność Emitenta podlega wpływom, jakie niosą ze sobą zmiany przepisów podatkowych. Przepisy podatkowe określają wysokość rozrachunków publiczno - prawnych Emitenta, które to w największym stopniu obciążają wynik finansowy, wygenerowany przez prowadzoną przez Emitenta działalność gospodarczą. Ta nieustanna zmienność przepisów wymusza konieczność stosowania się do najnowszych interpretacji. Istnieje ryzyko, iż zastosowana przez Emitenta interpretacja będzie błędna, co może skutkować nałożeniem wysokiej kary pieniężnej na Emitenta RYZYKO KONKURENCJI Rynek chemii budowlanej a szczególnie segment gładzi i gipsów szpachlowych, na którym Emitent prowadzi swoją działalność, jest mocno konkurencyjny. Funkcjonuje na nim wiele spółek, których oferta asortymentowa jest zbliżona do proponowanych Emitenta produktów, jednak Emitent posiada długoletnie doświadczenie, co pozwala mu na utrzymanie wysokiej pozycji konkurencyjnej, pomimo działań rozwojowych podejmowanych przez konkurentów RYZYKO ZWIĄZANE Z RYNKIEM CHEMII BUDOWLANEJ I RYNKIEM GŁADZI SZPACHLOWYCH Inwestycje dokonywane w budownictwo oraz jego rozmiary i struktura mają decydują wpływ na to, jaki istnieje popyt na rynku krajowym na materiały oraz wyroby budowlane a także na to, jakie ich rodzaje znajdują zbyt. W ostatnich miesiącach koniunktura na polskim rynku wiąże się częściowo z planami władz Polski dotyczącymi inwestycji związanych z organizacją wraz z Ukrainą Mistrzostw Europy w Piłce Nożnej w 2012 r. Ewentualne odebranie organizacji Mistrzostw Europy Polsce i Ukrainie niesie za sobą ryzyko pogorszenia koniunktury i ogólnego klimatu w budownictwie RYZYKO STAGNACJI BĄDŹ REGRESJI RYNKÓW, NA KTÓRYCH DZIAŁA EMITENT Emitent działa na rynku chemii budowlanej, którego segmentem jest rynek gładzi i gipsów szpachlowych. Segment ten w znacznym stopniu uzależniony jest od sytuacji na polskim rynku budowlanym, zarówno pierwotnym jak i wtórnym. Wyroby wytwarzane przez Emitenta przeznaczone są przede wszystkim do zastosowania na etapie wykańczania wnętrz budynków istniejących (remonty) oraz nowo budowanych budynków. Obecnie sytuacja w obu wymienionych segmentach rynku budowlanego jest stabilna i ulega niewielkiej poprawie po słabym 2009 roku. Obserwowane w 2009 roku ogólne zmniejszenie popytu na oferowane przez Emitenta produkty, nie przyczyniło się jednak do obniżenia osiąganych przez niego wyników finansowych. 12

13 4.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAŻY W związku z tym, że głównym odbiorcą produktów Spółki są przedsiębiorstwa budowlanomontażowe, występuje zjawisko sezonowości sprzedaży. Jest ono charakterystyczne dla tego segmentu działalności. Największe przychody ze sprzedaży Emitent realizuje w trzecim kwartale, oraz w marcu i kwietniu, kiedy to rozpoczynają się na szeroką skalę prace remontowo-wykończeniowe, natomiast niższe przychody Spółka uzyskuje w I i IV kwartale (sezon zimowy), kiedy warunki atmosferyczne nie pozwalają na realizację prac wykończeniowych. Jednakże nie są to zbyt znaczące wahania, wynoszą maksymalnie kilkanaście procent, co ma nieznaczny wpływ na osiągane przez Emitenta w skali roku wyniki finansowe RYZYKO ZWIĄZANE Z KANAŁAMI DYSTRYBUCJI ORAZ UTRATĄ KLUCZOWYCH ODBIORCÓW Z ogółu produkowanych przez Spółkę wyrobów, w 2009 r. 30% dystrybuowana była przez największego odbiorcę Spółki: Castoramę, pozostałe 70% przez pozostałych odbiorców hurtowych, istnieje, więc ryzyko utraty znaczącego odbiorcy, jakim jest Castorama. Jednakże Emitent już rozpoczął współpracę z innymi dużymi odbiorcami (OBI, Leroy Merlin), w celu utrzymania planowanego poziomu sprzedaży. Sprzedaż produktów Emitenta realizowana jest poprzez dystrybutorów hurtowych, jednakże to przedstawiciele handlowi posiadają aktywny kontakt z klientami i rozpoznają ich potrzeby w zakresie produktów oferowanych przez Emitenta. Taka polityka sprawia, iż w wypadku utraty któregokolwiek z dystrybutorów, przedstawiciele handlowi zaspokoją popyt ze strony kupujących poprzez znalezienie dla niego alternatywnego kanału dystrybucji RYZYKO ZWIĄZANE Z KADRĄ ZARZĄDZAJĄCĄ Pan Piotr Sikora, założyciel i Prezes Zarządu Emitenta, dzięki swojemu długoletniemu doświadczeniu i posiadanej wiedzy jest osobą, która zapewnia osiągnięcie założonych celów biznesowych i sukcesu rynkowego. Rezygnacja z uczestnictwa w Zarządzie Emitenta lub jakikolwiek inny powód odejścia ze Spółki Pana Piotra Sikory, może mieć istotnie negatywny wpływ na wyniki finansowe, które Emitent planuje osiągnąć. Emitent zabezpiecza się przed taką ewentualnością poprzez organizowanie cotygodniowych spotkań z dyrektorami poszczególnych działów Emitenta, na których omawiana jest sytuacja Spółki. Dodatkowo Emitent wdrożył System ISO 9001, który pozwala na sprawne działanie linii produkcyjnej, a wszelkie plany na przyszłość mają sformalizowaną formę RYZYKO DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA Polska poprzez uczestnictwo w strukturze Unii Europejskiej, stała się członkiem międzynarodowej wspólnoty, która stwarza wiele możliwości dla jej mieszkańców. Jedną z nich jest i otwarcie się zagranicznych rynków pracy, co implikuje emigrację zarobkową na dużą skalę. Emitent zabezpieczył się przed tym ryzykiem poprzez zakup w pełni zautomatyzowanej linii produkcyjnej, która może w pełni funkcjonować przy obsłudze zaledwie jednej osoby. 13

14 RYZYKO ZWIĄZANE Z AWARIĄ SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH Emitent, jako jeden z pierwszych producentów gładzi i gipsów szpachlowych posiada w pełni zautomatyzowaną linię produkcyjną, która może być obsługiwana przez jedną osobę. Istnieje jednak ryzyko, iż nastąpi awaria, która może spowodować całkowitą lub częściową utratę danych, co mogłoby wpłynąć niekorzystnie na proces produkcyjny. Emitent zabezpiecza się przed tym ryzykiem archiwizując dane dotyczące tego procesu oraz zabezpieczając je przed kradzieżą RYZYKO DOTYCZĄCE UTRATY KLUCZOWYCH DOSTAWCÓW Emitent nabywa komponenty do produkcji swych wyrobów od kilku dostawców, z którymi jednak nie posiada podpisanych umów o współpracę. Zamówienia dokonywane są na podstawie przesłanej przez dane przedsiębiorstwo oferty. Emitent poprzez potwierdzenie warunków oferty dokonuje zamówienia potrzebnych surowców, które dostarczane są następnie do siedziby Emitenta. Takie rozwiązanie sprawia, iż w przypadku niekorzystnego kształtowania się cen dostarczanych towarów u jednego dostawcy, które w konsekwencji mogłyby ograniczyć marże handlowe Emitenta, Emitent może rozważyć zakup u innego dostawcy. Brak umów o współpracę może jednak rodzić ryzyko, iż w wypadku niekorzystnej sytuacji na rynku surowców potrzebnych do produkcji wyrobów Emitenta może nastąpić przerwa w dostawach, co spowoduje zmniejszenie wyników finansowych Emitenta RYZYKO ZWIĄZANE Z ANOMALIAMI POGODOWYMI Zmiany klimatyczne na świecie powodują wiele anomalii pogodowych. Emitent prowadzi swoją działalność, korzystając z energii elektrycznej i w przypadku awarii może nastąpić wstrzymanie procesu produkcji na okres kilkunastu godzin bądź kilku dni. Taka sytuacja może mieć wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe, jednakże przestoje w produkcji nie będą trwać na tyle długo by wpływać na działalność Emitenta w długim okresie czasu RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPRAWĄ SĄDOWĄ Przed Sądem Okręgowym w Szczecinie toczy się sprawa z powództwa Przedsiębiorstwa Budowlano - Montażowego Scanbet Sp. z o.o. w Chociwlu przeciwko Emitentowi, której wartość przedmiotu sporu wynosi ,47 zł (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemnaście złotych 47/100) wraz z odsetkami. Strona powodowa była Generalnym Wykonawcą budowy Zakładu Produkcji i budynku biurowego w Szczecinie, której inwestorem był Emitent. Przedmiot postępowania obejmuje wynagrodzenie za roboty, w tym roboty dodatkowe, wykonywane przez stronę powodową przy budowie Zakładu Produkcji i budynku biurowego. Pozew Przedsiębiorstwa Budowlano Montażowego SCANBET opatrzony jest datą 01 lutego 2008 roku. Emitent pierwsze pismo z Sądu otrzymał w dniu 28 lutego 2008 roku. Spór dotyczy rozliczenia finansowego umowy z dnia 18 listopada 2005 roku zawartej pomiędzy P.B.M. SCANBET a Emitentaem. Emitent kwestionuje zasadność zapłaty dodatkowego wynagrodzenia za wykonanie robót dodatkowych, a także wysokość wynagrodzenia za wykonane niektóre prace w ramach umowy. Emitent przed wszczęciem procesu, pismem z dnia 27 lipca 2007 roku naliczył karę umowną w kwocie ,56 złotych i potrącił tą kwotę z wymagalnymi wierzytelnościami powódki. SCANBET kwestionuje naliczenie kar umownych przez Emitenta co do zasady, sposobu ich naliczenia, wysokości. Powyższe oznacza iż nie uznaje dokonanego potrącenia przez Megaron. 14

15 W przypadku niekorzystnego dla Emitenta rozstrzygnięcia sprawy nie podzielony wynik finansowy Emitenta zostałby obciążony kwotą 371 tys. zł (wartość naliczonych w latach poprzednich kar umownych kwestionowanych przez SCANBET), o 174 tys. zł (faktury wystawione przez SCANBET a nie uznane przez EMITENTA) zostałaby zwiększona wartość środków trwałych i w dłuższym okresie wartość amortyzacji obciążającej EMITENTA, koszty okresu (w dacie wydania niekorzystnego wyroku) zostałyby zwiększone o wartość kosztów procesowych, które obecnie można oszacować na kwotę 67 tys. zł. Ponadto nie podzielony wynik finansowy oraz koszty okresu zostałyby obciążone odsetkami dla SCANBET w wysokości oszacowanej do dnia wydania wyroku. Sprawa toczy się przed sądem pierwszej instancji, przed którym przeprowadzane jest postępowanie dowodowe, w trakcie, którego zostanie przesłuchanych kilkunastu świadków. Według Emitenta powództwo nie zasługuje w całości na uwzględnienie, gdyż wierzytelności stron zostały wzajemnie umorzone na skutek złożonego przez Emitenta oświadczenia o potrąceniu, a nadto roboty, które w ocenie powódki są robotami dodatkowymi, w istocie objęte były zakresem robót określonym w przedmiocie umowy, za który przysługiwało wynagrodzenie ryczałtowe. 5. INFORMACJE O EMITENCIE 5.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOIWA NAZWA EMITENTA Firma Emitenta, zgodnie z paragrafem 1 art. 3 Statutu Emitenta, brzmi MEGARON spółka akcyjna. Spółka może używać skróconej firmy MEGARON S.A MIEJSCE REJESTRACJI EMITENTA ORAZ JEGO NUMER REJESTRACYJNY Emitent jest zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Wpis do rejestru został dokonany w dniu 11 marca 2008 r. postanowieniem Sądu Rejonowego w Szczecinie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, sygn. akt: SZ.XVII NS-REJ.KRS/001848/08/395, w związku z przekształceniem spółki Przedsiębiorstwo Produkcji Materiałów Budowlanych MEGARON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Szczecinie w spółkę akcyjną. Przedsiębiorstwo Produkcji Materiałów Budowlanych MEGARON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Szczecinie zostało wpisane do Rejestru Handlowego B pod numerem RHB 3207 prowadzonego przez Sąd Rejonowy XI Wydział Gospodarczy w Szczecinie na podstawie postanowienia z dnia 30 kwietnia 1993 r., sygn. akt: NS Rej H 707/93. Dnia 18 kwietnia 2003 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Szczecinie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, sygn. akt: SZ.XVII NS-REJ.KRS/698/3/712, nastąpił wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS DATA UTWORZENIA EMITENTA ORAZ CZAS NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY Emitent powstał w wyniku przekształcenia spółki pod firmą: Przedsiębiorstwo Produkcji Materiałów Budowlanych MEGARON spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dokonanego na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa Produkcji Materiałów Budowlanych MEGARON sp. z o.o. z dnia 12 lutego 2008 r. w sprawie przekształcenia Przedsiębiorstwa Produkcji Materiałów Budowlanych MEGARON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w MEGARON Spółka Akcyjna (Akt notarialny sporządzony przez notariusza Dorotę Peszko, Kancelaria Notarialna w Szczecinie przy Pl. Zgody nr 1, 15

16 Repertorium A nr 1501/2008). Zarejestrowanie Emitenta w formie Spółki Akcyjnej nastąpiło w dniu 11 marca 2008 r. Przedsiębiorstwo Produkcji Materiałów Budowlanych MEGARON Spółka z o.o. w Szczecinie zostało powołane na podstawie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej w dniu 27 kwietnia 1993 r. przed notariuszem Dariuszem Wójtowiczem, Kancelaria Notarialna w Gryfinie, Rep. A. 8621/1993. Emitent, zgodnie z 3 Statutu, został utworzony na czas nieoznaczony SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH I ZGODNIE Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ SIEDZIBY ORAZ ADRES I NUMER TELEFONU JEGO SIEDZIBY Emitent jest spółką akcyjną z siedzibą w Szczecinie. Krajem siedziby Emitenta jest Rzeczpospolita Polska. Emitent został utworzony i działa zgodnie z przepisami prawa polskiego, w szczególności przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Głównym miejscem prowadzenia działalności przez Emitenta jest jego siedziba. Poniżej przedstawione zostały informacje o adresie siedziby oraz numery kontaktowe: Firma: MEGARON Spółka Akcyjna Siedziba: Szczecin, Rzeczpospolita Polska Adres siedziby: ul. Pyrzycka 3 E,F; Szczecin Adres korespondencyjny: ul. Pyrzycka 3 E,F; Szczecin Telefon: +48 (091) Fax: +48 (091) Strona internetowa: Adres megaron@megaron.com.pl ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA Najistotniejsze zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta obejmują: 1992 Zarejestrowanie działalności gospodarczej pana Piotra Sikory pod nazwą Megaron oraz rozpoczęcie produkcji wyrobów o nazwie gładź tynkowa, używanych jako pierwsze w Polsce do wygładzania ścian Utworzenie spółki z panem Andrzejem Zdanowskim (wniesienie kapitału zagranicznego). Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcji Materiałów Budowlanych Megaron Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie Powstanie przedstawicielstw przedsiębiorstwa we Wrocławiu, Poznaniu oraz w Lublinie Powstanie kolejnych przedstawicielstw w Warszawie, Gdańsku, Krakowie, Katowicach i Łodzi Utworzenie przedstawicielstwa w Bydgoszczy i Białymstoku Spółka uzyskuje certyfikat zarządzania jakością ISO 9001 (jako pierwsza spółka z segmentu gładzi i gipsów szpachlowych w Polsce oraz jedna z pierwszych w budownictwie). 16

17 1999 Debiut na Międzynarodowych Targach Poznańskich BUDMA'99 i VII Międzynarodowych Targach Budowlanych BUD-GRYF'99 złoty medal dla Megaronu za najlepszy wyrób Wprowadzenie do sprzedaży nowych, specjalistycznych wyrobów Wybudowanie nowej hali produkcyjno-magazynowej i budynku biurowego Rozruch pierwszej w Polsce, całkowicie zautomatyzowanej linii produkcyjnej do produkcji gładzi tynkowych i gipsów szpachlowych. Luty 2008 Marzec 2008 Lipiec 2008 Ogólnopolska medialna kampania reklamowa promującą produkty Emitenta Przekształcenie P.P.M.B. Megaron Sp. z o. o. w spółkę akcyjną oraz rozpoczęcie przygotowania pierwszej oferty publicznej akcji Spółki. Kolejna odsłona ogólnopolskiej kampanii medialnej. Marzec 2009 Otrzymanie Certyfikatu Przejrzysta Firma nadawanego za publikację sprawozdań finansowych lub przekazywanie ich Dun and Bradstreet Poland. Październik 2009 Lipiec 2010 Lipiec 2010 Rozpoczęcie budowy drugiej hali produkcyjno-magazynowej oraz instalacji linii technologicznej do produkcji gotowych mas budowlanych. Zakończenie budowy drugiej hali magazynowo-produkcyjnej oraz I etapu linii technologicznej. Rozruch linii technologicznej do produkcji gotowych mas budowlanych. Ogólnopolska kampania reklamowa w mediach promującą nowy produkt Emitenta - gotową masę szpachlową o nazwie ŚMIG INWESTYCJE OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA Poniżej przedstawiono charakterystykę nakładów inwestycyjnych Emitenta zarówno w odniesieniu do wartości niematerialnych i prawnych, majątku rzeczowego, jak i inwestycji kapitałowych przeprowadzonych w latach oraz w roku 2009 do daty Dokumentu Rejestracyjnego. 17

18 Tabela 2. Nakłady inwestycyjne poniesione przez Emitenta Wyszczególnienie WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE Rzeczowe aktywa trwałe Na dzień zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego tys. zł. % tys. zł. % tys. zł. % tys. zł. % grunty budynki i budowle urządzenia techniczne i maszyny, komputery zaliczki na środki trwałe w budowie środki transportu inne środki trwałe Razem nakłady poniesione Źródło: Emitent Głównym źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych Emitenta w okresie obejmującym historyczne informacje finansowe były środki własne. W 2007 roku Emitent zainwestował w wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe kwotę tys. zł, w tym: Wartości niematerialne 5 tys. zł: Aktualizacja programów komputerowych 5 tys. zł Budynki i budowle tys. zł, w tym: Budynek produkcyjny tys. zł Budynek biurowy tys. zł Budynek portierni 47 tys. zł Przyłącze gazowe - 4 tys. zł Przyłącze energetyczne 33 tys. zł Sieć wodno kanalizacyjna - 71 tys. zł Drogi i place i ogrodzenie 412 tys. zł Nakłady na ulepszenie silosów 17 tys. zł Urządzenia techniczne i maszyny 968 tys. zł, w tym: Nakłady na ulepszenie linii technologicznej 838 tys. zł System monitoringu 58 tys. zł Centrala telefoniczna 32 tys. zł System nawadniania trawników 16 tys. zł Drukarka 5 tys. zł Komputery 2 szt. 11tys. zł Środki transportu 228 tys. zł, w tym: Samochód osobowy Peugeot 6 tys. zł Samochód osobowy Peugeot 6 tys. zł Samochód osobowy Skoda Oktawia 57 tys. zł Samochód osobowy Opel Astra 51 tys. zł Samochód osobowy Opel Astra 50 tys. zł 18

19 Samochód osobowy Kia 54 tys. zł Nakłady na ulepszenie wózka widłowego 4 tys. zł Inne środki trwałe 132 tys. zł, w tym: Regały wysokiego składowania 12 tys. zł Przenośne ścianki działowe budynku biurowego 114 tys. zł Telefaks 1 tys. zł Rolety wewnętrzne 3 tys. zł Lustro drogowe 2 tys. zł Inwestycje w roku 2007 Spółka finansowała ze źródeł własnych oraz kredytu inwestycyjnego. długoterminowego W 2008 roku Emitent zainwestował w wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe kwotę 193 tys. zł, w tym: Wartości niematerialne 1 tys. zł: Program komputerowy 1 tys. zł Rzeczowe aktywa trwałe 192 tys. zł, w tym: - Budynki i budowle 6 tys. zł, w tym: Nakłady na ulepszenie budynku biurowego -6 tys. zł - Urządzenia techniczne i maszyny: 22 tys. zł, w tym zakup: Sprzętu komputerowego 21 tys. zł Nakłady na ulepszenie systemu monitoringu 1- tys. zł - Środki transportu 158 tys. zł, w tym zakup: Samochód osobowy Fiat Linea 54 tys. zł Samochód osobowy Hyundai i30 52 tys. zł Samochód osobowy Hyundai i30 52 tys. zł - Inne środki trwałe -6 tys., w tym zakup: Pomost roboczy wózka widłowego 4 tys. zł Nakłady na przenośne ścianki działowe 2 tys. zł W/w inwestycje Spółka finansowała ze źródeł własnych. W 2009 roku Emitent zainwestował w wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe kwotę 265 tys. zł, w tym: Wartości niematerialne 2 tys. zł: Programy komputerowe 2 tys. zł - Urządzenia techniczne i maszyny: 28 tys. zł: Sprzęt komputerowy 28 tys. zł - Środki transportu 233 tys. zł, w tym zakup: Samochód osobowy Suzuki Swift 39 tys. zł Samochód osobowy Hyundai i20 38 tys. zł Samochód osobowy Hyundai i30 39 tys. zł Samochód osobowy Hyundai i30 39 tys. zł Samochód osobowy Hyundai i30 39 tys. zł 19

20 - Inne środki trwałe -2 tys., zakup: Regał na opony 2 tys. zł W 2010 roku Emitent zainwestował w wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe kwotę 406 tys. zł, w tym: - Urządzenia techniczne i maszyny: 16 tys. zł, w tym zakup: Sprzętu komputerowego 10 tys. zł Urządzenia GPS 6 tys. zł - Środki transportu 385 tys. zł, w tym zakup: Samochód ciężarowy Honda CRV tys. zł Samochód osobowy Hyundai i30 38 tys. zł Samochód osobowy Hyundai i30 38 tys. zł Samochód osobowy Hyundai i30 38 tys. zł Samochód osobowy Hyundai i30 38 tys. zł Samochód osobowy Ford S-MAX 112 tys. zł - Inne środki trwałe -5 tys. : Zestaw mebli warsztatowych 5 tys. zł OPIS OBECNIE PROWADZONYCH GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA Obecnie Emitent kontynuuje rozpoczęte inwestycje związane z wybudowaniem hali magazynowo-produkcyjnej z niezbędną infrastrukturą techniczną i urządzeniami budowlanymi o powierzchni 2,5 tys. m 2 oraz budową automatycznej linii technologicznej do produkcji gotowych mas budowlanych. Proces inwestycyjny dotyczący rozbudowy zakładu został ukończony w części dotyczącej budowy nowej hali oraz I etapu budowy linii produkcyjnej. Na dzień sporządzenia Dokumentu Rejestracyjnego spółka poniosła nakłady związane z budową w kwocie 6,3 mln zł, angażując w tym celu środki własne oraz środki pochodzące w około 60% z dotacji unijnej przyznanej z Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Zachodniopomorskiego. Uzupełnienie budżetu inwestycyjnego stanowić będą również środki własne z zysku za 2010 r INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA W PRZYSZŁOŚCI Głównym celem Spółki w 2010 r., jest rozpoczęcie produkcji gotowych mas budowlanych, wprowadzenie ich na rynek oraz publiczna emisja akcji Megaron na GPW w Warszawie. W okresie lipca/sierpnia br. Zarząd Spółki planuje wprowadzenie na rynek mokrych szpachlówek. W tym celu, przeprowadzona zostanie trzymiesięczna ogólnopolska kampania medialna, której planowany koszt wyniesie 6 mln. zł. Zostanie ona sfinansowana z przyznanego w I kwartale 2010 r. kredytu obrotowego. Celem kampanii obok wprowadzenia nowego produktu, będzie również promocja marki MEGARON STRATEGIA SPÓŁKI ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI W PRZYSZŁOŚCI Emitent jest w trakcie realizacji strategii przyjętej na lata

21 Cele strategiczne Spółki: Lata Spółka zamierza zwiększyć produkcję do 130 tys. ton rocznie poprzez wybudowanie drugiej hali produkcyjno-magazynowej oraz opanować ok. 20% rynku gładzi i gipsów szpachlowych. Dalsze wzmacnianie marki Megaron tak by uczynić z niej powszechnie znaną markę, która kojarzona będzie z najwyższą jakością. Pozwoli to na osiągnięcie wyższych wyników finansowych oraz pozyskanie bardziej wymagającego klienta. Wypromowanie na szeroką skalę produktów bezgipsowych (polimerowych), które Spółka wprowadziła w lipcu Produkty polimerowe pozwolą Emitentowi osiągnąć przewagę użytkową nad konkurencyjnymi produktami gipsowymi oraz na większe uniezależnienie się od dostawców spoiwa gipsowego. Uzyskanie statusu innowacyjnej i wiodącej spółki na rynku w zakresie produktów polimerowych. Skierowanie oferty Emitenta do mieszkańców państw nowej Unii takich jak: Słowacja, Czechy i Węgry. W wymienionych państwach istnieją wysokie potrzeby mieszkaniowe, a prognozy przewidują znaczny wzrost na rynku budowlanym. Emitent kierować będzie swoją ofertę do stosunkowo niewielkiej, najbardziej wymagającej części rynku (max. 20%), co pozwoli mu na sprzedaż wyrobów wysokiej jakości. Planowane działania w zakresie realizacji celów strategicznych Spółki: W latach w związku z opracowanym planem rozwoju Spółka planuje wydatki, które koncentrować się będą głównie na: Zwiększeniu mocy produkcyjnych - Emitent zamierza rozbudować posiadane możliwości produkcyjne o budowę drugiej hali produkcyjno - magazynowej o powierzchni 2,5 tys. m 2. Planowany jest także wzrost zatrudnienia pracowników produkcyjno - magazynowych, co umożliwi sprostanie zwiększonej liczbie zamówień, jakie spodziewane są po przeprowadzeniu ogólnopolskiej kampanii reklamowej oraz zatrudnieniu nowych przedstawicieli handlowych. Rozwoju produktów Emitent zamierza rozwijać gamę polimerowych produktów, z których pierwszy wprowadzony został w lipcu Produkt ten mimo wysokiej ceny spotkał się z uznaniem klientów, co pozwala przypuszczać, iż docenili oni wyższość użytkową produktów polimerowych nad gipsowymi i że dla znaczącej części klientów wysoka jakość jest ważniejsza od niskiej ceny. Organizacji i przeprowadzeniu ogólnopolskiej kampanii promocyjnej marki MEGARON - po sukcesie jaki przyniosła kampania reklamowa przeprowadzona w lipcu 2008 Emitent planuje przeznaczyć w 2010 r. dalsze środki na promocję i reklamę swoich wyrobów. Megaron SA, promocją i reklamą chce mocniej związać dystrybutorów, wychodząc z założenia, że zapotrzebowanie płynące ze strony ostatecznych odbiorców wymusi na przedsiębiorstwach dystrybucyjnych oferowanie pełnej gamy wyrobów Spółki. Rozbudowie działu handlowego środki pozyskane z Publicznej Emisji Akcji, Emitent planuje przeznaczyć także na rozbudowę działu handlowego o kolejne lokalizacje, zatrudnienie nowych przedstawicieli handlowych (zwiększenie zatrudnienia z 13 do 20 osób) oraz zakup niezbędnej infrastruktury sprzętowej (zakup samochodów, komputerów itp.). 21

22 6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 6.1. DZIAŁALNOSĆ PODSTAWOWA GŁÓWNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Emitent prowadzi działalność w segmencie produkcji i dystrybucji materiałów budowlanych, poprzez produkcję mieszanek mineralnych do wewnętrznych prac wykończeniowych w budownictwie. Spółka posiada nowoczesny zakład produkcyjny pod Szczecinem, gdzie produkuje szeroką gamę produktów z kategorii chemii budowlanej. Główną specjalnością Spółki jest produkcja suchych mieszanek budowlanych na bazie surowców mineralnych takich jak gips, mączki wapienne i dolomitowe, z przeznaczeniem do prac wykończeniowych pomieszczeń. Asortyment wyrobów oferowanych przez Spółkę można podzielić na trzy grupy: gładzie tynkowe, gips szpachlowy, oraz kleje montażowe. Spółka sprzedając rocznie około 31 tys. ton gładzi i gipsów szpachlowych plasuje się ex aequo (wraz z firmą Franspol) w Polsce na trzecim miejscu wśród spółek producentów z tego segmentu chemii budowlanej. Cechy wyróżniające ofertę przedsiębiorstwa: MEGARON S.A. swoje wyroby na bazie gipsu sprzedaje już od ponad piętnastu lat, w związku z tym Spółka ma duże doświadczenie w produkcji, wdrażaniu i sprzedaży produkowanych wyrobów. Główne czynniki mające według Emitenta, wpływ na sukces rynkowy oferty to: - Wysoka jakość oferowanych produktów produkty Emitenta wytwarzane są na bazie najlepszych komponentów. Dużą część głównych materiałów Spółka importuje od dostawców niemieckich (np. gips) pozostałą część półproduktów jak również opakowań kupowana jest przez Spółkę od dostawców krajowych. - Konkurencyjna cena Spółka pozyskuje klientów oferując produkty wysokiej jakości za relatywnie niską cenę. Produkty te dostosowane są do potrzeb ostatecznego odbiorcy poprzez zastosowanie odpowiedniej wielkości opakowań np. 2, 10, 20, 25 kg. - Logistyka - szybka dostawa towaru w przeciągu 24 godzin od złożenia zamówienia. Spółki konkurencyjne dostarczają zamówione towary w przeciągu 2-4 dni. Emitent osiąga krótszy czas dostawy, korzystając z usług firm, wyspecjalizowanych w dostawach małych towarów do marketów spożywczych. Minimalna wielkość zamówienia przyjmowana przez MEGARON S.A. rozpoczyna się od 1 tony produktów, inni dostawcy realizują zamówienia od 6 do 24 ton. Spółka realizuje również zamówienia na kilka produktów w niewielkich ilościach, tak by całość składała się na 1 paletę. Pod tym względem niewątpliwie Spółka jest liderem, gdyż realizacji tego typu zamówień konkurencja nie proponuje swoim klientom. - Wąska specjalizacja oferowanych produktów - Spółka specjalizuje się głównie w produkcji i dystrybucji gładzi i gipsów szpachlowych, zarówno dla profesjonalistów (firmy budowlane), jak również dla klientów indywidualnych (np. małe opakowania 2 kilogramowe). Emitent nieustannie poszerza już istniejącą ofertę produktów wytwarzanych na bazie gipsu, jak również wprowadza nowoczesne produkty w konkurencyjnych cenach, m.in. gładź polimerowo-gipsową, gładź polimerów. 22

23 SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY EMITENTA W związku z tym, że głównym odbiorcą produktów i towarów Spółki są przedsiębiorstwa budowlano-montażowe, występuje zjawisko sezonowości sprzedaży. Jest ono charakterystyczne dla tego segmentu działalności. Największe przychody ze sprzedaży Emitent realizuje w trzecim kwartale, oraz w marcu bądź kwietniu, kiedy to rozpoczynają się na szeroką skalę prace remontowo-wykończeniowe, natomiast najmniejsze przychody Spółka uzyskuje w I i IV kwartale (sezon zimowy), kiedy w głównej mierze pogoda nie pozwala wykonawcom kontynuować prac wykończeniowych NOWE PRODUKTY LUB USŁUGI O ISTOTNYM ZNACZENIU Charakterystyka podstawowych produktów: Gotowa gładź tynkowa ŚMIG jest produktem gotowym przeznaczonym do wygładzania powierzchni ścian i sufitów wewnątrz budynków. Proces wiązania produktu zachodzi w trakcie odparowywania wody z zaprawy. Wiązanie jest procesem nieodwracalnym. Tworzy trwałe podłoże pod powłoki malarskie i tapety. ŚMIG można stosować na wszelkie mineralne podłoża budowlane oraz stare powłoki malarskie w tym olejną i emulsyjną - o trwałej, czystej i suchej powierzchni. Główną zaletą produktu jest gotowość do natychmiastowego zastosowania po otwarciu opakowania. ŚMIG zaleca się używać prosto z wiadra bez jakichkolwiek zabiegów przygotowawczych. Drugą ważną zaletą jest możliwość przerywania i wznawiania pracy w dowolnym momencie. Po zakończeniu pracy wiadro należy zamknąć, a po kolejnym otwarciu produkt można używać ponownie. Gładź polimerowa biała PREMIUM jest suchą mieszanką oparta na spoiwie polimerowym. Przeznaczona jest do wewnętrznych prac wykończeniowych w budownictwie w zakresie wygładzania ścian i sufitów pod powłoki malarskie i tapety. Jest szczególnie zalecana w przypadku wysokich oczekiwań użytkowych oraz maszynowego nakładania gładzi. Największą zaletą gładzi PREMIUM jest wiązanie i twardnienie zaprawy dopiero po nałożeniu na wygładzaną powierzchnię. Ta wyjątkowa cecha czyni ją zdatną do użytku przez kilka dni. Drugą wyróżniającą zaletą jest wygoda pracy i niezawodność trwałego efektu przez wiele lat. Dzięki zawartym polimerom, które zapewniają elastyczność powłoki produkt ma wysoką odporność na spękania powierzchni i zarysowania. Gładź PREMIUM jest bardzo podatna na szlifowanie oraz odporna na rozwarstwianie. Produkt jest pakowany w 20kg trójwarstwowe papierowe worki z jedną warstwą przeciwwilgociową oraz termozgrzewalnym wentylem. Gładź polimerowo - gipsowa biała PROFESSIONAL jest suchą mieszanką dwóch spoiw polimerowego i gipsowego oraz mineralnych dodatków. Przeznaczona jest do wewnętrznych prac wykończeniowych w budownictwie w zakresie wygładzania ścian i sufitów pod powłoki malarskie i tapety. Wyróżniającą cechą gładzi PROFESSIONAL jest niezawodność. Podwójne wiązanie uzupełniających się spoiw zapewnia odporność na niesprzyjające warunki otoczenia, trudne podłoża, niektóre błędy wykonawstwa oraz gwarantuje trwałość na wiele lat. Dzięki polimerom, które nadają warstwie gipsu elastyczność gładź PROFESSIONAL ma wysoką odporność na spękania powierzchni, zarysowania oraz rozwarstwianie się. Produkt jest łatwoszlifowalny. Pakowany jest w 20kg trójwarstwowe papierowe worki z jedną warstwą przeciwwilgociową oraz termozgrzewalnym wentylem. Gładź gipsowa biała SUPER FINISZ Gt-120 jest suchą mieszanką gipsową do zastosowań wewnętrznych. Przeznaczona jest do wygładzania nierówności i chropowatości 23

24 tynków mineralnych pod powłoki malarskie i tapety. Gładź SUPER FINISZ jest najbardziej popularna. Podstawową jej zaletą jest wyjątkowa podatność na szlifowanie. Produkt w kolorze białym przewidziany jest do szeroko rozpowszechnionej technologii pracy polegającej na nałożeniu gładzi na mokro, a następnie na zeszlifowaniu nierówności po całkowitym wyschnięciu powierzchni. Produkt jest pakowany w 10 i 20 kg trójwarstwowe papierowe worki z jedną warstwą przeciwwilgociową oraz termozgrzewalnym wentylem. Gładź gipsowa FINISZ Gs-1 - jest suchą mieszanką gipsową do zastosowań wewnętrznych. Przeznaczona jest do wygładzania nierówności i chropowatości tynków mineralnych pod powłoki malarskie i tapety. Gładź FINISZ jest najbardziej ekonomiczna. Podstawową jej zaletą jest podatność na szlifowanie. Gładź w kolorze jasnoszarym została stworzona do popularnej metody wygładzania polegającej na zeszlifowaniu nierówności po całkowitym wyschnięciu gładzi. Produkt jest pakowany w 10 i 20 kg trójwarstwowe papierowe worki z jedną warstwą przeciwwilgociową oraz termozgrzewalnym wentylem. Gładź gipsowa biała CALSSIC Gt-90 - jest suchą mieszanką gipsową do zastosowań wewnętrznych. Przeznaczona jest do wygładzania nierówności i chropowatości tynków mineralnych pod powłoki malarskie i tapety. Gładź gipsowa CLASSIC jest najbardziej wytrzymałą ze wszystkich gipsowych gładzi Megaron. Przeznaczona jest do tradycyjnej metody procy polegającej na kilkakrotnym nakładaniu coraz cieńszych warstw be czekania aż wyschną poprzednie. Zaletą takiej technologii pracy uniknięcie szlifowania i związanego z nim kłopotliwego zapylenia. Produkt jest pakowany w 2, 10 i 20 kg trójwarstwowe papierowe worki z jedną warstwą przeciwwilgociową oraz termozgrzewalnym wentylem. Gips francuski Gs-2 jest suchą mieszanką gipsową do zastosowań wewnętrznych. Przeznaczony jest do łączenia płyt gipsowo - kartonowych z użyciem taśmy wzmacniającej oraz do wykonywania ścian i sufitów pod powłoki malarskie i tapety. Służy również do wypełniania ubytków, bruzd i pęknięć w tynkach. Produkt jest pakowany w 10 i 20 kg trójwarstwowe papierowe worki z jedną warstwą przeciwwilgociową oraz termozgrzewalnym wentylem. Gips szpachlowy Gs-3 jest suchą mieszanką gipsową do zastosowań wewnętrznych. Produkt przeznaczony jest do łączenia płyt gipsowo kartonowych z użyciem taśmy wzmacniającej oraz do wypełniania ubytków, bruzd i pęknięć w tynkach. Produkt jest pakowany w 2 i 20 kg trójwarstwowe papierowe worki z jedną warstwą przeciwwilgociową oraz termozgrzewalnym wentylem. Gips szpachlowy Gs-10 - jest suchą mieszanką gipsową do zastosowań wewnętrznych. Produkt przeznaczony jest do łączenia płyt gipsowo kartonowych bez użycia taśmy wzmacniającej. Służy również do naprawiania spękanych tynków, wypełniana ubytków, bruzd i pęknięć w powierzchniach mineralnych. Produkt jest pakowany w 10 kg trójwarstwowe papierowe worki z jedną warstwą przeciwwilgociową oraz termozgrzewalnym wentylem. Klej montażowy Gl-5 - jest suchą mieszanką gipsową do zastosowań wewnętrznych. Klej przeznaczony jest do przyklejania płyt gipsowo - kartonowych do ceramicznych podłoży budowlanych. Produkt jest pakowany w 10 i 20 kg trójwarstwowe papierowe worki z jedną warstwą przeciwwilgociową oraz termozgrzewalnym wentylem. Klej montażowy Gl-7 jest suchą mieszanką gipsową do zastosowań wewnętrznych. Klej przeznaczony jest do przyklejania płyt gipsowo - kartonowych do ceramicznych podłoży budowlanych oraz do montażu ścianek działowych z prefabrykatów gipsowych. Produkt jest 24

25 pakowany w 20 kg trójwarstwowe papierowe worki z jedną warstwą przeciwwilgociową oraz termozgrzewalnym wentylem GŁÓWNE RYNKI DZIAŁALNOSCI EMITENTA OTOCZENIE RYNKOWE EMITENTA RYNEK BUDOWLANY W POLSCE Działalność Emitenta determinowana jest sytuacją na polskim rynku budowlanym, który to jest zależny od sytuacji makroekonomicznej Polski. Podstawowe informacje dotyczące wskaźników makroekonomicznych zawiera poniższa tabela. Tabela 3. Wskaźniki makroekonomiczne w Polsce w latach P PKB (r/r) 6,7% 5,0% 1,8% 3,1% Produkcja budowlano - montażowa 12,2% 12,1% 2,5% 5,0% Wartość dodana brutto w budownictwie 10,8% 4,6% 4,8% bd P - Prognoza Źródło: GUS, NBP, Ministerstwo Gospodarki Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) w opublikowanym raporcie "OECD Economic Outlook". Prognozuje że wzrost gospodarczy Polski przyspieszy do 3,1% w 2010 r. i do 3,9% w 2011 r. z 1,8% w ub. r., co będzie zasługą głównie inwestycji infrastrukturalnych, związanych ze środkami z Unii Europejskiej i turniejem Euro 2012, jak również konsumpcji prywatnej, Emitent dostarcza swoje produkty zarówno do nowobudowanych obiektów, jak również do budynków, które podlegają renowacjom. Wykres 1. Mieszkania oddane do użytkowania w latach 2005 I pół Źródło: GUS 25

26 Według wstępnych danych, w I półroczu br. oddano do użytkowania mieszkania, tj. o 16,0% mniej niż w 2009 r. i o 7,6% mniej w porównaniu z okresem styczeń-czerwiec 2008r. Na ożywienie na rynku budowlanym wskazuje wzrost liczby mieszkań, których budowę rozpoczęto. W okresie sześciu miesięcy br. rozpoczęto budowę mieszkań, tj. o 19,5% więcej niż w analogicznym okresie ub. roku. Natomiast liczba mieszkań, na których budowę wydano pozwolenia wyniosła w tym okresie mieszkań, tj. o 9,0% mniej niż przed rokiem. Spadek liczby mieszkań, na których budowę wydano pozwolenia obserwowany jest od listopada 2008 r., ale jego skala zmniejsza się od początku 2010 r. Mimo spadku ilości pozwoleń na budowę mieszkań należy zwrócić uwagę na sprzyjające ocenie perspektyw sektora budowlanego dane, dotyczące wolumenu mieszkań znajdujących się, w analizowanym okresie, w budowie. Produkcja gipsów i gładzi szpachlowych jest wysoce skorelowana z liczbą oddanych mieszkań na rynku pierwotnym, jak również ilością transakcji kupna i sprzedaży na rynku wtórnym. Wyroby Emitenta przeznaczone są w głównej mierze do prowadzenia prac wykończeniowych pomieszczeń wewnętrznych nowo budowanych budynków, jak również znajdują zastosowanie przy remontach. Dlatego powyższe wskaźniki mogą mieć istotne znaczenie dla potencjalnego wzrostu wielkości sprzedaży Spółki, a przez to na jej wyniki finansowe. Wskaźnikiem, który najlepiej opisuje sytuację makroekonomiczną w zakresie rynku budowlanego jest produkcja budowlana montażowa, która obejmuje prace wykonywane na terenie całego kraju w tym m.in.: prace związane z przygotowaniem terenu pod budowę, wznoszeniem budynków i budowli, wykonywaniem instalacji budowlanych oraz robót wykończeniowych. Szacunki GUS wskazują, iż w czerwcu 2010 r. produkcja budowlano-montażowa ponownie ukształtowała się na poziomie wyższym niż przed rokiem, W I półroczu 2010 r. zmniejszyła się sprzedaż robót o charakterze inwestycyjnym (o 11,0%), zwiększyła się natomiast sprzedaż robót o charakterze remontowym (o 5,7%). Wykres 2. Produkcja budowlano montażowa w latach 2005 I pół Źródło: GUS, Informacja o sytuacji społeczno gospodarczej kraju, I półrocze 2010, Warszawa

27 Według wstępnych danych produkcja budowlano-montażowa (w cenach stałych), obejmująca roboty o charakterze inwestycyjnym i remontowym, zrealizowana na terenie kraju przez przedsiębiorstwa budowlane o liczbie pracujących powyżej 9 osób, była w czerwcu br. wyższa o 9,6% niż przed rokiem i o 24,4% w porównaniu z majem br. Zarówno w stosunku do czerwca ub. roku jak i maja br. wzrost poziomu zrealizowanych robót odnotowano we wszystkich działach budownictwa. W porównaniu z czerwcem ub. roku wzrost ten wyniósł: w jednostkach zajmujących się głównie robotami budowlanymi specjalistycznymi 13,1%, w przedsiębiorstwach, których podstawowym rodzajem działalności są roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków 13,0%. W I półroczu br. produkcja budowlano-montażowa była niższa o 6,1% niż przed rokiem (w dziale związanym ze wznoszeniem budynków spadek wyniósł 6,7%, z wykonywaniem robót budowlanych specjalistycznych 6,0%). Na odnotowany spadek niewątpliwie wpływ miały warunki atmosferyczne panujące w tym okresie, zwłaszcza ostra zima, która szczególnie przez dwa pierwsze miesiące hamowała prowadzenie większości robót budowlanych. W I kwartale br. zrealizowane roboty były niższe o 15,2% od ubiegłorocznych. Należy jednak zwrócić uwagę, że w porównaniu z miesiącem poprzednim, począwszy od lutego br., w każdym miesiącu obserwuje się dynamiczny wzrost produkcji we wszystkich działach budownictwa, a w maju i w czerwcu przekroczenie poziomu ubiegłorocznego. Wstrzymanie przez deweloperów wielu projektów w latach przyniosło w 2009 r. zniżkę produkcji budowlano-montażowej w budownictwie mieszkaniowym aż o 23%. W 2010 r. oczekiwane są dalsze spadki w tym segmencie, jednak z uwagi na rozpoczynane już nowe projekty deweloperskie, będą one łagodniejsze niż w roku ubiegłym. Wg informacji zawartych w raporcie PMR Publications Sektor budowlany w Polsce, I połowa 2010 Prognozy rozwoju na lata prognozuje się, iż wraz ze stopniową poprawą koniunktury gospodarczej, łatwiejszym dostępem do kredytowania inwestycji zarówno po stronie deweloperów jak i potencjalnych nabywców mieszkań, przy rosnącym popycie na nieruchomości, produkcja budowlano-montażowa w 2010 r. osiągnie przyrost rzędu 5,0% w skali roku. W 2010 r. wg raport opracowanego przez PMR Publications oczekuje się wzrostu ilości rozpoczynanych projektów mieszkaniowych, dzięki czemu lata powinny przynieść wyraźną poprawę w sferze produkcji budowlanej z tytułu budownictwa mieszkaniowego, na co wpływ będzie miało także polepszenie się koniunktury w segmencie kredytów hipotecznych. Informacje napływające od największych firm deweloperskich w ostatnich miesiącach sugerują, że już w 2010 r. nastąpi początek odbudowy podaży mieszkań przez nie budowanych. Jednak w związku z długością cyklu inwestycyjnego, w latach spodziewamy się spadku liczby lokali oddawanych do użytku, co będzie głównie efektem mniejszej liczby rozpoczynanych inwestycji w latach Wzrost liczby mieszkań oddanych do użytkowania będzie miał miejsce najprawdopodobniej dopiero w 2012 r. Biorąc pod uwagę przymusowy, zimowy przestój na budowach oraz konieczność nadrabiania powstałych opóźnień, analitycy PMR Publications prognozują wzrost rynku budowlanego w 2010 r. w podobnym tempie, jak to miało miejsce w 2009 r., czyli w przedziale 4-5% RYNEK CHEMII BUDOWLANEJ Emitent prowadzi działalność na rynku chemii budowlanej, a w szczególności w segmencie gładzi i gipsów szpachlowych. Według szacunków Spółki, wielkość rynku gładzi i gipsów szpachlowych w 2009 roku kształtował się na poziomie 250 tys. ton rocznie. 27

28 Największym producentem na rynku gładzi i gipsów w Polsce jest Grupa Atlas, posiadająca według szacunków Spółki 40% udziału w rynku. Sprzedaż produktów opartych na bazie gipsu, w Grupie Atlas stanowi wielkość 70 tys. ton. Na drugim miejscu znajduje się spółka Cedat z udziałem w rynku wynoszącym około 20% i sprzedażą na poziomie 50 tys. ton. Trzecie miejsce należy do spółki Franspol, sprzedającej łącznie około 30 tys. ton gładzi i gipsów szpachlowych, co stanowi około 10% rynku. MEGARON S.A. ze sprzedażą na poziomie 30 tys. ton i 10% udziałem w rynku zajmuje wysokie, czwarte miejsce. Tabela 4. Struktura rynku gładzi i gipsów szpachlowych wg producentów Przedsiębiorstwo Sprzedaż w tonach Udział w rynku Atlas % Cedat % Franspol % MEGARON S.A % Alpol % Lafarge % Śnieżka % Rigips % Knauf % Piotrowice % Inni % Razem % Źródło: Wyliczenia własne Emitenta. Szacunkowa sprzedaż gipsów i gładzi w 2009 r. [wg producentów] Wykres 3. Szacunkowa sprzedaż gipsów i gładzi w 2009 (wg producentów) 45% 40% 40% 35% 30% 25% 20% 20% 15% 10% 5% 0% Atlas Cedat 10% 10% Franspol MEGARON S.A. Alpol 5% Lafarge 1% Śnieżka 5% Rigips 5% 1% 1% Knauf Piotrowice Inni 2% Źródło: Wyliczenia własne Emitenta 28

29 Szacunkowa sprzedaż gipsów i gładzi w 2009 r. [wg marek] Wykres 4. Szacunkowa sprzedaż gipsów i gładzi w 2009 (wg marek) 35% 30% 30% 25% 20% 20% 15% 10% 5% 10% 10% 10% 5% 1% 5% 1% 1% 5% 2% 0% Gipsar Cekol Dolina nidy Franspol Megaron Alpol Nida gips Akryl putz Rigips Knauff Stabil Inne Źródło: Wyliczenia własne Emitenta Spółka szacuje, iż wielkość rynku dotycząca materiałów budowlanych produkowanych na bazie gipsu będzie rosnąć w tempie szybszym niż PKB. Związane jest to z faktem, iż rynek gładzi i gipsów szpachlowych jest w dużej mierze skorelowany z produkcją budowlanomontażową w szczególności z rynkiem mieszkaniowym, a ta gałąź przemysłu w ostatnich latach rozwija się w tempie zdecydowanie szybszym od PKB. Podstawą szacunków dokonanych przez Emitenta są przede wszystkim: Sprawozdania finansowe spółek konkurencyjnych zamawiane w wywiadowni gospodarczej Coface Poland Credit Management Services Sp. z o.o. Informacje zbierane przez przedstawicieli handlowych bezpośrednio od klientów Emitenta, którzy w swoim asortymencie mają także produkty spółek konkurencyjnych RYNEK DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W UJĘCIU INSTYTUCJONALNYM Tabela 5. Struktura sprzedaży Spółki wg kanałów dystrybucji (dane w zł.) Sprzedaż wg kanałów dystrybucji Sprzedaż wg kanałów dystrybucji [zł] [%] Rok Asortyment Castoram a Pozostałe Razem Castorama Pozostałe Razem razem % 64% 100% Gładź gipsowa Gt % 67% 100% Gładź gipsowa Gs % 64% 100% Pozostałe asortymenty % 57% 100% razem % 68% 100% Gładź gipsowa Gt % 64% 100% Gładź gipsowa Gs % 77% 100% Pozostałe asortymenty % 63% 100% razem % 70% 100% Gładź gipsowa Gt - 33% % 100% 29

30 Gładź gipsowa Gs % 78% 100% Pozostałe asortymenty % 62% 100% Źródło: Emitent Z ogółu produkowanych przez Spółkę wyrobów, w 2009 r. niecałe 30% sprzedawane było przez największego odbiorcę, czyli Castoramę, pozostałe 70% produkcji Emitent sprzedał pozostałym odbiorcom hurtowym. Wśród pozostałych marketów budowlanych można wyróżnić: Grupa Polskie Składy Budowlane (PSB), której udział w całości przychodów ze sprzedaży produktów wyniósł ok. 14%, BplusB ok. 13%, Chemik ok. 9%, Wodan ok. 4%. Od 2007 r. widoczny jest stały wzrost sprzedaży Emitenta do pozostałych odbiorców hurtowych, co zapewnia Emitentowi coraz mocniejszą pozycję negocjacyjną wobec największego odbiorcy jego produktów Castoramy. Castorama to jeden z największych marketów budowlanych w Polsce. W całym kraju posiada 43 wielkopowierzchniowe sklepy, w których sprzedaje wytwarzane na bazie gipsu wyroby, takich producentów jak m.in. Megaron, Gipsar, Dolina Nidy, Cekol RYNEK DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W UJĘCIU ASORTYMENTOWYM Tabela 6. Asortymentowa struktura sprzedaży w roku 2009 (dane w zł) Razem: Asortyment Wielkość sprzedaży w 2009 roku Castorama Pozostałe W sumie % Gładź gipsowa Gt % Gładź gipsowa Gs % Gładź gipsowa Gt % Gips francuski % Klej montażowy % Gips szpachlowy % Gips szpachlowy Zbrojony % Klej gipsowy % PREMIUM % PROFESSIONAL % Źródło: Emitent 30

31 Asortymentowa struktura sprzedaży 2009 rok Wykres. Asortymentowa struktura sprzedaży w roku 2009 (dane w zł) Gładź gipsowa Gt Gładź gipsowa Gs - 1 Gładź gipsowa Gt - 90 Gips francuski Klej montażowy Gips szpachlowy Gips szpachlowy Zbrojony Klej gipsowy PREMIUM PROFESSIONAL Castorama Pozostałe Źródło: Emitent Tabela 7. Sezonowość sprzedaży w ujęciu kwartalnym z wyszczególnieniem podstawowych grup asortymentów. Dane za lata (dane w zł.) Gładź Razem Asortyment Gładź gipsowa Pozostałe gipsowa Gt- Razem [zł] [% / / okres Gs-1 produkty 120 rok] razem % I kw % 2007 II kw % III kw % IV kw % 2008 razem % I kw % II kw % III kw % IV kw % razem % I kw % 2009 II kw % III kw % IV kw % Źródło: Emitent Spółka osiąga największe przychody ze sprzedaży gładzi gipsowej Gt Tylko w 2009 r. sprzedaż tego produktu stanowiła 44% całkowitej sprzedaży Spółki. Głównym przeznaczeniem gładzi gipsowej Gt jest wygładzanie nierówności i chropowatości tynków mineralnych, stosowana jest do wewnętrznych robót wykończeniowych. Produkt pakowany jest w 10 i 20 kg worki. Kolejny istotny produkt w strukturze sprzedaży Spółki to gładź gipsowa Gs - 1, stanowiąca 39% wielkości sprzedaży w 2009 r. Na sprzedaży tych 31

32 dwóch produktów, tj. gładzi gipsowej Gt oraz gipsu Gs - 1 Spółka osiągnęła w roku % przychodów ze sprzedaży RYNEK DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W UJĘCIU GEOGRAFICZNYM Struktura sprzedaży Emitenta w podziale na województwa w 2009 roku Emitent realizuje swoją sprzedaż głównie w Polsce. Wykres 5. Struktura sprzedaży Emitenta w podziale na województwa w 2009 roku Lubuskie 3% Lubelskie 1% Wielkopolskie 22% Podkarpackie 2% Pomorskie 3% Kujawsko-Pomorskie 6% Dolnośląskie 7% Małopolskie 15% Mazowieckie 8% Śląskie 13% Łódzkie 9% Świętokrzyskie 2% Zachodniopomorskie 9% Źródło: Emitent Terytorialnie największą sprzedaż Spółka realizuje w województwie wielkopolskim, osiąga na tym rynku aż 22% przychodów ze sprzedaży. Sprzedaż realizowana jest tam przez dwa markety budowlane Castorama oraz pozostałych odbiorców hurtowych. Kolejnymi istotnymi punktami na mapie dystrybucji Spółki są województwa: - małopolskie 15% udział w sprzedaży (w tym 5 marketów budowlanych Castorama), - śląskie 13% udział (w tym 9 marketów budowlanych Castorama). Na podstawie danych z GUS, największym rynkiem budowlanym według danych za 1 kwartał 2010 r. były województwa: - mazowieckie gdzie oddano do użytku ponad 0, 75 mln m 2 mieszkań, co stanowiło 21% udział w rynku mieszkaniowym, - małopolskie gdzie oddano do użytku ponad 0,40 mln m 2 mieszkań, co stanowiło 11% udział w rynku mieszkaniowym, - wielkopolskie, gdzie oddano do użytku ponad 389 tys. m 2 mieszkań, co stanowiło 10,8% udział w rynku mieszkaniowym, - dolnośląskie, gdzie oddano do użytku około 312 tys. m 2 mieszkań, co stanowiło 8,7% udział w rynku mieszkaniowym. Zaprezentowane dane pokazują, iż Emitent realizuje swoją przychody ze sprzedaży we wszystkich wymienionych województwach i ich udział wynosi ponad 52% w całości przychodów osiąganych na terytorium Polski. 32

33 Tabela 8. Wartość sprzedaży Spółki w latach w ujęciu terytorialnym (dane w zł.) obszar sprzedaży / rok Wartość sprzedaży w sumie % Lubelskie % Lubuskie % Podkarpackie % Podlaskie % Pomorskie % Ukraina/Rosja % Niemcy/W.Brytania % Kujawsko-Pomorskie % Dolnośląskie % Mazowieckie % Łódzkie % Zachodniopomorskie % Śląskie % Świętokrzyskie % Małopolskie % Wielkopolskie % dynamika wartości sprzedaży 151% 118% Źródło: Emitent 33

34 Wykres 6. Wartość sprzedaży Spółki w latach w ujęciu terytorialnym (dane w zł.) Wartość sprzedaży Spółki w latach w ujęciu terytorialnym Wielkopolskie Małopolskie Świętokrzyskie Śląskie Zachodniopomorskie Łódzkie Mazowieckie Dolnośląskie Kujawsko-Pomorskie Niemcy/W.Brytania Ukraina/Rosja Pomorskie Podlaskie Podkarpackie Lubuskie Lubelskie Źródło: Emitent POZYCJA KONKURENCYJNA EMITENTA Charakterystyka firm konkurencyjnych Branża chemii budowlanej, a szczególnie segment gładzi i gipsów szpachlowych jest skoncentrowany wokół dziesięciu największych producentów. Do liderów rynku należy zaliczyć: Atlas sp. z o.o. to największe przedsiębiorstwo z branży chemii budowlanej w Polsce. Wyroby spod znaku bociana rozpoznaje ponad 80 procent Polaków. Produkty spółki zostały dwukrotnie wyróżniane godłem promocyjnym "Teraz Polska". Standardowymi produktami ATLASA są kleje do glazury, zaprawy budowlane, systemy dociepleń ścian zewnętrznych budynków, podkłady podłogowe oraz gipsowe spoiwa i gładzie szpachlowe. Spółka Atlas sprzedaje produkty wytwarzane na bazie gipsu pod dwoma markami, Gipsar oraz Nowa Dolina Nidy. Gipsar pod tą nazwą Atlas oferuje białe masy szpachlowe oraz kleje gipsowe. Są to produkty wytwarzane w głównej mierze na bazie własnych surowców, gdyż Atlas jest właścicielem kopalni piasku kwarcowego, gipsu i wapnia. Nowa Dolina Nidy sp. z o.o. - jest polskim producentem oferującym produkty do wykończenia wnętrz, produkowane z naturalnego kamienia gipsowego, pozyskiwanego z własnej kopalni. Oferta przedsiębiorstwa obejmuje gips budowlany, gipsy szpachlowe, tynki gipsowe, gładzie gipsowe i kleje gipsowe. 34

35 Cedat Sp. z o.o. to polski producent zapraw chemii budowlanej, sprzedający swoje wyroby pod marką CEKOL. Posiada cztery fabryki - w Gdańsku, w Stawigudzie koło Olsztyna, w Bełchatowie oraz w Gołdapi. Standardowym produktem spółki Cedat jest biała masa szpachlowa, gładki tynk gipsowy CEKOL C-45. W swojej ofercie Cedat ma ponad 30 rodzajów zapraw, przeznaczonych do rozmaitych prac budowlanych. Produkty te tworzą szeroką ofertę rozwiązań przeznaczonych do budowy i remontu budynków. Spółka jest drugim po Atlasie producentem gładzi i gipsów szpachlowych w Polsce, jej udział w rynku w roku 2007 szacowany jest na 17%. Franspol specjalizuje się w produkcji gipsów i gładzi szpachlowych, które sprzedawane są w kraju oraz poza jego granicami. Głównymi produktami spółki są: gładź szpachlowa extra, gips szpachlowy extra, szpachla gipsowa z taśmą, szpachla gipsowa bez taśmy, klej montażowy, emulsja gruntująca Frans Grunt, beton grunt, tynki maszynowe GTM-S, GTM-L, gotowa masa szpachlowa Finisz, naturalny tynk dekoracyjny, farba dekoracyjna, gips budowlany. Franspol to trzeci gracz na polskim rynku gładzi i gipsów szpachlowych, jego szacunkowy udział w rynku wynosi 7% i jest tylko o 1% wyższy od udziału w rynku spółki MEGARON S.A. Alpol jest piątą (po Emitencie) spółką na polskim rynku chemii budowlanej - jej udział w rynku gładzi i gipsów szpachlowych szacowany jest na 3%. Działa w segmencie produktów chemii budowlanej oraz wapna hydratyzowanego. Przedsiębiorstwo sprzedaje swoje wyroby pod dwoma markami: ALPOL, Profesjonalna Chemia Budowlana HUZAR, Uniwersalna Chemia Budowlana Lafarge Nida Gips oferuje swoim klientom systemy suchej zabudowy wnętrz, w tym płyty kartonowo-gipsowe, profile stalowe, elementy mocujące, kleje i masy szpachlowe oraz wszelkie potrzebne wykonawcom akcesoria systemowe. Lafarage Nida Gips sprzedaje swoje produkty z segmentu gipsów szpachlowych pod nazwą Nida Start, Nida Finisz, Nida Planfix Fresh. Udział w rynku gładzi i gipsów szpachlowych szacowany jest na około 1%. Śnieżka S.A. koncentruje swoją działalność na produkcji i dystrybucji farb i lakierów, jest obecnie klasyfikowana jako drugi producent tych wyrobów (farb i lakierów) na polskim rynku (zarówno w ujęciu ilościowym jak i wartościowym). W grudniu 2003 akcje Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka S.A. zadebiutowały na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych środki finansowe pozyskane z ich sprzedaży zostały zainwestowane w rozbudowę i dalszy rozwój firmy. W segmencie gładzi i gipsów szpachlowych udział w rynku Śnieżki wynosi ok. 1%, a głównymi produktami są: biała masa szpachlowa ACRYL PUTZ start oraz gotowa szpachla ACRYL PUTZ finisz. Strategia spółki ukierunkowana jest na produkcję i sprzedaż farb i lakierów, a produkty pod marką Acryl Putz traktowane są przez Spółkę raczej jako uzupełnienie jej głównej oferty. Rigips Polska - należy do Grupy Saint-Gobain. Powstała w październiku 1998 roku, w wyniku połączenia spółki handlowej Rigips Polska oraz Zakładu Gipsowego "Stawiany". Spółka specjalizuje się w produkcji i dystrybucji płyt gipsowo-kartonowych, moce produkcyjne fabryki wynoszą 25 mln m 2 płyt rocznie. W ofercie przedsiębiorstwa znajdują się również cztery rodzaje tynków gipsowych, ten segment rynku traktowany jest przez spółkę raczej jako uzupełnienie podstawowej oferty, gdyż jej udział w polskim rynku szacowany jest na około 1%. Knauf Sp. z o.o. - należy do światowej czołówki producentów materiałów budowlanych powstałych na bazie gipsu. W ofercie spółki znajdują się: systemy suchej zabudowy wnętrz na bazie płyty gipsowo-kartonowej, a także tynki gipsowe, masy szpachlowe, wylewki i 35

36 produkty chemii budowlanej. Knauf Sp. z o.o. jest właścicielem fabryk w Bełchatowie produkującej materiały do suchej zabudowy wnętrz oraz w Jaworznie, gdzie produkowane są gipsowe tynki, zaprawy i masy szpachlowe. Szacowany udział w polskim rynku tynków i mas gipsowych w 2007 r. wynosi około 1%. Z.P.S.Ch i M. PIOTROWICE Sp. z o.o. główny asortyment wyrobów oferowanych przez spółkę to: gładzie, kleje i szpachle gipsowe. Druga grupa to produkty cementowe: klej standardowy, uniwersalny i elastyczny, szpachla cementowo-wapienna i system dociepleniowy. Spółka oferuje wąską gamę produktów związanych z rynkiem gładzi i gipsów szpachlowych, a jej udział w tym segmencie rynku szacowany jest na około 1% ZAOPATRZENIE Emitent do produkcji swoich wyrobów wykorzystuje kilka podstawowych składników: gips, mączkę wapienną i dolomitową, eter celulozy oraz opóźniacz wiązania gipsu. Gips jest wprawdzie najważniejszym surowcem produkcyjnym Spółki, jednak stanowi niespełna ok. 40% masy zużywanych surowców. Dla bezpieczeństwa dostaw Emitent odbiera gips od dwóch niezależnych od siebie producentów niemieckich: - Formula GmbH należąca do koncernu Saint Gobin oraz - Sudharzer Gipswerke GmbH należąca do rodziny Fischer'ów. Za gipsem dostarczanym przez firmę Sudharzer Gipswerke GmbH przemawia kilka ważnych argumentów: bliskość źródła zaopatrzenia km od Szczecina, najbliższa kopalnia w Polsce 450 km, druga 700 km. Niemieckie spółki zapewniają niezakłóconą ciągłość dostaw, niższą cenę, wyższą jakość oraz brak powiązań z konkurencyjnymi producentami w Polsce. Mączka wapienna i dolomitowa pełni rolę jedynie wypełniacza, jednak stanowią prawie 60% masy wszystkich surowców. Od 2004 MEGARON S.A. odbiera obie mączki od przedsiębiorstwa Nordkalk, z przemiałowni w Szczecinie (oddalonej o 8 km od siedziby Emitenta). Nordkalk posiada kilka przemiałowni i własne kamieniołomy zarówno w Polsce jak i w Skandynawii, stąd ciągłość dostaw jest praktycznie nie zagrożona. Eter celulozy to bardzo istotny dodatek uszlachetniający stanowiący zaledwie 0,2%-0,4% masy. Emitent odbiera eter celulozy z Niemiec od spółki WOLF WALSRODE GmbH, należącej do koncernu Dow Chemical. Produkt jest bardzo drogi (średnia cena to ok ,-zł/1t). Na polskim rynku dostępne są również produkty firm koreańskich i chińskich. Opóźniacz wiązania gipsu dostarczany jedynie przez niemiecką spółkę BK GIULINI CHEMIE GmbH. Jest to jeden z wielu producentów, jednak ze względu na długoletnią, owocną współpracę Emitent, nie zamierza rezygnować z jego usług. Emitent dostosowuje swoją politykę zakupową do zmieniających się uwarunkowań rynkowych oraz zapotrzebowania zgłaszanego przez odbiorców, stąd dostawy na czas potrzebnych surowców są dominującą formą zakupów dokonywanych przez Emitenta PROCES PRODUKCYJNY Linia produkcyjna Emitenta jest prawdopodobnie pierwszą i aktualnie najnowocześniejszą tego typu w Polsce. Całkowita automatyzacja wszystkich procesów produkcyjnych pozwala na obsługę linii tylko przez jedną osobę przy wydajności 25 ton na godzinę. Podstawowe surowce odbierane są od dostawców cysternami i rozładowywane do silosów. Każdy z silosów wyposażony jest w tensometryczny pomiar zawartości, którego odczyty od razu trafiają do komputerowego systemu gospodarki magazynowej. Pozostałe materiały odbierane są na paletach. Komponenty główne pobierane są automatycznie z silosów do 36

37 wagi głównej. Podobnie dzieje się z mikrododatkami, które w tym samym czasie odważane są przez wagę większej dokładności. Trzy tony łącznie, 4 do 7 różnorodnych składników, mieszalnik zamienia w ciągu 3 minut w jednorodną mieszankę budowlaną. Poprzez system transporterów i zasobników gotowy produkt trafia do automatu pakującego wiodącego producenta maszyn pakujących Haver Becker. Kompaktowy Rotoseal na sześciu stanowiskach bezpyłowo pakuje worki w tempie przekraczającym 1400 opakowań na godzinę. Na uwagę zasługuje system ultradźwiękowego zamykania wentyli, który został po raz pierwszy zastosowany przez Emitenta. Po napełnieniu worków, taśmociąg przenosi worki kolejno przez stanowiska: odpylające, formujące kształt oraz znakujące, bowiem każdy worek posiada oznaczenie z datą i godziną produkcji oraz kolejnym numerem opakowania wyprodukowanym w danym dniu. Japoński robot Fanuc wraz ze zautomatyzowanym magazynem podającym palety gwarantuje powtarzalny kształt każdej palety jako idealnej kostki. Transporter rolkowy przetacza pełne palety na stanowisko foliowania. Płachta folii z góry wraz z folią typu strecz zabezpiecza produkt w transporcie oraz pozwala na przeładunek podczas niekorzystnych warunków atmosferycznych. Jeden sztaplarz odbiera spaletyzowany produkt i układa w magazynie, drugi w tym czasie ładuje zamówiony towar na TIR-y CZYNNIKI NADZWYCZAJNE MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWĄ I RYNKI, NA KTÓRYCH DZIAŁA EMITENT Zdaniem Zarządu Emitenta, na dzień zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego nie występują czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową Emitenta i na rynki na których działa Emitent PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIENIA EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH UZALEŻNIENIA ZWIĄZANE Z PUBLICZNOPRAWNYMI MECHANIZMAMI REGULACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ Do prowadzenia działalności statutowej przez Spółkę nie jest konieczne posiadanie koncesji, zezwoleń, licencji lub uzyskania wpisu do rejestrów działalności regulowanej. W związku z przedmiotem działalności prowadzonej przez Emitenta, zobowiązany jest on do przestrzegania przepisów ustawy z dnia 16 kwietnia 2004 r. o wyrobach budowlanych (Dz. U Nr 92, poz. 881). Zgodnie z art. 4 wskazanej ustawy, wyrób budowlany może być wprowadzony do obrotu, jeżeli nadaje się do stosowania przy wykonywaniu robót budowlanych, w zakresie odpowiadającym jego właściwościom użytkowym i przeznaczeniu, to jest ma właściwości użytkowe umożliwiające prawidłowo zaprojektowanym i wykonanym obiektom budowlanym, w których ma być zastosowany w sposób trwały, spełnienie wymagań podstawowych. Wyrób nadaje się do stosowania przy wykonywaniu robót budowlanych, w myśl art. 5 w/w ustawy, jeżeli jest oznakowany CE, jest umieszczony w określonym przez Komisję Europejską wykazie wyrobów mających niewielkie znaczenie dla zdrowia i bezpieczeństwa albo oznakowany jest znakiem budowlanym. Organami właściwymi w sprawach wyrobów budowlanych wprowadzonych do obrotu są: Wojewódzki Inspektor Nadzoru Budowlanego oraz Główny Inspektor Nadzoru Budowlanego, do których głównych zadań należy kontrola wprowadzonych do obrotu materiałów budowlanych. Wyroby produkowane przez Emitenta spełniają wymogi przewidziane we wskazanej wyżej ustawie z dnia 16 kwietnia 2004 r. o wyrobach budowlanych. Wyroby Emitenta oznaczone są 37

38 symbolem CE, dokonywana jest ich ocena zgodności według wymogów określonych w odpowiedniej dla danego wyrobu normie. Emitent zobowiązany jest również do przestrzegania przepisów ustawy z dnia 11 stycznia 2001r. o substancjach i preparatach chemicznych (Dz.U. Nr 11, poz. 84 ze zm.). Na wszystkie wyroby produkowane przez Emitenta, wystawione są karty charakterystyki. Emitent posiada również karty charakterystyki wszystkich komponentów wchodzących w skład jego wyrobów UZALEŻNIENIA ZWIĄZANE Z WYKORZYSTYWANIEM PRAW WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I KNOW-HOW Emitent nie wykorzystuje w swojej działalności żadnych praw własności przemysłowej oraz innych praw własności intelektualnej należących do innych podmiotów. Emitent nie używa zewnętrznego know-how, pozostającego pod kontrolą osób trzecich. Do obsługi linii produkcyjnej Emitent wykorzystuje specjalistyczne oprogramowanie InTouch Runtime 500 TAG stworzone na potrzeby obsługi tej linii, do którego Emitent posiada dożywotnią licencję na użytkowanie. Poza powyższym, Emitent korzysta z oprogramowania komputerowego powszechnie dostępnego na rynku, które jest w pełni zastępowalne UZALEŻNIENIA W RAMACH STOSUNKÓW Z DOSTAWCAMI DOSTAWA SUROWCÓW W ramach działalności produkcyjnej Emitenta nie występują żadne uzależnienia od dostawców. Emitent nie jest związany umowami ciągłymi i posiada zdolność natychmiastowej zmiany dostawców. Otoczenie rynkowe umożliwia substytucję zamawianych surowców. Dostawa surowców i komponentów odbywa się równolegle, przynajmniej od 2-3 dostawców, co zapewnia ciągłość dostaw. Ze względu na dużą konkurencję na runku dostawców możliwa jest szybka ich zmiana. Transakcje handlowe z dostawcami realizowane są na podstawie pisemnych, jednorazowych zamówień, składanych w oparciu o oferty handlowe dostawców określających warunki dostawy na określony, dłuższy okres czasu (z reguły na okres roku kalendarzowego). W powyższy sposób Emitent składa zamówienia do swoich jednych z najważniejszych, następujących dostawców: Nordkalk Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie, Polska na podstawie oferty z dnia 28 kwietnia 2010 r. dotyczącej dostawy mączki wapiennej i dolomitowej. Oferta określa jednostkową cenę towaru, stosowane rabaty zależne od wielkości zamówień oraz warunki płatności, dostawy i transportu. Oferta obowiązuje do dnia 31 grudnia 2010r. BK Giulini GmbH z siedzibą w Ladenburg, Niemcy na podstawie oferty z dnia 6 kwietnia 2010 r. spółka BK Giulini GmbH przedstawiła Emitentowi ofertę cenową dostawy opóźniacza wiązania gipsu. Oferta określa warunki cenowe za jednostkę miary, warunki dostawy i sprzedaży. Südharzer Gipswerk GmbH z siedzibą w Ellrich, Niemcy na podstawie oferty z dnia 26 lutego 2010 r. spółka Südharzer Gipswerk GmbH Niemcy przedstawiła ofertę handlową dostawy gipsu, określającą cenę jednostkową dostawy, stosowane upusty. Oferta obowiązuje w 2010 r. Spółka Südharzer Gipswerk GmbH okresowo przedstawia Emitentowi rozliczenia dokonanych zakupów i udzielonego z tego tytułu bonusu. Saint-Gobain Formula GmbH, Niemcy na podstawie oferty z dnia 25 stycznia 2010 r. spółka Formula GmbH Niemcy przedstawiła ofertę handlową dostawy gipsu, określającą cenę jednostkową dostawy, stosowane upusty. Oferta obowiązuje w 2010 r. WOLF WALSRODE GmbH z siedzibą w Walsrode, Niemcy na podstawie oferty z dnia 3 marca 2010 r. WOLF WALSRODE GmbH złożyła Emitentowi ofertę dotyczącą dostawy 38

39 eteru celulozy. Oferta określa cenę dostawy obowiązującą w 2010 r. oraz wielkość planowanych odbiorów. Do dnia zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego zamówienia składane przez Emitenta realizowane są przez dostawców surowców zgodnie z warunkami obowiązującymi w 2010 r DOSTAWA OPAKOWAŃ W ramach stosunków z dostawcami opakowań nie istnieje uzależnienie Emitenta od jakiegokolwiek dostawcy. Dostawa opakowań odbywa się od dwóch podmiotów równolegle, dzięki czemu zapewniona jest ciągłość zaopatrzenia. Emitent magazynuje zapasy opakowań u dostawców tych opakowań do czasu ich odbioru. W razie wyczerpywania się danej partii opakowań Emitent zlecana produkcję kolejnej partii, a opakowania dostarczane są przez drugiego dostawcę. Dzięki temu Emitent zapewniony ma stały dostęp do potrzebnych opakowań. Podobnie jak w przypadku stosunków z dostawcami surowców, transakcje z dostawcami opakowań realizowane są na podstawie pisemnych, jednorazowych zamówień, składanych w oparciu o oferty handlowe dostawców określających warunki dostawy na określony okres czasu (z reguły na okres roku kalendarzowego). W powyższy sposób Emitent składa zamówienia poniższym dostawcom opakowań w oparciu o następujące oferty: Stora Enso Poland S.A. z siedzibą w Ostrołęce na podstawie oferty z dnia 18 grudnia 2009 r. dotyczącej dostawy worków wentylowych klejonych z folią oraz wentylem zewnętrznym powlekanym wraz z kolorowym nadrukiem. Oferta dotyczy dostawy 1 mln sztuk, z tolerancją +/- 10% na rok. Ważność cen określona w ofercie obowiązuje do dnia 31 grudnia 2010 r. Oferta określa minimalną wielkość partii zamówienia, termin realizacji, warunki dostawy i płatności, które obowiązują Emitenta. Oferta została przyjęta przez Emitenta. Mondi Bags Świecie Sp. z o. o. z siedzibą w Świeciu oraz Mondi Bags Mielec Sp. z o. o. z siedzibą w Mielcu - na podstawie oferty z dnia 7 stycznia 2010 r. spółki złożyły Emitentowi ofertę nr /R1/2010/1 dotyczącą dostawy przemysłowych worków papierowych wraz z nadrukiem. Oferta określa ceny worków obowiązujące w okresie od 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r., warunki dostawy i płatności, czas dostawy. Oferta została przyjęta przez Emitenta. Do dnia zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego zamówienia składane przez Emitenta realizowane są zgodnie z warunkami obowiązującymi w 2010 r UZALEŻNIENIA W RAMACH STOSUNKÓW Z ODBIORCAMI Emitent ma podpisane umowy współpracy z odbiorcami sieciowymi (składami budowlanymi) określającymi szczegółowo warunki dostaw, terminy dostaw oraz terminy płatności. Umowy powyższe gwarantują ciągłość sprzedaży oferowanych towarów. Wśród nich najważniejszym odbiorcą towarów produkowanych przez Emitenta jest spółka Castorama Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, dysponująca siecią sklepów wielkopowierzchniowych. Z ogółu produkowanych przez Spółkę wyrobów, w 2009 r. 30% dystrybuowana była przez Castoramę. Zaprzestanie współpracy ze spółką Castorama Polska Sp. z o. o., choć mało prawdopodobne, mogłoby mieć określone konsekwencje dla Emitenta. Szczegółowe dane na temat struktury sprzedaży znajdują się w pkt W celu zapewnienia dywersyfikacji odbiorców Emitent ma zawarte umowy z wieloma podmiotami. Mają one zapewnić niezależność od jednego głównego odbiorcy. Emitent obserwuje wzrost sprzedaży do innych kanałów dystrybucji niż poprzez spółkę Castorama Polska Sp. z o. o. Do najistotniejszych dla bieżącej działalności Emitenta zaliczają się następujące umowy z dystrybutorami produktów Emitenta: 39

40 Umowa ramowa długoterminowej współpracy gospodarczej wraz z umową przyznawania premii pieniężnej, umową wykonawczą do umowy ramowej, umową dostawy, umową udostępnienia powierzchni reklamowej oraz działań reklamowych, umową zlecenia usług reklamowych - zawarte z Castorama Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Emitent (Dostawca) w dniu 20 kwietnia 2004 r. w Warszawie zawarł z Castorama Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Castorama) umowę ramową długoterminowej współpracy gospodarczej (umowa ramowa). Przedmiotem umowy jest określenie ogólnych ram i zasad współpracy znajdujących się w ofercie Dostawcy, prowadzenia akcji marketingowych i promocyjnych oraz udzielania premii pieniężnych. Przedmiotem transakcji sprzedaży są określone produkty znajdujące się w ofercie Dostawcy. Umowa określa zasady ustalania cen sprzedaży, składania i realizacji zamówień, transportu towarów, dokumentowania dostaw, terminy i sposoby dokonywania płatności. Zgodnie z umową wyroby sprzedawane przez Dostawcę winny posiadać gwarancję na okres co najmniej dwóch lat, jeśli posiadanie tej gwarancji wymagane jest przez przepisy prawa. Jeśli Castorama w danym roku kalendarzowym sprzeda mniej niż 10% towaru oznaczonego tym samym Kodem Produktu, kupionego w tym roku kalendarzowym od Dostawcy, wówczas ma prawo do odstąpienia od umowy i zwrotu niesprzedanego towaru oraz żądania zwrotu zapłaconej za towar ceny. Strony ustaliły, iż w razie osiągnięcia określonego poziomu obrotów netto w danym okresie rozliczeniowym Dostawca przyzna Castoramie premię pieniężną, na podstawie zasad szczegółowo określonych w odrębnej umowie. Strony zobowiązane są do wzajemnego przestrzegania zasad uczciwej konkurencji. Dostawca w okresie obowiązywania umowy nie może przyznawać innym odbiorcom kupującym towary w podobnej ilości, porównywalnego rodzaju, korzystniejszych warunków sprzedaży niż oferowane Castoramie. W przypadku naruszenia tej zasady Castorama może rozwiązać umowę bez wypowiedzenia oraz może żądać zapłaty odszkodowania w wysokości uzależnionej od poniesionych strat w związku z nabywaniem towarów na warunkach mniej korzystnych niż oferowanych innym porównywalnym odbiorcom. Dostawca zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych od Castoramy na temat wysokości obrotów, stosowanych marż, techniki sprzedaży oraz innych informacji uznanych prawnie za poufne, lub też, które zostały określone jako takie przez Castoramę, pod rygorem natychmiastowego rozwiązania umowy lub obciążenia Dostawcy karą umowną w wysokości zł (jeden milion złotych). Umowa określa wpływ siły wyższej na zobowiązania wynikające z umowy. Strona, która chce odwołać się do zdarzenia o charakterze siły wyższej zobowiązana jest poinformować o tym fakcie drugą stronę listem poleconym za potwierdzeniem odbioru. W przypadku gdy Dostawca sporządzi dokumenty dostawy i faktury w sposób niezgodny z umową, utrudniający kontrolę i rozliczenie, Castorama może obciążyć Dostawcę karą umowną w wysokości zł (pięć tysięcy złotych). Zgodnie z klauzulą zawartą w umowie, w każdym przypadku gdy umowa przewiduje obowiązek zapłaty kary umownej, Castoramie przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego zastrzeżoną karę, jeżeli powstałą szkoda przewyższa wysokość kary umownej. Castorama ma prawo do obciążenia Dostawcy karą umowną w wysokości zł (dziesięć tysięcy złotych) w przypadku złożenia niezgodnego z rzeczywistością oświadczenia o spełnieniu przez Dostawcę warunków do uznania go za małego przedsiębiorcę, nie poinformowania Castoramy o zmianie wskaźników warunkujących uznanie go za małego przedsiębiorcę lub w przypadku nie zawiadomienia Castoramy o zawarciu umów z firmą ubezpieczeniową, których przedmiotem jest przelew wierzytelności Dostawcy służących mu od Castoramy, w związku z zawartą przez Dostawcę umową ubezpieczenia należności krajowych. 40

41 Umowa ramowa zawiera klauzulę prorogacyjną wskazującą sąd właściwy dla rozstrzygania sporów związanych z realizacją umowy jako sąd właściwy ze względu na siedzibę Castoramy. Umowa ramowa została zawarta na czas nieoznaczony od dnia 20 kwietnia 2004 r. z możliwością rozwiązania z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Aneksem z dnia 13 marca 2006 r zawartym w Warszawie zmieniono umowę ramową rozszerzając zakres współpracy Emitenta z Castoramą poprzez rozszerzenie sprzedaży towarów dostawcy także do sieci sklepów Brico Depot. Rozszerzono zakres towarów dostarczanych pod znakami towarowymi Castoramy o towary oznaczone znakiem towarowym BRICO DEPOT. W dniu 31 marca 2006 r. zawarto Aneks do umowy ramowej, na podstawie którego umożliwiono Emitentowi korzystanie z usług reklamowych świadczonych przez Castoramę w ramach sieci sklepów Brico Depot. Na podstawie umowy przeniesiono autorskie prawa majątkowe do wszystkich materiałów reklamowych dostarczonych przez Emitenta, na wszystkich znanych polach eksploatacji. W przypadku powstania nowych pól eksploatacji Castoramie przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia praw autorskich na tych nowych polach eksploatacji. W dniu 8 września 2006 r. zawarto Aneks nr 1 do umowy ramowej, którym zmieniono sposób dokonywania rozliczeń premii pieniężnej. Kolejnym aneksem z dnia 18 grudnia 2010 r. wprowadzono w załączniku nr 6 rozliczenie częściowe w miesiącu grudniu za okres od stycznia do listopada 2007 r. Jako załącznik nr 6 do umowy ramowej Dostawca oraz Castorama zawarły w dniu 20 kwietnia 2004 r. w Warszawie umowę w sprawie przyznawania premii pieniężnych. Na podstawie umowy przyznawana jest Castoramie premia pieniężna w kwocie uzależnionej od wysokości obrotu netto towarami Emitenta w przyjętym okresie rozliczeniowym. Strony ustaliły okres rozliczeniowy jako rok kalendarzowy, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia i kończący się w dniu 31 grudnia. W dniu 30 maja 2008 r. obie Spółki, mając na uwadze dążenie do maksymalizacji sprzedaży, zawarły nową umowę w sprawie przyznania premii pieniężnej której treścią zmieniono kwotę stałą oraz wprowadzono możliwość proporcjonalnego naliczania wysokości premii w stosunku do rzeczywistego okresu współpracy handlowej do okresu rozliczeniowego. Umowa wprowadziła również zasadę automatycznego przedłużania trwania jej postanowień na kolejne okresy jednego roku, w przypadku nie wypowiedzenia jej przez jedną ze stron w terminie jednego miesiąca przed dniem końca obowiązywania. Wraz z umową ramową Dostawca oraz Castorama zawarły w dniu 20 kwietnia 2008 r. umowę dostawy, na podstawie której Dostawca zobowiązany jest do wytwarzania towarów oznaczonych znakiem towarowym CASTO i CASTORAMA, oraz dostarczania ich Castoramie. Cena za towary ustalana jest w drodze negocjacji. Dostawca nie jest uprawniony do powierzenia wykonania obowiązków wynikających z umowy dostawy osobom trzecim, bez pisemnej zgody Castoramy z wyjątkiem powierzenia przewozu wykonanych towarów celem dostarczenia ich Castoramie. Za działania osób trzecich Dostawca odpowiada jak za działania własne i uzyskanie zgody Castroramy na powierzenie obowiązków nie zwalnia Dostawcy z tej odpowiedzialności. Castorama jest uprawniona do kontroli jakości materiałów używanych do produkcji towarów. Umowa określa zasady oznaczania towarów, w tym oznaczania znakami towarowymi Castoramy, obowiązki dostawcy w zakresie wytworzenia opakowań, etykiet i innych oznaczeń. Wytworzenie opakowań niezgodnie z wytycznymi Castoramy zagrożone jest karą umowną w wysokości 10% wartości netto towarów, których opakowania lub etykiety zostały wykonane w sposób nienależyty. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony od dnia 2 stycznia 2004 r. z możliwością jej rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa wygasa w każdym przypadku wygaśnięcia umowy ramowej, a wygaśnięcie umowy dostawy nie skutkuje wygaśnięciem umowy ramowej. Castorama może wypowiedzieć umowę dostawy ze sutkiem natychmiastowym, w szczególności w przypadku naruszenia 41

42 praw ochronnych do znaków towarowych przez Dostawcę lub osoby, którym powierzył wykonanie obowiązków wynikających z umowy dostawy. Emitent (Dostawca) w dniu 20 kwietnia 2004 r. w Warszawie zawarł z Castorama Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Castorama) umowę udostępnienia powierzchni reklamowej oraz działań reklamowych na tej powierzchni. Na podstawie umowy Castorama oddała Dostawcy do dyspozycji powierzchnię reklamową znajdującą się w sklepie. Opracowanie ekspozycji i przygotowanie reklamy zostało powierzone Castoramie. W umowie zlecenia usług reklamowych promocja towarów zawartej przez Emitenta (Dostawcę) z Castorama Polska sp. z o.o. w Warszawie w dniu 20 kwietnia 2004 r. określono zasady przeprowadzania akcji mających na celu zwiększenie sprzedaży towarów Dostawcy oraz określono zasady partycypacji w kosztach przeprowadzania akcji promocyjnych i reklamowych przez Castoramę. Z tytułu przeprowadzonych akcji promocyjnych Castoramie przysługuje wynagrodzenie płatne po zakończeniu miesiąca, w którym zakończono akcję promocyjną. Do umowy ramowej, w dniu 22 lipca 2005 r., zawarto umowę wykonawczą Umowę o przetwarzanie danych osobowych. Na podstawie umowy upoważniono Dostawcę do przetwarzania danych osobowych przetwarzanych w związku z realizacją gwarancji i serwisów towarów nabytych przez Castoramę od Dostawcy, wyłącznie w zakresie określonym w umowie. Przed rozpoczęciem przetwarzania danych osobowych Dostawca zobowiązany jest do podjęcia środków zabezpieczających zbiór danych, zgodnie z przepisami art ustawy o ochronie danych osobowych. Umowa została zawarta na czas trwania umowy ramowej. Obroty w ciągu 4 kwartałów 2008 r. wynosiły zł, w 2009 r. wynosiły zł netto, a w 2010 r. tj. do dnia 30 czerwca wyniosły zł netto. Ramowa Umowa o Współpracy Handlowej zawarta przez Emitenta z Grupą Polskie Składy Budowlane S.A. z siedzibą w Busku-Zdroju W dniu 19 lutego 2003 r. Emitent (Partner) zawarł z Grupą Polskie Składy Budowlane S.A. z siedzibą w Busku-Zdroju (Spółka) Ramową Umowę o Współpracy Handlowej nr 62/2003 określającą zasady i warunki długoterminowej partnerskiej współpracy, w tym także prowadzenie działań marketingowych w celu aktywizacji dystrybucji towarów produkowanych przez Emitenta. Szczegółowe zakresy działań reklamowych ustalane są na każdy rok trwania umowy w drodze porozumienia. Na podstawie umowy Spółka zobowiązana jest do odsprzedaży towarów nabytych od Emitenta podmiotom zrzeszonym w ramach Grupy PSB S.A. Spółka zobowiązana jest do prowadzenia działań marketingowych mających na celu upowszechnienie marki Emitenta. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością rozwiązania z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa została zmieniona na mocy Aneksu nr 1 z dnia 7 maja 2005 r., Aneksu nr 2 z dnia 1 lutego 2006 r., Aneksu nr 3 z dnia 22 stycznia 2007 r. Aneksu nr 5 z dnia 1 kwietnia 2008 r., którymi dokonano zmian warunków handlowych współpracy. Na mocy Aneksu nr 4 z dnia 16 kwietnia 2007 r. dokonano aktualizacji danych Emitenta. Obie Spółki mając na celu pogłębienie wzajemnej kooperacji, z naciskiem na działania marketingowe podpisały w dniu 1 lipca 2008 r. nową umowę ramową o współpracy handlowej nr 102/2008. Treść umowy w większości powiela uzgodnienia Stron z umowy zawartej dnia 19 lutego 2003 r. Na mocy Aneksu nr 1 z dnia 9 września 2009 r. oraz Aneksu nr 2 z dnia 18 stycznia 2010 r. strony dokonały zmian warunków handlowych w zakresie współpracy. Co roku Strony dokonują zmiany Załącznika nr 1 dotyczącego zakresów działań reklamowych w danym roku. Obroty w ciągu 2007 r. wynosiły zł, a w 2008 r. wyniosły zł, w 2009 r. wyniosły zł netto, a w 2010 r. tj. do dnia 30 czerwca wyniosły zł netto. 42

43 Umowa o współpracy z dystrybutorem regionalnym zawarta przez Emitenta z BplusB M.Bieńkowski, L. Budkowski Spółka jawna w Krakowie. W dniu 2 stycznia 2008 r. Emitent (Producent) zawarł BplusB M.Bieńkowski, L. Budkowski Spółka jawna z siedzibą w Krakowie (Dystrybutor) Umowę o współpracy z dystrybutorem regionalnym. Umowa określa warunki handlowe współpracy, stosowane rabaty i bonusy zależne od wielkości sprzedaży oraz warunki i terminy płatności. Umowa została zawarta do dnia 31 grudnia 2009 r. z możliwością przedłużenia. Każda ze stron może rozwiązać umowę bez podania powodu z zachowaniem 1 miesiąca wypowiedzenia. Naruszenie warunków umowy przez każdą ze stron może spowodować odstąpienie od umowy drugiej strony w trybie natychmiastowym. Umowa zawiera klauzulę wyłączającą możliwość przenoszenia przez Dystrybutora praw z umowy na osoby trzecie. Strony zawarły klauzulę prorogacyjną dla sporów wynikających z realizacji umowy wskazując jako sąd właściwy sąd gospodarczy właściwy dla Producenta. W dniu 2 stycznia 2010 r. Emitent zawarł z BplusB M.Bieńkowski, L. Budkowski Spółka jawna z siedzibą w Krakowie nową umowę o współpracy z dystrybutorem regionalnym, na podobnych warunkach, w stosunku do umowy wyżej opisanej. Umowa została zawarta do dnia 31 grudnia 2010 r. z możliwością przedłużenia. Obroty w ciągu 2007 r. wynosiły zł, a w 2008 r. wyniosły zł, w 2009 r. wyniosły zł netto, a w 2010 r. tj. do dnia 30 czerwca wyniosły zł netto. Umowa Handlowa zawarta przez Emitenta z BRICOMAN POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie W dniu 25 stycznia 2007 r. w Warszawie Emitent (Dostawca) zawarł Umowę Handlową z BRICOMAN POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Bricoman) określającą zasady współpracy handlowej między stronami, warunki płatności, warunki dostaw oraz stosowane upusty. Aneksem z dnia 6 października 2008 r. zmieniono zasady dotyczące premii rocznej. Strony określiły w umowie zasady ustalania cen towarów sprzedawanych przez Dostawcę, sposób opakowania towarów, warunki składania zamówień oraz realizacji dostaw. W umowie ustalono zasady odpowiedzialności dostawcy za szkody, zniszczenia towarów, niezgodności ilościowo-jakościowe oraz z tytułu rękojm00i i gwarancji. Umowa zawiera klauzulę, zgodnie z którą przelew wierzytelności przysługujących Dostawcy względem Bricoman wymaga pisemnej zgody Bricoman. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością rozwiązania z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Strony zawarły klauzulę prorogacyjną, zgodnie z którą sprawy nierozstrzygnięte na drodze polubownej rozpoznawał będzie sąd właściwy dla Bricoman. Obroty w ciągu 2007 r. wynosiły zł, a w 2008 r. wyniosły zł, w 2009 r. wyniosły zł netto, a w 2010 r. tj. do dnia 30 czerwca wyniosły zł netto. Umowa o współpracy z dystrybutorem regionalnym zawarta przez Emitenta z Chemik HB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu W dniu 1 października 2007 r. Emitent (Producent) zawarł z firmą Chemik Sp. jawna z siedzibą w Poznaniu (Dystrybutor) Umowę o współpracy z dystrybutorem regionalnym. Umowa określa zasady współpracy między stronami, stosowane rabaty oraz bonusy zależne od wielkości sprzedaży. Strony określiły zasady realizacji dostaw oraz warunki płatności. Umowa została zawarta do dnia 31 grudnia 2010 r z możliwością przedłużenia. Umowa może zostać rozwiązana z zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Niedotrzymanie warunków umowy przez każdą ze stron może powodować rozwiązanie umowy przez drugą stronę w trybie natychmiastowym. Umowa zawiera klauzulę wyłączającą możliwość przenoszenia przez Dystrybutora praw z umowy na osoby trzecie. 43

44 Strony zawarły klauzulę prorogacyjną dla sporów wynikających z realizacji umowy wskazując jako sąd właściwy sąd gospodarczy właściwy dla Producenta. W kolejnych umowach z dnia 1 lipca 2008 r. oraz 1 stycznia 2010 r. zawarte zostały między stronami podobne warunki, jak do umowy wyżej opisanej. Do umowy z dnia 1 stycznia 2010 r. spółka Chemik przystąpiła jako Chemik HB Sp. z o. o. spółka komandytowa, będąca następczynią prawną spółki Chemik Spółka jawna. Emitent w dniu 1 marca 2010 r. stał się stroną trójstronnego porozumienia handlowego ws. przystąpienia do długu, zgodnie z którym firma Kleks Sp. J. Drewka, Puszkiel z siedzibą w Zielonej Górze przystąpiła do aktualnego i przyszłego długu firmy Chemik HB Sp. z o. o. spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu względem Emitenta. Na jego podstawie Spółka Kleks ponosi wobec Emitenta odpowiedzialność solidarną ze Spółką Chemik w odniesieniu do towarów zakupionych przez firmę Chemik od Emitenta oraz dostarczonych przez firmę Chemik do firmy Kleks. Tym samym firma Kleks zobowiązała się do zapłaty wszystkich faktur wystawianych przez firmę Megaron na rzecz firmy Chemik z tytułu łączącej te firmy współpracy. Trójstronne porozumienie zostało zawarte, ponieważ płatnik - spółka Chemik - często zalegała z płatnościami wobec Emitenta z tytułu dostaw do spółki Kleks, mimo iż spółka Kleks na bieżąco regulowała należności wobec płatnika. Przystąpienie do porozumienia spowodowało, że znacząco zmniejszony został stopień zadłużenia spółki Chemik wobec Emitenta, co umożliwiło realizację kolejnych zamówień. Firmy Megaron i Chemik utrzymują stałe stosunki handlowe w ramach obowiązującej pomiędzy nimi umowy o partnerskiej współpracy handlowej. Firmy Chemik i Kleks utrzymują stałe stosunki handlowe w ramach prowadzonej pomiędzy sobą współpracy handlowej. Firma Chemik przystąpiła do porozumienia, celem usprawnienia relacji handlowych pomiędzy Emitentem a spółką Chemik. Porozumienie obowiązuje w stosunku do wszystkich faktur lub not księgowych wystawionych przez Emitenta względem firmy Chemik w okresie od dnia do dnia r. Obroty w ciągu 2007 r. wyniosły zł, a w 2008 r. wyniosły zł, w 2009 r. wyniosły zł netto, a w 2010 r. tj. do dnia 30 czerwca wyniosły zł netto. Umowa o współpracy z dystrybutorem regionalnym zawarta przez Emitenta z GHB Grupa Handlo-Budowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy W dniu 1 marca 2007 r. Emitent (Producent) zawarł z GHB Grupa Handlo-Budowa Spółka z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy Umowę o współpracy z dystrybutorem regionalnym. Umowa określa zasady współpracy między stronami, stosowane rabaty, bonusy zależne od wielkości sprzedaży oraz warunki realizacji dostaw. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z możliwością rozwiązana z zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Niedotrzymanie warunków umowy przez każdą ze stron może powodować rozwiązanie umowy przez drugą stronę w trybie natychmiastowym. Umowa zawiera klauzulę wyłączającą możliwość przenoszenia przez Dystrybutora praw z umowy na osoby trzecie. Strony zawarły klauzulę prorogacyjną dla sporów wynikających z realizacji umowy wskazując jako sąd właściwy sąd gospodarczy właściwy dla Producenta. W dniu 1 marca 2007 r. strony zawarły aneks do umowy, określający zasady rozliczania premii pieniężnych. W dniu 1 lipca 2008 r. Strony zawarły nową umowę o współpracy z dystrybutorem regionalnym, na warunkach podobnych do umowy wyżej opisanej. Obroty w ciągu 2007 r. wyniosły zł, w 2008 r. wyniosły zł, w 2009 r. wyniosły zł netto, a w 2010 r. tj. do dnia 30 czerwca wyniosły zł netto. Umowa o współpracy z dystrybutorem regionalnym zawarta przez Emitenta z firmą Materiały Budowlane WESOŁEK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chociczy 44

45 W dniu 1 października 2007 r. Emitent (Producent) zawarł z firmą Materiały Budowlane WESOŁEK Spółka z o.o. z siedzibą w Chociczy (Dystrybutor) Umowę o współpracy z dystrybutorem regionalnym. Umowa określa zasady współpracy między stronami, stosowane rabaty, bonusy zależne od wielkości sprzedaży oraz warunki realizacji dostaw. Umowa została zawarta do dnia 31 grudnia 2008 r. z możliwością przedłużenia. Umowa może zostać rozwiązana z zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Niedotrzymanie warunków umowy przez każdą ze stron może powodować rozwiązanie umowy przez drugą stronę w trybie natychmiastowym. Umowa zawiera klauzulę wyłączającą możliwość przenoszenia przez Dystrybutora praw z umowy na osoby trzecie. Strony zawarły klauzulę prorogacyjną dla sporów wynikających z realizacji umowy wskazując jako sąd właściwy sąd gospodarczy właściwy dla Producenta. W dniu 1 stycznia 2009 r. Strony zawarły nową umowę na podobnych warunkach, w stosunku do umowy wyżej opisanej. Umowę zawarto do dnia 31 grudnia 2010 r. z możliwością przedłużenia. Obroty w przeciągu 2007 r. wyniosły zł, w 2008 r. wyniosły zł., w 2009 r zł netto, a w 2010 r. tj. do dnia 30 czerwca wyniosły zł netto zł. Umowa o współpracy z dystrybutorem regionalnym zawarta przez Emitenta z firmą WODAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie W dniu 2 stycznia 2008 r. Emitent (Producent) zawarł z firmą WODAN Spółka z o. o. z siedzibą w Warszawie (Dystrybutor) Umowę o współpracy z dystrybutorem regionalnym. Umowa określa zasady współpracy między stronami, stosowane rabaty, bonusy zależne od wielkości sprzedaży oraz warunki realizacji dostaw. Umowa została zawarta do dnia 31 grudnia 2008 r. z możliwością przedłużenia. Umowa może zostać rozwiązana z zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Niedotrzymanie warunków umowy przez każdą ze stron może powodować rozwiązanie umowy przez drugą stronę w trybie natychmiastowym. Umowa zawiera klauzulę wyłączającą możliwość przenoszenia przez Dystrybutora praw z umowy na osoby trzecie. Strony zawarły klauzulę prorogacyjną dla sporów wynikających z realizacji umowy wskazując jako sąd właściwy sąd gospodarczy właściwy dla Producenta. W dniu 1 kwietnia 2009 r. Strony zawarły nową umowę na podobnych warunkach, w stosunku do umowy wyżej opisanej. Umowę zawarto do dnia 31 marca 2010 r. z możliwością przedłużenia. Umowa nie została przedłużona. Z dniem 30 listopada 2009 r. Wodan Sp. z o. o. została przejęta przez spółkę SIG Polska Sp. z o. o. W związku z powyższym stroną wzajemnych relacji z Megaronem jest obecnie SIG Sp. z o. o. figurująca pod nową nazwą. Obroty w przeciągu 2007 r. wyniosły zł, w 2008 r. wyniosły zł., w 2009 r. do dnia 25 listopada 2009 r. wyniosły zł netto UZALEŻNIENIE W RAMACH STOSUNKÓW Z PODMIOTAMI FINANSUJĄCYMI DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA Finansowanie bieżącej działalności Emitenta jest wspierane przez środki pochodzące z kredytu obrotowego krótkoterminowego w rachunku bieżącym przyznanego na mocy umowy szczegółowo opisanej w pkt. 22 Dokumentu Rejestracyjnego Emitenta ZAŁOZENIA WSZELICH OSWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ Założeniem dla wszelkich informacji dotyczących pozycji konkurencyjnej Emitenta jest 45

46 wiedza jego Zarządu o działalności Spółki i jej konkurencji na szeroko rozumianym produkcji i dystrybucji materiałów budowlanych oraz: a) GUS, Informacja o sytuacji społeczno gospodarczej kraju, I półrocze 2010 b) GUS, Budownictwo mieszkaniowe w okresie I-V 2010 r. c) GUS, Dynamika produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej w maju 2010 r. d) GUS, Budownictwo mieszkaniowe. I kwartał 2010 r. e) Raport "OECD Economic Outlook", nr 87, maj 2010 f) Raport Sektor budowlany w Polsce, I połowa 2010 Prognozy rozwoju na lata analizy PMR Publications g) Sprawozdania finansowe spółek konkurencyjnych zamawiane w wywiadowni gospodarczej Coface Poland Credit Management Services Sp. z o.o. h) Informacje zbierane przez przedstawicieli handlowych bezpośrednio od klientów Emitenta, którzy w swoim asortymencie mają także produkty spółek konkurencyjnych. i) Ministerstwo Gospodarki, Analiza sytuacji gospodarczej Polski w I kwartale 2010 r., maj 2010 r. 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA 7.1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ORAZ MIEJSCA EMITENTA W TEJ GRUPIE Emitent nie jest członkiem grupy kapitałowej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44) Ustawy o rachunkowości. Jednakże Emitent jest członkiem grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 16) Ustawy o Ofercie. Podmiotem dominującymi wobec Emitenta w rozumieniu art. 4 pkt 14) lit. a) Ustawy o Ofercie jest Pan Piotr Sikora, który posiada: a) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B, co stanowi 65,66 % kapitału zakładowego Emitenta, b) głosów na walnym zgromadzeniu na ogólną liczbę głosów wynoszącą , co stanowi 67,21% ogólnej liczby głosów WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD EMITENTA Emitent nie posiada podmiotów zależnych. 8. ŚRODKI TRWAŁE 8.1. ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (ISTNIEJĄCE I PLANOWANE) W TYM DZIERŻAWIONE NIERUCHOMOŚCI ORAZ OBCIĄŻENIA NA NICH USTANOWIONE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE EMITENTA Na dzień zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego rzeczowe aktywa trwałe Emitenta stanowiły wartość ,08zł. Na powyższą kwotę składały się: grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) o wartości ,20zł budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej o wartości ,21 zł, urządzenia techniczne i maszyny o wartości zł, środki transportu o wartości ,88 zł, 46

47 inne środki trwałe o wartości ,79 zł. Zgodnie z prowadzoną ewidencją środków trwałych, na dzień roku Emitent posiadał następujące znaczące aktywa trwałe: Tabela 9. Rzeczowe aktywa trwałe Emitenta o wartości przekraczającej 20 tys. złotych (w tys. zł.) na dzień zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego. Lp. Nazwa środka Wartość netto w tys. zł. 1. Budynek biurowy ,92 2. Budynek produkcyjny ,30 3. Portiernia ,22 4. Silosy ,08 5. Droga ,52 6. Sieć wodno kanalizacyjna ,47 7. Przyłącze energetyczne ,28 8. Place, parkingi, drogi ,72 9. Linia produkcyjna , Centrala telefoniczna , Ścianki działowe w budynku biurowym , System monitoringu , Samochód osobowy FORD FOCUS , Samochód osobowy OPEL ASTRA , Samochód osobowy OPEL ASTRA , Samochód osobowy SKODA OCTAVIA , Samochód osobowy HONDA CIVIC , Samochód osobowy KIA , Samochód osobowy FIAT LINEA , Samochód osobowy HYUNDAI , Samochód osobowy HYUNDAI , Samochód osobowy Suzuki Swift , Samochód osobowy HYUNDAI , Samochód osobowy HYUNDAI , Samochód osobowy HYUNDAI ,57 47

48 27. Samochód osobowy HYUNDAI , Samochód osobowy HYUNDAI , Samochód ciężarowy Honda CRV , Samochód osobowy HYUNDAI , Samochód osobowy HYUNDAI , Samochód osobowy HYUNDAI , Samochód osobowy HYUNDAI , Samochód osobowy FORD S-MAX , Wózek widłowy NISSAN , Wózek widłowy NISSAN ,13 Źródło: Emitent Na dzień zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego Emitent jest nadal w posiadaniu wymienionych środków trwałych OPIS NIERUCHOMOŚCI EMITENTA NIERUCHOMOŚCI EMITENTA Lp Nieruchomości, miejsce położenia Tytuł prawny Uwagi Działka gruntu nr 64/32 obręb ewidencyjny nr 4198 Dąbie 198 położona przy ul. Pyrzyckiej nr 3F w Szczecinie, o obszarze m2 zabudowana budynkiem przemysłowym o powierzchni użytkowej 870 m 2, oraz budynkiem biurowym o powierzchni 275 m 2, objęta księgą wieczystą KW nr SZ1S/ /8 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Szczecinie Wydział XII Ksiąg Wieczystych. Działka gruntu nr 64/31 obręb ewidencyjny nr 4198 Dąbie 198 położona przy ul. Pyrzyckiej nr 3E w Szczecinie, o obszarze m 2, zabudowana budynkiem o powierzchni 19 m 2, objęta księgą wieczystą KW nr SZ1S/ /1 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Szczecinie Wydział XII Ksiąg Wieczystych. Działka gruntu nr 64/2 obręb ewidencyjny nr 4198 Dąbie 198 położona przy ul. Pyrzyckiej nr 3A w Szczecinie Smerdnica, o obszarze 0,8586 ha objęta księgą wieczystą KW Grunt oddany w użytkowanie wieczyste i budynek stanowiący odrębną własność Emitenta Grunt oddany w użytkowanie wieczyste i budynek stanowiący odrębną własność Emitenta Własność Emitenta Użytkowanie wieczyste ustanowione do dnia 30 listopada 2100 Użytkowanie wieczyste ustanowione do dnia 30 listopada 2100 Nieruchomość nie obciążona 48

49 nr SZ1S/ /4 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Szczecinie Wydział XII Ksiąg Wieczystych OBCIĄŻENIA USTANOWIONE NA AKTYWACH Obciążenia ustanowione na nieruchomości Emitenta Na w/w nieruchomościach Emitenta zostały ustanowione następujące obciążenia: - hipoteka umowna łączna zwykła w wysokości ,00 zł (trzy miliony złotych) zabezpieczająca spłatę kapitału kredytu udzielonego umową nr 07/2006 z dnia 20 marca 2006 r. przez Bank Polska Kasa Opieki SA I Oddział w Szczecinie z termin spłaty kredytu w dniu 31 marca 2016 r., ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą KW nr SZ1S/ /1 oraz na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą KW nr SZ1S/ /8 - prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Szczecinie Wydział XII Ksiąg Wieczystych; - hipoteka umowna łączna kaucyjna do wysokości ,00 zł (osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych) zabezpieczająca spłatę odsetek kapitałowych, odsetek przeterminowanych, prowizji i kosztów ubocznych od kredytu udzielonego umową nr 07/2006 z dnia 20 marca 2006 r. przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. I Oddział w Szczecinie z terminem spłaty kredytu w dniu 31 marca 2016 r., ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą KW nr SZ1S/ /1 oraz na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą KW nr SZ1S/ /8 - prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Szczecinie Wydział XII Ksiąg Wieczystych; - hipoteka umowna kaucyjna łączna do wysokości zł (trzy miliony dwieście tysięcy złotych) na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. I Oddział Szczecinie tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu zgodnie z aneksem nr 20 z dnia 11 lutego 2010 r. do umowy nr 07/2000 z dnia 17 lutego 2000 r. z terminem spłaty w dniu 4 luty 2011 r. ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą KW nr SZ1S/ /1 oraz na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą KW nr SZ1S/ /8 - prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Szczecinie Wydział XII Ksiąg Wieczystych; Pozostałe obciążenia Zastaw rejestrowy na rzeczach oznaczonych co do tożsamości ustanowiony na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie I Oddział w Szczecinie W dniu 13 maja 2008 r. w Szczecinie Emitent (Zastawca) zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie I Oddział w Szczecinie (Bank) umowę ustanowienia zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do tożsamości. Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku w kwocie zł (trzy miliony złotych) z tytułu udzielonego przez Bank w dniu 20 marca 2006 r. kredytu inwestycyjnego wraz z odsetkami, prowizjami i innym należnościami wynikającymi z Umowy Kredytu Inwestycyjnego nr 7/2006 z dnia 20 marca 2006 r. Emitent ustanowił zastaw rejestrowy na stanowiących jego własność rzeczach ruchomych o ogólnej wartości zł (trzy miliony sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych) ustalonej na podstawie wartości faktur, według zestawienia z dnia 6 maja 2008 r. Przedmiot zastawu pozostał w posiadaniu i dyspozycji Emitenta. Przeniesienie własności rzeczy zastawionej lub oddanie jej w używanie może nastąpić za pisemną zgodą Banku. Zastawca zobowiązany jest do ubezpieczenia przedmiotu zastawu od ognia, powodzi, zalania, kradzieży i innych zdarzeń losowych. Zgodnie z umową, zaspokojenie roszczeń Banku, w przypadku braku spłaty całości lub części kredytu, może nastąpić w trybie 49

50 przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym, przez przejęcie na własność przedmiotu zastawu rejestrowego lub przez sprzedaż w drodze przetargu publicznego przeprowadzonego przez komornika lub notariusza zgodnie z wyborem Banku. W przypadku przejęcia rzeczy Zastawca jest zobowiązany umożliwić Bankowi w terminie 10 dni zbadanie stanu przedmiotu zastawu rejestrowego pod rygorem wypowiedzenia Umowy Kredytu. Postanowieniem z dnia 21 maja 2008 r., sygn. akt: SZ XXIII.NsRejZa.1244/08/185 Sąd Rejonowy w Szczecinie Wydział XXIII Gospodarczy Rejestru Zastawów wpisał przedmiotowy zastaw rejestrowy do rejestru zastawów pod pozycją Szczegółowe informacje na temat Umowy Kredytu Inwestycyjnego nr 7/2006 znajdują się w pkt. 22 Dokumentu Rejestracyjnego OPIS PLANÓW INWESTYCYJNYCH EMITENTA W ŚRODKI TRWAŁE Na dzień zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego nie finalizował żadnej umowy dotyczącej inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe. Emitent w kolejnych latach zamierza, w ramach realizacji strategii, przeznaczyć środki na: łącznik komunikacyjny stanowiący połączenie Hali I z Halą II rozbudowę mocy produkcyjnych linii technologicznej do produkcji gotowych mas budowlanych rozbudowę Hali I z 800 m2 do 1100 m2 wymianę floty samochodowej dla przedstawicieli handlowych ciągniki siodłowe (TIR) z naczepami typu cysterna 8.2. OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Charakter działalności Emitenta powoduje, iż w chwili obecnej, nie występują żadne szczególne wymogi związane z ochroną środowiska, które mogłyby istotnie wpływać na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych. W obecnej chwili Spółka nie jest zobowiązana do przestrzegania szczególnych norm dotyczących ochrony środowiska. Wykonane pomiary hałasu wykazały, że nie dochodzi do przekroczenia dopuszczalnych poziomów. Spółka poprzez swą działalność nie zanieczyszcza powietrza, wód ani gleby. Emitent podlega obowiązkom wynikającym z ustawy z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz opłacie produktowej i depozytowej (Dz. U. nr 63 poz. 639 z p. zm.). W związku z koniecznością wykonania obowiązków wynikających z powyższej ustawy, Emitent zawarł w dniu 9 listopada 2004 roku ze spółką TOM Organizacja Odzysku Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie przy ul. Pomorskiej 112, Szczecin (Organizacja), umowę o przyjęciu i wykonywaniu obowiązków przedsiębiorcy w zakresie odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych. Przedmiotem umowy jest przejęcie przez Organizację obowiązków w zakresie zapewnienia odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych. Organizacja zobowiązana jest zapewnić osiągnięcie przez Emitenta wymaganego poziomu odzysku i recyklingu opakowań wprowadzonych na rynek przez Emitenta, a w razie nie osiągnięcia wymaganego poziomu jest obowiązana do obliczenia należnej opłaty produktowej i uiszczenia jej z własnych środków w terminie określonym w ustawie. Organizacja zobowiązana jest do prowadzenia ewidencji umożliwiającej ustalenie poziomów odzysku i recyklingu opakowań oraz ewentualnie obliczenie ewentualnej opłaty produktowej, archiwizowania dokumentacji związanej z wykonaniem w imieniu Emitenta obowiązku odzysku i recyklingu oraz składania 50

51 właściwemu organowi sprawozdań rocznych o osiągniętym poziomie odzysku i recyklingu opakowań. W zamian za usługi świadczone przez Organizację Emitent zobowiązany jest do zapłaty wynagrodzenia. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia do dnia 30 listopada każdego roku ze skutkiem na 31 grudnia. Umowa zawiera klauzulę prorogacyjną wskazującą sąd właściwy dla rozstrzygania sporów jako sąd właściwy ze względu na miejsce zarejestrowania Organizacji. Umowa jest corocznie aneksowana o planowaną ilość opakowań wprowadzanych na rynek w danym roku. Z tytułu świadczonych przez Organizację usług Emitent poniósł następujące opłaty: za I półrocze 2010 r ,69 zł netto, w 2009 r ,36 zł netto, w 2008 r ,25 zł netto zł, w 2007 r. 976,51 zł netto. 9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Analiza sytuacji finansowej spółki MEGARON S.A. została sporządzona w oparciu o historyczne informacje finansowe na podstawie rocznych informacji finansowych za lata , Historyczne informacje finansowe sporządzone są według Polskich Standardów Rachunkowości, i zaprezentowane są w punkcie 20 Dokumentu Rejestracyjnego SYTUACJA FINANSOWA Podstawowa działalność Emitenta w badanym okresie to produkcja gładzi tynkowych, gipsów szpachlowych oraz klejów montażowych. Zauważalny jest stały wzrost przychodów w analizowanym okresie : o 78% (z 15,6 mln zł. w roku 2007 do 27,9 mln zł. w roku 2009). Wzrost przychodów pomimo spowolnienia gospodarczego na rynku budowlanym należy uznać za duży sukces Spółki oraz prowadzonej przez nią kampanii promocyjnej. Wraz ze wzrostem przychodów wzrastały również koszty sprzedanych produktów które w badanym okresie wzrosły o 70%. Udział tych kosztów w przychodach spółki kształtował się na stabilnym poziomie między 49%-55%. Zysk brutto ze sprzedaży wzrósł w tym czasie z 7 mln zł do niemal 13,2 mln zł co stanowi 88% przyrost. Koszty sprzedaży w 2008 r. wzrosły 2,6-krotnie, głównie na skutek nakładów poniesionych przez Emitenta na działalność promocyjną, a w tym prowadzoną w roku 2008 skoordynowaną kampanią reklamową przeprowadzoną w ogólnopolskiej telewizji, radiu i na 1300 bilbordach w największych miastach Polski. W roku 2009 wydatki na reklamę nie były już tak znaczące co przełożyło się na spadek kosztów sprzedaży o 23% do kwoty 6,3 mln zł. Miało to również odzwierciedlenie w wyniku na sprzedaży spadek o 48% w roku 2008 oraz 3,5-krotny wzrost w roku 2009 (do kwoty 4,7 mln zł.). Pozostała działalność operacyjna miała dla Emitenta marginalne znaczenie w latach W roku 2007, w pozycji Pozostałe przychody operacyjne Spółka zanotowała przychody z otrzymanych odszkodowań z tytułu opóźnień w budowie zakładu produkcyjnego w wysokości 561 tys. zł. Wynik na działalności finansowej we wszystkich analizowanych latach wykazuje ujemną wartość, co wynika z wysokiego poziomu kosztów finansowych, które przekroczyły wielkość przychodów z tej kategorii działalności. W całym badanym okresie Spółka generowała zysk netto. Wartość zysku netto w 2007 roku wyniosła 2,6 mln zł, w 2008 r. 0,8 mln zł (spadek o 70%), by w 2009 roku wynieść 4,7 mln zł (wzrost o 400%). Największy wpływ na wyniki działalności Emitenta miały sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży oraz w roku 2008 wzrost kosztów sprzedaży. 51

52 Tabela 10. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat Emitenta za lata (w tys. zł) Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) z działalności gospodarczej Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto Źródło: Historyczne informacje finansowe Emitenta W całym badanym okresie Emitent generował zysk netto, a poziom wskaźników rentowności Emitenta należy w latach r. uznać za satysfakcjonujący. Rentowność sprzedaży brutto w latach utrzymywała się na wysokim poziomie pomiędzy 44,9%-50,7%. Poziom wszystkich pozostałych wskaźników rentowności Emitenta względem roku 2007 uległ pogorszeniu w roku 2008 głównie na skutek wzrostu kosztów sprzedaży związanych z poniesionymi nakładami na kampanię reklamową. Koszty te wpłynęły w znaczącym stopniu na zmniejszenie zysku Spółki w roku Efektem prowadzenia akcji promocyjnej było, pomimo spowolnienia gospodarczego, zwiększenie przychodów przez Emitenta już w roku 2008 oraz roku W ostatnim roku obrotowym objętym badaniem przyniosło to wzrost zysku netto oraz wzrost rentowności. Wskaźnik rentowności operacyjnej sprzedaży osiągnął w 2009 r. wartość 17,5%, co oznacza 2,6-krotny wzrost względem roku poprzedniego. Wskaźnik rentowności brutto wzrósł w tym czasie ponad 4-krotnie do poziomu 16,9%, co było spowodowane również mniejszymi kosztami finansowy Spółki. Ponad 4-krotny wzrost zanotował również wskaźnik rentowności netto (z 3,2% w 2008r. do 13,5% w 2009r.). Wskaźnik rentowności aktywów osiągnął w 2007 r. wartość 22%, w 2008 r. obniżył się do poziomu 6,6% (wynik spadku zysku netto), a w roku 2009 zwiększył swoją wartość o 19,7 punktu procentowego do poziomu 26,3%. Jeszcze większe wahania w badanym okresie zanotował wskaźnik rentowności kapitału własnego, który z poziomu 46,5% w roku 2007 spadł w roku następnym do 13,2% by w roku 2009 wzrosnąć ponad 3-krotnie do wysokości 41,5%. Przy ocenie rentowności wykorzystano następujące wskaźniki: 1. Rentowność sprzedaży brutto zysk brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów x Rentowność operacyjna sprzedaży zysk z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów x

53 3. Rentowność EBITDA zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzacje za dany okres / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów x Rentowność brutto zysk brutto / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów x Rentowność netto zysk netto / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów x ROA (Rentowność aktywów) zysk netto / aktywa (stan na koniec okresu) x ROE (Rentowność kapitału własnego) zysk netto / kapitał własny x 100 Tabela 11. Wskaźniki rentowności Emitenta Wskaźnik Rentowność sprzedaży brutto 47,4% 50,7% 44,9% Rentowność operacyjna sprzedaży 17,5% 6,7% 20,0% Rentowność EBITDA 20,2% 10,0% 24,2% Rentowność brutto 16,9% 4,2% 19,1% Rentowność netto 13,5% 3,2% 15,5% Rentowność aktywów ROA 26,3% 6,6% 22,0% Rentowność kapitału własnego ROE 41,5% 13,2% 46,5% Źródło: Emitent Poziom wskaźnika płynności bieżącej w latach wzrósł z poziomu 1,2 do poziomu 2,1. Przyjmując za optymalny przedział wartości od 1,2-2,0, w przypadku Emitenta można przyjąć, że wskaźnik mieścił się w normie nieznacznie go przekraczając jedynie w Spowodowane to było przede wszystkim wzrostem aktywów obrotowych, w tym środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych które w na koniec roku 2009 osiągnęły wartość 1,8 mln zł. Wskaźnik szybkiej płynności z poziomu 0,9 w 2007r. wzrósł do poziomu 1,1 w roku następnym, który jest optymalną wartością dla tego wskaźnika. W roku 2009 wskaźnik jeszcze bardziej wzrósł osiągając poziom 1,8. Wskaźnik płynności natychmiastowej w latach 2007 i 2008 kształtował się na bardzo niskim poziomie odpowiednio 0,04 i 0,02. Było to spowodowane bardzo niskim poziomem środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych (odpowiednio 101 tys. zł w roku 2007 i 55 tys. zł w roku 2008). W roku 2009 r. Spółka realizując plan budowy nowej hali produkcyjnej gromadziła środki pieniężne, spowodowało to wzrost wskaźnika płynności natychmiastowej do wysokości 0,6. Przy ocenie płynności Emitenta wykorzystano następujące wskaźniki: 1. Wskaźnik płynności bieżącej aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe, 2. Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe zapasy / zobowiązania krótkoterminowe. 3. Wskaźnik płynności natychmiastowej środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe. Tabela 12. Wskaźniki płynności Emitenta Wskaźnik Wskaźnik bieżącej płynności 2,1 1,4 1,2 Wskaźnik płynności szybkiej 1,8 1,1 0,9 Płynność natychmiastowa 0,6 0,0 0,0 Źródło: Emitent 53

54 W latach wszystkie wskaźniki sprawności zarządzania były na stabilnym poziomie. Ponadto w okresie tym uległy jeszcze poprawie. W roku 2008 Spółka wraz ze znaczącym wzrostem przychodów zwiększyła na podobnym poziomie stan zapasów co spowodowało tylko nieznaczne skrócenie cyklu rotacji zapasów. W roku 2009 zapasy zmniejszyły się o 13% przy jednoczesnym 18% wzroście przychodów ze sprzedaży Emitenta. Spowodowało to skrócenie cyklu rotacji zapasów do poziomu 10 dni. Wskaźnik rotacji należności w badanym okresie skrócił się z 57 dni w roku 2007 do 47 dni w roku 2009 co wskazuje, iż Emitent nie miał problemu ze ściganiem należności z których 96% w roku 2009 stanowiły krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług wynikających z normalnej działalności Spółki. W badanym okresie Emitent spłacał swoje zobowiązania w 2007r. średnio w 65 dni, w 2008r. w 48 dni, a w 2009r. w 39 dni. Przy ocenie sprawności zarządzania wykorzystano następujące wskaźniki: 1. Cykl rotacji zapasów zapasy x liczba dni badanego okresu / przychody netto ze sprzedaży 2. Cykl rotacji należności handlowych należności krótkoterminowe x liczba dni badanego okresu / przychody netto ze sprzedaży 3. Cykl rotacji zobowiązań handlowych - zobowiązań krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług x liczba dni badanego okresu / przychody ze sprzedaży netto Tabela 13. Wskaźniki sprawności zarządzania (w dniach) Wskaźnik Lata Cykl rotacji zapasów 9,8 13,2 13,8 Cykl rotacji należności handlowych 46,3 51,5 56,8 Cykl rotacji zobowiązań handlowych 38,7 47,6 64,5 Źródło: Emitent 9.2. WYNIK OPERACYJNY INFORMACJE DOTYCZĄCE ISTOTNYCH CZYNNIKÓW, W TYM ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH LUB SPORADYCZNYCH LUB NOWYCH ROZWIAZAŃ, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOSCI OPERACYJNEJ Analiza działalności operacyjnej Emitenta w latach wskazuje, iż przychody Emitenta ze sprzedaży produktów wzrastały rokrocznie, z poziomu 15,6 mln zł w 2007 r. do poziomu 27,9 mln zł. w roku Koszty sprzedanych produktów wzrosły w analizowanym okresie z poziomu 8,6 mln zł. w 2007 r. do 14,7 mln zł w roku 2009 i stanowiły one 53% całości przychodów osiąganych przez Emitenta. Wynik brutto ze sprzedaży także charakteryzuje się wzrostem w roku 2009 zwiększył się o 10% w porównaniu z rokiem 2008, a w całym badanym okresie zwiększył się o 88%. W 2008 roku w sposób znaczący wzrosły koszty ogólnego zarządu - głównie na skutek wzrostu wynagrodzeń. W roku tym Spółka zwiększyła też nakłady na działalność promocyjną, oraz przeprowadziła ogólnopolską kampanię reklamową. Koszty tej kampanii w kwocie 3,8 mln zł zostały wskazane w rachunku 54

55 zysków i strat w pozycji koszty sprzedaży. Miało to znaczący wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta na działalności operacyjnej w roku 2008 oraz na wzrost przychodów zarówno w tym roku jak i w roku 2009 gdy pomimo kryzysu na rynku budowlanym Emitent zwiększał sprzedaż swoich produktów. W roku 2007 zauważalna jest wartości pozostałych przychodów operacyjnych (0,6 mln zł), co było wynikiem otrzymanych dotacji i odszkodowań. W roku 2009 wzrosły natomiast pozostałe koszty operacyjne co było spowodowane ujęciem w tej pozycji różnic inwentaryzacyjnych. Wynik na działalności operacyjnej w roku 2007 Spółka osiągnęła na poziomie 3,1 mln zł, w roku 2008 przede wszystkim na skutek poniesionych kosztów działań promocyjnych wynik operacyjny kształtował się na poziomie 1,6 mln zł, a w roku 2009 wzrósł ponad 3-krotnie do wysokości 4,9 mln zł OMÓWIENIE PRZYCZYN ZNACZACYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY NETTO LUB PRZYCHODACH NETTO EMITENTA W SYTUACJI, GDY SPRAWOZDANIA FINANSOWE WYKAZUJĄ TAKIE ZMIANY W latach r. przychody ze sprzedaży Emitenta wzrosły łącznie o 78% z 15,6 mln zł w roku 2007 do 27,9 mln zł w roku Najistotniejsze czynniki mające wpływ na tak znaczący i dynamiczny wzrost to: 1. Korzystna koniunktura w roku 2007 w sektorze budownictwa krajowego przejawiająca się rosnącą liczbą wydawanych zezwoleń na budowę wraz ze wzrostem popytu na materiały budowlane, oraz pogorszenie się koniunktury spowodowanej kryzysem finansowym w latach następnych. 2. Bardzo łagodny sezon zimowy na przełomie 2007/2008, który nie wpłynął na spowolnienie robót budowlanych i sezonowy spadek popytu. 3. Zwiększenie uprawnień dla przedstawicieli handlowych Emitenta - w 2007 przedstawiciele handlowi otrzymali zwiększone uprawnienia do przyznawaniu poszczególnym klientom rabatów cenowych. Oddelegowanie na nich uprawnień podejmowania decyzji nie rodzi ryzyka nieuzasadnionego spadku marż handlowych, co wynika z systemu wynagrodzeń przedstawicieli handlowych opartych o poziom wypracowanej marży pokrycia. 4. Znaczący wpływ na wzrost obrotów miała wzrost liczba pozyskanych klientów. 5. Bardzo istotnie znaczenie dla sprzedaży w roku 2008 i 2009 miała skoordynowana kampania reklamowa przeprowadzona w ogólnopolskiej telewizji, radiu i na 1300 bilbordach w największych miastach Polski przeprowadzona w 2008 roku INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK ELEMENTÓW POLITYKI RZADOWEJ, GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ, MONETARNEJ I POLITYCZNEJ ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW LUB KTÓRE MOGŁYBY BEZPOSREDNIO LUB POSREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW, NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA Istotny wpływ na sytuację na rynku działalności Emitenta mają: poziom Produktu Krajowego Brutto, stopa bezrobocia, stopa inflacji, poziom zamożności polskiego społeczeństwa. Wszystkie wyżej wymienione wskaźniki decydują o motywacji społeczeństwa do zaciągania kredytów na zakup mieszkania lub budowę domu, jak również na chęć przeznaczenia oszczędności na ten cel, co wpływa na wszystkie jednostki działające w segmencie budowlanym na polskim rynku. Polityka państwa polskiego w zakresie stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych może ograniczyć dostęp do kredytów dla osób, które posiadają niewystarczające środki na sfinansowanie budowy we własnym zakresie Państwo może także wpływać na inwestycje w sektorze budowlanym poprzez Krajowy Fundusz Mieszkaniowy, który może udzielać kredytów Towarzystwom Budownictwa Społecznego a także Spółdzielniom Mieszkaniowym. Instytucje te są jednostkami non 55

56 profit a ich celem statutowym jest zaspokajanie potrzeb mieszkaniowych ludności. Zmiana kursów walutowych, może wpłynąć na ceny surowców kupowanych przez Emitenta. W sytuacji nie korzystnego kształtowania się kursów Emitent zrezygnuje z dostawców zagranicznych i będzie zaopatrywał się u polskich dostawców. Koniunktura na polskim rynku budowlanym. Inwestycje związane z organizacją przez Polskę i Ukrainę Mistrzostw Europy w Piłce Nożnej Euro ZASOBY KAPITAŁOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU EMITENTA (ZARÓWNO KRÓTKO-, JAK I DŁUGOTERMINOWEGO) Na dzień zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego kapitały Emitenta składały się z następujących pozycji: - Kapitały własne na kwotę tys. zł, z których najważniejsze pozycje to kapitał zapasowy (5 377 tys. zł), zysk netto (1 862 tys. zł), pozostałe kapitały rezerwowe (2 563 tys. zł) oraz kapitał zakładowy (500 tys. zł). Kapitały własne były pomniejszone o stratę z lat ubiegłych w kwocie 360 tys. zł; - Rezerwy na zobowiązania w kwocie 183 tys. zł; - Zobowiązania długoterminowe (3 735 tys. zł); - Zobowiązania krótkoterminowe (3 390 tys. zł); - Rozliczenia międzyokresowe (2 495 tys. zł). W latach suma pasywów Emitenta wzrosła o 30% z 11,0 mln zł do 14,3 mln zł. W roku 2007 kapitał własny stanowił 47,3% sumy bilansowej, a kapitał obcy 52,7%. W 2008 roku proporcje kształtowały się podobnie (kapitał własny 49,9%, kapitał obcy 50,1%) Na koniec 2009 r. Emitent w 63,4% finansował się kapitałem własnym, a w 36,7% kapitałem obcym. Taka struktura w latach wskazuje na zwiększenie bezpieczeństwa źródeł finansowania. Kapitał własny na koniec 2008 r. w porównaniu do roku 2007 zanotował wzrost o 10%, co związane było ze znaczącym wzrostem kapitału zapasowego o ok. 65%, spowodowanym przeznaczeniem znaczącej części zysku za 2007 r. na kapitał zapasowy. W roku 2007 Spółka wypłaciła też w formie zaliczki dywidendę co zostało ujęte w pozycji odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego. W całym badanym okresie kapitał zakładowy był na stałym poziomie i wynosił 0,5 mln zł. W roku 2009 Emitent finansował swoją działalność głównie w oparciu o kapitał własny który wzrósł o 59% w porównaniu do roku poprzedniego. Na tak znaczący wzrost wpływ miało przede wszystkim wypracowanie przez Emitenta znacznie wyższy zysków netto (3,8 mln zł wobec 0,8 mln zł w roku 2008). Emitent przeznaczył także wypracowany zysk w kwocie 0,6 mln zł na pozostałe kapitały rezerwowe. Na dzień zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowił 36,7% sumy bilansowej. Dominującą pozycję posiadały zobowiązania krótkoterminowe które reprezentowały 20,6% ogółu pasywów. Na zobowiązania długoterminowe składał się kredyt inwestycyjny w banku PeKaO S.A o wartości 1,7 mln zł. Kredyt ten w 2007 roku stanowił 21,9% wartości pasywów i wraz z regularną spłatą tego zobowiązania jego udział malał do poziomu 12,2% w 2009r. 56

57 Emitent w latach objętych badaniem wypłacał dywidendy z wypracowanego zysku. Na dzień zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego Kapitał własny ,4% ,4% ,9% ,3% Kapitał zakładowy 500 2,5% 500 3,5% 500 4,4% 500 4,5% Kapitał zapasowy ,2% ,2% ,8% ,2% Kapitał z aktualizacji wyceny 2 0,0% 2 0,0% 2 0,0% 2 0,0% Pozostałe kapitały rezerwowe ,0% 563 3,9% - - Zysk (strata) z lat ubiegłych ,8% ,5% ,8% ,9% Zysk (strata) netto ,4% ,3% 755 6,6% ,0% Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 0,0% ,6% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ,6% ,7% ,1% ,7% Rezerwy na zobowiązania 183 0,9% 183 1,3% 131 1,1% 132 1,2% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 35 0,2% 35 0,2% 7 0,1% 84 0,8% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 148 0,7% 148 1,0% 125 1,1% 48 0,4% Zobowiązania długoterminowe ,9% ,2% ,2% ,9% Zobowiązania krótkoterminowe ,2% ,6% ,9% ,0% Wobec pozostałych jednostek ,9% ,5% ,7% ,9% Fundusze specjalne 53 0,3% 19 0,1% 20 0,2% 12 0,1% Rozliczenia międzyokresowe ,6% 365 2,5% 434 3,8% 504 4,6% P a s y w a r a z e m ,0% ,0% ,0% ,0% Źródło: Emitent Wskaźniki zadłużenia wskazują, iż sytuacja finansowa Emitenta w latach była stabilna. Emitent korzysta z kapitału obcego, w celu finansowania swojej podstawowej działalności, co nie wpływa jednak negatywnie na możliwość kontynuowania przez Emitenta działalności przez okres kolejnych 12 miesięcy. Wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia w 2007 r. wynosiła 52,7%, natomiast w 2008 spadła do 50,1%. Rok 2009 to spadek tego miernika do poziomu 36,7%, co było skutkiem spadku wartości zobowiązań długoterminowych o 16% (spłata części kredytu) oraz wzrostem aktywów ogółem o 25%. Wymienione powyżej czynniki miały także wpływ na wartość wskaźników zadłużenia długo- i krótkoterminowego które systematycznie malały. W 2007 roku wskaźnik zadłużenia długoterminowego wynosił 21,9%. W 2008 roku wskaźnik spadł do poziomu 18,2, a w 2009 osiągnął poziom 12,2%. Znaczny udział w kapitałach obcych Emitenta stanowią także zobowiązania krótkoterminowe. Wartość wskaźnika zadłużenia krótkoterminowego w 2008 r. wzrosła nieznacznie o 1,6 punktu procentowego do poziomu 26,9% w porównaniu z rokiem 2007 głownie na skutek wzrostu zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek krótkoterminowych. W roku 2009 wskaźnik ten spadł do poziomu 20,6%. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego określa stopień zaangażowania kapitału obcego w stosunku do kapitału własnego, odwzorowując proporcje pomiędzy ryzykiem ponoszonym przez wierzycieli i właścicieli. Wskaźnik ten obniżył się w roku 2008 do poziomu 100,2%, co wynikało przede wszystkim ze wzrostu wartości pozycji kapitału własnego oraz spadku zobowiązań długoterminowych (w wyniku spłaty kolejnych rat kredytu). W roku 2009 wskaźnik zanotował kolejny spadek do poziomu 57,9% przede wszystkim na skutek wzrostu zysku netto Spółki oraz dalszemu zmniejszaniu się zadłużenia długoterminowego. 57

58 1. Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem / aktywa ogółem 2. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego zobowiązania długoterminowe / aktywa ogółem 3. Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego zobowiązania krótkoterminowe / aktywa ogółem 4. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem / kapitały własne Tabela 15. Wskaźniki zadłużenia Emitenta Wskaźnik ogólnego zadłużenia 36,7% 50,1% 52,7% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 12,2% 18,2% 21,9% Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 20,6% 26,9% 25,0% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 57,9% 100,2% 111,6% Źródło: Emitent WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA Tabela 16. Przepływy pieniężne Emitenta (w tys. zł) A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Lata I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy II. Wydatki C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy II. Wydatki D. Przepływy pieniężne netto razem E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu Źródło: Emitent W każdym z analizowanych okresów Emitent generował istotnie dodatnie przepływy z działalności operacyjnej. Ich wielkość była przede wszystkim wynikiem zysków 58

59 generowanych przez Emitenta (w szczególności w latach 2007 i 2009) oraz amortyzacji, która wynosiła odpowiednio 661 tys. zł w 2007 r., 654 tys. zł w 2008 r. oraz 856 tys. zł w 2009 r. Pozostałe elementy korekt, takie jak zmiany stanu rezerw, zapasów, należności i zobowiązań krótkoterminowych bilansowały się do stosunkowo niskiego poziomu korekt. Saldo przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej w latach było ujemne. Przyczyną ujemnego salda były wydatki Spółki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych które pokrywały się z wartościami przyjmowanymi przez saldo działalności inwestycyjnej. Spółka praktycznie nie wydatkowała środków na inne cele inwestycyjne. Wśród nakładów na rzeczowe aktywa trwałe w 2007 roku należy wymieć istotne inwestycje na halę produkcyjną oraz budynek biurowy nakłady na ulepszenie linii technologicznej oraz zakup środków transportu. W 2008 roku Emitent poniósł nakłady inwestycyjne głównie w środki transportu, a w 2009 roku wydatki związane były z rozpoczęciem inwestycji w budowę hali magazynowo-produkcyjnej z niezbędną infrastrukturą techniczną i urządzeniami budowlanymi o powierzchni 2,5 tys. m2 oraz budową automatycznej linii technologicznej do produkcji gotowych mas budowlanych. Inwestycja w 60% jest dotowana ze środków unijnych. Na przepływy finansowe w całym badanym okresie największy wpływ miały wydatki związane ze spłatą kredytów i pożyczek oraz z dywidendą dla właścicieli. W roku 2007 Emitent spłacił kredyt w wysokości tys. zł. W roku 2008 wydatki związane z obsługą kredytu długookresowego wynosiły 334 tys. zł a w roku 2009r tys. zł. Środki pieniężne na koniec roku 2007 wynosiły 101 tys. zł, na koniec tys. zł, a na koniec 2009 odpowiednio tys. zł INFORMACJE NA TEMAT POTRZEB KREDYTOWYCH ORAZ STRUKTURY FINANSOWANIA EMITENTA Na dzień zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego, Emitent wykazał w rocznych informacjach finansowych kredyt inwestycyjny zaciągnięty w banku PeKaO S.A. Kwota pozostała do spłaty to zł. Emitent korzysta również z kredytów krótkoterminowych. Na dzień zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego spółkę Megaron S.A. obowiązywała umowa z bankiem PeKaO S.A o kredyt obrotowy krótkoterminowy w rachunku bieżącym. Emitent może wykorzystywać kredyt w okresie od 11 lutego 2010 r. do dnia 3 lutego 2011 r. do kwoty zł Emitent uważa obecny poziom zadłużenia kredytowego za optymalny z punktu widzenia prowadzonej działalności i nie planuje zwiększania salda zobowiązań kredytowych INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK OGRANICZEŃ W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW, NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA W ocenie Zarządu Spółki nie istnieją znane Emitentowi ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta. 59

60 10.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANYCH ŹRÓDEŁ FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W POZYCJACH I 8.1 Podstawowym źródłem finansowania inwestycji opisanych w punkcie oraz 8.1 Dokumentu Rejestracyjnego będą środki własne oraz kredyt w rachunku bieżącym, na który Emitent posiada umowę z bankiem PeKaO S.A. Trzymiesięczna ogólnopolska kampania medialna, której planowany koszt wyniesie 6 mln. zł. zostanie sfinansowana z przyznanego w I kwartale 2010 r. kredytu obrotowego. 11. BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE STRATEGIA BADAWCZO-ROZWOJOWA EMITENTA ZA OSTATNIE 3 LATA OBROTOWE Emitent prowadził prace badawczo rozwojowe, głównie we własnym zakresie oraz posiłkował się badaniami przeprowadzanymi przez podmioty zewnętrzne. W 2007 r. Emitent zlecił Instytutowi Szkła, Ceramiki, Materiałów Ogniotrwałych i Budowlanych w Warszawie Oddział Mineralnych Materiałów Budowlanych w Krakowie wykonanie badań gładzi, weryfikacji właściwości i zgodności z obowiązującymi normami na łączną kwotę zł. (jedenaście tysięcy złotych). W 2010 r. Emitent zlecił tej samej jednostce badanie masy szpachlowej w tym samym celu co powyżej na kwotę zł (cztery tysiące pięćset złotych) PATENTY I LICENCJE POSIADANE PRZEZ EMITENTA Emitent posiada prawo ochronne do zarejestrowanych w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej znaków towarowych: Megaron prawo ochronne nr data zgłoszenia do rejestracji 2 grudnia 2002r. Megaron Gips francuski prawo ochronne nr , data zgłoszenia do rejestracji 22 grudnia 2002 r. Emitent posiada świadectwo rejestracji do zarejestrowanego w Urzędzie Harmonizacji Rynku Wewnętrznego Wspólnotowego Znaku Towarowego: Megaron Świadectwo rejestracji nr , data rejestracji 23 listopad 2006 r. Emitent na dzień złożenia Dokumentu Rejestracyjnego jest w trakcie postępowania o zastrzeżenia kolejnych znaków towarowych: Śmig znak słowny zgłoszony do Urzędu Patentowego RP pod numerem Z W Mig znak słowny zgłoszony do Urzędu Patentowego RP pod numerem Z Mig znak słowny zgłoszony do Urzędu Harmonizacji Rynku Wewnętrznego pod numerem Emitent w swojej działalności wykorzystuje oprogramowania komputerowe, z których korzysta głównie w związku z umowami sprzedaży oprogramowania. Oprogramowanie pozostaje nadal przedmiotem praw wyłącznych ich producentów, zaś Emitent upoważniony 60

61 jest do korzystania z nich w zakresie określonym w umowie. Emitent jest posiadaczem następujących licencji na korzystanie z oprogramowania komputerowego: AVG Internet Security - oprogramowanie antywirusowe, licencjodawca: Quantus Technology Sp. z o.o., ul. Łamana 11/4, Warszawa, System Zarządzania SYMFONIA Handel oraz Finanse i Księgowość, licencjodawca: Pervasive Software Inc., a Dalawere Corporation, Riata Trace Parkway, Building B, Austin, Texas (U.S.A.) 78727, InTouch Runtime 500 Tag oprogramowania do sterowania linią produkcyjną - Wonderware Corporation, Microsoft Open License licencjodawca: Microsoft Corp., Redmond, USA. Emitent nie posiada żadnych patentów. 12. INFORMACJE O TENDENCJACH NAJISTOTNIEJSZE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY, ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY Na dzień , Emitent osiągnął przychody ze sprzedaży na poziomie tys. zł oraz zysk netto w wysokości tys. zł. W analogicznym okresie 2008 roku przychody ze sprzedaży wynosiły tys. zł, a zysk netto wynosił 755 tys. zł a w 2007 r. odpowiednio tys. zł oraz tys. zł. Zauważalny jest tutaj wzrost obu wartości, który ma związek z inwestycjami Emitenta w budowę i wyposażenie nowej hali produkcyjno magazynowej, linii technologicznej do produkcji gładzi tynkowej oraz pracą przedstawicieli handlowych na terenie całego kraju. Poziom zapasów wg danych za kolejne lata obrotowe zmalał z 854 tys. zł w 2008 r. do 747 tys. zł w roku 2009 i stanowią one obecnie 5,2% sumy bilansowej. Poziom kosztów sprzedanych produktów za 2009 r. wynosił tys. zł i był wyższy o 26% w stosunku do 2008 roku. Koszty sprzedaży w 2009 r. zmalały o 23% z poziomu tys. zł (2008 r.) do poziomu tys. zł. Koszty ogólnego zarządu, które w 2007 r. wynosiły tys. zł, w 2008 r. wzrosły do wartości tys. zł (83%). Jednakże na koniec 2009 r. zanotowano nieznaczny spadek do wartości tys. zł. W analizowanych latach zauważalna jest znacząca wartość pozostałych przychodów operacyjnych szczególnie w 2007 r., co było wynikiem otrzymanych dotacji i odszkodowań. Pozostałe koszty operacyjne także wykazywały tendencję wzrostową. W 2008 r. wynosiły one 82 tys. zł., po czym nastąpił wzrost do poziomu 248 tys. zł. (wzrost o 202%). Ceny sprzedaży w 2009 r. nie uległy zmianie. Zdaniem Zarządu Emitenta po zakończeniu roku 2009 roku do dnia zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego kontynuowane były tendencje w sprzedaży i jej relacji do kosztów działalności Emitenta INFORMACJE O JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJACH, NIEPEWNYCH ELEMENTACH, ŻĄDANIACH, ZOBOWIĄZANIACH LUB ZDARZENIACH, KTÓRE MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA PRZYNAJMNIEJ DO KOŃCA BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO Poza informacjami wymienionymi w punkcie 12.1 Dokumentu Rejestracyjnego, czynnikami ryzyka opisanymi w punkcie 4, na perspektywy Emitenta znaczący wpływ będą mieć następujące czynniki: Koniunktura gospodarcza w Polsce Działalność Emitenta jest uzależniona od takich czynników jak: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stopy bezrobocia, poziom stóp procentowych. Pomimo spadku tempa 61

62 wzrostu w 2009 roku i kryzysu finansowego, nie wpłynęło to na spadek popytu na wyroby chemii budowlanej oferowanych przez Emitenta, co pokazują wyniki Emitenta za 2009 rok. Dynamika produkcji budowlano-montażowej Specyfika dystrybuowanych przez Emitenta wyrobów powoduje, że zdecydowana większość sprzedaży kierowana jest do odbiorców z branży budowlanej. Według wstępnych wyników podanych przez Główny Urząd Statystyczny w I półroczu 2010 r. produkcja budowlanomontażowa (w cenach stałych), obejmująca roboty o charakterze inwestycyjnym i remontowym, zrealizowana na terenie kraju przez przedsiębiorstwa budowlane o liczbie pracujących powyżej 9 osób, była wyższa o 5,7% niż przed rokiem. Poziom produkcji budowlano-montażowej zrealizowanej w czerwcu br. wyższa o 9,6% niż przed rokiem i o 24,4% w porównaniu z majem br. W I półroczu br. produkcja budowlano-montażowa była niższa o 6,1% niż przed rokiem (w dziale związanym ze wznoszeniem budynków spadek wyniósł 6,7%, z wykonywaniem robót budowlanych specjalistycznych 6,0%). Na odnotowany spadek niewątpliwie wpływ miały warunki atmosferyczne panujące w tym okresie, zwłaszcza ostra zima, która szczególnie przez dwa pierwsze miesiące hamowała prowadzenie większości robót budowlanych. Napływ i zdolność absorpcji przez Polskę środków unijnych W okresie Polska ma zagwarantowane w budżecie unijnym ponad 67 mld EUR środków z funduszy strukturalnych i Funduszu Spójności. Narodowa Strategia Spójności określa, że przy pomocy tych środków będzie można zrealizować projekty o łącznej wartości 85,6 mld EUR. Organizacja EURO 2012 Przyznanie Polsce i Ukrainie organizacji Mistrzostw Europy w Piłce Nożnej w 2012 roku wymusi przeprowadzenie niezbędnych inwestycji w infrastrukturę transportową, stadiony, hotele, co będzie w najbliższych latach czynnikiem powodującym wzrost popytu na gładź gipsową. 13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE EMITENTA Emitent nie publikuje prognoz i danych szacunkowych OŚWIADCZENIA WSKAZUJĄCE PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA, NA KTÓRYCH EMITENT OPIERA SWOJE PROGNOZY LUB SZACUNKI Emitent nie publikuje prognoz i danych szacunkowych RAPORT NIEZALEŻNYCH KSIĘGOWYCH LUB BIEGŁYCH REWIDENTÓW NA TEMAT PRAWIDŁOWOŚCI SPORZĄDZENIA WYNIKÓW SZACUNKOWYCH I PROGNOZ WYNIKÓW Emitent nie publikuje prognoz i danych szacunkowych SZACUNKI I PROGNOZY WYBRANYCH DANYCH Emitent nie publikuje prognoz i danych szacunkowych. 14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA 62

63 14.1. IMIONA I NAZWISKA, ADRESY MIEJSCA PRACY I FUNKCJE W RAMACH EMITENTA WYMIENIONYCH PONIZEJ OSÓB, A TAKŻE WSKAZANIE PODSTAWOWEJ DZIAŁANOŚCI WYKONYWANEJ PRZEZ TE OSOBY POZA EMITENTEM, GDY DZIAŁANOŚĆ TA MA ISTOTNE ZNACZENIE DLA EMITENTA ZARZĄD Tabela 17. Zarząd Emitenta L.p. Imię i nazwisko Funkcja 1. Piotr Sikora Prezes Zarządu Źródło: Emitent. Piotr Sikora Prezes Zarządu Pan Piotr Sikora pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta i nie prowadzi żadnej innej działalności gospodarczej lub zawodowej poza Emitentem, która miałaby dla Emitenta istotne znaczenie. Miejscem pracy Pana Piotra Sikory mieści się bezpośrednio w siedzibie Emitenta przy ul. Pyrzyckiej 3 E-F w Szczecinie. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Piotra Sikorę występują powiązania rodzinne pomiędzy nim, a innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających Emitenta. Pan Piotr Sikora jest synem Pana Adama Sikory Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Poza wyżej wymienionymi powiązaniami rodzinnymi nie występują żadne inne powiązania rodzinne pomiędzy nim a członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta a także zatrudnionymi przez Emitenta osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Piotr Sikora ma 50 lat. Posiada wykształcenie wyższe techniczne. Pan Piotr Sikora ukończył Politechnikę Szczecińską, Wydział Budownictwa i Architektury, zakres Architektura ( ) oraz uzyskał tytuł magistra inżyniera. Piotr Sikora pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta od 1992 r. oraz posiada akcji Emitenta. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Piotra Sikorę, w okresie poprzednich 5 lat ani w chwili obecnej nie był i nie jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem innych spółek kapitałowych i osobowych. W okresie ostatnich pięciu lat nie orzeczono w stosunku do Pana Piotra Sikory żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. Pan Piotr Sikora nie pełnił funkcji w organach administrujących, zarządzających lub nadzorczych podmiotów, które znalazły się w okresie poprzednich 5 lat ani w chwili obecnej w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji ani nie był w takich podmiotach osobą zarządzającą wyższego szczebla. Pan Piotr Sikora nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Piotr Sikora nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, nie orzeczono wobec niego środka karnego w postaci zakazu zajmowania określonego stanowiska, wykonywania określonego zawodu lub prowadzenia określonej działalności gospodarczej, nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Piotra Sikorę, nie wniesiono przeciwko niemu żadnego aktu oskarżenia, nie ponosił żadnych sankcji 63

64 ze strony organów państwowych lub samorządowych, a także żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych RADA NADZORCZA Tabela 18. Rada Nadzorcza Emitenta Lp. Imię i nazwisko Funkcja 1. Mieszko Parszewski Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Adam Sikora Członek Rady Nadzorczej 3. Mariusz Adamowicz Członek Rady Nadzorczej 4. Krzysztof Koroch Członek Rady Nadzorczej 5. Andrzej Szczepański Członek Rady Nadzorczej Źródło: Emitent Mieszko Parszewski Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Mieszko Parszewski pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta oraz wykonuje zawód radcy prawnego w Kancelarii Radcy Prawnego Mieszko Parszewski w Szczecinie, ul. Dworska 9A, Szczecin. Pan Mieszko Parszewski jest Członkiem Rady Nadzorczej spółki pod firmą Crewman Spółka z o.o. z siedzibą w Szczecinie, ul. Energetyków ¾, Szczecin zajmującej się działalnością crewingową. Pan Mieszko Parszewski nie prowadzi żadnej innej działalności gospodarczej lub zawodowej, która miałaby dla Emitenta istotne znaczenie. Bezpośrednim miejscem pracy jest Kancelaria Radcy Prawnego Mieszko Parszewski w Szczecinie, ul. Dworska 9A, Szczecin. Zgodnie z oświadczeniem Pana Mieszko Parszewskiego, nie występują żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta a także zatrudnionymi przez Emitenta osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Mieszko Parszewski ma 49 lat. Posiada wykształcenie wyższe prawnicze. W 1984 roku ukończył na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu Wydział Prawa i Administracji, kierunek prawo uzyskując tytuł magistra prawa. Pan Mieszko Parszewski w latach pełnił funkcję kuratora w Sądzie Rejonowym w Szczecinie. W latach pracował na Uniwersytecie Szczecińskim na stanowisku Asystenta. W okresie pracował w Urzędzie Wojewódzkim w Szczecinie na stanowisku Wicedyrektora i Dyrektora Wydziału. W latach wykonywał oraz od 1995 wykonuje zawód radcy prawnego w własnej Kancelarii Radcy Prawnego w Szczecinie. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Mieszko Parszewskiego, w okresie poprzednich 5 lat i w chwili obecnej był i jest nadal Członkiem Radcy Nadzorczej spółki pod firmą Crewman Spółka z o.o. z siedzibą w Szczecinie, ul. Energetyków ¾, Szczecin zajmującej się działalnością crewingową. Oprócz wskazanego przypadku, Mieszko Parszewski nie był w okresie ostatnich pięciu lat ani nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem żadnych spółek kapitałowych i osobowych. W okresie ostatnich pięciu lat nie orzeczono w stosunku do Pana Mieszko Parszewskiego żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. Pan Mieszko Parszewski nie pełnił funkcji w organach administrujących, zarządzających lub nadzorczych podmiotów, które znalazły się w okresie poprzednich 5 lat ani w chwili obecnej 64

65 w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji ani nie był w takich podmiotach osobą zarządzającą wyższego szczebla. Pan Mieszko Parszewski nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Mieszko Parszewski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, nie orzeczono wobec niego środka karnego w postaci zakazu zajmowania określonego stanowiska, wykonywania określonego zawodu lub prowadzenia określonej działalności gospodarczej, nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Mieszko Parszewskiego, nie wniesiono przeciwko niemu żadnego aktu oskarżenia, nie ponosił żadnych sankcji ze strony organów państwowych lub samorządowych, a także żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych. Adam Sikora Członek Rady Nadzorczej Pan Adam Sikora pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta i nie prowadzi żadnej innej działalności gospodarczej lub zawodowej poza Emitentem, która miałaby dla Emitenta istotne znaczenie. Pan Adam Sikora sprawuje swoją funkcję bezpośrednio w siedzibie Emitenta przy ul. Pyrzyckiej 3 E-F w Szczecinie. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Adama Sikorę występują powiązania rodzinne pomiędzy nim, a innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających Emitenta. Pan Adam Sikora jest ojcem Pana Piotra Sikory Prezesa Zarządu Emitenta. Poza wyżej wymienionymi powiązaniami rodzinnymi nie występują żadne inne powiązania rodzinne pomiędzy nim a członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta a także zatrudnionymi przez Emitenta osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Adam Sikora ma 74 lata. Posiada wykształcenie wyższe techniczne. W 1968 roku ukończył Politechnikę Poznańską Wydział Elektryczny uzyskując tytuł inżyniera elektryka. W latach uczestniczył w krajowym kursie dla energetyków przemysłowych. Ukończył również kurs dla wyższej kadry kierowniczej w 1969 r. W 1972 r. ukończył kurs podwyższenia kwalifikacji w zakresie zarządzania przedsiębiorstwami. Ukończył również kurs NOT w zakresie projektowania i nadzorowania budowy oraz uzyskał uprawnienia projektanckie i nadzorowania robót w zakresie instalacje elektryczne nr 176/SZ/95 wydane przez Urząd Wojewódzki. Pan Adam Sikora pełnił funkcję Kierownika Oddziału Elektrycznego, Kierownika Wydziału Energetycznego oraz Kierownika Elektrociepłowni Przemysłowej w Zakładach Wiskord w Szczecinie ( ). W Wojewódzkim Przedsiębiorstwie Energetyki Cieplnej w Szczecinie sprawował funkcję Głównego Energetyka oraz Głównego Specjalisty d.s. Elektro- Energetycznych ( ). W latach zajmował stanowisko Dyrektora w P.P.M.B. Megaron Sp. z o.o. Pan Adam Sikora posiada akcji Emitenta. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Adama Sikorę, w okresie poprzednich 5 lat ani w chwili obecnej nie był i nie jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem innych spółek kapitałowych i osobowych. W okresie ostatnich pięciu lat nie orzeczono w stosunku do Pana Adama Sikory żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. Pan Adam Sikora nie pełnił funkcji w organach administrujących, zarządzających lub nadzorczych podmiotów, które znalazły się w okresie poprzednich 5 lat ani w chwili obecnej w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji ani nie był w takich podmiotach osobą zarządzającą wyższego szczebla. 65

66 Pan Adam Sikora nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Adam Sikora nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, nie orzeczono wobec niego środka karnego w postaci zakazu zajmowania określonego stanowiska, wykonywania określonego zawodu lub prowadzenia określonej działalności gospodarczej, nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Adama Sikorę, nie wniesiono przeciwko niemu żadnego aktu oskarżenia, nie ponosił żadnych sankcji ze strony organów państwowych lub samorządowych, a także żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych. Mariusz Adamowicz Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Mariusz Adamowicz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta oraz prowadzi indywidualną działalność gospodarczą pod nazwą CONMAR Konsulting Mariusz Adamowicz. Bezpośrednim miejscem pracy Pana Mariusza Adamowicza jest siedziba działalności gospodarczej przy ul. Zawiłej 13, Szczecin. Pan Mariusz Adamowicz nie prowadzi żadnej innej działalności gospodarczej lub zawodowej, poza wyżej wymienioną, która miałaby dla Emitenta istotne znaczenie. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Mariusza Adamowicza, nie występują żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta a także zatrudnionymi przez Emitenta osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Mariusz Adamowicz ma 49 lat. Posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. W roku 1985 ukończył na Politechnice Szczecińskiej w Szczecinie Wydział Inżynieryjno-Ekonomiczny Transportu kierunek Transport Lądowy, uzyskując tytuł magistra ekonomii. Brał udział w szkoleniach w ramach brytyjskiego projektu Know-How. Jest certyfikowanym konsultantem programu LGPP. Pan Mariusz Adamowicz prowadził na własny rachunek działalność w zakresie działów specjalnych produkcji rolnej. Pracował na stanowisku Specjalisty d/s ekonomicznych w Zakładach Chemicznych Szczecin ( ) oraz MIKROSOFT Sp. z o.o. w Szczecinie ( ). Pełnił funkcję Prezesa Zarządu w spółce PETRA Sp. z o.o. w Szczecinie ( ) oraz Pomorskich Zakładach Drobiarskich Sp. z o.o. w Toruniu ( ). Był również wspólnikiem konsultantem d/s finansowych w Biurze Ekonomiczno- Prawnym Spółka cywilna w Szczecinie ( ) oraz w Agencji Konsultingowomarketingowej CONMAR Spółka cywilna M.Adamowicz i A.Bieńko w Szczecinie ( ). Od stycznia 2007 r. Pan Mariusz Adamowicz prowadzi indywidualną działalność gospodarczą CONMAR Konsulting w Szczecinie, ul. Zawiła 13, Biuro przy ul. Królowej Korony Polskiej 24, jest konsultantem d/s finansowych. W ramach prowadzonej działalności świadczy usługi na rzecz dużych, średnich i małych podmiotów gospodarczych w zakresie finansów podmiotów gospodarczych, w szczególności przygotowywania projektów inwestycyjnych, restrukturyzacji finansowej, przekształceń własnościowych, wyceny wartości przedsiębiorstwa, finansowania inwestycji z funduszy UE, oraz organizacji podmiotów gospodarczych i zarządzania. Pan Mariusz Adamowicz jest konsultantem ekonomiczno-finansowym z wieloletnim doświadczeniem, dysponuje szeroką wiedzą z zakresu rachunkowości i finansów oraz posiada praktyczne doświadczenie w zarządzaniu małymi, średnimi i dużymi przedsiębiorstwami. Jako konsultant kierował bardzo dużą ilością projektów realizowanych na rzecz klientów w procesach prywatyzacyjnych (18 przedsiębiorstw) oraz przygotowaniu inwestycji (planowanie i montaż finansowy). Był członkiem rady nadzorczej spółki GALTEX w Szczecinie. Pan Mariusz Adamowicz w okresie był wspólnikiem spółki Agencja Konsultingowo-Marketingowa CONMAR Spółka Cywilna M.Adamowicz i A.Bieńko w 66

67 Szczecinie, zajmującej się przeprowadzaniem analiz finansowych i studiów wykonalności projektów inwestycyjnych, wyceną podmiotów gospodarczych, programami restrukturyzacyjnymi i naprawczymi podmiotów gospodarczych oraz zadaniami organizatorsko-inwestycyjnymi. Oprócz wskazanych wyżej przypadków, Pan Mariusz Adamowicz nie był w okresie ostatnich pięciu lat ani nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem żadnych spółek kapitałowych i osobowych. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Mariusza Adamowicza w okresie ostatnich pięciu lat nie orzeczono w stosunku do niego żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. Pan Mariusz Adamowicz nie pełnił funkcji w organach administrujących, zarządzających lub nadzorczych podmiotów, które znalazły się w okresie poprzednich 5 lat ani w chwili obecnej w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji ani nie był w takich podmiotach osobą zarządzającą wyższego szczebla. Mariusz Adamowicz nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, nie orzeczono wobec niego środka karnego w postaci zakazu zajmowania określonego stanowiska, wykonywania określonego zawodu lub prowadzenia określonej działalności gospodarczej, nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art Kodeksu Spółek Handlowych. Przeciwko Mariuszowi Adamowiczowi nie wniesiono żadnego aktu oskarżenia. Pan Mariusz Adamowicz nie ponosił żadnych sankcji ze strony organów państwowych lub samorządowych, a także żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych. Krzysztof Koroch Członek Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Koroch jest Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta oraz zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Regionalnego w Banku PEKAO S.A. Pion Bankowości Indywidualnej i Biznesowej, Region Zachodni. Pan Krzysztof Koroch nie prowadzi żadnej innej działalności gospodarczej lub zawodowej, która miałaby dla Emitenta istotne znaczenie. Bezpośrednim miejscem pracy Pana Krzysztofa Korocha mieści się przy ul. Obrońców Stalingradu 10/11, Szczecin. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Krzysztofa Koroch nie występują żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta a także zatrudnionymi przez Emitenta osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Krzysztof Koroch ma 44 lata. Posiada wykształcenie wyższe techniczne. W 1992 r. ukończył Politechnikę Szczecińską, Wydział Elektryczny, Elektrotechnikę, uzyskując tytuł magistra inżyniera elektryka. Ukończył studia podyplomowe Zarządzanie Przedsiębiorstwem, organizowane przez Fundację Promocji Kadr przy Uniwersytecie Szczecińskim ( ). Pan Krzysztof Koroch wiedzę i doświadczenie zawodowe zdobywał w trakcie pracy w banku PEKAO S.A. Najpierw jako pracownik I Oddziału Banku PEKAO S.A. w Szczecinie ( ), jako Dyrektor Oddziału ds. Klientów Korporacyjnych w I Oddziale Banku PEKAO S.A. w Szczecinie ( ) oraz jako Dyrektor Regionu Zachodniego w Pionie Bankowości Indywidualnej i Biznesowej w Banku PEKAO S.A. (2002 r. - obecnie). Pan Krzysztof Koroch jest członkiem rady nadzorczej Polskiej Fundacji Przedsiębiorczości. Fundacja zajmuje się działalnością szkoleniowo doradczą oraz wspieraniem rozwoju małych przedsiębiorstw poprzez finansowanie działalności w formie pożyczek, udzielanie poręczeń we współpracy z funduszami poręczeniowymi. Poza powyższą działalnością Krzysztof Koroch nie był w okresie ostatnich pięciu lat ani nie jest obecnie członkiem 67

68 organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem żadnych spółek kapitałowych i osobowych. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Krzysztofa Koroch w okresie ostatnich pięciu lat nie orzeczono w stosunku do niego żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. Pan Krzysztof Koroch nie pełnił funkcji w organach administrujących, zarządzających lub nadzorczych podmiotów, które znalazły się w okresie poprzednich 5 lat ani w chwili obecnej w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji ani nie był w takich podmiotach osobą zarządzającą wyższego szczebla. Krzysztof Koroch nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, nie orzeczono wobec niego środka karnego w postaci zakazu zajmowania określonego stanowiska, wykonywania określonego zawodu lub prowadzenia określonej działalności gospodarczej, nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art Kodeksu Spółek Handlowych. Przeciwko Krzysztofowi Koroch nie wniesiono żadnego aktu oskarżenia. Pan Krzysztof Koroch nie ponosił żadnych sankcji ze strony organów państwowych lub samorządowych, a także żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych. Andrzej Szczepański - Członek Rady Nadzorczej Pan Andrzej Szczepański jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta oraz Prezesem Zarządu Przedsiębiorstwa Wielobranżowego TRYGŁAW Spółka z o.o. w Policach. Pan Andrzej Szczepański nie prowadzi żadnej innej działalności gospodarczej lub zawodowej, która miałaby dla Emitenta istotne znaczenie. Bezpośrednim miejscem pracy jest siedziba spółki Przedsiębiorstwo Wielobranżowe TRYGŁAW Spółka z o.o. w Policach, ul. Kuźnicka 1, Police. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Andrzeja Szczepańskiego, nie występują żadne powiązania rodzinne pomiędzy nim a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta a także zatrudnionymi przez Emitenta osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Andrzej Szczepański ma 47 lat. Posiada wykształcenie średnie ogólnokształcące. W latach uczęszczał do II Liceum Ogólnokształcącego w Szczecinie, a w latach do IX Liceum Ogólnokształcącego w Szczecinie. Pan Andrzej Szczepański był zatrudniony, jako pracownik wysokogórski w Szczecińskim Klubie Wysokogórskim ( ). W spółce Przedsiębiorstwo Wielobranżowe TRYGŁAW Spółka z o.o. pełnił stanowisko Wiceprezesa, a obecnie pełni stanowisko Prezesa Zarządu ( ). Zgodnie z oświadczeniem Pana Andrzeja Szczepańskiego, w okresie ostatnich 5 lat oraz w chwili obecnej pełni stanowisko Prezesa Zarządu spółki Przedsiębiorstwo Wielobranżowe TRYGŁAW Spółka z o.o. w Policach. Poza wymienionym przypadkiem, w okresie ostatnich pięciu lat Pan Andrzej Szczepański nie był ani nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem żadnych spółek kapitałowych i osobowych. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Pana Andrzeja Szczepańskiego w okresie ostatnich pięciu lat nie orzeczono w stosunku do niego żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. Pan Andrzej Szczepański nie pełnił funkcji w organach administrujących, zarządzających lub nadzorczych podmiotów, które znalazły się w okresie poprzednich 5 lat ani w chwili obecnej w stanie upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji ani nie był w takich podmiotach osobą zarządzającą wyższego szczebla. 68

69 Andrzej Szczepański nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Andrzej Szczepański nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, nie orzeczono wobec niego środka karnego w postaci zakazu zajmowania określonego stanowiska, wykonywania określonego zawodu lub prowadzenia określonej działalności gospodarczej, nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art Kodeksu Spółek Handlowych. Przeciwko Andrzejowi Szczepańskiemu nie wniesiono żadnego aktu oskarżenia. Andrzej Szczepański nie ponosił żadnych sankcji ze strony organów państwowych lub samorządowych, a także żadnych organizacji zawodowych i korporacyjnych KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA KONFLIKT INTERESÓW Poza potencjalnymi konfliktami interesów wynikającymi z powiązań rodzinnych pomiędzy członkami Zarządu i Rady Nadzorczej (Prezes Zarządu Piotr Sikora jest synem Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Adama Sikory) według wiedzy Emitenta oraz zgodnie z oświadczeniami osób wymienionych w punkcie Dokumentu Rejestracyjnego, nie występują żadne potencjalne konflikty interesów pomiędzy prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami członków Zarządu Emitenta, członków Rady Nadzorczej Emitenta i innych osób zarządzających wyższego szczebla, a obowiązkami wobec Emitenta UMOWY ZAWARTE ODNOSNIE POWOŁANIA CZŁONKÓW ORGANÓW Według wiedzy Emitenta oraz zgodnie z oświadczeniami osób wymienionych w punkcie Dokumentu Rejestracyjnego, nie istnieją umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których wybrano członków Zarządu Emitenta, członków Rady Nadzorczej Emitenta lub inne osoby zarządzające wyższego szczebla UZGODNIONE OGRANICZENIA W ZBYWANIU AKCJI EMITENTA Według wiedzy Emitenta oraz zgodnie z oświadczeniami osób wymienionych w punkcie Dokumentu Rejestracyjnego, nie istnieją pomiędzy członkami Zarządu Emitenta, członkami Rady Nadzorczej Emitenta oraz innymi osobami zarządzającymi wyższego szczebla uzgodnienia w zakresie ograniczenia zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta. 15. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA WYNAGRODZENIA DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA 69

70 ŚWIADCZENIA DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU EMITENTA Tabela 19. Wynagrodzenia wypłacone członkom organów zarządzających za 2009 rok (w PLN) Imię i nazwisko Pełniona funkcja Dodatkowe wynagrodzenie (w tys. zł.) Na Wynagrodze podstawie Inne świadczenia w nie brutto W formie planu naturze (opieka (w tys. zł.) opcji na premii lub zdrowotna, środek akcje podziału transportu itp.) zysków 516 0,00* 0,00 0,00 Piotr Sikora Prezes Zarządu * Premia dla Prezesa Zarządu na podstawie podziału zysku zostanie naliczona po zamknięciu roku Źródło: Emitent Prezes Zarządu nie uzyskał dodatkowych wynagrodzeń w postaci opcji na akcje ŚWIADCZENIA DLA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ EMITENTA Tabela 20. Wynagrodzenia wypłacone poszczególnym członkom Rady Nadzorczej za 2009 roku (w PLN). Imię i nazwisko Mieszko Parszewski Adamowicz Mariusz Koroch Krzysztof Sikora Adam Szczepański Andrzej Źródło: Emitent Pełniona funkcja Przewodniczący Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Wynagrodze nie brutto Na podstawie planu premii lub podziału zysków Dodatkowe wynagrodzenie W formie opcji na akcje ,00 0,00 0, ,00 0,00 0, ,00 0,00 0, ,00 0,00 0, ,00 0,00 0,00 Inne świadczenia w naturze (opieka zdrowotna, środek transportu itp.) Wyżej wymienione osoby nie uzyskały dodatkowego wynagrodzenia, np. premii na podstawie planu premii lub podziału zysku jak również w postaci innych świadczeń (opcji na akcje, opieka zdrowotna itp.) OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE IM ŚWIADCZENIA 70

71 Emitent nie wydzielił ani nie zgromadził środków pieniężnych na świadczenie rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenie poza składkami, których obowiązek opłacania przez Emitenta wynika z obowiązków nałożonych przepisami o ubezpieczeniach społecznych oraz ubezpieczeniach zdrowotnych. 16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO OKRES SPRAWOWANIA KADENCJI I DATA ZAKOŃCZENIA BIEŻĄCEJ KADENCJI ZARZĄDU ZARZĄD Zarząd, zgodnie z 22 ust. 2 Statutu Emitenta, składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Obecny zarząd jest jednoosobowy. Kadencja Zarządu, zgodnie z 22 ust. 3 Statutu Emitenta, trwa trzy lata i w przypadku zarządu wieloosobowego jest kadencją wspólną. Zarząd Emitenta jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, poza pierwszym Zarządem, który jest powoływany uchwałą akcjonariuszy. Rada Nadzorcza ustala jednocześnie liczbę członków Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, jak również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu (art i 5 KSH). Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Tabela 21. Okres kadencji obecnych członków Zarządu Emitenta Imię i Nazwisko Funkcja Początek sprawowania Koniec obecnej funkcji kadencji Piotr Sikora Prezes Zarządu r r. Źródło: Emitent Zarząd obecnej kadencji został powołany na trzyletnią kadencję na mocy uchwały Wspólników Przedsiębiorstwa Produkcji Materiałów Budowlach MEGARON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 12 lutego 2008 r. o przekształceniu Przedsiębiorstwa Produkcji Materiałów Budowlach MEGARON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną pod firmą MEGARON spółka akcyjna (Kancelaria Notarialna przy Pl. Zgody nr 1 w Szczecinie, notariusz Dorota Peszko, Repertorium A nr 1501/2008) RADA NADZORCZA Zgodnie z 17.2 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres 3 (trzy) letniej kadencji, z tym że pierwsza kadencja Rady trwała 1 (jeden) rok. Obecna Rada Nadzorcza Emitenta jest pięcioosobowa a jej kadencja, zgodnie z 17.2 Statutu Emitenta, trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Walne Zgromadzenie ustanawia Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w uchwale o powołaniu składu Rady ustala liczbę członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z art w zw. z art Kodeksu Spółek Handlowych, Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej (art

72 KSH w związku z art Kodeksu Spółek Handlowych). Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie. Tabela 22. Okres kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej Emitenta Początek Imię i Nazwisko Funkcja sprawowania Koniec obecnej funkcji w Radzie kadencji Nadzorczej Mieszko Parszewski Przewodniczący Rady Nadzorczej r r. Adam Sikora Członek Rady Nadzorczej r r. Mariusz Adamowicz Członek Rady Nadzorczej r r. Krzysztof Koroch Członek Rady Nadzorczej r r. Andrzej Szczepański Członek Rady Nadzorczej r r. Źródło: Emitent Członkowie Rady Nadzorczej obecnej kadencji zostali powołani na trzyletnią kadencję na mocy Uchwały nr 14/09 zwyczajnego WZA z dnia 18 czerwca 2009 r. (Kancelaria Notarialna przy Pl. Zgody nr 1 w Szczecinie, Dorota Peszko, Repertorium A nr 4585/2009) UMOWY O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Z EMITENTEM ORAZ JEGO PODMIOT ZALEŻNY OKREŚLAJĄCE ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY Na dzień zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego, Spółka nie zawierała umów o pracę, umów o zarządzanie, umów zlecenia lub umów o świadczenie usług, określających szczególne świadczenia dla członków organów zarządzających i nadzorujących Emitenta, wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, na podstawie którego dana osoba wykonuje w Spółce powierzone jej funkcje KOMISJA DS. AUDYTU I KOMISJA DS. WYNAGRODZEŃ W spółce nie działa komitet audytu. W związku z ubieganiem się przez MEGARON S.A. o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, Emitent na najbliższym nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy podejmie działania zmierzające do powołania w ramach Rady Nadzorczej komitetu audytu. Na dzień sporządzenia Dokumentu Rejestracyjnego żaden z członków Rady Nadzorczej Emitenta nie spełnia warunków niezależności i nie posiada kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej zgodnie z art. 86 ust. 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie. W Spółce nie działa komisja ds. wynagrodzeń PROCEDURY ŁADU KORPORACYJNEGO Zasady ładu korporacyjnego zawarte są w dokumencie Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, przyjętym przez Radę GPW uchwałą nr 17/1249/2010 z dnia 19 maja 2010 roku. Emitent zamierza stosować się do wszystkich zasad określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW (2010), z zastrzeżeniem dotyczącym stosowania: 72

73 zasady 1 w części I zbioru, według której: Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod komunikowania powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. Spółka z powodów technicznych nie może zapewnić jedynie transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem Internetu. Oferty usług internetowych dostępne w miejscu siedziby Spółki nie gwarantują odpowiednich technicznych możliwości w zakresie transferu danych, które zapewniłyby odpowiednią przepustowość, umożliwiającą przekazywanie obrazu i dźwięku w czasie rzeczywistym w należytej jakości. Tym niemniej spółka dołoży starań i podejmie działania celem stworzenia takiej możliwości najszybciej jak to będzie możliwe. 17. ZATRUDNIENIE OGÓLNA LICZBA PRACOWNIKÓW W PODZIALE NA FORMĘ ZATRUDNIENIA I WYKONYWANE FUNKCJE Wielkość zatrudnienia w latach (do dnia Dokumentu Rejestracyjnego) w podziale na poszczególne kategorie została przedstawiona w poniższych tabelach. Tabela 23. Struktura zatrudnienia Emitenta ze względu na formę zatrudnienia Rodzaj umowy o pracę Dzień zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego ilość udział ilość udział Ilość udział ilość Udział czas nieokreślony 33 94% 35 88% % 44 94% czas określony 2 6% 4 10% % okres próbny % Razem % % % % Źródło: Emitent Tabela 24. Struktura wykształcenia i zawodowego przygotowania pracowników Emitenta Dzień zatwierdzenia Wykształcenie Dokumentu Rejestracyjnego ilość udział ilość udział Ilość udział ilość Udział wyższe 18 51% 19 47% 21 54% 25 53% średnie (w tym policealne) 10 29% 14 35% 12 31% 13 28% 73

74 zasadnicze zawodowe 1 3% 1 3% 1 2% 4 8% podstawowe 6 17% 6 15% 5 13% 5 11% Razem % % % % Źródło: Emitent Tabela 25. Struktura zatrudnienia w podziale na podstawowe kategorie działalności Funkcja Dzień zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego ilość udział ilość udział Ilość udział ilość Udział managerowie 6 17% 5 13% 5 13% 5 11% administracja 9 26% 9 23% 11 28% 11 23% Dystrybucja 13 37% 19 47% 17 44% 22 47% Produkcja 7 20% 7 17% 6 15% 9 19% Razem % % % % Źródło: Emitent Tabela 26. Struktura zatrudnienia wg grup wiekowych Emitenta Grupa wiekowa Dzień zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego ilość udział ilość udział Ilość udział Ilość Udział lat 9 26% 12 30% 11 28% 13 28% lat 15 43% 18 45% 20 51% 26 55% lat 5 14% 4 10% 3 8% 3 6% powyżej 50 lat 6 17% 6 15% 5 13% 5 11% Razem % % % % Źródło: Emitent POSIADANE AKCJE LUB OPCJE NA AKCJE PRZEZ OSOBY WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORCZYCH I NA STANOWISKACH KIEROWNICZYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA ZARZĄD EMITENTA Na dzień zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego, Prezes Zarządu Pan Piotr Sikora posiada akcji Emitenta, w tym: (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) uprzywilejowanych akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej zł (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), 74

75 (sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej zł (trzydzieści osiem tysięcy trzysta złotych); Panu Piotrowi Sikorze z tytułu posiadanych akcji przysługuje bezpośrednio 67,20 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pan Piotr Sikora nie posiada opcji na akcje Emitenta RADA NADZORCZA EMITENTA Na dzień zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego, Pan Adam Sikora Członek Rady Nadzorczej posiada akcji Emitenta, w tym: (dwieście tysięcy) uprzywilejowanych akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej zł (czterdzieści tysięcy złotych), (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej zł (dziesięć tysięcy złotych). Panu Adamowi Sikorze z tytułu posiadanych akcji przysługuje bezpośrednio 9,79 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pan Adam Sikora nie posiada opcji na akcje Emitenta. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji ani opcji na akcje Emitenta OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE WŁASNYM Dnia 15 maja 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MEGARON Spółka Akcyjna przyjęło na mocy uchwały nr 7/08 w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, założenia i podstawowe zasady programu motywacyjnego przeprowadzonego w Spółce w latach i opartego na warrantach subskrypcyjnych przyznawanych osobom uprawnionym po spełnieniu określonych kryteriów. Do dnia zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego Program nie został uruchomiony. Poniżej pełna treść przedmiotowej uchwały: Uchwała nr 7/08 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: MEGARON spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie mając na uwadze znaczenie kapitału ludzkiego dla efektywnego zarządzania przedsiębiorstwem, w celu zapewnienia dynamicznego rozwoju Spółki poprzez stworzenie mechanizmów motywujących pracowników i współpracowników Spółki do stałego i długofalowego powiększania wartości Spółki, a także kierując się potrzebą stabilizacji kadry pracowniczej, przyjmuje następujące zasady programu motywacyjnego ( Program Motywacyjny ): 1 Programu Motywacyjny będzie przeprowadzony w latach Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są osoby sprawujące w Spółce funkcje kierownicze ( Osoby Uprawnione ), szczegółowo określone w regulaminie Programu Motywacyjnego ( Regulamin ) uchwalonym przez Zarząd. Zarząd w drodze uchwał, tworzy i aktualizuje listę osób uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym ( Lista Uprawnionych ). Lista Uprawnionych stanowi podstawę do sporządzenia katalogu osób uprawnionych w danym roku do otrzymania warrantów 75

76 subskrypcyjnych w sposób i na warunkach określonych w niniejszej uchwale i w Regulaminie ( Katalog Przydziału ) Realizacja programu motywacyjnego nastąpi w oparciu o wyemitowane przez Spółkę warranty subskrypcyjne. Emisja obejmować będzie (dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych Serii 1 przeznaczonych do nabycia przez Osoby uprawnione. 2. Każdy warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 3. Cena emisyjna akcji Serii D, po której posiadacze warrantów będą uprawnieni do ich objęcia, będzie równa wartości nominalnej akcji. 4. Warranty subskrypcyjne będą przyznawane przez Zarząd zgodnie z jego uznaniem, po spełnieniu przesłanek określonych w Regulaminie. 4 Tryb, warunki i terminy przydziału warrantów subskrypcyjnych określa Regulamin Osoby Uprawnione nabywają prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych po spełnieniu warunków przydziału ( Warunki Przydziału ) oraz po sporządzeniu przez Zarząd odpowiedniego Katalogu Przydziału. 2. Warunki Przydziału są ustalane w oparciu o wskaźnik dynamiki wzrostu wartości EBITDA ( Kryteria Efektywności ) Zarząd może, w uzasadnionych przypadkach, określić na podstawie odrębnej uchwały podejmowanej przy wpisie danej osoby na Listę Uprawnionych, indywidualne kryteria przydziału warrantów, uzależnione od spełnienia przez daną osobę wyznaczonych jej zadań ( Kryteria Indywidualne ). 3. Warranty zostaną przyznane osobie uprawnionej tylko wówczas, gdy w chwili sporządzenia Katalogu Przydziału Osoba Uprawniona pozostaje w stosunku pracy lub świadczy usługi wobec Spółki na podstawie zawartego ze Spółką kontraktu menedżerskiego lub innego stosunku prawnego. 4. Zarząd może zmienić Katalog Przydziału w każdym czasie, jednak nie później niż do chwili zaoferowania warrantów subskrypcyjnych Osobie Uprawnionej. 5. Warranty nieprzydzielone w danym roku powiększają pulę warrantów przeznaczonych do przydziału w następnym roku trwania Programu Motywacyjnego lub są przeznaczone, na podstawie osobnej uchwały Zarządu, na Pulę Rezerwową. 6. W przypadku zaistnienia nadzwyczajnych zdarzeń wywierających wpływ na wyniki finansowe Spółki Zarząd może podjąć uchwałę o dokonaniu przydziału warrantów subskrypcyjnych, pomimo niespełnienia szczegółowych Kryteriów Efektywności. Zarząd może również określić inne przypadki, w których nastąpi utrata prawa do nabycia warrantów subskrypcyjnych. 6 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do opracowania i przyjęcia na podstawie powyższych założeń szczegółowego Regulaminu Programu Motywacyjnego. Zarząd Spółki może, w trakcie realizacji Programu Motywacyjnego, wprowadzić do Regulaminu Programu Motywacyjnego postanowienia odbiegające od założeń przyjętych w niniejszej uchwale, o ile uzna, że zmiany takie będą służyły zwiększeniu motywacyjnego charakteru Programu Motywacyjnego i nie będą miały negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki, przy czym odstępstwa te nie mogą dotyczyć czasu trwania Programu Motywacyjnego oraz ilości akcji objętych Programem Motywacyjnym i ich ceny emisyjnej. 7 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 76

77 18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA W ZAKRESIE ZNANYM EMITENTOWI, IMIONA I NAZWISKA (NAZWY) OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA Pan Andrzej Zdanowski posiada: (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) uprzywilejowanych akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), Panu Andrzejowi Zdanowskiemu z tytułu posiadanych akcji przysługuje bezpośrednio 22,29% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Pani Helena Lewicka posiada: (trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 6.700,00 zł (sześć tysięcy siedemset złotych). Pani Helenie Lewickiej z tytułu posiadanych akcji przysługuje bezpośrednio 0,73 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Tabela 27. Liczba Akcji i głosów na WZA Emitenta. Liczba Udział w Liczba Akcjonariusz posiadanych kapitale głosów akcji zakładowym Andrzej Zdanowski Helena Lewicka Udział głosów na WZA (%) ,00 % ,29% ,34 % ,73 % Na dzień sporządzenia Dokumentu Rejestracyjnego struktura akcjonariatu Emitenta, zgodnie z jego wiedzą, przedstawia się następująco: Wykres 7. Struktura akcjonariatu MEGARON Spółka Akcyjna: 77