DOKUMENT INFORMACYJNY. Mo-Bruk Spółka Akcyjna z siedzibą w Niecwi 68, Korzenna

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY Mo-Bruk Spółka Akcyjna z siedzibą w Niecwi 68, Korzenna sporządzony na potrzeby wprowadzenia sztuk obligacji serii A o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda na rynek Catalyst prowadzony jako Alternatywny System Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. NINIEJSZY DOKUMENT INFORMACYJNY ZOSTAŁ SPORZĄDZONY W ZWIĄZKU Z UBIEGANIEM SIĘ O WPROWADZENIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OBJĘTYCH TYM DOKUMENTEM DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. WPROWADZENIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU NIE STANOWI DOPUSZCZENIA ANI WPROWADZENIA TYCH INSTRUMENTÓW DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. (RYNKU PODSTAWOWYM LUB RÓWNOLEGŁYM). INWESTORZY POWINNI BYĆ ŚWIADOMI RYZYKA, JAKIE NIESIE ZE SOBĄ INWESTOWANIE W INSTRUMENTY FINANSOWE NOTOWANE W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU, A ICH DECYZJE INWESTYCYJNE POWINNY BYĆ POPRZEDZONE WŁAŚCIWĄ ANALIZĄ, A TAKŻE JEŻELI WYMAGA TEGO SYTUACJA, KONSULTACJĄ Z DORADCĄ INWESTYCYJNYM. TREŚĆ NINIEJSZEGO DOKUMENTU INFORMACYJNEGO NIE BYŁA ZATWIERDZANA PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. POD WZGLĘDEM ZGODNOŚCI INFORMACJI W NIM ZAWARTYCH ZE STANEM FAKTYCZNYM LUB PRZEPISAMI PRAWA. Autoryzowany Doradca GRANT THORNTON Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 2 listopada 2011 r.

2 WSTĘP DOKUMENT INFORMACYJNY 1. Dane Emitenta Nazwa (firma): Mo-Bruk Spółka Akcyjna Siedziba Emitenta: Niecew Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna Ustawodawstwo: polskie i prawo Unii Europejskiej Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska Adres Emitenta: Niecew 68, Korzenna Numer telefonu: +48 (18) Numer faksu: +48 (18) Poczta elektroniczna: mobruk@mobruk.pl Strona internetowa: Numer KRS: Numer NIP: Numer REGON: W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Józef Tadeusz Mokrzycki Prezes Zarządu Elżbieta Maria Mokrzycka Wiceprezes Zarządu Anna Magdalena Mokrzycka Wiceprezes Zarządu Wiktor Jakub Mokrzycki Wiceprezes Zarządu Tobiasz Jan Mokrzycki Wiceprezes Zarządu W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: Janusz Stanisław Mikuła Przewodniczący Rady Nadzorczej Konrad Paweł Turzański Członek Rady Nadzorczej Andrzej Adam Tekiel Członek Rady Nadzorczej Stanisław Mirosław Garlicki Członek Rady Nadzorczej Piotr Pietrzak Członek Rady Nadzorczej 2. Dane Autoryzowanego Doradcy Emitenta Nazwa (firma): Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Adres siedziby: pl. Wiosny Ludów 2, Poznań Numer telefonu: +48 (61) Numer faksu: +48 (61) Poczta elektroniczna: corporate_finance@gtfr.pl Strona internetowa: Numer KRS: Numer NIP: Numer REGON: Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 2

3 3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji dłużnych instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Niniejszym Dokumentem Informacyjnym objętych jest sztuk (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) obligacji na okaziciela, serii A, o jednostkowej wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych i cenie emisyjnej równej wartości nominalnej wyemitowanych w dniu 12 sierpnia 2011 roku przez spółkę Mo-Bruk S.A. z siedzibą w Niecwi. W ramach emisji obligacji serii A wszystkie wyemitowane obligacje zostały przydzielone Inwestorom 12 sierpnia 2011 r. Wysokość oprocentowania jest równa sumie zmiennej stawki WIBOR 6M ustalanej na 3 Dni Robocze poprzedzające rozpoczęcie każdego z sześciomiesięcznych Okresów Odsetkowych oraz stałej marży 500 (pięćset) punktów bazowych w skali roku, tj. 5,0 (pięć) punktów procentowych. Okres zapadalności Obligacji wynosi 36 miesięcy. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 3

4 SPIS TREŚCI ROZDZIAŁ I. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Emitent Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami regulacji podatkowych i niejednoznacznemu ich interpretowaniu Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko stóp procentowych Ryzyko kursowe Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i arbitrażowymi Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności Ryzyko związane z sezonowością przychodów Ryzyko związane z utratą kluczowego personelu Ryzyko związane z niewypełnieniem obowiązków informacyjnych spółki publicznej Ryzyko związane z realizacją umów o dofinansowanie projektów inwestycyjnych współfinansowanych ze środków unijnych Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych Ryzyko związane z wymogiem posiadania ważnych zezwoleń Ryzyko związane z kontrolami organów administracji publicznej Ryzyko związane z niezadowoleniem społecznym odnośnie działalności Emitenta Ryzyko ekologiczne związane z działalnością składowania odpadów Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko związane z utratą głównych dostawców Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów Ryzyko związane ze sposobem reprezentacji Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu oraz wpływie dominujących akcjonariuszy Czynniki ryzyka związane z wprowadzeniem obligacji na rynek ASO Catalyst Ryzyko związane z płynnością obrotu na rynku ASO Catalyst Ryzyko wykluczenia obligacji z obrotu na rynku ASO Catalyst Ryzyko zawieszenia notowań obligacji Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków określonych przepisami prawa Ryzyko braku lub ograniczonej wypłacalności Emitenta w przypadku wcześniejszego wykupu, przedterminowego wykupu lub wykupu Obligacji w Dacie Wykupu Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku likwidacji, upadłości oraz pozbawienia Emitenta możliwości zarządu swoim majątkiem lub prowadzenia działalności Ryzyko wyceny instrumentów finansowych ROZDZIAŁ II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE WSKAZANE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Wskazanie osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Oświadczenie Emitenta Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 4

5 ROZDZIAŁ III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Cele emisji Wielkość emisji Wartość nominalna i cena emisyjna dłużnych instrumentów finansowych Warunki wykupu Warunki wypłaty oprocentowania Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych Ogólne informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego dłużnym instrumentom finansowym, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, oraz odesłanie do szczegółowych warunków ratingu określonych w informacjach dodatkowych Wskazanie oraz szczegółowe opisanie dodatkowych praw z tytułu posiadania dłużnych instrumentów finansowych Ogólne informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem dłużnymi instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym ROZDZIAŁ IV. DANE O EMITENCIE Nazwa i forma prawna Emitenta Identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej klasyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa na podstawie, których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego Grupy Kapitałowej Powiązanie Emitenta ze spółką zależną Raf-Ekologia Sp. z o.o Powiązanie Emitenta z osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta lub głównymi akcjonariuszami Powiązanie Emitenta z Autoryzowanym Doradcą Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to jest istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla Emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym krajowych i zagranicznych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 5

6 16. Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej lub finansowej Zobowiązania pozabilansowe Emitenta oraz ich struktura w podziale czasowym i rodzajowym Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu sprawozdań finansowych za ostatni rok obrotowy Organy zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Rada Nadzorcza Emitenta Zarząd Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta ROZDZIAŁ V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE EMITENTA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Mo-Bruk S.A. sporządzone na dzień r. zgodnie z Ustawą o Rachunkowości Opinia i raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Mo-Bruk S.A. za 2010 r. sporządzonego zgodnie z Ustawą o Rachunkowości Wyciąg ze skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Mo-Bruk S.A. sporządzonego na dzień r. zgodnie z Ustawą o Rachunkowości ROZDZIAŁ VI. INFORMACJE DODATKOWE Informacja o przyznanych ratingach ROZDZIAŁ VII. ZAŁĄCZNIKI Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Statut Emitenta Uchwały stanowiące podstawę emisji dłużnych instrumentów finansowych objętych Dokumentem Informacyjnym Dokument określający warunki emisji dłużnych instrumentów finansowych Umowa o ustanowienie Administratora Zastawu Umowa o ustanowienie Administratora Hipoteki Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa sporządzona dnia 05 marca 2011 roku Operat szacunkowy nieruchomości w Karsach sporządzony w dniu 20 stycznia 2011 roku Operat szacunkowy nieruchomości w Wałbrzychu sporządzony w dniu 25 marca 2011 roku Definicje i objaśnienia skrótów Spis tabel i rysunków Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 6

7 ROZDZIAŁ I. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej w obligacje Emitenta Inwestorzy powinni szczegółowo rozważyć opisane poniżej czynniki ryzyka. Wystąpienie któregokolwiek z poniżej opisanych zdarzeń mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Dodatkowe ryzyka, które obecnie nie są znane Emitentowi, bądź które uważa się za nieistotne, mogą także niekorzystnie wpłynąć na kondycję Emitenta. Inwestorzy powinni więc uwzględnić również ewentualne inne ryzyka nie wskazane poniżej. Działalność Emitenta, jego sytuacja finansowa oraz wyniki finansowe mogą podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia czynników ryzyka nie przedstawionych poniżej, a wiążących się z działalnością oraz otoczeniem, w którym Emitent prowadzi działalność. Inwestorzy powinni uwzględnić możliwość wystąpienia także takich czynników ryzyka. Kolejność, w jakiej przedstawione zostały poniższe czynniki ryzyka, nie jest wskazówką co do ich istotności, prawdopodobieństwa ich wystąpienia lub ich potencjalnego wpływu. 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność 1.1. Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Wszystkie przychody Emitenta realizowane są z działalności na rynku krajowym i z tego też względu są one uzależnione pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski. Do czynników tych należy m.in.: stopa bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, poziom deficytu budżetowego. Ewentualne perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych mogłyby wpłynąć negatywnie na sytuację gospodarczą w Polsce i w efekcie także na sytuację finansową Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, ewentualny kryzys walutowy, kryzys finansów publicznych, lub niestabilność polityczna mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych Regulacje prawne w Polsce ulegają nieustannym zmianom. W rezultacie istnieje konieczność ponoszenia kosztów monitorowania zmian legislacyjnych oraz kosztów dostosowywania do zmieniających się przepisów. Ponadto w przypadku niejasnych sformułowań w przepisach lub braku spójności pomiędzy przepisami prawa krajowego a regulacjami Unii Europejskiej, istnieje ryzyko rozbieżności ich interpretacji przez Emitenta oraz przez inne podmioty, takie jak kontrahenci czy organy administracyjne. W przypadku Emitenta ryzyko związane z przepisami prawa jest szczególnie istotne, ponieważ oprócz ogólnych regulacji, którym podlegają wszystkie podmioty prowadzące działalność gospodarczą (Kodeks spółek handlowych, Ustawa o rachunkowości, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych itp.), Emitent podlega również odpowiednim regulacjom w zakresie utylizacji odpadów i produkcji paliw alternatywnych nie tylko na poziomie krajowym, ale również w ramach regulacji Unii Europejskiej. Wszelkie znaczące zmiany w regulacjach w tym zakresie mogą mieć bezpośredni wpływ na podstawową działalność Emitenta Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Emitent Główne branże, w których działa Emitent, tj. branża utylizacji odpadów oraz branża paliw alternatywnych, charakteryzują się wysoką dynamiką rozwoju oraz stwarzają możliwość dynamicznego wzrostu działalności podmiotów na nich operujących. Niemniej jednak takie czynniki, jak warunki makroekonomiczne, regulacje prawne czy poziom świadomości społecznej (w tym także na poziomie podmiotów gospodarczych) w kwestii ochrony środowiska mają znaczący wpływ na koniunkturę ww. branż. Zatem ewentualne pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej kraju, ograniczenie nakładów publicznych na ochronę środowiska lub inne istotne zmiany w ustawodawstwie w zakresie ochrony środowiska mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność podmiotów, które działają w tych branżach w tym także na działalność Emitenta. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 7

8 1.4. Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami regulacji podatkowych i niejednoznacznemu ich interpretowaniu Stosunkowo częste zmiany regulacji podatkowych oraz ich niejednoznaczne interpretowanie znacznie utrudnia długoterminowe planowanie projektów inwestycyjnych Emitenta, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na rezultaty działalności i wyniki finansowe Emitenta. Ponadto, ewentualne wysokie kary i sankcje, w przypadku nałożenia ich na Emitenta przez organy podatkowe, mogą mieć negatywny wpływ na jego działalność. Dodatkowym ryzykiem dla Emitenta jest wykorzystywanie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego dokonywanych przez organy wyższych instancji oraz sądów. Interpretacje te mogą być sprzeczne ze sobą oraz mogą podlegać częstym zmianom, stwarzając ryzyko nieprzewidywalności, co do decyzji organów podatkowych.. Emitent ogranicza powyższe ryzyko, korzystając ze wsparcia specjalistów w zakresie prawa podatkowego w prowadzeniu bieżącej działalności Grupy Ryzyko związane z konkurencją Dynamiczny rozwój rynku utylizacji odpadów, na którym działa Emitent, stwarza ryzyko wejścia na ten rynek nowych podmiotów nie tylko krajowych, ale także zagranicznych. W konsekwencji może to doprowadzić do wzrostu konkurencyjności w branży i istotnego obniżenia dochodowości działalności Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia ryzyko istotnego wpływu konkurentów na działalność Emitenta w przeciągu najbliższych 3 lat jako niewielkie. Wynika to przede wszystkim z wielkości popytu przedsiębiorstw i gmin w Polsce na usługi utylizacji odpadów, które świadczy Emitent, oraz z wyspecjalizowania Emitenta jedynie na wąskiej części rynku odpadowego jaki stanowi produkcja paliw alternatywnych oraz produkcja granulatu cementowego Ryzyko stóp procentowych Emitent posiada kredyty inwestycyjne oprocentowane na bazie zmiennej stopy procentowej. Ponadto Emitent pozyskał z emisji Obligacji kapitał w kwocie 50 mln zł oprocentowany na bazie zmiennej stopy procentowej WIBOR 6M. Istnieje ryzyko niekorzystnej zmiany stóp procentowych w polskiej gospodarce, co może spowodować wzrost kosztu obsługi kredytów Emitenta i w rezultacie zmniejszy wynik z działalności finansowej Emitenta. Mo-Bruk S.A. nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem związanym ze zmianą stóp procentowych, natomiast podczas tworzenia budżetów przedsięwzięć inwestycyjnych uwzględnia analizę wrażliwości opłacalności projektów na zmiany stóp procentowych Ryzyko kursowe Podstawowa działalność Emitenta nie generuje ryzyka walutowego. Emitent posiada zadłużenie wyłącznie w polskiej walucie. Zarówno z bieżącymi dostawcami jak i odbiorcami Emitent rozlicza się w polskiej walucie. Emitent w ramach prowadzonych inwestycji rozwojowych kupuje zagranicą maszyny i urządzenia niezbędne do ukończenia planowanych inwestycji. Planowane płatności wyrażane są w walutach obcych. Istnieje ryzyko spadku wartości złotego względem tychże walut obcych, co może wiązać się ze wzrostem wydatków inwestycyjnych Emitenta. Wzrost wydatków inwestycyjnych spowodowany osłabieniem złotego może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 2.1. Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i arbitrażowymi Zgodnie z punktem 16. Rozdziału IV. Dokumentu informacyjnego Emitent jest stroną toczących się postępowań sądowych i arbitrażowych. Rezultaty prowadzonych postępowań mogą mieć znaczący wpływ na prowadzone inwestycje Emitenta wskazane w punkcie 13. Rozdziału IV. Dokumentu informacyjnego. Rezultatem przedłużających się postępowań może być opóźnienie w realizacji założonych inwestycji lub nawet rezygnacja z ich przeprowadzania w założonej lokalizacji (w wyniku Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 8

9 braku możliwości uzyskania odpowiednich zezwoleń). Skutkowałoby to brakiem dalszego, dynamicznego rozwoju działalności Emitenta a nawet mogłoby spowodować pogorszenie jego wyników i sytuacji finansowej Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności Emitent w przyjętej przez siebie strategii zakłada istotny wzrost skali prowadzonej działalności poprzez budowę zakładów produkcyjnych w nowych lokalizacjach oraz rozbudowę istniejącego zakładu. Uruchomienie tych zakładów będzie wymagało dokonania zmian w wewnętrznej organizacji Emitenta oraz sposobie zarządzania, tak by zarówno nowe, jak i dotychczasowe zakłady sprawnie funkcjonowały. Może to na początkowym etapie doprowadzić do sytuacji, w której Zarząd Emitenta będzie miał okresowe trudności w sprawnym kierowaniu i kontroli działalności całej Spółki, co może skutkować pogorszeniem osiąganych przez Emitenta wyników finansowych Ryzyko związane z sezonowością przychodów Działalność Emitenta charakteryzuje się sezonowością. Spółka na bazie historycznych wyników finansowych odnotowywała słabsze wyniki sprzedażowe w pierwszym kwartale roku kalendarzowego. Słabsze przychody w miesiącach zimowych są pochodnymi spadku zapotrzebowania cementowni w miesiącach zimowych na paliwo alternatywne, które są głównymi odbiorcami tego produktu Emitenta. Ponadto, Emitent jest uzależniony od sezonowości oraz warunków pogodowych oddziaływujących na branżę budowlaną, ponieważ generuje przychody ze sprzedaży paliwa alternatywnego, którego głównym odbiorcą są cementownie oraz z usług związanych z budową dróg i nawierzchni betonowych. Emitent, aby zniwelować sezonowość osiąganych przychodów ze sprzedaży, rozpoczął nowe inwestycje rozwojowe. Nowe inwestycje po uruchomieniu, będą w stanie generować przychody ze sprzedaży w miesiącach zimowych, przez co zmniejszy się sezonowość przychodów Emitenta Ryzyko związane z utratą kluczowego personelu Emitent zarządzając swoją bieżącą działalnością, a także prowadząc badania nad opracowaniem nowych technologii, opiera się w głównej mierze na wiedzy i wieloletnim doświadczeniu swoich kluczowych pracowników. Ewentualna ich utrata może w krótkim okresie doprowadzić do wystąpienia trudności w realizacji bieżących zadań Emitenta. W długim okresie utrata kluczowych pracowników zwłaszcza odpowiedzialnych za badania laboratoryjne mogłaby spowodować zahamowanie rozwoju i zagrozić pozycji konkurencyjnej Emitenta Ryzyko związane z niewypełnieniem obowiązków informacyjnych spółki publicznej Spółki publiczne notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego, do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu a także do publicznej wiadomości informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. W przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę może ona liczyć się z ryzykiem decyzji o wykluczeniu na czas określony lub bezterminowo papierów wartościowych z obrotu na rynku NewConnect albo nałożyć - biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana - karę pieniężną do wysokości ,00 PLN albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust.1 pkt 1 Ustawy o Ofercie). Nadto, zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie, Emitent oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji chyba, że ani on ani osoby, za które odpowiada nie ponoszą winy. Emitent od czerwca 2010 roku jest spółką, której akcje notowane są w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect, w którym prowadzi regularną politykę informacyjną w zakresie zarówno okresowych, jak i bieżących zdarzeń mających wpływ na prowadzoną działalność. Emitent dokłada wszelkich starań, aby wypełniać obowiązki informacyjne. Nie jest on jednak w stanie wykluczyć, że na skutek niesprzyjającego zbiegu okoliczności może dojść do Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 9

10 nienależytego wykonania obowiązków informacyjnych, a w konsekwencji do zastosowania wobec Emitenta sankcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta lub spowodować zakłócenie obrotu jego akcjami Ryzyko związane z realizacją umów o dofinansowanie projektów inwestycyjnych współfinansowanych ze środków unijnych W dacie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, Emitent jest w trakcie realizacji czterech kluczowych projektów inwestycyjnych, na które otrzymał dofinansowanie z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP). Na trzy z czterech projektów Emitent posiada podpisane umowy o dofinansowanie, a w stosunku do jednego projektu umowa zostanie podpisana po uzyskaniu przez Emitenta decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach inwestycji. Istnieje ryzyko, że na warunkach określonych w umowie PARP może rozwiązać daną umowę w przypadku niewywiązywania się przez Emitenta ze zobowiązań wynikających z umowy. W związku z tym, że realizacja projektów będących przedmiotem dofinansowania jest jednym z elementów przyjętej przez Emitenta strategii rozwoju, rozwiązanie umowy bądź konieczność zwrotu części środków otrzymanych przez Emitenta od PARP może negatywnie wpłynąć na osiągnięcie założonego celu. Ponadto, istnieje ryzyko, że Emitent nie uzyska decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach inwestycji lub pozwolenia na budowę dla części z czterech kluczowych inwestycji, w efekcie czego Emitent nie będzie mógł podpisać umowy na przyznaną już dotację. Rezultatem braku podpisania umowy z PARP może być utrata wcześniej przyznanej dotacji. Emitent zaznacza również, że harmonogram inwestycji w Piekarach Śląskich przekroczył uzgodniony harmonogram dotowania tejże inwestycji przez PARP. Emitent otrzymał jednak zgodę na przedłużenie okresu inwestowania do końca lipca 2012 r Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych Emitent zgodnie z punktem 13. Rozdziału IV. Dokumentu informacyjnego zakłada budowę trzech zakładów produkcyjnych w nowych lokalizacjach oraz rozbudowę zakładu w istniejącej lokalizacji. Duże znaczenie w realizacji planów ma pomyślne przeprowadzenie procedur administracyjnych zakończonych prawomocnymi pozwoleniami środowiskowymi i budowlanymi a także wsparcie finansowe w ramach programów pomocowych Unii Europejskiej mające na celu sfinalizowanie tych inwestycji oraz pozyskanie dodatkowego finansowania. Wystąpienie sytuacji, w której w/w działania zakończyłyby się choćby częściowym niepowodzeniem, może doprowadzić do opóźnienia w realizacji inwestycji lub ich zaniechania, w efekcie czego pogorszeniu mogłaby ulec sytuacja finansowa Emitenta Ryzyko związane z wymogiem posiadania ważnych zezwoleń Prowadzenie działalności przez Emitenta jest ściśle regulowane przez odpowiednie przepisy i wymaga uzyskania odpowiednich zezwoleń. Funkcjonowanie poszczególnych zakładów odzysku odpadów, składowiska odpadów oraz zakładów produkcji paliw alternatywnych wymagają pozwoleń marszałków poszczególnych województw oraz starostów poszczególnych powiatów odpowiadających lokalizacjom działalności obiektów Emitenta. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent posiada wszystkie konieczne dla jego bieżącej działalności pozwolenia. Emitent mimo zaangażowania w sprawy sądowe i odwoławcze opisane w punkcie 16. Rozdziału IV niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie widzi obecnie poważnych przesłanek świadczących o potencjalnych możliwościach utraty jakichkolwiek pozwoleń związanych z prowadzoną działalnością. Nieposiadanie odpowiednich i ważnych zezwoleń byłoby równoznaczne z koniecznością zaprzestania działalności oraz ryzykiem nałożenia kar administracyjnych na Emitenta. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji, zagrożona byłaby podstawowa działalność Emitenta, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do utraty źródeł jego przychodów Ryzyko związane z kontrolami organów administracji publicznej Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 10

11 Emitent jest przedmiotem stałej kontroli organów administracji publicznej, w szczególności Wojewódzkich Inspektoratów Ochrony Środowiska, pod kątem przestrzegania przepisów prawa w zakresie prowadzonej przez niego działalności. W przypadku stwierdzenia przez kontrolujących wystąpienia poważnych uchybień, może zostać podjęta decyzja o wstrzymaniu części lub całości działalności Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Emitenta i jego sytuację finansową. Emitent zabezpiecza się przed tym ryzykiem zlecając każdego roku przeprowadzenie audytów środowiskowych niezależnym międzynarodowym firmom audytorskim specjalizującym się w audytach związanych z ochroną środowiska oraz weryfikacji przestrzegania przepisów i norm określanych przez przepisy unijne oraz krajowe Ryzyko związane z niezadowoleniem społecznym odnośnie działalności Emitenta Działalność Emitenta w zakresie gospodarowania odpadami należy do trudno akceptowalnych wśród lokalnych społeczności i organizacji ekologicznych oraz powoduje niezadowolenie społeczne wśród ludności zamieszkałej w niewielkiej odległości od zakładów Emitenta. Skargi mieszkańców związane są z poziomem hałasu, wzmożonym ruchem ciężarowym, zagrożeniem ekologicznym, zanieczyszczeniem powietrza, gruntów oraz wód gruntowych. Pomimo posiadania przez Emitenta wszelkich pozwoleń i atestów związanych z prowadzoną działalnością oraz dokładania należytej staranności, aby działalność zakładów Emitenta nie utrudniała życia okolicznym mieszkańcom, Emitent nie może wykluczyć negatywnego wpływu ww. skarg na możliwość utrzymania pozwoleń i atestów oraz wizerunek Emitenta Ryzyko ekologiczne związane z działalnością składowania odpadów Emitent prowadzi w Wałbrzychu składowisko odpadów przemysłowych. W związku z prowadzoną działalnością istnieje ryzyko zanieczyszczenia gruntów oraz wód gruntowych. W sytuacji wystąpienia takiego negatywnego zdarzenia Emitent byłby narażony na dotkliwe sankcje administracyjno-finansowe, które miałyby istotny wpływ na jego wyniki finansowe. Zarząd Emitenta informuje, że Emitent spełnia wszelkie wymogi techniczno-administracyjne stawiane przed podmiotami prowadzącymi składowiska odpadów oraz prowadzi ciągły monitoring oddziaływania składowiska na środowisko Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta Przepisy podatkowe nakładają na Emitenta (Mo-Bruk S.A.) i Spółkę Zależną (Raf-Ekologia Sp. z o.o.) obowiązek stosowania cen transakcyjnych w transakcjach wewnątrzgrupowych na poziomie rynkowym. Stosowane ceny w transakcjach wewnątrzgrupowych mogą być kwestionowane przez organy administracji podatkowej w przypadku stosowania cen odbiegających od rynkowych. Emitent oraz jego spółka zależna nie posiadają porozumienia z właściwym organem administracji podatkowej w sprawach ustalania cen transakcyjnych, w rozumieniu przepisu art. 20a i nast. Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa. Porozumienie takie mogłoby znacząco ograniczyć wskazane ryzyko. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Emitent i Spółka Zależna w łączących je stosunkach kontraktowych zachowują szczególną staranność w celu określenia cen transakcyjnych na poziomie odpowiadającym cenom rynkowym Ryzyko związane z utratą głównych dostawców Zapewnienie ciągłości dostaw odpadów do utylizacji, a w dalszej kolejności do produkcji paliwa alternatywnego, jest bardzo ważnym elementem prowadzonej przez Emitenta działalności. Ewentualne wypowiedzenie umowy przez podmioty dostarczające odpady (są nimi najczęściej przedsiębiorstwa zajmujące się wywozem odpadów komunalnych) mogłoby spowodować trudności w prawidłowym funkcjonowaniu Emitenta i doprowadzić do pogorszenia jego wyników finansowych. Z uwagi na fakt, iż na rynku funkcjonuje duża liczba tego typu podmiotów, w ocenie Emitenta możliwe jest pozyskanie nowych kontrahentów w krótkim lub średnim okresie Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 11

12 Głównymi odbiorcami Emitenta są cementownie, które zaopatrują się w paliwo alternatywne wyprodukowane przez Emitenta. Cementownie te należą do największych tego typu podmiotów w Polsce (Grupa Ożarów SA, Górażdże Cement S.A., Cemex Polska Sp. z o.o.). Problemy z utrzymaniem terminowości dostaw lub jakości sprzedawanego produktu mogą być przyczyną wypowiedzenia umowy przez kontrahenta. W związku z faktem, iż są to klienci o dużym znaczeniu dla Emitenta wypowiedzenie którejkolwiek z tych umów mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Inwestycje realizowane przez Emitenta w Wałbrzychu oraz w Piekarach Śląskich oraz planowane instalacje do termicznej obróbki odpadów w Karsach oraz Górażdżach przyczynią się do dywersyfikacji portfolio klientów Spółki oraz zmniejszą udział cementowni w przychodach ogółem Emitenta Ryzyko związane ze sposobem reprezentacji Statut Emitenta w 16 stanowi, iż do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków zarządu samodzielnie. Indywidualny sposób reprezentacji Emitenta mimo, że zgodny jest z regulacjami Kodeksu spółek handlowych, może w pewnych przypadkach powodować ryzyko rozbieżności w działaniach zarządu, które z kolei mogą mieć negatywny wpływ na realizację przyjętej przez Emitenta strategii rozwoju Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta Emitent wskazuje, że członkowie Zarządu są ze sobą spokrewnieni (Józef Mokrzycki i Elżbieta Mokrzycka są małżeństwem, natomiast Anna Mokrzycka, Wiktor Mokrzycki i Tobiasz Mokrzycki są ich dziećmi). Jednocześnie wszystkie ww. osoby są akcjonariuszami Emitenta i dysponują głosami na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Z uwagi na powyższe, może zaistnieć potencjalne ryzyko związane z negatywnym wpływem tych powiązań na podejmowane decyzje istotne dla działalności Emitenta Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu oraz wpływie dominujących akcjonariuszy W dacie sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Józef Mokrzycki, Elżbieta Mokrzycka, Wiktor Mokrzycki, Tobiasz Mokrzycki oraz Anna Mokrzycka posiadają łącznie 84,80% akcji Spółki, co uprawnia ich do wykonywania 88,33% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wpływ powyższych akcjonariuszy na działalność Emitenta jest więc znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 KSH. Tym samym, pozostali inwestorzy nabywający akcje Emitenta muszą się liczyć z ograniczonym wpływem na sposób zarządzania i funkcjonowania Spółki. W opinii Emitenta dotychczas nie miało miejsca przegłosowanie przez głównych akcjonariuszy uchwał niekorzystnych dla akcjonariuszy mniejszościowych, przy czym nie można zagwarantować, że interesy tych akcjonariuszy nie będą ich interesami wspólnymi, stojącymi w sprzeczności z interesami pozostałych akcjonariuszy. Emitent nie posiada żadnej wiedzy, że sytuacja taka może wystąpić w przyszłości. Nadużywaniu pozycji dominującej zapobiegają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy Kodeksu spółek handlowych i Ustawy o ofercie publicznej, przyznające szczególne uprawnienia mniejszościowym akcjonariuszom. 3. Czynniki ryzyka związane z wprowadzeniem obligacji na rynek ASO Catalyst 3.1. Ryzyko związane z płynnością obrotu na rynku ASO Catalyst W związku z wprowadzeniem Obligacji do obrotu na rynku ASO Catalyst istnieje ryzyko, że wtórny obrót Obligacjami na rynku ASO Catalyst będzie ograniczony z uwagi na niewielką podaż lub popyt ze strony Inwestorów. Istnieje wiele czynników, w tym w szczególności gospodarczych, niezależnych od Emitenta, które mogą kształtować popyt oraz poziom cen na rynku ASO Catalyst. Czynnikami kształtującymi cenę Obligacji mogą być między innymi: płynność rynku Obligacji, bieżąca ocena sytuacji finansowej Emitenta przez inwestorów oraz ekonomiczne i polityczne czynniki zewnętrzne, jak również nadzwyczajne zdarzenia sił przyrody. W związku z powyższym, nabywca Obligacji przy podejmowaniu decyzji Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 12

13 inwestycyjnej powinien uwzględnić ryzyko braku możliwości sprzedaży Obligacji w dowolnym momencie oraz po satysfakcjonującej cenie Ryzyko wykluczenia obligacji z obrotu na rynku ASO Catalyst Zgodnie z 12 Regulaminu ASO Catalyst, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu w alternatywnym systemie obrotu może nastąpić, zgodnie z 16 Regulaminu ASO Catalyst, również w przypadku, gdy emitent nie wykonuje określonych obowiązków, do których należą m.in. obowiązki informacyjne, obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w ASO Catalyst oraz obowiązek niezwłocznego informowania GPW o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych. Na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, Giełda jako organizator alternatywnego systemu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Ryzyko zawieszenia notowań obligacji Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu organizator alternatywnego systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Informacje o zawieszeniu obrotu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej organizatora alternatywnego systemu. Zgodnie z 11 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta na okres nie dłuższy niż 3 miesiące z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 16 ust. 2 Regulaminu ASO: na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 13

14 Również podmiot prowadzący alternatywny system obrotu (ASO) może posiadać wewnętrzne regulacje umożliwiające zawieszenie notowań instrumentów finansowych lub ich wykluczenie z obrotu. Emitent nie może wykluczyć wystąpienia tego czynnika ryzyka. Zgodnie z art. 78 ust. 2 3 Ustawy o Obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, Giełda jako organizator alternatywnego systemu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków określonych przepisami prawa Istnieje ryzyko nałożenia na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego kar administracyjnych w przypadku niedopełnienia obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów prawa, w tym określonych w Ustawie o Ofercie (Dział VIII). Z uwagi na fakt, że Emitent jest spółką publiczną notowaną w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, a Obligacje będą wprowadzane jedynie do alternatywnego systemu obrotu, zakres obowiązków informacyjnych nałożonych na Emitenta jest ograniczony. Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą Obligacji, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje Ryzyko braku lub ograniczonej wypłacalności Emitenta w przypadku wcześniejszego wykupu, przedterminowego wykupu lub wykupu Obligacji w Dacie Wykupu Prognozy finansowe zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym, uwzględniające planowany przez Spółkę poziom kształtowania się zobowiązań w okresie do Daty Wykupu Obligacji wskazują, że Spółka będzie posiadała środki finansowe w wysokości wystarczającej dla dokonania wykupu Obligacji w Dacie Wykupu. Może jednakże zaistnieć ryzyko, że w sytuacji braku realizacji przyjętych prognoz finansowych, ograniczenia finansowania ze strony banków, pogorszenia wypłacalności kontrahentów Spółki lub wystąpienia konieczności dokonania przedterminowego wykupu Obligacji, Emitent nie będzie posiadał wystarczających środków finansowych na dokonanie wykupu Obligacji Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku likwidacji, upadłości oraz pozbawienia Emitenta możliwości zarządu swoim majątkiem lub prowadzenia działalności W przypadku likwidacji, ogłoszenia przez sąd upadłości Emitenta oraz w przypadku pozbawienia Emitenta możliwości zarządu swoim majątkiem lub prowadzenia działalności, wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu, przedterminowemu wykupowi w dniu wystąpienia tych zdarzeń. Posiadaczom przysługuje wówczas roszczenie o spełnienie świadczenia pieniężnego wynoszącego równowartość wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należną kwotę oprocentowania. W takim przypadku wykup Obligacji nastąpi poprzez przelew środków pieniężnych na rachunek pieniężny prowadzony przy rachunku papierów wartościowych Obligatariusza za pośrednictwem KDPW Ryzyko wyceny instrumentów finansowych Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 14

15 Obrót Obligacjami w alternatywnym systemie obrotu wiąże się z ryzykiem zmienności kursu. Kurs kształtuje się pod wpływem relacji podaży i popytu, która jest wypadkową wielu czynników i skutkiem trudno przewidywalnych reakcji inwestorów. W przypadku znacznego wahania kursów, Obligatariusze mogą być narażeni na ryzyko niezrealizowania zaplanowanego zysku. Notowania Obligacji Emitenta mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej Obligacji. Może to wynikać z polepszenia lub pogorszenia wyników działalności Emitenta, płynności na rynku obligacji, ogólnej koniunktury na GPW, sytuacji na giełdach światowych oraz zmian czynników ekonomicznych i politycznych. Ponadto, może okazać się, że płynność Obligacji w alternatywnym systemie obrotu będzie bardzo niska, co utrudni sprzedaż Obligacji po oczekiwanej przez Obligatariusza cenie. Nie można więc zapewnić, iż osoba, która nabędzie Obligacje będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 15

16 ROZDZIAŁ II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE WSKAZANE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 1. Wskazanie osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym 1.1. Emitent Nazwa (firma): Mo-Bruk Spółka Akcyjna Siedziba Emitenta: Niecew Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna Ustawodawstwo: polskie i prawo Unii Europejskiej Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska Adres Emitenta: Niecew 68, Korzenna Numer telefonu: +48 (18) Numer faksu: +48 (18) Poczta elektroniczna: mobruk@mobruk.pl Strona internetowa: Numer KRS: Numer NIP: Numer REGON: W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Józef Tadeusz Mokrzycki Elżbieta Maria Mokrzycka Anna Magdalena Mokrzycka Wiktor Jakub Mokrzycki Tobiasz Jan Mokrzycki Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Emitent jest odpowiedzialny za całość informacji zamieszczonych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym Autoryzowany Doradca Nazwa (firma): Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Adres siedziby: pl. Wiosny Ludów 2, Poznań Numer telefonu: +48 (61) Numer faksu: +48 (61) Poczta elektroniczna: corporate_finance@gtfr.pl Strona internetowa: Numer KRS: Numer NIP: Numer REGON: W imieniu Autoryzowanego Doradcy Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. działają: Cecylia Pol Tomasz Wróblewski Maciej Richter Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Pełnomocnik Spółki Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 16

17 2. Oświadczenie Emitenta Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 17

18 3. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 18

19 ROZDZIAŁ III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 1. Cele emisji Celem emisji Obligacji było pozyskanie środków na sfinansowanie czterech inwestycji realizowanych przez Emitenta, tj.: Rozbudowę funkcjonującego obecnie zakładu produkcji paliw alternatywnych w Karsach k/ożarowa; Budowę zakładu produkcji paliw alternatywnych w Górażdże; Budowę zakładu utylizacji odpadów niebezpiecznych w Piekarach Śląskich; Budowę zakładu przetwarzania mułów węglowych (realizacja przewidziana jest w trzech powiązanych technologicznie lokalizacjach) w Wałbrzychu. Jednocześnie Zarząd Emitenta zastrzega, że w przypadku wystąpienia sytuacji, w której wskazane projekty nie mogłyby zostać zrealizowane lub z powodu istotnej zmiany warunków realizacji projektów ich dalsze prowadzenie byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami lub okazałoby się ekonomicznie nieuzasadnione, Emitent przeznaczy środki pozyskane z emisji Obligacji na inne projekty o podobnej charakterystyce ekonomicznej. 2. Wielkość emisji Niniejszym Dokumentem Informacyjnym objętych jest sztuk (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) obligacji na okaziciela, serii A, o jednostkowej wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych i cenie emisyjnej równej wartości nominalnej wyemitowanych przez spółkę Mo-Bruk S.A. z siedzibą w Niecwi. Łączna wartość emisji wynosiła: ,00 (pięćdziesiąt milionów 00/100) złotych. W ramach emisji obligacji serii A wszystkie wyemitowane obligacje zostały przydzielone Inwestorom 12 sierpnia 2011 r. Obligacje serii A są obligacjami zwykłymi na okaziciela, z terminem zapadalności 36 (trzydzieści sześć) miesięcy, oprocentowanymi według stawki WIBOR 6M powiększonej o marżę 500 (pięćset) punktów bazowych w skali roku (5 punktów procentowych). Obligacje na okaziciela serii A w Dniu Emisji nie miały formy dokumentu w rozumieniu art. 5a Ustawy o Obligacjach, ich ewidencję prowadzi NOBLE Securities, a następnie, o ile Obligacje będą wprowadzane do ASO Catalyst, zostaną zarejestrowane w KDPW (nastąpi dematerializacja Obligacji) na podstawie Ustawy o Obrocie. 3. Wartość nominalna i cena emisyjna dłużnych instrumentów finansowych Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych. Cena emisyjna jednej Obligacji: 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej Obligacji. 4. Warunki wykupu Obligacje zostaną wykupione w Dniu Wykupu Obligacji, to jest w dniu przypadającym 36 miesięcy od Daty Emisji. Kwota Główna zostanie wypłacona łącznie z odsetkami za VI Okres Odsetkowy. Jeżeli jednak Dzień Wykupu przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, Obligacje zostaną wykupione w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Wykup będzie dokonywany za Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 19

20 pośrednictwem NOBLE Securities, a w przypadku dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie wykup będzie dokonywany za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy. Emitent zobowiązuje się do dokonania wykupu wszystkich Obligacji. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza, kwoty stanowiącej iloczyn liczby Obligacji podlegających wykupowi i ich wartości nominalnej (Kwota Głowna), powiększoną o odsetki należne za VI Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Wykupu. Obligacje zostaną wykupione po ich wartości nominalnej. Przed dematerializacją Obligacji na podstawie Ustawy o Obrocie wszelkie płatności będą dokonywane za pośrednictwem NOBLE Securities. Osobami uprawnionymi do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji będą Obligatariusze, którzy będą posiadali Obligacje zapisane w Ewidencji prowadzonej przez NOBLE Securities. Po dematerializacji Obligacji na podstawie Ustawy o Obrocie wszelkie płatności będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy, na których będą zapisane Obligacje. Osobami uprawnionymi do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji będą Obligatariusze, którzy będą posiadali Obligacje zapisane na swoim rachunku papierów wartościowych w terminie określonym przez właściwe przepisy prawa i regulacje KDPW. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. Wykup Obligacji przed Dniem Wykupu Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie obsługa wcześniejszego wykupu będzie dokonywana za pośrednictwem NOBLE Securities. W takim przypadku podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia pieniężnego przez Emitenta będzie liczba Obligacji zapisana w Ewidencji prowadzonej przez NOBLE Securities. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie obsługa wcześniejszego wykupu będzie dokonywana za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których będą zapisane Obligacje. W takim przypadku podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia pieniężnego przez Emitenta będzie liczba Obligacji zapisana na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza lub w rejestrze sponsora emisji, jeśli taki rejestr będzie prowadzony. Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu Obligacje podlegają umorzeniu. A. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI W PRZYPADKU LIKWIDACJI EMITENTA ZGODNIE Z ART. 24 UST. 3 USTAWY O OBLIGACJACH W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. B. OPCJA PRZEDTERMINOWEGO WYKUPU NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta oraz NOBLE Securities jako prowadzącego Ewidencję. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje. W przypadku, gdy Obligacje danego Obligatariusza będą zapisane w rejestrze sponsora emisji, pisemne żądanie powinno zostać przekazane na adres sponsora emisji. Emitent w przypadku otrzymania uprawnionego żądania wcześniejszego wykupu, dokona wykupu Obligacji poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji przedstawionych do wykupu powiększonej o należne, a nie wypłacone odsetki. Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie, Emitent w przypadku otrzymania uprawnionego żądania wcześniejszego wykupu, dokona wykupu Obligacji w terminie do 30 dni od daty otrzymania takiego żądania. Za dzień Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 20

21 wypłaty należnej kwoty uznany będzie dzień wystawienia, przez Emitenta lub podmiot upoważniony przez Emitenta, przelewu bankowego na rachunek wskazany przez Obligatariusza żądającego wcześniejszego wykupu Obligacji. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie transakcja wcześniejszego wykupu zostanie przeprowadzona po ustaleniu stron transakcji przez KDPW na podstawie informacji otrzymanych z podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy, którzy poinformowali je o złożeniu uprawnionego żądania wcześniejszego wykupu Emitentowi. Wcześniejszy wykup Obligacji nastąpi w terminie do 30 dni od daty otrzymania takiego żądania poprzez przelew środków pieniężnych na rachunek papierów wartościowych Obligatariusza za pośrednictwem KDPW. W przypadku, gdy Obligacje danego Obligatariusza będą zapisane w rejestrze sponsora emisji, wcześniejszy wykup Obligacji nastąpi na warunkach uzgodnionych ze sponsorem emisji. I. Przedterminowy wykup Obligacji zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach: Każdy Obligatariusz może, poprzez pisemne zawiadomienie, żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji a Emitent zobowiązany będzie Obligacje wskazane w żądaniu natychmiast wykupić, jeżeli Emitent nie wypełni w terminie, w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji. II. Inne przypadki wcześniejszego wykupu przed Dniem Wykupu na żądanie Obligatariusza Każdy Obligatariusz może, poprzez pisemne zawiadomienie dostarczone w terminie 30 dni od dnia, w którym Obligatariusz uzyskał informację o zajściu zdarzenia, o którym mowa poniżej, żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, a Emitent zobowiązany będzie Obligacje wskazane w żądaniu niezwłocznie wykupić, na skutek wystąpienia któregokolwiek z poniższych przypadków: 1) Emitent złoży do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania naprawczego albo jeżeli sąd ogłosi upadłość Emitenta; 2) wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta albo podjęta zostanie uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie decyzja o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę; 3) Emitent przestanie być spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (w alternatywnym systemie obrotu NewConnect lub na rynku regulowanym); 4) Emitent dokona transakcji, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji zbycia lub rozporządzenia jakąkolwiek częścią swojego majątku, o łącznej wartości przekraczającej 250 tys. zł w ciągu roku, na warunkach odbiegających od powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, a zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej; 5) w terminie 3 miesięcy od dnia, w którym umowa o ustanowieniu Administratora Hipoteki z jakiejkolwiek przyczyny przestała obowiązywać Emitent nie zawrze umowy o pełnienie funkcji administratora hipoteki z innym podmiotem; 6) hipoteka łączna, o której mowa w ppkt. II punktu 6. rozdziału III Dokumentu Informacyjnego, nie zostanie wpisana do odpowiednich ksiąg wieczystych do dnia 31 października 2011 r. lub zostanie z którejkolwiek z nich wykreślona w okresie do Dnia Wykupu; 7) hipoteka łączna, o której mowa ppkt. II punktu 6. rozdziału III Dokumentu Informacyjnego, w okresie od dnia 31 października 2011 r. do Dnia Wykupu nie będzie znajdować się na pierwszym miejscu w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości oznaczonych w ppkt. II punktu 6. rozdziału III Dokumentu Informacyjnego jako 2-8 oraz będzie się znajdować niżej niż na drugim miejscu w księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości oznaczonej jako 1; 8) na którejkolwiek nieruchomości będącej przedmiotem hipoteki łącznej, o której mowa w ppkt. II punktu 6. rozdziału III Dokumentu Informacyjnego, ustanowiona zostanie hipoteka inna niż na zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji; 9) zastaw rejestrowy, o którym mowa w ppkt. I punktu 6. rozdziału III Dokumentu Informacyjnego, nie zostanie wpisany do rejestru zastawów do dnia 31 października 2011 r. lub zostanie z niego wykreślony przed Dniem Wykupu; Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 21

22 10) przedmiot zastawu rejestrowego, o którym mowa w ppkt. I punktu 6. rozdziału III Dokumentu Informacyjnego, zostanie obciążony zastawem innym niż na zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji; 11) wartość zabezpieczenia Obligacji spadnie poniżej wartości nominalnej wszystkich objętych przez Obligatariuszy Obligacji a Emitent nie dokona, w terminie 90 (dziewięćdziesiąt) dni od dnia uzyskania przez Emitenta informacji o powyższym, uzupełnienia zabezpieczenia w taki sposób, aby jego wartość odpowiadała co najmniej wartości nominalnej objętych przez Obligatariuszy Obligacji; 12) iloraz kwoty zobowiązań całkowitych Emitenta pomniejszonych o wartość rozliczeń międzyokresowych przychodów i sumy kapitałów własnych przekroczy 1,75; 13) wynik netto za każdy pełen rok obrotowy będzie ujemny; 14) Emitent wyemituje jakiekolwiek obligacje, których dzień zapadalności lub dzień rzeczywistej realizacji wcześniejszego wykupu przypadnie przed Dniem Wykupu; 15) łączna wartość premii wypłaconej za dany rok obrotowy dla Zarządu, tj. prezesa Zarządu i wszystkich członków Zarządu, przekroczy 1,8% przychodów ze sprzedaży Emitenta wypracowanych w danym roku obrotowym; 16) łączna wartość premii wypłaconej za dany rok obrotowy dla Zarządu tj. prezesa Zarządu i wszystkich członków Zarządu przekroczy 13% zysku netto Emitenta wypracowanego w danym roku obrotowym; 17) Emitent wypłaci dywidendę w jakiejkolwiek wysokości; 18) Emitent dokona skupu akcji własnych celem ich umorzenia; 19) Emitent lub spółki z Grupy: a) udzielą lub zobowiążą się do udzielenia jako pożyczkodawca jakiejkolwiek pożyczki jakiejkolwiek osobie lub podmiotowi spoza Grupy, z wyjątkiem spraw związanych z dotacjami przyznanymi dla Emitenta przez PARP; b) udzielą lub zobowiążą się do udzielenia jako poręczyciel jakiegokolwiek poręczenia w stosunku do zobowiązania lub długu jakiejkolwiek osoby lub jakiegokolwiek podmiotu spoza Grupy, z wyjątkiem spraw związanych z dotacjami przyznanymi dla Emitenta przez PARP; c) udzielą lub zobowiążą się jako zobowiązany do udzielenia jakiegokolwiek zabezpieczenia podobnego typu jak poręczenia w stosunku do zobowiązania lub długu jakiejkolwiek osoby lub jakiegokolwiek podmioty spoza Grupy, z wyjątkiem spraw związanych z dotacjami przyznanymi dla Emitenta przez PARP. 20) Obligacje wyemitowane przez Emitenta nie zostaną warunkowo, pod warunkiem wprowadzenia do ASO Catalyst, zarejestrowane w KDPW w terminie do 15 listopada 2011 roku. 21) Zostanie dokonane zajęcie składników majątku lub aktywów Emitenta w toku postępowania egzekucyjnego na zaspokojenie roszczeń o wartości przekraczającej ,00 (pięć milionów) złotych i zajęcie to nie zostanie zwolnione w ciągu 90 (dziewięćdziesiąt) dni od dnia dokonania tego zajęcia. 22) Opóźnienie Emitenta w płatnościach zobowiązań bankowych lub publiczno-prawnych (inne niż z obligacji) o łącznej wartości co najmniej ,00 (jednego miliona) złotych przekroczy jeden miesiąc. Zawarte w warunkach wcześniejszego wykupu powyżej pozycje bilansu oraz rachunku zysków i strat odnoszą się do pozycji skonsolidowanych raportów okresowych Grupy Mo-BRUK S.A. W przypadku zmiany przez Emitenta zasad polityki rachunkowości, w szczególności w przypadku wprowadzenia przez Emitenta sprawozdawczości finansowej opartej o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, dane finansowe zawarte w warunkach wcześniejszego wykupu będą odnosiły się do pozycji skonsolidowanych raportów okresowych Grupy Mo-BRUK S.A., które zostaną przygotowane w oparciu o zmienione zasady (MSSF). 5. Warunki wypłaty oprocentowania Obligacje będą oprocentowane. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej, począwszy od Daty Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu (włącznie z tym dniem) i będą wypłacane co sześć miesięcy. Wysokość oprocentowania będzie równa sumie zmiennej stawki WIBOR 6M ustalanej na 3 Dni Robocze poprzedzające rozpoczęcie każdego z sześciomiesięcznych Okresów Odsetkowych oraz stałej marży 500 (pięćset) punktów bazowych w Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 22

23 skali roku, tj. 5,0 (pięć) punktów procentowych. Dla pierwszego Okresu Odsetkowego dniem ustalenia oprocentowania będzie Dzień Emisji. Oprocentowanie będzie ustalane w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w Okresie Odsetkowym oraz przy założeniu, iż rok liczy 365 dni. W pierwszym dniu każdego Okresu Odsetkowego Odsetki mają kupon zerowy. Odsetki od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy obliczane będą według następującego wzoru: Ki = N Oi Di 365, gdzie: Ki oznacza kwotę Odsetek za dany (i-ty) Okres Odsetkowy; N oznacza Wartość Nominalną jednej Obligacji; Oi oznacza stopę oprocentowania Obligacji obowiązującą w danym (i-tym) Okresie Odsetkowym; Di oznacza liczbę dni w danym (i-tym) Okresie Odsetkowym; po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza, przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę. Informacje na temat płatności kuponowych przedstawia poniższa tabela. TABELA 1: TERMINARZ PŁATNOŚCI KUPONOWYCH Numer okresu odsetkowego Początek okresu odsetkowego Koniec okresu odsetkowego Data ustalenia stawki referencyjnej Data ustalenia praw do odsetek Liczba dni w okresie odsetkowym 1 12 sierpnia 2011 r. 12 lutego 2012 r. 12 sierpnia 2011 r. 3 luty 2012 r lutego 2012 r. 12 sierpnia 2012 r. 8 luty 2012 r. 3 sierpnia 2012 r sierpnia 2012 r. 12 lutego 2013 r. 8 sierpień 2012 r. 4 luty 2013 r lutego 2013 r. 12 sierpnia 2013 r. 7 luty 2013 r. 2 sierpnia 2013 r sierpnia 2013 r. 12 lutego 2014 r. 7 sierpień 2013 r. 4 luty 2014 r lutego 2014 r. 12 sierpnia 2014 r. 7 luty 2014 r. 4 sierpnia 2014 r. 181 Dni wskazane jako początek Okresu Odsetkowego nie będą uwzględniane w obliczeniach długości trwania danego Okresu Odsetkowego. Dniem ustalenia prawa do odsetek z Obligacji jest 6 (szósty) Dzień Roboczy poprzedzający Dzień Płatności Odsetek. Za Dzień Roboczy uważa się dzień, który jest dniem obrotu w ASO Catalyst. Dni płatności odsetek Za I Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 12 lutego 2012 r. Za II Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 12 sierpnia 2012 r. Za III Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 12 lutego 2013 r. Za IV Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 12 sierpnia 2013 r. Za V Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 12 lutego 2014 r. Za VI Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 12 sierpnia 2014 r. (łącznie z Kwotą Wykupu Obligacji). Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, wypłata odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 23

24 Wypłata odsetek będzie dokonywana za pośrednictwem NOBLE Securities, a po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie wypłata odsetek będzie dokonywana za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy. Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie odsetki będą płatne w Dacie Płatności Odsetek na rachunek bankowy Obligatariusza wskazany w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia. Obligatariusz zobowiązany jest informować Emitenta na piśmie o wszelkich zmianach dotyczących ww. rachunku. W przypadku, gdy Obligatariusz nie poinformuje Emitenta o numerze swojego rachunku, jak również w przypadku, gdy wskazany przez Obligatariusza numer rachunku będzie nieprawidłowy, co może skutkować odmową przyjęcia lub wykonania przelewu, należna mu kwota może zostać zaksięgowana na koncie sponsora emisji. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie odsetki będą płatne na rachunek inwestycyjny Obligatariusza na którym zostały zdeponowane posiadane Obligacje. W przypadku, gdy Obligacje nie zostaną zdeponowane na rachunku inwestycyjnym Obligatariusza, należna mu kwota może zostać zaksięgowana na koncie sponsora emisji. 6. Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Obligacje są zabezpieczone. Na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji ustanowione zostały następujące zabezpieczenia: zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych, stanowiących całość gospodarczą; hipoteka łączna w trybie art. 7 Ustawy o Obligacjach na prawie własności nieruchomości gruntowych oraz budynkowych stanowiących własność Emitenta oraz na prawie użytkowania wieczystego gruntu ustanowionego na rzecz Emitenta. I. Zastaw rejestrowy został ustanowiony dnia 3 października 2011 roku decyzją Sądu Rejonowego dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie na zbiorze rzeczy ruchomych stanowiących całość gospodarczą, wchodzącym w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Mo-BRUK Spółka Akcyjna Oddział w Ożarowie Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych w miejscowości Karsy 78, gmina Ożarów, powiat opatowski, województwo świętokrzyskie. Przedmiot zastawu został poddany wycenie przez uprawnionego rzeczoznawcę majątkowego. Wartość rynkowa wskazanej powyżej zorganizowanej części przedsiębiorstwa została określona na dzień 31 grudnia 2010 roku i wynosi ,00 (trzydzieści trzy miliony osiemset trzydzieści tysięcy 00/100) złotych. 1. Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa została sporządzona dnia 05 marca 2011 roku (stanowi Załącznik nr 7 do Dokumentu Informacyjnego). 2. Podmiotem udzielającym zabezpieczenia (zastawcą) jest Emitent. 3. Najwyższa suma zabezpieczenia oznaczona w umowie o ustanowieniu zastawu rejestrowego wynosi ,00 (trzydzieści trzy miliony osiemset trzydzieści tysięcy 00/100) złotych. 4. Emitent ustanowił Administratora Zastawu, który będzie wykonywał we własnym imieniu, lecz na rzecz Obligatariuszy, prawa i obowiązki zastawnika wynikające z umowy o ustanowieniu zastawu rejestrowego i przepisów prawa. Administratorem Zastawu jest Kancelaria Prawna Łuczyński i Wspólnicy Sp.k. z siedzibą w Warszawie. Najważniejsze dla Inwestorów elementy Umowy o ustanowienie Administratora Zastawu stanowią Załącznik nr 5 do Dokumentu Informacyjnego. II. Hipoteka łączna została ustanowiona dnia 26 września 2011 roku decyzją Sądu Rejonowego w Sandomierzu V Wydział Ksiąg Wieczystych oraz dnia 6 września 2011 roku decyzją Sądu Rejonowego w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych na: 1. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 1,1400 ha (jeden hektar tysiąc czterysta metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Karsy, gmina Ożarów, powiat opatowski, województwo świętokrzyskie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 1112/1 oraz na wzniesionych na niej budynkach i urządzeniach Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 24

25 stanowiących własność Emitenta. Dla wskazanej nieruchomości gruntowej oraz dla znajdujących się na niej budynków Sąd Rejonowy w Sandomierzu V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr KI1S/ /5. Wskazana powyżej nieruchomość jest obciążona hipoteką umowną kaucyjną na sumę zabezpieczenia w wysokości ,00 (pięćset tysięcy) złotych na rzecz Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. Oddział Operacyjny w Nowym Sączu. Nieruchomość została poddana wycenie uprawnionego rzeczoznawcy majątkowego. Wartość rynkowa nieruchomości budynkowych oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu została określona na dzień 31 grudnia 2010 roku i wynosi ,00 (dwa miliony czterdzieści tysięcy) złotych. Operat szacunkowy wyżej wskazanej nieruchomości został sporządzony w dniu 20 stycznia 2011 roku i stanowi Załącznik nr 8 do Dokumentu Informacyjnego; 2. prawie własności nieruchomości o powierzchni 0,4271 ha (cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt jeden metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Wałbrzych, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działek ewidencyjnych nr 26/19, 26/29 oraz 26/40, dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /4; 3. prawie własności nieruchomości o powierzchni 0,3255 ha (trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt pięć metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Wałbrzych, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 26/43 oraz na wzniesionym na niej budynku oraz urządzeniach. Dla wskazanej nieruchomości gruntowej oraz wzniesionego na niej budynku i urządzeń Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /7; 4. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 0,0975 ha (dziewięćset siedemdziesiąt pięć metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Wałbrzych, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 26/36, dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /2; 5. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 0,3967 ha (trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt siedem metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Wałbrzych, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 26/31 oraz na wzniesionym na niej budynku stanowiącym własność Emitenta. Dla wskazanej nieruchomości gruntowej oraz wzniesionego na niej budynku Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /5; 6. prawie własności nieruchomości o powierzchni 0,0426 ha (czterysta dwadzieścia sześć metrów kwadratowych), położonej w Wałbrzychu, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 26/38 oraz na wzniesionym na niej budynku i urządzeniu stanowiących własność Emitenta. Dla wskazanej nieruchomości gruntowej oraz wzniesionego na niej budynku i urządzenia Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /8; 7. prawie własności nieruchomości o powierzchni 0,1261 ha (tysiąc dwieście sześćdziesiąt jeden metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Wałbrzych, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 26/32, dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /9; 8. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 8,2929 ha (osiem hektarów dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Wałbrzych, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działek ewidencyjnych nr 26/37 i 26/1 oraz na wzniesionym na niej budynku stanowiącym własność Emitenta. Dla wskazanej nieruchomości gruntowej oraz wzniesionego na niej budynku Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /2; Nieruchomości wskazane w punktach od 2 do 8 powyżej zostały poddane wycenie uprawnionego rzeczoznawcy majątkowego, ich wartość rynkowa została określona na dzień 31 grudnia 2010 roku i wynosi ,00 (dwadzieścia Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 25

26 dwa miliony sześćset tysięcy) złotych. Operat szacunkowy wyżej wskazanych nieruchomości został sporządzony w dniu 25 marca 2011 roku i stanowi Załącznik nr 9 do Dokumentu Informacyjnego. Podmiotem udzielającym zabezpieczenia jest Emitent. Hipoteka łączna zabezpiecza wierzytelności wynikające z Obligacji do kwoty ,00 (dwadzieścia cztery miliony sześćset czterdzieści tysięcy) złotych. Emitent ustanowił Administratora Hipoteki, który będzie wykonywał we własnym imieniu, lecz na rzecz Obligatariuszy, prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego wynikające z umowy o ustanowienie administratora hipoteki i przepisów prawa. Administratorem Hipoteki jest Kancelaria Prawnicza Łuczyński i Wspólnicy Sp.k. z siedzibą w Warszawie. Najważniejsze dla Inwestorów elementy Umowy o ustanowienie Administratora Hipoteki stanowią załącznik nr 6 do Dokumentu Informacyjnego. 7. Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych Na koniec II kwartału 2011 roku, wartość zaciągniętych zobowiązań długo- i krótkoterminowych Grupy Kapitałowej Mo-BRUK wynosiła ,8 tys. zł, w tym 4.038,3 tys. zł zobowiązań długoterminowych oraz 9.366,5 tys. zł zobowiązań krótkoterminowych (dane z półrocznego sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Emitenta). Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Grupy Kapitałowej Mo-BRUK na koniec II kwartału 2011 roku przedstawiały się następująco: TABELA 2: ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2011 R. Wyszczególnienie, dane w tys. zł Rezerwy na zobowiązania 184,8 Zobowiązania długoterminowe, w tym: 4.038,2 - kredyty i pożyczki 3.080,2 - inne zobowiązania finansowe 958,0 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: kredyty i pożyczki 4.276,4 - inne zobowiązania finansowe 627,4 - z tytułu dostaw i usług 1.909,0 - z tytułu podatków, ceł i innych świadczeń 1.281,0 - z tytułu wynagrodzeń 566,1 - inne 520,8 - fundusze specjalne 185,7 Rozliczenia międzyokresowe 1.033,3 Razem zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ,8 ŹRÓDŁO: EMITENT, DANE SKONSOLIDOWANE ZGODNE Z USTAWĄ O RACHUNKOWOŚCI Emitent 12 sierpnia 2011 roku zakończył emisję trzyletnich Obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł. Wyemitowane Obligacje serii A zostały oprocentowane w oparciu o stopę WIBOR6M pb marży. W okresie do całkowitego wykupu Obligacji serii A, Emitent planuje dalsze zwiększanie poziomu zobowiązań, w szczególności w I kwartale 2012 roku Emitent planuje drugą emisję obligacji na kwotę 30 mln zł. Ponadto, w wyniku planowanego zwielokrotnienia działalności operacyjnej, Emitent zwiększy poziom zobowiązań krótko- i długoterminowych. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 26

27 Na podstawie analiz dokonanych przez Zarząd Emitenta jego sytuacja finansowa pozwoli na obsługę zadłużenia finansowego a w okresie trwania Obligacji, jak również na chwilę zapadalności Obligacji, Emitent będzie posiadał wystarczające środki na zaspokojenie jego zobowiązań finansowych wynikających z Obligacji. 8. Ogólne informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego dłużnym instrumentom finansowym, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, oraz odesłanie do szczegółowych warunków ratingu określonych w informacjach dodatkowych Emitentowi ani emitowanym przez niego obligacjom nie przyznano ratingu. 9. Wskazanie oraz szczegółowe opisanie dodatkowych praw z tytułu posiadania dłużnych instrumentów finansowych Obligatariuszom przysługuje prawo do oprocentowania (odsetek) oraz prawo do przedstawienia Obligacji do wykupu po wartości nominalnej w Dniu Wykupu Obligacji. Niezależnie od pozostałych uprawnień Obligatariuszy w przypadku opóźnienia w zapłacie kwot z tytułu Obligacji, przy uwzględnieniu Warunków Emisji Obligacji, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania odsetek ustawowych od Emitenta za każdy dzień opóźnienia aż do dnia faktycznej zapłaty (ale bez tego dnia). Poza wyżej wymienionymi prawami Emitent nie ustanowił żadnych dodatkowych praw z tytułu posiadania Obligacji. 10. Ogólne informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem dłużnymi instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym Podane niżej informacje mają charakter ogólny i nie stanowią wyczerpującej analizy konsekwencji podatkowych związanych z nabyciem, posiadaniem, wykupem lub zbyciem Obligacji zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi. Potencjalnym inwestorom zaleca się w każdym przypadku zasięganie porad u doradców podatkowych, finansowych i prawnych. Podatek dochodowy od osób fizycznych Zasady opodatkowania dochodów osób fizycznych reguluje Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Opodatkowanie odsetek i dyskonta od obligacji W świetle art. 30a ust. 1 pkt. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochodów (przychodów) z odsetek i dyskonta od papierów wartościowych nie łączy się z dochodami (przychodami) z innych źródeł i pobiera się od nich podatek w formie ryczałtu w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Płatnikiem podatku jest dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisano papiery wartościowe, lub dom maklerski pełniący funkcję sponsora emisji, w przypadku zapisania papierów wartościowych w rejestrze sponsora emisji. Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży obligacji Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zadach ogólnych. Płatnikiem podatku jest Obligatariusz. W celu dokonania rozliczenia podatku, Obligatariusz winien uzyskać zestawienie dochodów uzyskanych ze sprzedaży papierów wartościowych od domu maklerskiego prowadzącego rachunek papierów Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 27

28 wartościowych, na którym zapisano papiery wartościowe, lub od domu maklerskiego pełniącego funkcje sponsora emisji, w przypadku zapisu papierów wartościowych w rejestrze sponsora emisji. Wobec powyższego, dla spełnienia obowiązku podatkowego niezbędne jest przekazanie przez Obligatariusza informacji o swoim numerze NIP oraz wskazanie siedziby urzędu skarbowego. Podatek dochodowy od osób prawnych Zasady opodatkowania dochodów osób prawnych reguluje Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Dochody uzyskiwane przez osoby prawne z odsetek oraz od dyskonta od papierów wartościowych oraz dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 19 ust. 1 wyżej wymienionej ustawy stawka podatku wynosi 19% podstawy opodatkowania. Podatek dochodowy zagranicznych osób fizycznych i prawnych Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez osoby prawne, nie będące polskimi rezydentami podatkowymi, dochodów z odsetek od obligacji wynosi 20% przychodów. Zgodnie z treścią Art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Osoby, które dokonują wypłat należności z tytułów odsetek od obligacji są obowiązane, jako płatnicy, pobierać, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Płatnicy pobierając podatek, zamiast zastosowania 20%, stawki podatku, mogą zastosować stawkę podatku wynikającą z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo nie pobrać podatku w wypadku, gdy zgodnie z taką umową jest to możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez osoby prawne, nie będące polskimi rezydentami podatkowymi, dochodów z odsetek od obligacji wynosi 19% przychodów, jednakże zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych płatnicy pobierając podatek z tytułu odsetek od obligacji, zamiast zastosowania 19%, stawki podatku, mogą zastosować stawkę podatku wynikającą z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo nie pobrać podatku w wypadku gdy zgodnie z taką umową jest to możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji potwierdzającym, że miejsce rezydencji podatnika leży za granicą. Podatek od czynności cywilnoprawnych Odrębną od podatku dochodowego kwestią jest podatek od czynności cywilnoprawnych. Umowy sprzedaży obligacji objętych niniejszym dokumentem informacyjnym są zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1) lit b) Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych objęte stawka podatku w wysokości 1%. Jednak zgodnie z art. 9 pkt. 9) tej ustawy zwolniona z podatku jest sprzedaż obligacji objętych niniejszym dokumentem: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 28

29 Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z Ustawą o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: a) w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub b) prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa, albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą lub spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku ordynacja podatkowa płatnik, który mnie wykonywał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niedobrany lub podatek pobrany a nie wpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 29

30 ROZDZIAŁ IV. DANE O EMITENCIE 1. Nazwa i forma prawna Emitenta Nazwa (firma): Mo-Bruk Spółka Akcyjna Siedziba Emitenta: Niecew Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna Ustawodawstwo: polskie i prawo Unii Europejskiej Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska Adres Emitenta: Niecew 68, Korzenna Numer telefonu: +48 (18) Numer faksu: +48 (18) Poczta elektroniczna: mobruk@mobruk.pl Strona internetowa: 2. Identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej klasyfikacji podatkowej Numer KRS: Numer NIP: Numer REGON: Wskazanie czasu trwania Emitenta Spółka została utworzona na czas nieograniczony. 4. Wskazanie przepisów prawa na podstawie, których został utworzony Emitent Mo-Bruk Spółka Akcyjna jest spółką akcyjną utworzoną i działającą na podstawie prawa polskiego. W sprawach nieuregulowanych Statutem Emitent działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych. Ponadto, Emitent działa zgodnie z następującymi przepisami prawa: - Ustawa o rachunkowości, - Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, - Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, i aktami wykonawczymi do wymienionych ustaw, a w szczególności: - Rozporządzeniem w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, - Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych, oraz pozostałymi przepisami prawa ogólnie obowiązującymi. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 30

31 5. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Postanowienie w przedmiocie wpisu Emitenta do Krajowego Rejestru Sądowego zostało wydane 1 czerwca 2010 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent został wpisany do KRS pod numerem (sygn. akt KR.XII NS-REJ.KRS/4725/10/639). 6. Opis historii Emitenta Emitent od 1985 roku prowadził działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą Mo Bruk J. Mokrzycki. Do 1996 roku przedmiotem działalności Emitenta była produkcja wyrobów z lastriko (płytki, parapety, schody) a głównymi odbiorcami produktów byli klienci indywidualni. Od 1996 roku Emitent realizuje działalność związaną z szeroko rozumianą gospodarką odpadami, obejmującą: składowanie, utylizację i recykling. Ze względu na postępujący rozwój firmy 1 kwietnia 2008 roku dokonano przekształcenia formy prawnej z jednoosobowej działalności gospodarczej Mo-Bruk J. Mokrzycki w spółkę komandytową. Z dniem 1 czerwca 2010 roku dokonano przekształcenia formy prawnej Spółki w spółkę akcyjną (Akt notarialny z dnia r., Rep. A nr 3227/2010 zmieniony Aktem notarialnym z dnia r., Rep. A nr 3788/2010). Kamienie milowe w historii działalności Emitenta: uruchomienie przez Spółkę Zakładu Odzysku Odpadów w Niecwi, Gmina Korzenna; Spółka przejmuje Składowisko Odpadów Przemysłowych w Wałbrzychu; uruchomienie kolejnego oddziału Spółki Zakładu Recyklingu Odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne w Wałbrzychu; budowa kolejnego oddziału Spółki Zakładu Produkcji Paliw Alternatywnych zlokalizowanego w miejscowości Karsy, k. Ożarowa; podpisanie pierwszych dwóch umów na dofinansowanie z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości; - 30 grudnia nabycie od Rafinerii Jedlicze S.A. 92,74% udziałów w Spółce Raf Ekologia Sp. z o.o. z siedzibą w Jedliczach będącej spalarnią odpadów przemysłowych; - IV kwartał 2008 zakończenie budowy dwusetnego kilometra drogi o nawierzchni betonowej; nabycie pozostałych 7,26% udziałów w spółce Raf-Ekologia Sp. z o.o czerwiec 2010 dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki o wartości nominalnej 10,00 zł każda, - czerwiec 2010 uzyskanie od SANEPID - u i Regionalnej Dyrekcji Ochrony Środowiska pozytywnych opinii pod względem sanitarno - środowiskowym dla rozbudowy istniejącego Zakładu Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach; - 21 lipiec 2010 rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę ,00 zł, to jest do kwoty ,00 zł, w drodze emisji akcji serii C (Postanowienie Sądu Rejonowego w Krakowie z dnia 21 lipca 2010 roku); - 19 sierpień 2010 przyznanie dofinansowania na realizację projektu pn. Utworzenie centrum B+R proekologicznych technologii przetwarzania odpadów (Pismo z Ministerstwa Gospodarki, znak DPO-II /10); wartość wydatków kwalifikowanych: ,00 zł (netto), wielkość dofinansowania: 60% (netto), kwota dofinansowania: ,00 zł (netto); - 24 sierpień 2010 uprawomocnienie się Decyzji z dnia r. wydanej przez Burmistrza Ożarowa o środowiskowych uwarunkowaniach dla inwestycji Budowa zakładu produkcji paliw alternatywnych wraz z instalacją produkcji energii cieplnej i podsuszania paliw alternatywnych" w miejscowości Karsy, gmina Ożarów; - 17 września 2010 audyt recertyfikujący zintegrowanego systemu zarządzania jakością i środowiskiem ISO 9001 oraz ISO w następującym zakresie: odzysk odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne, badanie i Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 31

32 rozwój technologii w powyższym zakresie, wykonywanie badań laboratoryjnych wód i ścieków, produkcja betonu towarowego oraz granulatu cementowego z udziałem przetworzonych odpadów; jednostką certyfikującą było DNV; audyt nie wykazał żadnych niezgodności; ważność certyfikatów dla zakładu w Niecwi przedłużono o kolejne trzy lata tj. do roku 2013; - 16 grudnia 2010 podpisanie umowy na dostawę instalacji dla celów wytwarzania pary i ciepłego powietrza o wartości EUR. Wytworzona para i ciepłe powietrze zostaną wykorzystane do podsuszania paliw alternatywnych produkowanych w Zakładzie Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach. Zakup przedmiotowej instalacji jest częścią realizacji zakładanego planu inwestycyjnego; - 5 styczeń podpisanie umowy z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na dofinansowanie projektu pn. Wdrożenie innowacyjnej technologii do produkcji wysokokalorycznej mieszanki opałowej. Wysokość dofinansowania wynosi ,00 zł, co stanowi 60 % kosztów kwalifikowanych planowanej inwestycji. - 7 styczeń 2011 podpisanie umowy z Ministrem Gospodarki na dofinansowanie projektu pn. Utworzenie Centrum B+R proekologicznych technologii przetwarzania odpadów. Wysokość dofinansowania wynosi ,00 zł, co stanowi 60% kosztów kwalifikowanych planowanej inwestycji. Głównym celem przedmiotowego projektu jest działalność badawczo - wdrożeniowa, która przyczyni się do wzrostu innowacyjności technologicznej. Dzięki nowoczesnemu Centrum Badawczo - Rozwojowemu, wyposażonemu w najnowocześniejszy sprzęt, Spółka będzie w stanie sprostać wysokim wymaganiom rynkowym, oferując nowoczesne produkty i usługi o wysokiej jakości przy zachowaniu konkurencyjności cenowej; - 12 styczeń 2011 podpisanie umowy z wykonawcą na wykonanie w systemie pod klucz zadania inwestycyjnego pn. Budowa Zakładu Odzysku Węgla z Odpadów Poflotacyjnych ; wartość umowy wynosi 18,35 mln zł netto; podpisanie umowy wynika z przyjętej przez Zarząd strategii rozwoju działalności w Wałbrzychu; - 10 luty 2011 Starosta Opatowski stwierdził prawomocność decyzji (pozwolenia na budowę) nr A/3/11 z dnia 25 stycznia 2011 roku; w/w decyzja pozwoliła na rozpoczęcie budowy zadaszenia nad miejscami magazynowania odpadów w Zakładzie Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach. Zrealizowanie niniejszego projektu pozwoliło na zabezpieczenie magazynowanych odpadów przed opadami atmosferycznymi, co przełoży się na poprawę jakości produkowanych paliw alternatywnych. Szacowana wartość inwestycji wynosiła ok 2 mln zł netto. Budowa została zakończona w czerwcu 2011 roku sierpnia 2011 Zamknięcie emisji obligacji zabezpieczonych majątkiem Emitenta serii A o wartości 50 mln zł. Emisja została przeprowadzona z pełnym sukcesem. Emitent pozyskał na dalsze inwestycje 100% planowanej kwoty, czyli 50 mln zł. Wysokie osiągnięcia w prowadzeniu działalności potwierdzone są szeregiem nagród, które zostały przyznane Spółce. TABELA 3: NAGRODY I WYRÓŻNIENIA PRZYZNANE MO-BRUK S.A. Nagrody i wyróżnienia przyznane Mo-BRUK Podmiot wydający Data i miejsce wręczenia WYRÓŻNIENIE w kategorii Transfer technologii i innowacji w ochronie środowiska dla Firmy Mo-BRUK WYRÓŻNIENIE za działania pro-ekologiczne i współpracę ze społecznością lokalną Klub Czysty Biznes Niepołomice 2000 r. Zarząd Powiatu Nowosądeckiego Niepołomice 2000 r. DYPLOM Lider Regionu Małopolski LIDER EKOLOGII Wojewoda Małopolski, Prezes Małopolskiej Izby Rzemiosła Kraków 2002 r. NAGRODA Panteon Polskiej Ekologii pod patronatem Ministra Środowiska i Dyrektora Polskiego Centrum Badań i Certyfikacji Minister Środowiska Warszawa- Poznań 2002 r. Certyfikat SOLIDNA FIRMA 2003 i przez kolejne lata Biała Lista pod patronatem Przedstawicielstwa Komisji Europejskiej Warszawa 2004 r. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 32

33 WYRÓZNIENIE w 7 edycji Konkursu Ministra Środowiska Lider Polskiej Ekologii w kategorii wyrób za przedsięwzięcie Produkcja Granulatu Cementowego Mo- BRUK Minister Środowiska Warszawa 2003 r. NAGRODA w konkursie na najlepszy wyrób lub wdrożone rozwiązanie technologiczne prezentowane na Międzynarodowych Targach Ekologicznych POLEKO 2006 Prezes Zarządu Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej Poznań 2006 r. WYRÓŻNIENIE w półfinale ogólnoeuropejskiego konkursu Eurecan European Venture Contest dla najdynamiczniej rozwijających się innowacyjnych firm z branż IT, clean tech i biotech WYRÓŻNIENIE w konkursie Krajowy Lider Innowacji i Rozwoju Prezes Eurecan European Venture Contest Warszawa 2010 r. Prezes Fundacji Innowacji i Rozwoju Warszawa 2010 r. ŹRÓDŁO: EMITENT 7. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta trzynaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na (słownie: dwa miliony trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda. Akcjami Spółki są: akcji imiennych serii A ( głosów) akcji imiennych serii B ( głosów) akcji na okaziciela serii C ( głosów). Wszystkie akcje w Spółki zostały w pełni opłacone. Akcje serii C Emitenta są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Akcje serii C zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect na podstawie Uchwały nr 785/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 5 sierpnia 2010 roku. W Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. zarejestrowano akcji na okaziciela serii C pod kodem PLMOBRK Pozostałe akcje akcje imienne serii A i serii B w ilości są niezdematerializowane. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie emitował akcji, które byłyby opłacone wkładami innymi, niż pieniężne. Statut Emitenta nie przewiduje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego. Nie istnieją żadne prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego. Emitent nie rejestrował warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jak również nie podjął uchwały, która przewidywałaby warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego. Nie istnieją żadne prawa do nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego. Nie istnieją żadne zobowiązania do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. W dniu 30 kwietnia 2010 roku Emitent podjął uchwałę o przekształceniu Emitenta ze spółki komandytowej w spółkę akcyjną (Akt notarialny z dnia r., Rep. A nr 3227/2010). Kapitał zakładowy Emitenta wynosił ,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt złotych) i dzielił się na (słownie: jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji, w tym akcji imiennych serii A oraz akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Rejestracja przekształcenia Emitenta nastąpiła w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 33

34 Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiła w dniu 1 czerwca 2010 roku. W dniu 1 czerwca 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C. Podwyższenie kapitału nastąpiło o kwotę nie większą niż ,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt złotych) poprzez emisję do (słownie: trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,00 zł każda. W dniu 21 lipca 2010 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę ,00 zł (Postanowienie Sądu Rejonowego w Krakowie z dnia 21 lipca 2010 roku), wskutek czego kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta trzynaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na (słownie: dwa miliony trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Emitent jest zobowiązany, zgodnie z art. 396 KSH przeznaczać na kapitał zapasowy co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Spółka może tworzyć inne kapitały rezerwowe i fundusze specjalne, na które środki będą pochodziły z czystego zysku w wysokości, w jakiej uchwali to Walne Zgromadzenie. 8. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został w całości opłacony. 9. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych ani obligacji dających prawo pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji. 10. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Obecnie akcje Emitenta są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez GPW (rynek NewConnect). Na tymże rynku przedmiotem obrotu jest akcji zwykłych na okaziciela Emitenta serii C. Akcje Emitenta notowane są pod skrótem MBR i zarejestrowane w KDPW pod kodem ISIN PLMOBRK Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego Grupy Kapitałowej W stosunku do Emitenta nie występuje podmiot dominujący. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 34

35 11.1. Powiązanie Emitenta ze spółką zależną Raf-Ekologia Sp. z o.o. Emitent posiada 100% udziałów w spółce zależnej Raf-Ekologia Sp. z o.o. z siedzibą w Jedliczu. Posiadane udziały dają Emitentowi 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. W dniu 30 grudnia 2008 roku Mo-Bruk J. Mokrzycki spółka komandytowa (poprzednik prawny Emitenta) nabyła za zł od Rafinerii Nafty Jedlicze S.A. (spółka wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Orlen S.A.) 92,74% udziałów w spółce Raf- Ekologia Sp. z o.o. Następnie do 30 kwietnia 2009 roku Emitent zakupił za zł pozostałe 7,26% udziałów w Raf- Ekologia Sp. z o.o. Środki na zakup udziałów pochodziły ze środków własnych Emitenta. W ramach równoległej transakcji Mo-Bruk zakupił od Rafinerii Nafty Jedlicze S.A. aktywa spalarni wykorzystywane przez spółkę Raf-Ekologia Sp. z o.o. o wartości zł. Następnie majątek spalarni został przez Mo-Bruk wydzierżawiony spółce Raf-Ekologia Sp. z o.o. na podstawie odrębnej umowy. Rafineria Nafty Jedlicze S.A. wyraziła zgodę na skredytowanie zakupu aktywów i zapłatę ceny nabycia w czterech ratach. Raty te były oprocentowane stawką WIBOR 3M + 0,8p.p. Ostatnia rata zapłaty za aktywa w spółce Raf-Ekologia Sp. z o.o. została zapłacona 31 grudnia 2009 roku. Środki na zakup aktywów spalarni pochodziły ze środków własnych oraz kredytu inwestycyjnego, który Emitent zaciągnął w banku KBS I/O Kraków w wysokości tys. zł. Dokonując rozliczenia przejęcia Emitent oparł się na księgowej wartości aktywów netto Raf-Ekologia Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2009 roku, przyjmując że jest to ich wartość godziwa. W wyniku rozliczenia przejęcia w skonsolidowanym bilansie Emitenta za 2009 roku została ujawniona dodatnia wartość firmy w kwocie 832,3 tys. zł. Dane spółki Raf-Ekologia: Firma Spółki Raf-Ekologia Sp. z o.o. Siedziba, adres ul. Trzecieskiego 14, Jedlicze Kraj siedziby Polska Numer telefon Numer faksu Adres strony internetowej Adres poczty elektronicznej rafekologia@rafekologia.pl Kapitał zakładowy zł KRS REGON NIP Raf-Ekologia Sp. z o.o. na dzierżawionej od Mo-Bruk S.A. specjalistycznej instalacji w sposób bezpieczny dla środowiska, potwierdzony licznymi pomiarami kontrolnymi prowadzi termiczne unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne, w tym także medycznych i weterynaryjnych, z szerokiej listy rodzajowej, na podstawie pozwolenia zintegrowanego nr ŚR.IV /1/06 wydanego przez Wojewodę Podkarpackiego. Lokalizacja zakładu Raf-Ekologia Sp. z o.o. w centralnej części terenu Rafinerii Nafty Jedlicze S.A. powoduje, że obszar jej bezpośredniego oddziaływania nie wykracza poza teren przemysłowy. Automatyczne sterowanie procesem spalania odpadów pozwala na ciągłe monitorowanie instalacji. Zaletą termicznego unieszkodliwiania odpadów jest radykalne zmniejszenie ich objętości przy jednoczesnym odzyskaniu energii cieplnej, wykorzystując wytwarzane ciepło do produkcji pary technologicznej. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 35

36 11.2. Powiązanie Emitenta z osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta lub głównymi akcjonariuszami Główni akcjonariusze Emitenta, tj. Józef Mokrzycki, Elżbieta Mokrzycka, Anna Mokrzycka, Wiktor Mokrzycki oraz Tobiasz Mokrzycki wchodzą jednocześnie w skład Zarządu Emitenta. Wykaz głównych akcjonariuszy zaprezentowano w rozdziale 4 niniejszego dokumentu Dane o Emitencie, w punkcie 22. Stanisław Garlicki jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej w Raf-Ekologia Sp. z o.o. oraz Członkiem Rady Nadzorczej w Mo-Bruk S.A. Wiktor Mokrzycki jest Członkiem Rady Nadzorczej Raf-Ekologia Sp. z o.o. oraz Członkiem Zarządu w Mo-Bruk S.A. Józef Mokrzycki oraz Elżbieta Mokrzycka znajdują się w związku małżeńskim. Anna Mokrzycka, Wiktor Mokrzycki oraz Tobiasz Mokrzycki są dziećmi Józefa Mokrzyckiego oraz Elżbiety Mokrzyckiej. Stwierdza się brak innych powiązań majątkowych, organizacyjnych i personalnych pomiędzy Emitentem (lub osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta i głównymi akcjonariuszami) a członkami Rady Nadzorczej Emitenta Powiązanie Emitenta z Autoryzowanym Doradcą Pomiędzy Emitentem (lub osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta i głównymi akcjonariuszami) a Autoryzowanym Doradcą Emitenta (lub osobami wchodzącymi w skład organów Doradcy Emitenta) nie występują powiązania majątkowe, organizacyjne i personalne. 12. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to jest istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla Emitenta, w podziale na segmenty działalności Obecna działalność Grupy Kapitałowej Emitenta koncentruje się na następujących obszarach: gospodarka odpadami, w ramach tego obszaru Emitent prowadzi następujące działania: produkcja i sprzedaż paliwa alternatywnego, spalanie odpadów, produkcja i sprzedaż pary technologicznej, składowanie i recykling odpadów, stabilizacja odpadów niebezpiecznych-nieorganicznych i produkcja granulatu cementowego, produkcja betonu, budowa dróg i nawierzchni betonowych, pozostała działalność, w ramach której Emitent prowadzi następujące działania: sprzedaż paliw płynnych na własnych stacjach paliw, usługi myjni samochodowej, usługi diagnostyki samochodowej we własnej stacji kontroli pojazdów, usługi laboratoryjne. Działalność Grupy Kapitałowej Mo-Bruk jest specyficzna pod tym względem, że generuje ona dochody zarówno po stronie swoich dostawców jak i po stronie odbiorców. Dlatego, w przeciwieństwie do typowych przedsiębiorstw, Emitent z uwagą monitoruje oba rynki, tzn. dostawców i odbiorców, aby zapewnić konkurencyjną cenę i jakość usług i produktów. Głównym źródłem dochodów Emitenta, są dochody z tytułu przyjęcia odpadów do dalszej ich utylizacji. Spółka posiada technologię, pozwolenia i doświadczenie w utylizacji niemal pełnej gamy rodzajów odpadów przewidzianych w Ustawie z dnia 27 kwietnia 2001 r. o odpadach. W związku z tym, klientami Emitenta są firmy posiadające odpady m.in. firmy zbierające odpady komunalne, firmy zajmujące się segregacją odpadów, firmy posiadające na swoim terenie nagromadzone odpady oraz firmy produkcyjne, wytwarzające w procesie produkcyjnym odpady przemysłowe. Klienci za przekazanie Emitentowi odpadów do dalszej ich utylizacji uiszczają opłatę w wysokości zależnej od rodzaju danego odpadu. W dalszej kolejności Emitent przetwarza otrzymane odpady w taki sposób, aby uzyskać z nich maksymalne korzyści dla środowiska naturalnego: Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 36

37 z otrzymanych palnych wysegregowanych odpadów komunalnych i przemysłowych Emitent wytwarza paliwa alternatywne, które następnie sprzedaje jako substytut węgla, odpady niebezpieczne-nieorganiczne poddaje procesowi cementacji, w wyniku którego uzyskuje granulat cementowy stanowiący substytut kruszywa, część wysegregowanych odpadów spala w spalarni odpadów Raf-Ekologia Sp. z o.o., wytwarzając z nich parę, którą następnie sprzedaje do Rafinerii Nafty Jedlicze S.A., Wybrane odpady inne niż niebezpieczne oraz odpady zawierające azbest Emitent składuje na własnym składowisku odpadów w Wałbrzychu. W ramach pozostałej działalności Emitent posiada w miejscowości Korzenna zakład budowy dróg i nawierzchni betonowych. Emitent prowadzi także dodatkową działalność związaną ze stacjami paliw, stacją diagnostyki pojazdów oraz laboratorium. RYSUNEK 1: OBSZARY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK Działalność Grupy Kapitałowej Mo-Bruk S.A. Gospodarka odpadami Produkcja betonu, budowa dróg i nawierzchni betonowych Pozostała działalność Produkcja paliw alternatywnych Składowanie i odzysk odpadów innych niż niebezpieczne Spalania odpadów i produkcja pary technologicznej Stabilizacja odpadów niebezpiecznych - produkcja granulatu Sprzedaż paliw, diagnostyka samochodowa, myjnia, bar Złoże Kruszywa Naturalnego Florynka Laboratorium ŹRÓDŁO: EMITENT SEGMENT GOSPODARKI ODPADAMI Główne źródło dochodów Emitenta stanowią opłaty za przyjęcie odpadów do ich dalszej utylizacji lub innego zagospodarowania. W tym zakresie Mo-Bruk S.A. pełni funkcję ważnego ogniwa w łańcuchu gospodarki odpadami w Polsce, gdyż stanowi alternatywę do składowisk odpadów. Firmy zbierające odpady komunalne lub posiadacze odpadów są zainteresowane współpracą z Grupą Kapitałową Mo-Bruk, ponieważ umożliwia im to ograniczenie składowania odpadów na składowiskach. Z drugiej strony Emitent jest zainteresowany odbieraniem odpadów do ich dalszego zagospodarowania, ponieważ posiada technologię i doświadczenie w przetwarzaniu odpadów na pełnowartościowe produkty (paliwo alternatywne, granulat cementowy i energię). Emitent posiada kompetencje i pozwolenie na utylizację około 800 spośród 920 odpadów wyszczególnionych w Rozporządzeniu Ministra Środowiska z dnia 27 września 2001 r. w sprawie katalogu odpadów (Dz.U r. nr 112, poz. 1206). Polskie uwarunkowania stanowią, że za utylizację odpadów płaci ich wytwórca, a nie firma czyszcząca lub utylizator taki jak Emitent. Dlatego Mo-Bruk S.A. jest w stanie pobierać opłaty za przyjęcie odpadów na poziomie zbliżonym lub wyższym do opłat pobieranych przez składowiska odpadów. Wysokość pobieranego przez Emitenta wynagrodzenia jest Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 37

38 uzależniona od kategorii odpadów, ich kategorii fizyko-chemicznych, lokalizacji i ostatecznie od wynegocjowanych warunków. Najwyższe stawki za przyjęcie odpadów do utylizacji, które pobiera Emitent dotyczą odpadów niebezpiecznych, takich jak gruz zanieczyszczony metalami ciężkimi, ziemia zaolejona, itp. Opłaty pobierane przez Emitenta za przyjęcie takich odpadów niebezpiecznych wynoszą nawet do 600 zł za tonę. Należy wskazać, że Emitent, jako lider w Polsce w zakresie unieszkodliwiania odpadów niebezpiecznych jest w stanie zutylizować większość typów odpadów. Odpowiednio najniższe opłaty Mo-Bruk S.A. pobiera za przyjęcie wysegregowanych odpadów komunalnych lub odpadów przemysłowych, z których wytwarza paliwa alternatywne. Wysokość opłat kształtuje się w przedziale od 150 zł do 250 zł i w całości stanowi dochód Emitenta. Konstrukcja takich opłat opiera się o wysokość stawek pobieranych przez składowiska odpadów i uzależniona jest od wysokości opłaty za przyjęcie odpadów na składowisko (tzw. opłata marszałkowska). Należy jednak wskazać, że to nie Mo-Bruk S.A. ale składowiska odpadów są obowiązane uiszczać opłatę marszałkowską. W związku z tym faktem, im wyższa jest opłata marszałkowska, tym wyższy jest dochód Mo-Bruk S.A., gdyż on nie odprowadza tej opłaty z zastrzeżeniem opisanym w poniższym akapicie. Emitent posiada w Wałbrzychu składowisko odpadów przemysłowych innych niż niebezpieczne i azbestu. Opłaty pobierane przez Emitenta za przyjęcie odpadów na to składowisko są kształtowane na poziomie rynkowym, zbliżonym do opłat pobieranych przez konkurencyjne składowiska. Należy zwrócić uwagę, że w zakresie działalności składowiska, Mo-Bruk S.A. jest obowiązany odprowadzać opłatę marszałkowską. Konstrukcja wysokości opłaty za przyjęcie odpadów na składowisko została przedstawiona poniżej. Opłata za przyjęcie odpadów na składowisko pobierana przez Emitenta (lub konkurencyjne składowiska odpadów) zawiera następujące składowe: koszt badań odpadów przyjmowanych na składowisko, opłata marszałkowska, którą składowisko odprowadza do państwa, koszt składowania, koszt amortyzacji składowiska, koszt rekultywacji terenu, koszt monitoringu (30 letni okres), marża składowiska. Emitent przyjęte od dostawców odpady wykorzystuje w maksymalnie efektywny, ekonomicznie uzasadniony sposób, co przedstawia poniższy rysunek. RYSUNEK 2: ZAGOSPODAROWANIE PRZYJMOWANYCH ODPADÓW PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ MO-BRUK Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 38

39 Odpady przemysłowe Wysegregowane odpady komunalne Odpady niebezpieczne GK Mo-Bruk Składowanie Granulat cementowy Spalanie Paliwo alternatywne ŹRÓDŁO: EMITENT W procesie utylizacji odpadów, Emitent korzysta z opracowanego przez siebie know-how, stanowiącego istotną przewagę konkurencyjną. Planowane przez Emitenta inwestycje mają na celu zwiększenie przychodów przede wszystkim z dwóch źródeł, tj. z opłat za przyjęcie odpadów przeznaczonych do produkcji paliwa alternatywnego oraz z dochodów ze sprzedaży paliwa alternatywnego. Produkcja paliwa alternatywnego Mo-Bruk S.A. uzyskał kompetencje w zakresie wytwarzania paliw alternatywnych, jako jedno z pierwszych przedsiębiorstw w kraju. W 2004 roku Emitent uruchomił swój pierwszy zakład produkcji paliw alternatywnych w Wałbrzychu, którego techniczne moce produkcyjne wynoszą ok. 60 tys. ton rocznie. Natomiast w 2007 roku uruchomił drugi taki zakład w miejscowości Karsy k. Ożarowa (przy Cementowni Ożarów), którego techniczne moce produkcyjne paliwa alternatywnego wynoszą ok. 100 tys. ton rocznie. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego łączne techniczne moce produkcyjne paliwa alternatywnego Emitenta wynosiły ok. 160 tys. ton rocznie. Obecnie Emitent planuje rozbudowę zakładu produkcji paliwa alternatywnego w Karsach oraz budowę trzeciego zakładu produkcji paliwa alternatywnego w Górażdżach (niedaleko Cementowi Górażdże). Paliwo alternatywne oferowane przez takie firmy jak Mo-Bruk S.A. wytwarzane jest z wysegregowanych palnych odpadów komunalnych, które dostarczają przedsiębiorstwa zbierające odpady. Ponadto, do produkcji paliw alternatywnych wykorzystuje się palne odpady przemysłowe dostarczane bezpośrednio przez zakłady przemysłowe np. motoryzacyjne czy meblarskie, oraz firmy zbierające odpady. Przyjęte odpady poddawane są w dalszej kolejności mechanicznej obróbce, w wyniku której powstaje paliwo alternatywne. Emitent wytwarza paliwa alternatywne z następujących składników: około 70% masy paliwa alternatywnego stanowią wysegregowane odpady komunalne, około 30% masy paliwa alternatywnego stanowią odpady przemysłowe. Paliwa alternatywne produkowane przez Mo-Bruk S.A. charakteryzują się wysoką kalorycznością wynoszącą MJ/kg, podczas gdy np. węgiel kamienny posiada kaloryczność w granicach MJ/kg. Bardzo istotną kwestią jest także różnica ceny węgla a paliwa alternatywnego. Produkowane paliwo alternatywne Emitent sprzedawał w 2010 roku po średniej cenie około 36,3 zł za tonę, podczas gdy cena węgla była kilkukrotnie wyższa. Z tego względu paliwa alternatywne Emitenta są z powodzeniem stosowane jako substytut węgla w przemyśle cementowym. Największymi odbiorcami produkowanego przez Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 39

40 Emitenta paliwa alternatywnego są czołowe przedsiębiorstwa produkujące cement, takie jak: Grupa Ożarów S.A., Górażdże Cement S.A., Cemex Polska Sp. z o.o. Przy produkcji paliw alternatywnych z odpadów istotną rolę dla rentowności tejże działalności odgrywa poziom tzw. opłaty marszałkowskiej, czyli opłaty za przyjęcie odpadów do składowania lub utylizacji. Regulowana jest ona przez Ministra Środowiska. W 2011 roku wynosi 66,32 zł za tonę segregowanych odpadów z odpadów komunalnych oraz 107,85 zł za tonę niesegregowanych odpadów z odpadów komunalnych. Im wyższa opłata marszałkowska za składowanie zmieszanych i sortowanych odpadów komunalnych tym składowiska komunalne są zmuszone podnieść cenę, co daje również Emitentowi możliwość podnoszenia cen za przyjmowanie odpadów i dostosowania ich do poziomów rynkowych. Produkcja paliwa alternatywnego z odpadów przyjmowanych od firm zbierających i segregujących odpady pozwala Emitentowi uzyskać wysokie marże za utylizację przyjmowanych odpadów. Ze strony dostawcy Emitent przyjmuje od firmy zbierającej odpady opłatę za przyjęcie odpadów do utylizacji, natomiast z drugiej strony (od strony odbiorcy) za każdą tonę wyprodukowanego i sprzedanego paliwa alternatywne płacą Emitentowi cementownie lub inni odbiorcy. W najbliższych kilku latach Emitent zamierza istotnie zwiększyć wolumeny produkcji paliwa alternatywnego, co powinno przełożyć się na wzrost wolumenów przyjmowanych przez Emitenta odpadów. Wobec dużej podaży surowca w postaci wysegregowanych odpadów komunalnych, Mo-Bruk S.A. zamierza ograniczyć procentowy udział palnych odpadów przemysłowych w docelowej masie paliwa alternatywnego na rzecz wysegregowanych odpadów komunalnych. Z tego względu, Emitent z zainteresowaniem śledzi tendencje zachodzące na rynku odpadów komunalnych. Składowanie i odzysk odpadów innych niż niebezpieczne Emitent w swoich strukturach posiada w Wałbrzychu składowisko odpadów przemysłowych innych niż niebezpieczne i azbestu. Składowisko to działa w oparciu o Pozwolenie Zintegrowane Wojewody Dolnośląskiego (decyzja: znak: SR.IV.66/9/W63/5/06/07 z dnia roku zmienione decyzją znak DM-S.V /170-III/09 z dnia 11 czerwca 2010r.). Pozwolenie to zostało wydane roku jest ważne przez 10 lat do r. Pozwolenie to oprócz na składowanie odpadów zezwala również na odzysk odpadów z składowiska w celach: formowania warstw izolacyjnych, budowy dróg technologicznych, zabezpieczenia przed erozją skarp, budowy okrywy rekultywacyjnej. Na składowisku użytkowanym przez Emitenta unieszkodliwiane są odpady inne niż niebezpieczne nieposiadające wartości opałowej oraz odpady azbestowe. Na składowisku w Wałbrzychu zostało wydzielone miejsce przeznaczone do składowania odpadów azbestowych. Są to jedyne odpady niebezpieczne unieszkodliwiane na przedmiotowym składowisku. Składowisko jest wyposażone także w drenaż zbierający odcieki, które gromadzone są w studni odciekowej. W dalszej kolejności Emitent wywozi odcieki do oczyszczalni ścieków przemysłowych, na co posiada pozwolenie wodno-prawne. Na składowisku użytkowanym przez Emitenta składowane mogą być odpady takie jak: gruz betonowy, gruz ceglany, tłuczeń torowy, kamienie, gleba, odpady z budowy i remontów dróg, ustabilizowane osady ściekowe, kompost, szkło odpadowe, popioły lotne z węgla itp. W celu dopuszczenia odpadów do składowania koniecznym jest wykonanie tzw. testów zgodności oraz podstawowej charakterystyki odpadów. Procedury te mają na celu niedopuszczenie do deponowania na składowiskach odpadów, które nadają się do odzysku bądź recyklingu. Dostarczenie tych dokumentów leży po stronie dostawcy odpadów, natomiast prawidłowość ich sporządzenia należy do zarządzającego składowiskiem. Pojemność składowiska do wykorzystania wynosi obecnie ok. 100 tys. m3. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 40

41 Spalanie odpadów i produkcja pary technologicznej W 2008 roku Mo-Bruk J. Mokrzycki spółka komandytowa (poprzednik prawny Emitenta) zdecydował się uczestniczyć w przetargu zorganizowanym przez Rafinerię Nafty Jedlicze S.A. z Grupy Kapitałowej ORLEN S.A., który dotyczył sprzedaży spalarni odpadów przemysłowych i medycznych Raf-Ekologia Sp. z o.o. Głównymi motywami Zarządu Emitenta związanymi z planami nabycia spalarni były: poszerzenie kompetencji w zakresie gospodarowania odpadami o termiczną obróbkę odpadów, uzyskanie efektów synergii na skutek integracji usług świadczonych przez przejętą spalarnię z usługami i produktami oferowanymi przez Emitenta, uzyskanie oszczędności kosztowych poprzez integrację poszczególnych działów obu spółek. Umowa zakupu udziałów w Raf-Ekologia Sp. z o.o. została ostatecznie podpisana roku. Po przejęciu spalarni, Emitent rozpoczął jej restrukturyzację i integrację systemu zarządzania dostawami i marketingu z działem marketingu Emitenta. Cele przejęcia, którymi motywował się Zarząd Emitenta przed transakcją, zostały w pełni zrealizowane. Dzięki wieloletniemu doświadczeniu na rynku odpadów Emitent usprawnił zarządzanie i zmodernizował park maszynowy spalarni. Największe korzyści z procesu integracji Mo-Bruk S.A. odniósł poprzez przekierowanie strumienia wybranych odpadów (i klientów) ze spółki Mo-Bruk S.A. do spalarni Raf-Ekologia Sp. z o.o. W rezultacie powyższych działań, Raf-Ekologia Sp. z o.o. w okresie trzech miesięcy istotnie poprawiła swoje wyniki finansowe (zwiększyła dochody z tytułu przyjęcia odpadów do spalarni oraz zwiększyła dochody z tytułu sprzedaży wyprodukowanej pary technologicznej). Spalarnia odpadów Raf-Ekologia Sp. z o.o. w sposób bezpieczny dla środowiska prowadzi termiczne unieszkodliwianie odpadów przemysłowych oraz medycznych i weterynaryjnych. Raf-Ekologia Sp. z o.o. uzyskuje przychody z tytułu: przyjęcia odpadów do utylizacji (spalenia), sprzedaży pary technologicznej. Oferta usług spalarni Raf-Ekologia Sp. z o.o., poza działalnością typowej spalarni, obejmuje również: zbieranie olejów przepracowanych, zbieranie zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego, czyszczenie zbiorników magazynowych, studzienek kanalizacyjnych i piaskowników, niszczenie dokumentów objętych klauzulą tajności, doradztwo w zakresie transportu towarów niebezpiecznych, unieszkodliwianie odczynników chemicznych pochodzących z pracowni szkolnych, laboratoriów, itp. W wyniku spalania określonych grup odpadów Raf-Ekologia Sp. z o.o. produkuje energię w postaci pary technologicznej, którą sprzedaje wyłącznie do Rafinerii Nafty Jedlicze S.A. Spalarnia działa na podstawie pozwolenia zintegrowanego nr ŚR.IV /1/06 wydanego przez Wojewodę Podkarpackiego. W zakresie oddziaływania na otoczenie Raf-Ekologia Sp. z o.o. spełnia wymagania krajowe oraz Unii Europejskiej. Lokalizacja spalarni w centralnej części Rafinerii Nafty Jedlicze S.A. powoduje, że obszar jej bezpośredniego oddziaływania nie wykracza poza teren przemysłowy. Zaletą termicznego unieszkodliwiania odpadów jest radykalne zmniejszenie ich objętości przy jednoczesnym odzyskaniu energii cieplnej jako energii odnawialnej, wykorzystując wytwarzane ciepło do produkcji pary technologicznej. Spalanie odpadów odbywa się w piecu obrotowym z regulowanym podciśnieniem, temperaturą i nadmiarem powietrza. Zainstalowana komora dopalająca likwiduje pozostałości szkodliwych związków w popiołach oraz odprowadzanych do atmosfery spalinach. Kocioł odzyskowy redukuje temperaturę gazów odlotowych, jednocześnie wykorzystując ciepło do produkcji pary technologicznej. Wysoko sprawna instalacja oczyszczania i neutralizacji gazów spalinowych wraz z baterią filtrów workowych gwarantuje redukcję emisji szkodliwych związków do dopuszczalnego poziomu. Należy także wskazać, że automatyczne sterowanie procesem spalania odpadów pozwala na ciągłe monitorowanie instalacji, co podnosi Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 41

42 bezpieczeństwo funkcjonowania zakładu. Powstające w wyniku termicznego unieszkodliwiania odpady są gromadzone w betonowych boksach i zagospodarowywane zgodnie z obowiązującymi przepisami. Instalacja objęta jest pełnym systemem monitoringu. Stabilizacja odpadów niebezpiecznych, produkcja granulatu cementowego Emitent jako jeden z nielicznych przedsiębiorstw w Europie Środkowo-Wschodniej posiada kompetencje i doświadczenie w zakresie unieszkodliwiania odpadów niebezpiecznych i wytwarzania z tych odpadów granulatu cementowego. Mo-Bruk S.A. zajmuje się przerobem szeregu typów odpadów od 1996 roku w oparciu o własną unikalną technologię. Odpady niebezpieczne, które przyjmuje Emitent, poddaje w dalszym etapie przetwarzania procesowi cementacji. Za przyjęte odpady do cementacji Emitent pobiera opłatę od podmiotów oddających odpady do utylizacji. W wyniku reakcji zachodzących podczas powyższego procesu, neutralizowane są substancje niebezpieczne zawarte w tych odpadach. Efektem końcowym procesu jest granulat cementowy stanowiący substytut kruszywa, który Emitent sprzedaje końcowym odbiorcom lub wykorzystuje w budowie dróg i nawierzchni betonowych. SEGMENT PRODUKCJI BETONU, BUDOWY DRÓG I NAWIERZCHNI BETONOWYCH Emitent posiada duże doświadczenie w budowie nawierzchni betonowych. Mo-Bruk S.A. w swoich strukturach posiada zakład budowy dróg i nawierzchni betonowych w miejscowości Korzenna k. Nowego Sącza. W rejonie powiatu nowosądeckiego od 1998 roku Emitent wybudował ponad 200 kilometrów dróg gminnych o nawierzchni betonowej. Ze względu na wysokie koszty transportu z odległych miejscowości, Mo-Bruk S.A. posiada w swoim rejonie silną pozycję konkurencyjną. Emitent posiada także własne złoża kruszyw, które służą do budowy dróg oraz poboczy. Nowosądecczyzna to teren pagórkowaty, co skłania lokalne samorządy do budowy trwalszych dróg betonowych (drogi asfaltowe są nietrwałe i narażone w okresie letnim na spływanie ze wzniesień). Emitent pozyskuje zlecenia na budowę dróg i nawierzchni betonowych głównie poprzez monitoring i udział w przetargach publicznych ogłaszanych przez lokalne samorządy. SEGMENT POZOSTAŁEJ DZIAŁALNOŚCI Poza działalnością związaną z gospodarowaniem odpadami oraz budową dróg i nawierzchni betonowych w Grupie Kapitałowej Mo-Bruk prowadzona jest dodatkową działalność związana z: stacjami paliw, stacją diagnostyki pojazdów, myjnią samochodową, laboratorium. Emitent jest właścicielem dwóch niewielkich, lokalnych stacji paliw funkcjonujących w miejscowości Niecew oraz Łęka Siedlecka. Na terenie stacji w Łęce Siedleckiej zlokalizowana jest także stacja diagnostyczna kontroli pojazdów, która również jest własnością Emitenta. Oprócz sprzedaży paliw i usług diagnostyki pojazdowej Emitent na terenie stacji w Łęce Siedleckiej prowadzi usługi myjni samochodowej oraz usługi handlowo-gastronomiczne. Dodatkowo spółka posiada w swoich strukturach laboratorium, które na potrzeby wewnętrzne Grupy Kapitałowej Mo-Bruk S.A. prowadzi prace badawczorozwojowe. 13. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym krajowych i zagranicznych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 42

43 W poniższej tabeli zaprezentowano nakłady inwestycyjne Emitenta w 2010 roku oraz pierwszej połowie 2011 roku: TABELA 4: NAKŁADY INWESTYCYJNE EMITENTA W 2010 ROKU I PIERWSZEJ POŁOWIE 2011 R. Nakłady inwestycyjne (w tys. zł) 2010 od do Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe, w tym: Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu) Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwałe Razem poniesione nakłady: ŹRÓDŁO: EMITENT, DANE SKONSOLIDOWANE ZGODNE Z USTAWĄ O RACHUNKOWOŚCI W poniższej tabeli zaprezentowano zestawienie środków trwałych w budowie na dzień roku. TABELA 5: ZESTAWIENIE ŚRODKÓW TRWAŁYCH W BUDOWIE WRAZ Z ZALICZKAMI NA ŚRODKI TRWAŁE NA DZIEŃ R. Wartość bilansowa Lp. Zadanie inwestycyjne netto (w tys. zł) 1 Zabrze budynki, budowle Wałbrzych ul. Górnicza - Innowacyjna technologia produkcji paliw altern Wałbrzych ul. Kosteckiego Innowacyjna technologia produkcji paliw al tern Chełm - dokumentacja 20 5 Górażdże dokumentacja, koszty pozyskania dotacji Piekary Śląskie Innowacyjna metoda wytwarzania podsadzki hydraulicznej Patent 4 8 Karsy budowa zakładu wdrażanie innowacyjnej technologii do produkcji wysokokalorycznej mieszanki opałowej Karsy - wiata Wałbrzych instalacja p/poż Wałbrzych ul. Moniuszki Innowacyjna technologia produkcji paliw altern Jedlicze suszarnia Niecew - maszyny Niecew - utworzenie centrum B+R proekologicznych technologii przetwarzania odpadów Wałbrzych - maszyny Niecew - wdrożenie internetowej platformy B2B Przeprowadzenie prac B+R nad wartością opałową 5 18 Jedlicze urządzenia do spalarni 62 ŹRÓDŁO: EMITENT, DANE SKONSOLIDOWANE ZGODNE Z USTAWĄ O RACHUNKOWOŚCI Razem: W poniższej tabeli zaprezentowano najbardziej istotne inwestycje w majątek trwały Emitenta w 2010 roku z podziałem na poszczególne jednostki organizacyjne. Za kryterium istotności uznano wartość nakładu przekraczającego kwotę 40 tys. zł. TABELA 6: ISTOTNE INWESTYCJE W MAJĄTEK TRWAŁY MO-BRUK S.A. W 2010 R. Składnik majątku Kwota (w zł) Data poniesienia Inwestycja (zakład), której Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 43

44 nakładu dotyczy nakład NOŚNIK TELESKOPOWY JCB ,00 zł Piekary Śląskie NOŚNIK TELESKOPOWY JCB ,00 zł Piekary Śląskie DZIAŁKA 26/43 WAŁBRZYCH ,56 zł Wałbrzych ul. Górnicza DZIAŁKA 26/40 WAŁBRZYCH ,17 zł Wałbrzych ul. Górnicza DZIAŁKA 26/42 WAŁBRZYCH ,76 zł Wałbrzych ul. Górnicza DZIAŁKA 26/36 WAŁBRZYCH ,96 zł Wałbrzych ul. Górnicza DZIAŁKA NR 1 WAŁBRZYCH ,83 zł Wałbrzych ul. Moniuszki DZIAŁKA NR 3 WAŁBRZYCH ,17 zł Wałbrzych ul. Moniuszki OSADNIK POSADOWIONY ,00 zł Wałbrzych ul. Moniuszki NACZEPA WYWROTKA BODEX ,50 zł Składowisko Odpadów Przemysłowych Wałbrzych DZIAŁKA 8/2 NIECEW ,00 zł Niecew Centrum B+R OGRODZENIE DO PRZECH. GRANULATU ,60 zł Niecew Centrum B+R EKRAN AKUSTYCZNY ,00 zł Niecew Centrum B+R PLAC BETONOWY ,00 zł Niecew Centrum B+R STACJA TRAFO ,04 zł Niecew Centrum B+R SAMOJEZDNA UKŁADARKA DO POBOCZA ,66 zł SAM.CIĘŻAROWY FORD TRANSIT ,00 zł Zakład Budowy Dróg i Nawierzchni Betonowych Niecew Zakład Budowy Dróg i Nawierzchni Betonowych Niecew MYJNIA AUTOMATYCZNA ,04 zł Stacja Paliw Łęka URZADZENIE DO GEOMETRII ZAWIESZENIA ,00 zł Stacja Paliw Łęka ŹRÓDŁO: EMITENT Inwestycje Mo-Bruk S.A. 1. Budowa Centrum B+R. W miejscowości Niecew koło Nowego Sącza w sierpniu 2011 roku Emitent zakończył budowę Centrum B+R proekologicznych technologii przetwarzania odpadów. Inwestycja ta dofinansowana była ze środków UE. Całkowita wartość inwestycji wynosiła 6,2 mln zł netto. Projekt ten został zakończony w czerwcu 2011 roku. Wysokość dofinansowania ze środków UE dla tego projektu wyniosła 3 mln zł. W ramach projektu utworzenia Centrum B+R w pierwszej połowie 2011 roku dokonano zakupu sprzętu laboratoryjnego za kwotę ok. 2 mln zł. 2. W pierwszej połowie 2011 roku Emitent zrealizował w Karsach inwestycję w postaci budowy wiaty - zadaszenia nad miejscami magazynowania odpadów na terenie zakładu produkcji paliw alternatywnych w Karsach. Zrealizowanie Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 44

45 niniejszego projektu pozwoliło na zabezpieczenie magazynowanych odpadów przed opadami atmosferycznymi, co przełoży się na poprawę jakości produkowanych paliw alternatywnych. Spółka zakończyła tę inwestycję w czerwcu 2011 roku. Wartość inwestycji wynosiła około 2,1 mln zł netto. Budowa wiaty w zakładzie produkcji paliw alternatywnych w Karsach jest tylko niewielką częścią prowadzonego programu inwestycyjnego przewidzianego dla zakładu produkcji paliw alternatywnych w Karsach. 3. Cztery główne inwestycje Mo-Bruk S.A: Rozbudowa zakładu produkcji paliw alternatywnych w Karsach W 2010 roku Emitent podjął decyzję o rozbudowie istniejącego Zakładu w Karsach w celu zwiększenia mocy produkcyjnych, co umożliwi Spółce wykorzystanie potencjału wzrostu sprzedaży, jaki istnieje na polskim rynkach utylizacji odpadów oraz produkcji paliw alternatywnych. W związku z powyższym Emitent stworzył plan inwestycyjny dotyczący rozbudowy zakładu w Karsach, którego wartość nakładów inwestycyjnych opiewa na około 60,7 mln zł z czego wysokość dofinansowania ze środków UE wynosi 60% wartości nakładów kwalifikowanych, których suma wynosi 51,8 mln zł. Emitent uzyskał na ten projekt dotację ze środków UE w wysokości 31,1 mln zł. Koncepcja biznesowa planowanych przedsięwzięć inwestycyjnych w Zakładzie produkcji paliw alternatywnych w Karsach została oparta przede wszystkim o dwustronne porozumienie o współpracy z zarządem Cementowni Ożarów oraz deklaracji współpracy i odbioru produkowanego surowca ze strony Cementowni Górażdże, należącej do jednego z największych koncernów cementowych na świecie Heidelberg Cement, jak również badania popytu rynkowego wśród innych potencjalnych odbiorców. Emitent zakłada, że nakłady inwestycyjne na rozbudowę zakładu produkcji paliw alternatywnych w Karsach ponoszone będą w latach , natomiast zakończenie rozbudowy zakładu w ramach etapu pierwszego, podczas którego zbudowana zostanie linia produkcyjna oraz magazyn na paliwo alternatywne nastąpi w pierwszym kwartale 2012 roku. Zakończenie drugiego etapu rozbudowy zakładu produkcji paliw alternatywnych w Karsach nastąpi w trzecim kwartale 2012 roku. W ramach drugiego etapu zbudowana zostanie spalarnia oraz suszarnia do osuszania paliwa alternatywnego. Emitent na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego na rozbudowę zakładu w Karsach poniósł łączne nakłady w wysokości 4,37 mln zł. Pozostałe nakłady inwestycyjne będą przeznaczone na budowę, m.in.: nieruchomości niezbędnych do prowadzenia produkcji i magazynowania, innowacyjnej linii technologicznej oraz innowacyjnej instalacji wytwarzania ciepłego powietrza i urządzeń peryferyjnych takich jak ładowarki czy suszarnie. Ważną pozycją inwestycyjną projektu są nakłady na system dosuszania paliwa alternatywnego oraz zapewnienia ochrony przed deszczem i śniegiem (budowa wiat). Realizacja inwestycji pozwoli na przerób w Zakładzie w Karsach do 200 tys. ton odpadów (w tym odpadów niebezpiecznych) rocznie. Rozbudowa zakładu w Karsach umożliwi Spółce nie tylko zwiększenie mocy produkcyjnych, ale również poprzez zastosowanie nowatorskiej technologii pozwoli na przetwarzanie większości rodzajów odpadów skatalogowanych w Polsce. Dzięki zastosowanej technologii produkowane przez Mo-BRUK paliwo będzie posiadało wartość energetyczną wyższą o ok. 3 MJ/kg w stosunku do tradycyjnych paliw alternatywnych wytwarzanych z wysegregowanych odpadów komunalnych (taki wzrost kaloryczności paliwa alternatywnego stanowić będzie istotną wartość dodaną dla klientów Emitenta). Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego inwestycja w Karsach posiada pozytywne uzgodnienia pod względem środowiskowym oraz posiada prawomocną decyzję środowiskową. W czerwcu 2011 roku został złożony wniosek o wydanie pozwolenia na budowę dla przedmiotowej inwestycji. Obecnie trwa procedura uzgadniania raportu o oddziaływaniu inwestycji na środowisko etap pozwolenia na budowę. Budowa zakładu produkcji paliw alternatywnych w Górażdże Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 45

46 W miejscowości Górażdże, na podstawie porozumienia z firmą Cementownia Górażdże, Mo-BRUK S.A. odkupił w grudniu 2009 roku za kwotę 1,1 mln zł od cementowni działkę w bezpośredniej bliskości jej pieca cementowego, w celu zbudowania przez Emitenta nowego zakładu produkcji paliw alternatywnych. Dzięki nabyciu wspomnianej działki, oraz nawiązaniu strategicznego partnerstwa z cementownią cementownią Górażdże, Emitent po zbudowaniu zakładu produkcji paliw alternatywnych zwiększy ilości dostarczanych paliw do Cementowi. Pozostała część produkcji sprzedawana będzie do innych cementowni zlokalizowanych na terenie południowej Polski. Planowane nakłady inwestycyjne na budowę zakładu produkcji paliwa alternatywnego w Górażdże wyniosą 63,5 mln zł. Inwestycja w Górażdże posiada przyznane w 2008 roku dofinansowanie ze środków UE w wysokości 27,8 mln zł, co stanowi 60% wartości nakładów kwalifikowanych, których suma wynosi 46,3 mln zł. Plan finansowy Emitenta przewiduje, że rozpoczęcie budowy zakładu produkcji paliwa alternatywnego w Górażdże nastąpi na przełomie drugiego i trzeciego kwartału 2012 roku, natomiast uruchomienie zakładu produkcji paliw alternatywnych nastąpi w trzecim kwartale 2013 roku. Emitent na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego na budowę zakładu w Górażdże poniósł nakłady w wysokości 4,11 mln zł. Do tej daty przeprowadzono następujące działania w związku z projektem w Górażdże: zakupiono działkę od Cementowni Górażdże, opracowano projekt inwestycji, pozyskano wymagane decyzje środowiskowe, wybrano dostawców technologii wykorzystywanych w planowanej inwestycji. Pozostałe do poniesienia nakłady inwestycyjne będą przeznaczone, m.in. na: budowę nieruchomości niezbędnych do prowadzenia produkcji i magazynowania, zakup instalacji do produkcji stałego paliwa alternatywnego, instalacji do produkcji żużlu i ciepła wraz z obudową, instalacji do suszenia paliwa alternatywnego oraz urządzeń peryferyjnych takich jak ładowarki czy urządzenia służące do transportu. W efekcie utworzonej inwestycji w Górażdże Emitent będzie w stanie przyjąć do utylizacji rocznie około 200 tys. ton wysegregowanych odpadów komunalnych a maksymalne techniczne moce produkcyjne zakładu pozwolą na produkcję około 200 tys. ton paliwa alternatywnego. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego inwestycja w Górażdże posiada pozytywną opinię środowiskową Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska. Mimo to inwestycja posiada negatywną decyzję środowiskową Burmistrza Gminy Gogolin. Emitent zaskarżył negatywną decyzję do Samorządowego Kolegium Odwoławczego (SKO). Emitent nie posiada jeszcze pozwolenia na budowę tejże inwestycji. Wniosek o wydanie pozwolenia zostanie złożony po uzyskaniu prawomocnej decyzji środowiskowej. Szczegółowy opis statusu prawnego inwestycji w Górażdże przedstawiono w punkcie 16. Niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Budowa zakładu przetwarzania mułów węglowych w Wałbrzychu W miejscowości Wałbrzych Emitent prowadzi dwa zakłady. Pierwszym jest Zakład produkcji paliw alternatywnych, który posiada techniczne moce do produkcji 60 tys. ton paliwa alternatywnego rocznie, natomiast drugi zakład stanowi składowisko odpadów innych niż niebezpieczne i azbestu. Emitent w Wałbrzychu posiada także hałdę pogórniczą zlokalizowaną przy ul. Kosteckiego oraz lagunę z mułami węglowymi przy ul. Moniuszki. Nieruchomość przy ul. Kosteckiego została nabyta w kwietniu 2005 roku, natomiast przy ul. Moniuszki w sierpniu 2010 roku. Szczegółowa analiza geologiczna wymienionych hałd, wykazała ich duży potencjał energetyczny, co umożliwia Emitentowi rozpoczęcie ich sprzedaży i eksploatacji. Ilość zgromadzonych mułów węglowych w lagunie przy ul. Moniuszki w Wałbrzychu szacowana jest na poziomie ok. 4,5 mln ton, natomiast na hałdzie przy ul. Kosteckiego na ok. 0,6 mln ton. Inwestycja w Wałbrzychu prowadzona będzie w trzech powiązanych ze sobą technologicznie lokalizacjach. W ramach strategii rozwoju w Wałbrzychu, Emitent zakłada: a) przy ul. Moniuszki - budowę instalacji do odzyskiwania i przetwarzania mułów węglowych oraz rozpoczęcie recyklingu i eksploatacji mułów węglowych z posiadanej przez Emitenta hałdy odpadów pogórniczych, Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 46

47 b) przy ul. Kosteckiego rozpoczęcie recyklingu i eksploatacji mułów węglowych z posiadanej przez Emitenta hałdy odpadów pogórniczych, c) przy ul Górniczej budowę instalacji do odzysku odpadów nieorganicznych zawierających metale ciężkie, które ze względu na niespełnienie testów zgodności nie mogą zostać przeznaczone do składowania. Obecnie Emitent realizuje budowę instalacji odzysku i przetwarzania mułów węglowych z odpadów pogórniczych przy ul. Moniuszki. Emitent na podstawie umowy z generalnym wykonawcą instalacji Erbud S.A. szacuje, że koszt budowy tej instalacji wyniesie 18,35 mln zł. Budowa tej instalacji zakończy się w czwartym kwartale 2011 roku. W wyniku zrealizowania inwestycji w Wałbrzychu Emitent będzie w stanie z posiadanych hałd mułów węglowych przy ul. Moniuszki i Kosteckiego odzyskiwać i sprzedawać rocznie około 150 tys. ton mułów węglowych. Po wykorzystaniu całości zasobów mułu węglowego z hałd przy ul. Moniuszki i Kosteckiego w przyszłości nastąpi rekultywacja działek Emitenta. Planowane wydatki Emitenta na rozwój działalności w Wałbrzychu wyniosą łącznie 73,8 mln zł. Emitent na inwestycje w Wałbrzychu posiada przyznane w 2009 roku dofinansowanie ze środków UE w wysokości 34,0 mln zł. Realizacja wszystkich inwestycji w Wałbrzychu objętych dotacją UE ma zakończyć się w 2013 roku. Emitent na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego na rozwój inwestycji w Wałbrzychu objętych dotacją UE poniósł nakłady w wysokości 3,98 mln zł. Planowane nakłady inwestycyjne w tymże projekcie będą przeznaczone m.in. na: linię do wzbogacania mułów węglowych, instalację do termicznej obróbki odpadów, suszarnie oraz magazyny dla nowych produktów. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego inwestycja w Wałbrzychu przy ul. Górniczej posiada pozytywną opinię środowiskową Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska oraz pozytywną decyzję środowiskową Prezydenta Miasta Wałbrzych, która nie jest jeszcze prawomocna. Nie posiadając prawomocnej decyzji środowiskowej Emitent nie posiada pozwolenia na budowę inwestycji przy ul. Górniczej. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego inwestycja w Wałbrzychu przy ul. Kosteckiego posiada negatywną decyzję środowiskową Prezydenta Miasta Wałbrzych przy wcześniejszej pozytywnej opinii środowiskowej Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska. Emitent od decyzji Prezydenta Miasta Wałbrzych odwołał się do Samorządowego Kolegium Odwoławczego (SKO). SKO uchyliło negatywną decyzję środowiskową Prezydenta Miasta Wałbrzych i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia Urzędowi Miasta w Wałbrzychu. Nie posiadając wymaganych decyzji środowiskowych i sanitarnych Emitent nie posiada pozwolenia na budowę inwestycji przy ul. Kosteckiego. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego inwestycja w Wałbrzychu przy ul. Moniuszki posiadała niezbędne decyzje środowiskowe oraz wydane prawomocne pozwolenie na budowę. Budowa instalacji przy ul. Moniuszki jest w trakcie realizacji. Szacunkowy termin realizacji tejże inwestycji to czwarty kwartał 2011 roku. Szczegółowe opisy statusów prawnych inwestycji w Wałbrzychu przedstawiono w punkcie 16. Niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Budowa zakładu utylizacji odpadów nieorganicznych w Piekarach Śląskich Na podstawie wyników badań rynku, które zostały przeprowadzone u aktualnych i potencjalnych klientów Emitenta oraz na podstawie monitoringu ofert handlowych konkurencji, Emitent podjął działania prowadzące do rozwoju nowych produktów. Mo-BRUK zidentyfikował potencjalną szansę umożliwiającą zagospodarowanie kolejnej niszy rynkowej Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 47

48 związanej z podstawową działalnością Spółki utylizacją i przerobem odpadów nieorganicznych. W związku z tym Emitent w Piekarach Śląskich rozpoczął przygotowania do budowy zakładu utylizacji odpadów nieorganicznych. Inwestycja ta przewiduje budowę linii do utylizacji odpadów niebezpiecznych (np. gruz, odpady górnicze, ziemia zanieczyszczone metalami ciężkimi, olejami, smarami i innymi chemikaliami). Efektem pracy tejże instalacji będzie granulat cementowy, który wykorzystywany będzie do budowy dróg betonowych oraz rekultywacji terenów (np. tworzenie podsadzek hydraulicznych do zasypywania i wypełniania wyrobisk górniczych). Drugą instalacją w zakładzie w Piekarach Śląskich będzie linia do utylizacji odpadów powstałych w wyniku recyklingu pojazdów. W wyniku pracy tejże instalacji Emitent będzie odzyskiwał metale oraz produkował granulat cementowy. Planowane nakłady inwestycyjne na budowę zakładu utylizacji odpadów w Piekarach Śląskich wyniosą 26,3 mln zł. Inwestycja ta posiada przyznane w 2009 roku dofinansowanie ze środków UE w wysokości 6,4 mln zł, co stanowi 50% wartości nakładów kwalifikowanych, których suma wynosi 12,8 mln zł. Emitent zaznacza, że harmonogram inwestycji w Piekarach Śląskich przekroczył uzgodniony harmonogram dotowania tejże inwestycji przez PARP. Emitent otrzymał jednak zgodę na przedłużenie okresu inwestowania do końca lipca 2012 r. Plan finansowy Emitenta przewiduje, że rozpoczęcie budowy instalacji w Piekarach Śląskich rozpocznie się w I kwartale 2012 roku, natomiast uruchomienie zakładu utylizacji odpadów niebezpiecznych nastąpi rok po rozpoczęciu inwestycji. Emitent na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego na budowę zakładu w Piekarach Śląskich poniósł nakłady w wysokości 10,8 mln zł. Do tejże daty Emitent przeprowadził następujące działania: zakupił urządzenia peryferyjne oraz niektóre elementy instalacji związane z inwestycją. Pozostałe do poniesienia nakłady inwestycyjne będą związane z budową zakładu w Piekarach Śląskich o wartości ok. 15 mln zł, które będą obejmować: budowę obiektów kubaturowych, drogi i place, ogrodzenie, doprowadzenie mediów. W efekcie przeprowadzonej inwestycji Emitent będzie w stanie w ciągu pięciu lat od uruchomienia zakładu zutylizować około 500 tys. ton odpadów niebezpiecznych. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego inwestycja w Piekarach Śląskich posiada pozytywną opinię środowiskową Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska oraz negatywną decyzję środowiskową Prezydenta Piekar Śląskich. Emitent od decyzji Prezydenta Piekar Śląskich odwołał się do Samorządowego Kolegium Odwoławczego (SKO). SKO dwukrotnie uchyliło negatywną decyzję środowiskową Prezydenta Piekar Śląskich. Obecnie Emitent oczekuje na wydanie pozytywnej decyzji środowiskowej. Nie posiadając wymaganej decyzji środowiskowej Emitent nie posiada pozwolenia na budowę inwestycji. Szczegółowy opis statusu prawnego inwestycji w Piekarach Śląskich przedstawiono w punkcie 16. Niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Inwestycje spółki zależnej Emitenta Raf-Ekologia Sp. z o.o. 1. Raf-Ekologia Sp. z o.o. w 2010 roku zakupiła niezbędny do prowadzenia działalności sprzęt za kwotę 420 tys. zł. W ramach inwestycji zmodernizowano m.in. piec obrotowy, układ podawania wapna oraz układ sterowania suwnicy. Ponadto przeprowadzono szereg remontów mających na celu utrzymanie instalacji w ruchu, jak również w stanie niepogarszającym dzierżawiony majątek. Wyremontowano m.in. komorę dopalającą, układ przygotowania wody do kotła, wentylator ciągu, układ przygotowania i rozdrabniania odpadów, palnik, komin. Na terenie spalarni przeprowadzono także remonty mające na celu poprawę warunków bhp i p. poż. instalacji, zmniejszenie kosztów eksploatacji, zwiększenie wydajności pracy. Dla poprawienia wizerunku zewnętrznego Spółki wybetonowano plac do rozładunku odpadów, poszerzono drogę dojazdową, wykonano parking. Łączne wydatki remontowe w 2010 roku na powyżej opisane cele wyniosły około 670 tys. zł. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 48

49 2. Od początku 2011 roku Emitent rozpoczął następujące inwestycje związane z modernizacją spalarni Raf-Ekologia Sp. z o.o.: a) w lutym 2011 roku rozpoczęto inwestycję w postaci modernizacji instalacji oczyszczania spalin ze spalarni. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego na tę inwestycję poniesiono nakłady w wysokości ok. 10 tys. zł, b) w kwietniu 2011 roku rozpoczęto modernizację systemu pomiaru spalin oraz unowocześnienie układu produkcji pary w spalarni odpadów. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego na tą inwestycję poniesiono nakłady w wysokości 30,3 tys. zł. Całkowite, planowane przez Emitenta nakłady na tą inwestycje wyniosą 1,1 mln zł. Inwestycje w wartości niematerialne i prawne W skutek dynamicznie rozwijającej się skali działalności Emitenta w pierwszej połowie 2011 roku rozpoczął on wdrażanie w swojej organizacji oprogramowania typu ERP, wspomagające zarządzanie Emitenta. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, w ramach programu wdrażania oprogramowania ERP Emitent poniósł wydatki w wysokości 0,4 mln zł. Emitent szacuje, że całkowity koszt implementacji oprogramowania w 2011 roku wyniesie ok. 1,0 mln zł. Inwestycje zagraniczne Grupy Kapitałowej Mo-Bruk Emitent w 2010 roku i do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie dokonywał żadnych inwestycji zagranicznych. 14. Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani postępowanie upadłościowe, ani postępowanie układowe, ani postępowanie likwidacyjne. 15. Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta Wobec Emitenta nie zostało wszczęte żadne postępowanie ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne. 16. Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Emitent, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego zaangażowany jest w następujące istotne, z punktu widzenia Emitenta, sprawy sądowe: 1. Sprawa w przedmiocie zatwierdzenia Instrukcji Eksploatacji Składowiska w Wałbrzychu tocząca się przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie. W dniu 12 października 2009 roku Emitent złożył do Urzędu Marszałkowskiego Województwa Dolnośląskiego wniosek o zatwierdzenie Instrukcji Eksploatacji Składowiska w Wałbrzychu. Decyzją z dnia 25 czerwca 2010 roku, znak: DM- Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 49

50 S.V /06/10, L.dz.V/AKo/ /220-III/09 Marszałek Województwa Dolnośląskiego odmówił zatwierdzenia przedmiotowej instrukcji. Emitent nie zgodził się z decyzją Urzędu Marszałkowskiego i w dniu 15 lipca 2010 roku złożył odwołanie od powyższej decyzji, jednakże Decyzją z dnia 14 grudnia 2010 roku, znak: DIŚoa /A/59438/10/MT, Minister Środowiska utrzymał w mocy Decyzję Marszałka Województwa Dolnośląskiego. W dniu 19 stycznia 2011 roku Emitent złożył skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego na decyzję Ministra Środowiska, który w konsekwencji uchylił decyzję Marszałka Województwa Dolnośląskiego i zasądził koszty sądowe na rzecz Emitenta. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego sprawa jest w toku. 2. Sprawa w przedmiocie stwierdzenia nieważności Pozwolenia Zintegrowanego dla Składowiska Odpadów oraz Zakładu Recyklingu Odpadów w Wałbrzychu tocząca się przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie. W dniu 16 marca 2011 roku Minister Środowiska wydał Decyzję, znak DIŚoa /11665/11/MT, stwierdzającą nieważność Pozwolenia Zintegrowanego dla Składowiska Odpadów oraz Zakładu Recyklingu Odpadów w Wałbrzychu. W dniu 15 czerwca 2011 roku Emitent wniósł skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wnosząc o uchylenie decyzji Ministra Środowiska z dnia 16 marca 2011 roku utrzymanej w mocy decyzją Ministra Środowiska z dnia 9 maja 2011 roku. Jednocześnie Emitent wniósł o wstrzymanie wykonania w/w decyzji Ministra Środowiska. W dniu 17 sierpnia 2011 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wstrzymał wykonanie decyzji. Na dzień Dokumentu informacyjnego sprawa jest w toku. 3. Sprawa w przedmiocie wydania decyzji środowiskowej na inwestycję pt. Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Piekarach Śląskich tocząca się przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Gliwicach. W dniu 4 września 2009 roku Emitent wystąpił do Urzędu Miasta Piekary Śląskie o wydanie decyzji środowiskowej na inwestycję pt. Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Piekarach Śląskich, jednakże w dniu 31 marca 2010 roku Prezydent Miasta wydał decyzję odmowną, wobec czego w dniu 19 kwietnia 2010 roku Emitent złożył odwołanie do Samorządowego Kolegium Odwoławczego, które decyzją z dnia 25 czerwca 2010 roku uchyliło decyzję Prezydenta Miasta. W dniu 7 lutego 2011 roku Prezydent Miasta po raz drugi odmówił wydania decyzji środowiskowej. Przedmiotowe Decyzje Prezydenta Miasta zostały uchylone przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze, odpowiednio w dniu 25 czerwca 2010 roku oraz w dniu 28 kwietnia 2011 roku. W dniu 27 maja 2011 roku Stowarzyszenie Ekologiczne i Ochrony Środowiska w Piekarach Śląskich złożyło skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach wnosząc o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Katowicach i utrzymanie w mocy decyzji organu I instancji. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego sprawa jest w toku. 4. Sprawa w przedmiocie wydania decyzji środowiskowej na inwestycję pt. Budowa Zakładu Produkcji Paliw Alternatywnych wraz z instalacją produkcji energii cieplnej i podsuszania paliw alternatywnych w Górażdżach. W dniu 8 listopada 2010 roku oraz w dniu 11 lipca 2011 roku odpowiednio Powiatowy Inspektor Sanitarny oraz Regionalny Dyrektor Ochrony Środowiska wydali pozytywną opinię sanitarną i uzgodnienie warunków korzystania ze środowiska dla inwestycji pt. Budowa Zakładu Produkcji Paliw alternatywnych wraz z instalacją produkcji energii cieplnej i podsuszania paliw alternatywnych w Górażdżach. W dniu 26 sierpnia 2011 roku Emitent otrzymał negatywną decyzję środowiskową Burmistrza Gminy Gogolin w ramach przedmiotowej inwestycji. Pomimo istniejących orzeczeń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, że decyzja środowiskowa musi być zgodna z opiniami uzgadniającymi - Burmistrz Gminy Gogolin postąpił odmiennie. W dniu 9 września 2011 roku Emitent złożył do Samorządowego Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 50

51 Kolegium Odwoławczego odwołanie od przedmiotowej decyzji. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego sprawa jest w toku. 5. Sprawa w przedmiocie wydania decyzji środowiskowej na inwestycję pt. Budowa instalacji do produkcji granulatu cementowego w Wałbrzychu Emitent zaplanował inwestycję w trzech powiązanych ze sobą technologicznie lokalizacjach, która wymaga trzech oddzielnych pozwoleń na budowę, tj. przy ul. Moniuszki, przy ul. Koteckiego oraz przy ul. Górniczej. Inwestycja przy ulicy Moniuszki posiada prawomocne pozwolenie na budowę i jest obecnie realizowana (zakończenie inwestycji szacowane jest na IV kwartał 2011 roku). Inwestycja przy ulicy Górniczej posiada pozytywną opinię Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska i pozytywną decyzję środowiskową z dnia 22 sierpnia 2011 roku wydaną przez Prezydenta Miasta Wałbrzycha. W dniu 12 września 2011 roku odwołanie od w/w decyzji złożyło Stowarzyszenie Mieszkańców Podgórze Dzielnicy Wałbrzycha i Miasta Wałbrzych. Odwołanie wpłynęło do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w dniu 21 września 2011 roku i ustalony został miesięczny termin załatwienia sprawy. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego sprawa jest w toku. Inwestycja przy ulicy Kosteckiego posiada negatywną decyzję środowiskową (Decyzja Prezydenta Miasta Wałbrzycha z dnia 28 czerwca 2011 roku odmawiająca określenia środowiskowych uwarunkowań zgody na realizację przedsięwzięcia) przy wydanej wcześniej pozytywnej opinii Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska. Emitent w dniu 12 lipca 2011 roku złożył odwołanie od w/w decyzji do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Wałbrzychu. Decyzją z dnia 22 sierpnia 2011 roku Samorządowe Kolegium Odwoławcze uchyliło negatywną decyzję środowiskową z dnia 28 czerwca 2011 roku i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia. Pismem z dnia 20 września 2011 roku Urząd Miasta w Wałbrzychu poinformował Emitenta o zakończeniu ponownej oceny dowodów i wyznaczył termin zapoznania się z zebranym materiałem dowodowym, do dnia 10 października 2011 roku. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego sprawa jest w toku. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, brak jest innych postępowań, które miałyby istotny wpływ na realizowane inwestycje, sytuację finansową lub rentowność Emitenta. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, brak jest przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia istotnych postępowań w przyszłości. 17. Zobowiązania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej lub finansowej Emitent, według swojej najlepszej wiedzy, nie posiada żadnych zobowiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta. 18. Zobowiązania pozabilansowe Emitenta oraz ich struktura w podziale czasowym i rodzajowym Na dzień 30 czerwca 2011 roku, na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego Emitent posiadał zobowiązanie pozabilansowe w postaci poręczenia kredytu obrotowego spółki zależnej Raf-Ekologia Sp. z o.o. w wysokości 600,0 tys. zł. 19. Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym, nie wystąpiły żadne nietypowe okoliczności bądź wydarzenia, które miałyby wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 51

52 20. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu sprawozdań finansowych za ostatni rok obrotowy W sierpniu 2011 roku zakończono prace związane z budową Centrum B+R. Budowa Centrum B+R rozpoczęła się w czwartym kwartale 2010 roku. W dniu 12 sierpnia 2011 roku Emitent dokonał przydziału sztuk trzyletnich obligacji zabezpieczonych serii A o wartości nominalnej zł każda. Łączna wartość emisji obligacji wyniosła zł. Kupon obligacji wyniósł WIBOR6M + marża 500 pb. Emisja została przeprowadzona z pełnym sukcesem. Emitent pozyskał fundusze na dalsze inwestycje w rozbudowę mocy produkcyjnych paliw alternatywnych oraz nowe instalacje do utylizacji odpadów i wzbogacania mułów węglowych. 31 maja 2011 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzję Ministra Środowiska utrzymującą w mocy decyzję Marszałka Województwa Dolnośląskiego, którą to odmówiono zatwierdzenia instrukcji eksploatacji składowiska należącego do Mo-Bruk S.A. Przedmiotowy wyrok dotyczy postępowania prowadzonego z wniosku Mo-Bruk S.A., które dotyczyło zatwierdzenia instrukcji eksploatacji składowiska w zakładzie w Wałbrzychu. Marszałek Województwa Dolnośląskiego odmówił zatwierdzenia tej instrukcji, a Minister Środowiska utrzymał w mocy przedmiotową decyzję. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzję Ministra Środowiska. W ustnym uzasadnieniu wyroku, wskazał na występujące w decyzji Ministra poważne uchybienia w zakresie prawa materialnego, w tym art. 53 ustawy o odpadach. Ponadto Sąd obciążył kosztami procesu Ministra Środowiska i nakazał sprawę ponownie rozpatrzyć. W ocenie Zarządu jest to istotny dla Spółki wyrok, potwierdzający prawidłowość postępowania Mo-Bruk S.A. Wyrok wskazuje na błędne postępowanie organów wywołujące znaczące niedogodności z uwagi na żmudne procedury odwoławcze. 30 maja 2011 roku w wyniku zdarzenia losowego doszło do zapalenia się dostarczonych do oddziału Mo-Bruk S.A. w Wałbrzychu odpadów. Zaistniałe zdarzenie nie spowodowało negatywnych skutków dla środowiska. Ogień został opanowany w ciągu około 90 minut przez jednostkę Państwowej Straży Pożarnej. Prace porządkowe trwały około 4 godzin. Zdarzenie miało bardzo ograniczony zasięg. Spółka nie poniosła strat w związku ze zdarzeniem, natomiast koszty akcji gaśniczej poniesione przez Spółkę nie przekroczyły kwoty zł. Według Zarządu jest to zdarzenie niemające istotnego przełożenia na działalność Emitenta. W pierwszym kwartale 2011 roku Emitent wybudował wiatę zadaszenie nad miejscami magazynowania odpadów na terenie Zakładu Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach. W związku z budową Spółka w pierwszym kwartale wstrzymała produkcję paliw alternatywnych w Karsach, którą uruchomiono ponownie w drugiej połowie kwietnia. Czasowe wstrzymanie produkcji oznaczało zmniejszenie wpływów za przyjęcie odpadów do przerobu oraz ze sprzedaży paliw alternatywnych z Zakładu w Karsach. Zarząd Emitenta szacuje, że w skali całego roku obrotowego Mo-Bruk S.A. efekty ekonomiczne związane z wybudowaniem wiaty zrekompensują utratę korzyści spowodowanych czasowym wstrzymaniem produkcji paliw alternatywnych. Zrealizowanie tego projektu pozwoli na zabezpieczenie magazynowanych odpadów przed opadami atmosferycznymi, co pozwoli na uzyskanie ich wyższej kaloryczności, a tym samym zwiększenie konkurencyjności paliw alternatywnych produkowanych w tym zakładzie. 18 marca 2011 roku na konto Emitenta wpłynęła pierwsza transza dotacji przyznanej przez Ministra Gospodarki w ramach projektu pn. Utworzenie Centrum B+R proekologicznych technologii przetwarzania odpadów" w kwocie ,20 zł. Całkowita kwota dotacji przyznanej Emitentowi na budowę tego centrum w miejscowości Niecew k. Nowego Sącza wynosi ,00 zł i będzie wypłacana przez Ministerstwo Gospodarki w drodze dalszych postępów związanych z budową Centrum B+R Emitenta. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 52

53 21 stycznia 2011 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mo-Bruk S.A., które podjęło uchwałę w sprawie emisji obligacji (w tym również obligacji zabezpieczonych) oraz ich dematerializacji. Uchwała ta dała Emitentowi możliwość wyemitowania i wprowadzenia obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku CATALYST. Wartość nominalna emitowanych obligacji określona została na poziomie nie większym niż 50 mln zł. 12 stycznia 2011 roku Emitent zawarł z konsorcjum Erbud S.A. oraz Biuro Projektów i Realizacji Inwestycji Separator- Roberts&Schaefer Sp. z o.o. umowę dotyczącą wykonania pod klucz w trybie projektuj i buduj zadania inwestycyjnego pt. Budowa Zakładu Odzysku Węgla z Odpadów Poflotacyjnych w Wałbrzychu. Formuła pod klucz" obejmuje cały proces inwestycyjny i oznacza wykonanie Przedmiotu Umowy w tym dostawy, wykonawstwo, montaż, rozruch i przekazanie do eksploatacji linii technologicznej, jako zintegrowanej całości. Wykonawca wykona wszelkie niezbędne roboty budowlane, dostawy i usługi, potrzebne do tego, aby wybudowana linia technologiczna osiągnęła określone w gwarancjach technicznotechnologicznych parametry, zdolność ruchową i bezpieczeństwo. Wartość podpisanej umowy wynosi 18,35 mln zł. Termin realizacji umowy przez konsorcjum upływa w czwartym kwartale 2011 roku. 7 stycznia 2011 roku Emitent podpisał umowę z Ministrem Gospodarki na dofinansowanie projektu pn. Utworzenie Centrum B+R proekologicznych technologii przetwarzania odpadów". Wysokość dofinansowania tego projektu wynosi ,00 zł, co stanowiło 60% kosztów kwalifikowanych planowanej inwestycji. Głównym celem przedmiotowego projektu jest działalność badawczo-wdrożeniowa, która przyczyni się do wzrostu innowacyjności technologicznej. Dzięki nowoczesnemu Centrum Badawczo-Rozwojowemu, wyposażonemu w najnowocześniejszy sprzęt, Spółka Mo-BRUK S.A. będzie w stanie sprostać wysokim wymaganiom rynkowym, oferując nowoczesne produkty i usługi o wysokiej jakości przy zachowaniu konkurencyjności cenowej. 5 stycznia 2011 roku Emitent podpisał umowę z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na dofinansowanie projektu pn. Wdrożenie innowacyjnej technologii do produkcji wysokokalorycznej mieszanki opałowej". Wartość dofinansowania wynosi ,00 zł netto, co stanowi 60% kosztów kwalifikowanych planowanej inwestycji. Przedmiotowa umowa z PARP dotyczy rozbudowy zakładu produkcji paliw alternatywnych w Karsach i pozwoli na zwiększenie rocznych technicznych mocy produkcyjnych tego zakładu z 100 tys. Mg do 200 tys. Mg paliw alternatywnych. Zaprojektowane w ramach projektu suszarnia oraz instalacja do produkcji ciepłego powietrza pozwolą na podsuszanie paliw alternatywnych, co bezpośrednio przełoży się na jakość dostarczanych do odbiorców paliw. 21. Organy zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Rada Nadzorcza Emitenta Zgodnie ze statutem Emitenta Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 2 lata. Obecny skład Rady Nadzorczej został powołany 30 kwietnia 2010 roku na okres 2 lat. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: Janusz Stanisław Mikuła Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Janusz Mikuła jest profesorem nadzwyczajnym Politechniki Krakowskiej. Jest zatrudniony na Wydziale Mechanicznym w Instytucie Inżynierii Materiałowej. Na Politechnice wykłada na studiach stacjonarnych oraz podyplomowych m.in. przedmioty: Spawalnictwo, Techniki wytwarzania, Recykling materiałowy, Systemy Zarządzania Środowiskowego, Oceny oddziaływania na środowisko, Najlepsze dostępne techniki (BAT), Ustawodawstwo polskie w zakresie ochrony środowiska naturalnego. Jest autorem i współautorem ok. 20 prac naukowo-badawczych, ok. 60 publikacji naukowych w czasopismach naukowych i naukowo-technicznych z zakresu technologii budowy maszyn i inżynierii materiałowej, a także ok. 100 publikacji naukowych i popularnonaukowych z zakresu ochrony środowiska, 90 ocen oddziaływania na środowisko, prognoz wpływu na środowisko, Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 53

54 planów gospodarki odpadami i programów ochrony środowiska oraz wniosków o wydanie pozwoleń zintegrowanych. Ponadto jest współautorem 4 profesjonalnych programów komputerowych i 8 książek. W swojej dotychczasowej działalności zawodowej pan Janusz Mikuła pełnił wiele funkcji publicznych związanych z Ministerstwem Ochrony Środowiska, Zasobów Naturalnych i Leśnictwa. Od sierpnia 2006 roku do stycznia 2009 roku był podsekretarzem stanu w Ministerstwie Rozwoju Regionalnego. Odpowiadał wówczas za wdrażanie Funduszu Spójności, Funduszu Norweskiego i Funduszu EOG, Polsko-Szwajcarskiego Programu Pomocy, Sektorowego Programu Operacyjnego Transport, Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko, Programu Operacyjnego Pomoc Techniczna. Był także Przewodniczącym Państwowej Rady Gospodarki Przestrzennej, Członkiem Rady Naukowej Instytutu Mechanizacji Budownictwa i Górnictwa Skalnego w Warszawie, Członkiem Rady Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Konrad Paweł Turzański Członek Rady Nadzorczej Pan Konrad Turzański posiada tytuł naukowy doktora nauk przyrodniczych na Wydziale Biologii i Nauk o Ziemi Uniwersytetu Jagiellońskiego. Od 1974 roku jest pracownikiem naukowo-dydaktycznym na Akademii Górniczo-Hutniczej. Dodatkowo, od 2005 roku jest wykładowcą Krakowskiej Akademii (dawniej Krakowska Szkoła Wyższa), gdzie prowadzi przedmioty: Monitoring Środowiska oraz Technologie Bioenergetyczne. Pan Konrad Turzański jest autorem około 80 publikacji z zakresu ochrony środowiska, 12 podręczników i skryptów, 30 opracowań naukowo-badawczych, 20 recenzji opracowań naukowych, skryptów i podręczników. Ponadto jest wykonawcą, autorem i współautorem ponad 70 ekspertyz i specjalistycznych opracowań. Przez wiele lat swojej działalności akademickiej był członkiem wielu Rad Naukowych i Programowych Poza działalnością naukowo-badawczą pan Turzański prowadzi także aktywną działalność zawodową. Przez wiele lat był związany z Wojewódzkim Inspektoratem Ochrony Środowiska (w województwie krakowskim i później w małopolskim) oraz Wojewódzkim Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Krakowie. Andrzej Adam Tekiel Członek Rady Nadzorczej Pan Andrzej Tekiel jest obecnie Dyrektorem Zarządzającym Cementowni Kraków Nowa Huta. Ponadto prowadzi własną działalność gospodarczą w zakresie organizacji i zarządzania. W latach wcześniejszych pełnił funkcję Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego Lafarge Cement S.A. ( ), Lafarge Polska S.A. ( ) oraz Lafarge Cement Polska S.A. ( ). Wcześniej był Prezesem Zarządu Cementowni Małogoszcz S.A. Pracował także w Iraku przy rozruchu zakładu Al.-Tamin Cement Plan oraz w Kieleckim Kombinacie Cementowo-Wapienniczym. Ponadto w swojej karierze zawodowej Pan Andrzej Tekiel pełnił funkcje: Przewodniczącego Rady Nadzorczej Synthos S.A., Przewodniczącego Rady Nadzorczej ZPG Dolina Nidy S.A., Przewodniczącego Rady Nadzorczej CEMET S.A., Członka Rady Nadzorczej PIA PIASECKI S.A., Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej CEI MINEX S.A. Ponadto w latach oraz pełnił funkcję Przewodniczącego Stowarzyszenia Producentów Cementu i Wapna, a w latach , oraz był Wiceprzewodniczącym tego Stowarzyszenia. Poza tym w latach był członkiem zarządu CEMBUREAU (Europejskie Stowarzyszenie Cementu). Stanisław Mirosław Garlicki Członek Rady Nadzorczej Pan Stanisław Garlicki jest doktorem nauk technicznych Politechniki Krakowskiej. Poza działalnością naukową prowadzi także aktywną działalność zawodową. W latach był Wicedyrektorem Wydziału Ochrony Środowiska w Urzędzie Miasta Krakowa. W latach pełnił funkcje w Państwowej Inspekcji Ochrony Środowiska: Głównego Specjalisty w Głównym Inspektoracie Ochrony Środowiska w Warszawie oraz Dyrektora Zespołu Terenowego w Krakowie. W latach w Narodowym Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie zajmował stanowiska: Kierownika Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 54

55 Wydziału Gospodarki Odpadami i Terenów Zdegradowanych oraz Dyrektora Departamentu Ochrony Powietrza. W latach pracował w Ministerstwie Środowiska, gdzie pełnił następujące funkcje: Doradca Ministra, Dyrektor Biura Administracyjno Budżetowego, Dyrektor Departamentu Ochrony Środowiska, Dyrektor Departamentu Systemów Ochrony Środowiska, Wicedyrektor Departamentu Polityki Ekologicznej, Doradca Ministra Środowiska Zasobów Naturalnych i Leśnictwa. Od 2007r. pracuje w Kancelarii Prawnej w Warszawie. W ciągu wielu lat swojej aktywnej działalności pan Garlicki sprawował także dodatkowo wiele funkcji publicznych m.in. w Małopolskim Urzędzie Miasta, w Ministerstwie Ochrony Środowiska, Zasobów Naturalnych i Leśnictwa czy Krajowej Agencji Poszanowania Energii. Piotr Pietrzak Członek Rady Nadzorczej Pan Piotr Pietrzak jest pracownikiem Krajowego Funduszu Kapitałowego. Posiada doświadczenie w corporate finance, w szczególności w zakresie projektów fuzji i przejęć, m.in. w sektorze energetyki (OZE), budownictwa i nieruchomości. Pracował dla polskich i międzynarodowych klientów, analizował strategie biznesowe spółek, ich biznesplany oraz potrzeby kapitałowe. Pan Piotr Pietrzak ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie w 2004 roku ze stopniem magistra z zakresu Zarządzania oraz Finansów i Bankowości. Był także stypendystą na Universiteit van Tilburg w Holandii w zakresie finansów międzynarodowych Zarząd Emitenta Zgodnie ze statutem Emitenta Zarząd Spółki liczy od jednego do pięciu członków i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Kadencja członka Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, jednak nie może być dłuższa niż 5 lat. Obecny skład Zarządu został powołany 30 kwietnia 2010 roku na okres 5 lat. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego w skład Zarządu Emitenta wchodzą: Józef Tadeusz Mokrzycki Prezes Zarządu Pan Józef Mokrzycki jest założycielem i akcjonariuszem Mo-BRUK. Posiada ponad 25 letnie doświadczenie zawodowe. Uczestniczył w transakcjach fuzji i przejęć. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Zarządzania i Gospodarowania odpadami na SGGW w Warszawie. Pan Józef Mokrzycki jest jednym z inicjatorów powstania i współzałożycielem Stowarzyszenia Polskich Przedsiębiorców Gospodarki Odpadami. Elżbieta Maria Mokrzycka Wiceprezes Zarządu Pani Elżbieta Mokrzycka wraz z mężem Józefem Mokrzyckim od samego początku jest związana ze spółką Mo-BRUK oraz jest akcjonariuszem Spółki. Zajmuje się bieżącym zarządzaniem firmą kontrolą płynności finansowej przedsiębiorstwa, zarządzaniem kosztami, prowadzi nadzór administracyjny oraz nadzór nad działem księgowości i kadr, koordynuje także współpracę z urzędami. Uczestniczyła w licznych szkoleniach zarówno z zakresu rachunkowości (m.in. Rachunkowość dla samodzielnego księgowego, Ubezpieczenie należności ), jak i z zakresu gospodarowania odpadami (m.in. Gospodarka odpadami w świetle nowych uregulowań prawnych, Prawo ochrony środowiska, Ewidencja odpadów i stawki za ich składowanie, Zasady wykonywania i opiniowania operatów wodnych ). Anna Magdalena Mokrzycka Wiceprezes Zarządu Pani Anna Mokrzycka jest akcjonariuszem Spółki. Od 2007 roku bierze czynny udział w zarządzaniu przedsiębiorstwem obecnie jest odpowiedzialna za koordynację projektów z udziałem funduszy unijnych, nadzoruje ewidencję przyjmowanych odpadów, prowadzi nadzór nad laboratorium zakładowym oraz sprawuje kontrolę nad pozostałą działalnością Mo-BRUK. Ponadto negocjuje i podpisuje umowy z kontrahentami. Pani Anna Mokrzycka ukończyła Szkołę Główną Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie na specjalności Biologiczne podstawy ochrony środowiska. Ponadto, jest absolwentką studiów podyplomowych Psychologia Biznesu dla Menedżerów na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. Dodatkowo ukończyła szkolenia z zakresu realizacji i rozliczania projektów dofinansowywanych z Funduszy Europejskich. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 55

56 Wiktor Jakub Mokrzycki Wiceprezes Zarządu Pan Wiktor Mokrzycki jest akcjonariuszem Spółki. Od 2007 roku bierze czynny udział w zarządzaniu przedsiębiorstwem. Zakres jego obowiązków obejmuje współtworzenie strategii firmy, kreowanie polityki marketingowej, nadzór nad działem marketingu, bieżące zarządzanie firmą na poziomie operacyjnym i strategicznym, współpracę przy realizacji inwestycji współfinansowanych ze środków UE. Ponadto, jest odpowiedzialny za nadzór nad spółką zależną Raf-Ekologia Sp. z o.o., w której pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Pan Wiktor Mokrzycki posiada tytuł inżyniera ukończył Instytut Inżynierii Środowiska w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości w Nowym Sączu. Obecnie kończy Akademię Górniczo-Hutniczą im. S. Staszica w Krakowie na kierunku Zarządzanie i Inżynieria Produkcji. Tobiasz Jan Mokrzycki Wiceprezes Zarządu Pan Tobiasz Mokrzycki jest akcjonariuszem Spółki. Jest absolwentem Politechniki Krakowskiej kierunku Budownictwo profil dyplomowania: Budowa i utrzymanie nawierzchni drogowych. Do jego obowiązków należy nadzór nad działem budownictwa drogowego w Spółce. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 56

57 22. Struktura akcjonariatu Emitenta Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na: akcji serii A, B i C w pełni opłaconych o wartości nominalnej 10 zł każda oraz łącznej wartości nominalnej zł. Poniżej przedstawiono aktualną strukturę akcjonariuszy posiadających akcje Emitenta dające prawo, do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. TABELA 7: AKCJONARIUSZE MO-BRUK S.A. POSIADAJĄCY AKCJE DAJĄCE PRAWO, DO CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Akcjonariusze Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Józef Mokrzycki ,53% ,77% Elżbieta Mokrzycka ,11% ,34% Wiktor Mokrzycki ,72% ,74% Tobiasz Mokrzycki ,72% ,74% Anna Mokrzycka ,72% ,74% Union Investment TFI S.A ,02% ,38% Pozostali akcjonariusze mniejszościowi ,19% ,27% Razem ,00% ,00% ŹRÓDŁO: EMITENT Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 57

58 ROZDZIAŁ V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE EMITENTA 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Mo-Bruk S.A. sporządzone na dzień r. zgodnie z Ustawą o Rachunkowości Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 58

59 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 59

60 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 60

61 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 61

62 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 62

63 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 63

64 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 64

65 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 65

66 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 66

67 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 67

68 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 68

69 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 69

70 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 70

71 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 71

72 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 72

73 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 73

74 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 74

75 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 75

76 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 76

77 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 77

78 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 78

79 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 79

80 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 80

81 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 81

82 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 82

83 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 83

84 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 84

85 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 85

86 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 86

87 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 87

88 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 88

89 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 89

90 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 90

91 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 91

92 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 92

93 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 93

94 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 94

95 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 95

96 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 96

97 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 97

98 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 98

99 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 99

100 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 100

101 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 101

102 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 102

103 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 103

104 2. Opinia i raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Mo-Bruk S.A. za 2010 r. sporządzonego zgodnie z Ustawą o Rachunkowości Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 104

105 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 105

106 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 106

107 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 107

108 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 108

109 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 109

110 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 110

111 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 111

112 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 112

113 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 113

114 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 114

115 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 115

116 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 116

117 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 117

118 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 118

119 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 119

120 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 120

121 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 121

122 3. Wyciąg ze skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Mo-Bruk S.A. sporządzonego na dzień r. zgodnie z Ustawą o Rachunkowości Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 122

123 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 123

124 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 124

125 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 125

126 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 126

127 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 127

128 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 128

129 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 129

130 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 130

131 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 131

132 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 132

133 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 133

134 ROZDZIAŁ VI. INFORMACJE DODATKOWE 1. Informacja o przyznanych ratingach Emitentowi ani emitowanym przez niego obligacjom nie przyznano ratingu. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 134

135 ROZDZIAŁ VII. ZAŁĄCZNIKI 1. Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 135

136 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 136

137 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 137

138 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 138

139 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 139

140 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 140

141 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 141

142 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 142

143 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 143

144 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 144

145 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 145

146 2. Statut Emitenta Obowiązujący tekst jednolity Statutu Spółki Akcyjnej Mo-Bruk S.A. z siedzibą w Niecwi z dnia r. STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ PREAMBUŁA Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej działającej pod firmą: Mo-BRUK J. Mokrzycki Spółka komandytowa z siedzibą w Korzennej w spółkę akcyjną. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Spółka będzie prowadzona pod firmą: Mo-Bruk Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy Mo-Bruk S.A Siedzibą spółki jest miejscowość Niecew (Niecew 68, Korzenna) Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą Spółka może powoływać filie, biura, oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych Spółkach, w tym również w Spółkach z udziałem zagranicznym Czas trwania Spółki jest nieograniczony Przedmiotem działalności Spółki jest: Wydobywanie węgla kamiennego (PKD Z) Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu (PKD Z), Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane - (PKD Z), 4.Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (PKD Z), 5.Wytwarzanie gotowych posiłków i dań (PKD Z), Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD Z), Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (PKD Z), Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD Z), Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), Produkcja wyrobów budowlanych z betonu - (PKD Z), Produkcja masy betonowej prefabrykowanej (PKD Z), Produkcja zaprawy murarskiej (PKD Z), Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu (PKD Z), Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia (PKD Z), Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD Z), Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 146

147 18.Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (PKD Z), Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD Z), Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD Z), Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne- (PKD Z), Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD Z), Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD Z), Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (PKD Z), Demontaż wyrobów zużytych (PKD Z), Odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD Z), Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (PKD Z), Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z), 29.Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD Z), Roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD Z), Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD Z), Roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD Z), Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD Z), Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z), Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD Z), Przygotowanie terenu pod budowę (PKD Z), Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD Z), Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD Z), Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD Z), 40.Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD Z), Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD Z), Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD Z), Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD Z), 45.Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD Z), Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich (PKD Z), Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD Z), 48.Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD Z), Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD Z), Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD Z), Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD Z), Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD Z), Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD Z) Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 147

148 54.Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), Sprzedaż detaliczna ryb, skorupiaków i mięczaków prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (PKD Z), 63.Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 64.Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 69.Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD Z), Transport drogowy towarów (PKD Z), Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD A), 74.Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD B), Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD Z), Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD A), Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (PKD Z), Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD C), 79.Pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD Z), Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 148

149 80.Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z), 82.Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - (PKD Z), Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD Z), 84.Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD Z), Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD Z), Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD Z), Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD Z), Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD Z), Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD B), Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD Z), Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD Z), Działalność związana z tłumaczeniami (PKD Z), Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD Z), Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD Z), Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD Z), Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z), Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD Z), Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD Z), 100.Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD Z), 101.Kierowanie w zakresie efektywności gospodarowania (PKD Z), Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (PKD Z), Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej (PKD Z), Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD Z), Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców (PKD Z), Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej (PKD Z), Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z). II. KAPITAŁ I AKCJE 7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do ,00 złotych i dzieli się na akcji imiennych w tym akcji serii A oznaczonych numerami od 1. do oraz akcji imiennych serii B oznaczonych numerami od Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 149

150 do oraz do akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złoty każda, o łącznej wartości do ,00 zł Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos, za wyjątkiem akcji imiennych serii A, z których na każdą akcję przypadają 2 (dwa) głosy Przeniesienie akcji imiennych uprzywilejowanych na założyciela Spółki nie powoduje utraty ich uprzywilejowania. Przeniesienie akcji imiennych uprzywilejowanych na inną osobę powoduje utratę uprzywilejowania i zmianę charakteru akcji z imiennych na akcje na okaziciela Akcje serii A oraz akcje serii B zostały pokryte majątkiem Spółki pod firmą Mo-BRUK J. Mokrzycki Spółka Komandytowa z siedzibą w Korzennej (spółki przekształcanej). Akcje serii C zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej Akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających ze Statutu lub przepisów prawa Założycielom Spółki przysługuje prawo pierwokupu akcji imiennych Księga akcyjna Spółki może być prowadzona w formie elektronicznej. Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczpospolitej Polskiej Założycielami Spółki Akcyjnej są: Elżbieta Mokrzycka Anna Mokrzycka Wiktor Mokrzycki Tobiasz Mokrzycki Józef Mokrzycki Akcje mogą być umarzane zgodnie z zasadami dotyczącymi obniżenia kapitału zakładowego W zamian za umorzone akcje mogą być wydawane imienne świadectwa użytkowe Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. I. WŁADZE SPÓŁKI 11. Władzami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie ZARZĄD Zarząd Spółki liczy od 1 (jeden) do 5 (pięciu) członków Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Okres sprawowania funkcji przez członka Zarządu (kadencja) określa Rada Nadzorcza, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 5 lat Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa i Wiceprezesów Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 150

151 14. 1.Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu Zarząd jest upoważniony do wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie Umowę o pracę lub inną umowę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką W przypadku jakiegokolwiek sporu pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej RADA NADZORCZA 19. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 2 lata Rada Nadzorcza będzie zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym Przewodniczący Rady Nadzorczej lub najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Zasady podejmowania uchwał na zasadach określonych w punkcie 3- i 4 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej Członkowie Rady pełnią swoje funkcje odpłatnie lub nieodpłatnie na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków Zaproszenia dokonuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zaproszenie może być wysłane członkowi Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nie rozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności głos najstarszego wiekiem członka Rady Nadzorczej Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 151

152 4.Każdy członek Rady Nadzorczej może wystąpić z inicjatywą podjęcia uchwały w dowolnej sprawie Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny, określający szczegółowo tryb jej działania Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego statutu, do uprawnień Rady należy: a)badanie bilansu, b)badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, c)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt. a i b, d)zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, ---- e)delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, f)zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, g)ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Zarządu, h)udzielanie zezwolenia na inwestycje i zakupy przekraczające dwukrotność wartości nominalnej kapitału zakładowego oraz zaciąganie kredytów przewyższających dwukrotna wartość kapitału zakładowego, i)wybór biegłego rewidenta, j)udzielanie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu, k)udzielanie Zarządowi zgody na wypłatę zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, l)udzielanie Zarządowi zgody na dokonanie darowizn, jeżeli łączna wartość darowizn w ciągu roku przekracza 0,1 % przychodu osiągniętego przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście Członkowie Zarządu Spółki, likwidatorzy oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w formie i wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie WALNE ZGROMADZENIE 26. Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrachunkowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, może je zwołać Rada Nadzorcza Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 152

153 3.Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad zgłasza się Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania żądania Rada Nadzorcza zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad Porządek obrad ustala Zarząd Spółki Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Żądanie zgłasza się Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Żądanie złożone po upływie wymienionego terminu jest bezskuteczne do Zarządu Zarząd niezwłocznie, nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza wprowadzone zmiany w porządku obrad w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki lub w innej miejscowości na terenie Polski Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują warunki surowsze Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych co do głosu Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Członek Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd W przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 153

154 ogółu głosów w Spółce, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznaczają akcjonariusze, którzy zwołali Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b)powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat, c)udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d)zmiana Statutu Spółki, e)połączenie z inną Spółką i przekształcenie Spółki, f)rozwiązanie i likwidacja Spółki, g)emisja obligacji, h)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, i)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, j)podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych, k)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdej chwili, l)nabycie własnych akcji W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, uchwała określa dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazuje dzień wypłaty dywidendy Oprócz spraw wymienionych w ustępie 1 Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego w tym: a)podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki, b)upoważnienia Zarządu Spółki do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy), c)warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej II. GOSPODARKA SPÓŁKI 34. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki Spółka prowadzi rzetelną księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy Spółka tworzy między innymi kapitały: a)kapitał zakładowy, Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 154

155 b)kapitał zapasowy Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie Zysk netto Spółki może być przeznaczony na: a)fundusz zapasowy, b)kapitał zapasowy, c)inwestycje, d)dywidendę dla akcjonariuszy, e)inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółka może emitować obligacje zamienne Każdy akcjonariusz może udzielać Spółce pożyczki III. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 40. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem w likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na akcje. 41. Rozwiązanie Spółki powodują: a)uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę; b)ogłoszenie upadłości Spółki W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 155

156 W dniu roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mo-Bruk S.A. uchwaliło zmianę statutu spółki. Jednolity tekst statutu Emitenta zaprezentowany poniżej na dzień Dokumentu Informacyjnego oczekuje na rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym. STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ PREAMBUŁA Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej działającej pod firmą: Mo-BRUK J. Mokrzycki Spółka komandytowa z siedzibą w Korzennej w spółkę akcyjną. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Spółka będzie prowadzona pod firmą: Mo-BRUK Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy Mo-BRUK S.A. 2. Siedzibą spółki jest miejscowość Niecew (Niecew 68, Korzenna). 3. Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą Spółka może powoływać filie, biura, oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą. 2. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych Spółkach, w tym również w Spółkach z udziałem zagranicznym. 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 6. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Wydobywanie węgla kamiennego (PKD Z) 2) Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu (PKD Z), 3) Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane - (PKD Z), 4) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (PKD Z), 5) Wytwarzanie gotowych posiłków i dań (PKD Z), 6) Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD Z), 7) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (PKD Z), 8) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD Z), Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 156

157 9) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 10) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu - (PKD Z), 11) Produkcja masy betonowej prefabrykowanej (PKD Z), 12) Produkcja zaprawy murarskiej (PKD Z), 13) Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu (PKD Z), 14) Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia (PKD Z), 15) Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 16) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD Z), 17) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 18) Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (PKD Z), 19) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD Z), 20) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD Z), 21) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne- (PKD Z), 22) Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD Z), 23) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD Z), 24) Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (PKD Z), 25) Demontaż wyrobów zużytych (PKD Z), 26) Odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD Z), 27) Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (PKD Z), 28) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z), 29) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD Z), 30) Roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD Z), 31) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD Z), 32) Roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD Z), 33) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD Z), 34) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z), 35) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD Z), 36) Przygotowanie terenu pod budowę (PKD Z), 37) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD Z), Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 157

158 38) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD Z), 39) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD Z), 40) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD Z), 41) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD Z), 42) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD Z), 43) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z), 44) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD Z), 45) Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD Z), 46) Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich (PKD Z), 47) Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD Z), 48) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD Z), 49) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD Z), 50) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD Z), 51) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD Z), 52) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD Z), 53) Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD Z), 54) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 55) Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 56) Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 57) Sprzedaż detaliczna ryb, skorupiaków i mięczaków prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 58) Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 59) Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 60) Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 61) Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 62) Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (PKD Z), Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 158

159 63) Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 64) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 65) Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 66) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 67) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 68) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 69) Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 70) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 71) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD Z), 72) Transport drogowy towarów (PKD Z), 73) Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD A), 74) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD B), 75) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD Z), 76) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD A), 77) Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (PKD Z), 78) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD C), 79) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD Z), 80) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 81) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z), 82) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - (PKD Z), 83) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD Z), 84) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD Z), 85) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD Z), 86) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD Z), 87) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD Z), Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 159

160 88) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD Z), 89) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD B), 90) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD Z), 91) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD Z), 92) Działalność związana z tłumaczeniami (PKD Z), 93) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 94) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD Z), 95) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD Z), 96) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD Z), 97) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z), 98) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, 99) z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD Z), 100) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD Z), 101) Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD Z), 102) Kierowanie w zakresie efektywności gospodarowania (PKD Z), 103) Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (PKD Z), 104) Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej (PKD Z), 105) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD Z), 106) Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców (PKD Z), 107) Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej (PKD Z), 108) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z). 6a. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 Kodeksu spółek handlowych. II. KAPITAŁ I AKCJE 7. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 160

161 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do ,00 złotych i dzieli się na akcji imiennych w tym akcji serii A oznaczonych numerami od 1. do oraz akcji imiennych serii B oznaczonych numerami od do oraz do akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złoty każda, o łącznej wartości do ,00 zł. 2. Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos, za wyjątkiem akcji imiennych serii A, z których na każdą akcję przypadają 2 (dwa) głosy. 3. Przeniesienie akcji imiennych uprzywilejowanych nie powoduje utraty ich uprzywilejowania. 4. Akcje serii A oraz akcje serii B zostały pokryte majątkiem Spółki pod firmą Mo-BRUK J. Mokrzycki Spółka Komandytowa z siedzibą w Korzennej (spółki przekształcanej). Akcje serii C zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej Akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela za zgodą Zarządu. W przypadku odmowy zgody na dokonanie zamiany, Zarząd w terminie dwóch miesięcy, od dnia złożenia wniosku o dokonanie zamiany, wskazuje nabywcę akcji, cenę oraz termin zapłaty ceny. Cena za jedną akcję wynosi 3 krotność wartości księgowej akcji i nie może być wyższa od średniej ceny rynkowej akcji z okresu ostatnich 6 miesięcy sprzed dnia złożenia wniosku o dokonanie zamiany, przy czym do obliczenia średniej ceny rynkowej akcji przyjmuje się kursy zamknięcia akcji z notowań giełdowych. Tak określona cena ma zastosowanie w przypadku braku zgody Zarządu na zamianę akcji i braku wskazania nabywcy. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 2. Założycielom Spółki przysługuje prawo pierwokupu akcji imiennych. Prawo pierwokupu, o którym mowa w niniejszym ustępie, dotyczy również sytuacji wyrażenia zgody na zamianę akcji przez Zarząd, o której mowa w ust. 1 powyżej. 3. Księga akcyjna Spółki może być prowadzona w formie elektronicznej. Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjne bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczpospolitej Polskiej. Założycielami Spółki Akcyjnej są: Elżbieta Mokrzycka, 2. Anna Mokrzycka, 3. Wiktor Mokrzycki, 4. Tobiasz Mokrzycki, 5. Józef Mokrzycki Akcje mogą być umarzane zgodnie z zasadami dotyczącymi obniżenia kapitału zakładowego. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 161

162 2. W zamian za umorzone akcje mogą być wydawane imienne świadectwa użytkowe. 3. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. III. WŁADZE SPÓŁKI 11. Władzami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. ZARZĄD Zarząd Spółki liczy od 1 (jeden) do 5 (pięciu) członków. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 3. Okres sprawowania funkcji przez członka Zarządu (kadencja) określa Rada Nadzorcza, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 5 lat. 4. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa i Wiceprezesów. 13. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 2. Zarząd jest upoważniony do wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 15. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. 16. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie. 17. Umowę o pracę lub inną umowę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 162

163 tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką. 18. W przypadku jakiegokolwiek sporu pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. RADA NADZORCZA 19. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 2 lata. 19a. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej - Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji - ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych), którzy ustąpili w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu członków. Taki członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia. 19b. 1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką (podmiotów powiązanych). Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 2 poniżej. 2. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba: a) niebędąca, w okresie ostatnich trzech lat, pracownikiem Spółki ani podmiotu powiązanego; b) niebędąca, w okresie ostatnich pięciu lat, członkiem organów zarządzających Spółki albo członkiem organów zarządzających lub nadzorczych podmiotu powiązanego; c) niebędąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu podmiotu powiązanego; d) niebędąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na Walnym Zgromadzeniu podmiotu powiązanego; e) która nie otrzymuje i nie otrzymała od Spółki lub od podmiotu powiązanego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, z wyjątkiem wynagrodzeń (opcji i innych świadczeń) otrzymywanych od Spółki jako wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej uchwalone przez Walne Zgromadzenie; f) która nie utrzymuje i nie utrzymywała w ciągu ostatniego Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 163

164 roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub z podmiotem powiązanym ze Spółką; g) która nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem, członkiem organów lub pracownikiem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki lub podmiotu powiązanego ze Spółką; h) która nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż trzy kadencje; i) niebędąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek z osób wymienionych w pkt. od a do h. 3. W rozumieniu niniejszego Statutu: a) podmiot powiązany to spółka powiązana, o której mowa w art. 4 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, b) znacząca wysokość wynagrodzenia lub znaczące stosunki handlowe oznacza odpowiednio wynagrodzenie roczne lub roczny obrót towarami (usługami) o równowartości w złotych przekraczającej EUR (piętnaście tysięcy). 4. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. 5. W celu powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 2 do ust. 4 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do uzasadnienia swoich propozycji osobowych. 6. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań (ekonomicznych, rodzinnych lub innych, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w rozstrzyganej sprawie) z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Rada Nadzorcza będzie zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku. 3. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5. Zasady podejmowania uchwał na zasadach określonych w punkcie 3- i 4 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 164

165 6. Członkowie Rady pełnią swoje funkcje odpłatnie lub nieodpłatnie na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków. 2. Zaproszenia dokonuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zaproszenie może być wysłane członkowi Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nie rozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności głos najstarszego wiekiem członka Rady Nadzorczej. 4. Każdy członek Rady Nadzorczej może wystąpić z inicjatywą podjęcia uchwały w dowolnej sprawie. 22. Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny, określający szczegółowo tryb jej działania Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 1a.Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu: a) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, b) ocenę swojej pracy, c) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy. 2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego statutu, do uprawnień Rady należy: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami jak i ze stanem faktycznym, b) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt. a i b, d) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, e) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 165

166 zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, g) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz zasad zawierania i wyrażania zgody na zawieranie wszelkich umów z członkami Zarządu, h) udzielanie zgody na podjęcie inwestycji i zaciąganie zobowiązań przekraczających dwukrotność wartości nominalnej kapitału zakładowego oraz wystawianie weksli, zaciąganie kredytów lub pożyczek oraz udzielanie poręczeń lub gwarancji, przewyższających dwukrotną wartość kapitału zakładowego, i) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, j) udzielanie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu niezależnie od wartości takiej nieruchomości, k) udzielanie Zarządowi zgody na wypłatę zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, l) udzielanie Zarządowi zgody na dokonanie darowizn, jeżeli łączna wartość darowizn w ciągu roku przekracza 0,1 % przychodu osiągniętego przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym. m) udzielanie zgody na zawieranie umów z: i. podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jednostką podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonkiem, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą, ii. innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 20 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest osobą zarządzającą, iii. osobą pełniącą obowiązki członka Zarządu, będącą członkiem Zarządu, prokurentem, kuratorem Spółki, członkiem zarządu komisarycznego, członkiem Rady Nadzorczej, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą; - z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności prawnej, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę w przedmiocie udzielenia zgody na jej dokonanie. n) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 166

167 o) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, p) zatwierdzanie regulaminu Komitetu Audytu (o ile taki zostanie powołany w Spółce), q) przyjmowanie corocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu. 3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 4. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. 5. Członkowie Rady Nadzorczej nie powinni rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji bez ważnego powodu, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą istotnej uchwały. 6. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 7. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych, w szczególności zobowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz niewykorzystywania do działań konkurencyjnych wobec Spółki. 24. Członkowie Zarządu Spółki, likwidatorzy oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej. 25. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w formie i wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. 25a. 1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne. 2. Szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej. 3. W przypadku co najmniej sześcioosobowego składu Rady Nadzorczej, w ramach Rady Nadzorczej ustanawia się Komitet Audytu, składający się z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze uchwały Rady Nadzorczej. 4. W przypadku pięcioosobowego składu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza wykonuje zadania Komitetu Audytu. Postanowienia Statutu oraz Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 167

168 regulaminów wewnętrznych w zakresie zadań oraz funkcjonowania Komitetu stosuje się w stosunku do Rady Nadzorczej odpowiednio. 5. Przynajmniej jeden członek Komitetu powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W zakresie spełniania warunków niezależności członka komitetu audytu stosuje się odpowiednio przepisy ustawy o biegłych rewidentach. 6. Komitet Audytu wydaje opinie i rekomendacje dla Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach Spółki o charakterze finansowym oraz dotyczących kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, przy czym opinie czy rekomendacje przedkładane przez Komitet Audytu nie są dla Rady Nadzorczej wiążące. 7. Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy: a) rekomendowanie Radzie wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki (oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok finansowy jeżeli jest sporządzane), b) monitorowanie procesu sporządzania sprawozdania finansowego Spółki (oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok finansowy jeżeli jest sporządzane); szczegółowe zapoznawanie się z rezultatami tych badań na poszczególnych etapach, c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, d) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, e) przedstawianie Radzie wniosków i rekomendacji dotyczących procesu badania i oceny sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego) za ubiegły rok finansowy oraz propozycji Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty, f) przedstawianie Radzie wniosków i rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządowi Spółki, odpowiedzialnemu za funkcjonowanie Pionu Ekonomiczno Finansowego, z wykonania przez niego obowiązków, g) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art.48 ust.2 z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, h) realizowanie innych przedsięwzięć ustalanych przez Radę w zależności od potrzeb wynikających z aktualnej sytuacji w Spółce, i) składanie Radzie rocznego sprawozdania ze swojej działalności. 8. W ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza ma obowiązek zasięgać opinii Komitetu Audytu we wszystkich sprawach dotyczących finansów Spółki, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 168

169 9. Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki. 10. Szczegółowy zakres zadań Komitetu Audytu (o ile taki zostanie w Spółce powołany) oraz spraw należących do kompetencji Rady Nadzorczej, w których Rada zasięga opinii Komitetu Audytu określa Regulamin Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady działania oraz zadania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu, zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. WALNE ZGROMADZENIE 26. Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrachunkowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, może je zwołać Rada Nadzorcza. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. 3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad zgłasza się Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania żądania. 4. Rada Nadzorcza zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 3. Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Żądanie zgłasza się Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Żądanie złożone po upływie wymienionego terminu jest bezskuteczne do Zarządu. 5. Zarząd niezwłocznie, nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza wprowadzone Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 169

170 zmiany w porządku obrad w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 7. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 29. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki lub w innej miejscowości na terenie Polski Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują warunki surowsze. 2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych co do głosu. 31. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. 31a. 1. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwał zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia w zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Członek Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. W przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznaczają akcjonariusze, którzy zwołali Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. 3. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 170

171 32a. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Krótkie przerwy w obradach nie stanowiące odroczenia obrad, mogą być zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć jednak na celu utrudnianie akcjonariuszom wykonywania ich praw. 32b. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. 32c. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat, c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 1a.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: a) zmiana Statutu Spółki, b) połączenie z inną Spółką i przekształcenie Spółki, c) rozwiązanie i likwidacja Spółki, d) emisja obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa, e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego, f) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdej chwili, h) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 2. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, uchwała określa dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazuje dzień wypłaty dywidendy, które powinny być tak ustalone aby czas przypadający między nimi nie był dłuższy niż 15 dni roboczych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 171

172 3. Oprócz spraw wymienionych w ustępie 1a Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego w tym: a) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki, b) upoważnienia Zarządu Spółki do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy), c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej. IV. GOSPODARKA SPÓŁKI 34. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki Spółka prowadzi rzetelną księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy Spółka tworzy między innymi kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy. 2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie. 37. Zysk netto Spółki może być przeznaczony na: a) fundusz zapasowy, b) kapitał zapasowy, c) inwestycje, d) dywidendę dla akcjonariuszy, e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest obowiązany: 37a. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 172

173 a) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, b) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, c) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt.1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, d) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt. a, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w 23 ust. 2 pkt. a i b, w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego. 38. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje dające w przyszłości prawo pierwszeństwa do objęcia emitowanych przez spółkę akcji oraz obligacje dające prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki Każdy akcjonariusz może udzielać Spółce pożyczki. V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 40. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się od firmą Spółki z dodatkiem w likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na akcje. Rozwiązanie Spółki powodują: 41. a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę; b) ogłoszenie upadłości Spółki. 42. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 173

174 3. Uchwały stanowiące podstawę emisji dłużnych instrumentów finansowych objętych Dokumentem Informacyjnym Uchwała Nr 4/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mo-BRUK S.A. z dnia 21 stycznia 2011 roku w sprawie emisji obligacji, dematerializacji obligacji oraz wprowadzenia obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. - uchwała numer 4: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie ust. 1 lit. g Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 3 i 5 KSH, w głosowaniu jawnym, niniejszym postanawia: Spółka może wyemitować obligacje na okaziciela na zasadach i w granicach określonych niniejszą uchwałą ( Obligacje") Spółka może wyemitować Obligacje jednej lub więcej serii w ramach jednej emisji, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych). 3. Minimalną liczbą Obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji do skutku (próg emisji), jest taka liczba Obligacji, których łączna wartość nominalna wynosi zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych). 4. Zarząd może ustalić oprocentowanie Obligacji według własnego uznania, a w szczególności Zarząd może ustalić stałe lub zmienne oprocentowanie według własnego uznania, w tym poprzez odniesienie do WIBOR, z uwzględnieniem oznaczenia okresu oraz marży wyrażonej w punktach bazowych (pb) Spółka może emitować Obligacje do dnia roku, przy czym termin ten będzie zachowany, jeżeli najpóźniej do dnia roku zostanie dokonany przydział Obligacji Obligacje będą zabezpieczone co najmniej do nominalnej wartości Obligacji Zabezpieczeniem Obligacji może być zastaw rejestrowy ustanowiony na przedsiębiorstwie Spółki bądź jego zorganizowanej części lub częściach Emisja Obligacji może nastąpić przez proponowanie nabycia Obligacji w trybie wskazanym w art. 9 pkt 3 ustawy z dnia czerwca 1995 roku o obligacjach (emisja prywatna) Zarząd Spółki może podjąć uchwały o emisji poszczególnych serii Obligacji, a także może w drodze jednej lub więcej uchwał określić szczegółowe warunki emisji Obligacji i zasady dokonywania poszczególnych emisji, a w szczególności Zarząd może: 1) ustalić rodzaj zabezpieczenia Obligacji, w tym hipotekę i zastaw rejestrowy, ustanowić administratora zastawu (administratora hipoteki), jak również określić zakres i warunki zabezpieczenia; Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 174

175 2) określić termin wykupu Obligacji oraz okres odsetkowy, jak również warunki wcześniejszego wykupu Obligacji; ) ustalić, czy w ramach emisji będzie emitowana jedna czy więcej serii Obligacji; ) określić liczbę serii oraz liczbę Obligacji danej serii i Obligacji emitowanych w ramach emisji, jak również łączną wartość nominalną Obligacji danej serii oraz emisji; 5) różnicować warunki emisji poszczególnych serii; ) ustalać terminy na przyjęcie propozycji nabycia Obligacji oraz dokonania przydziału Obligacji; ) ustalać wszelkie inne warunki i zasady emisji Obligacji Obligacje mogą być zdematerializowane oraz zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. lub inny podmiot wskazany w art. 5a ust. 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach Obligacje mogą być wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wybranym przez Zarząd, w tym w szczególności do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 12. Niniejszym upoważnia się Zarząd do: ) zawarcia w imieniu Spółki jednej lub więcej umów o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. lub inny podmiot wskazany w art. 5a ust. 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach celem ich dematerializacji; ) ubiegania się o wprowadzenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz do wprowadzenia tych Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, a w szczególności alternatywnym systemie obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; ) sporządzenia wymaganego dokumentu informacyjnego oraz innych dokumentów wymaganych prawem lub innymi regulacjami właściwymi dla alternatywnego systemu obrotu, oraz do zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą określonym w regulaminach i innych regulacjach alternatywnego systemu obrotu oraz ustalenie zakresu czynności autoryzowanego doradcy; ) dokonania wszelkich czynności potrzebnych do wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności wszelkich czynności potrzebnych do przeprowadzenia emisji Obligacji, dokonania dematerializacji Obligacji oraz do wprowadzenia Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, w szczególności Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 175

176 do zawarcia odpowiednich umów z domami maklerskimi, bankami oraz administratorami zastawu (lub hipoteki) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie, to jest przy głosach za Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 176

177 Uchwała Nr 8/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mo-BRUK S.A. z dnia 13 czerwca 2011 roku w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/2011 z dnia 21 stycznia 2011 roku w sprawie emisji obligacji, dematerializacji obligacji oraz wprowadzenie obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. - uchwała numer 8: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Mo-BRUK S.A niniejszym zmienia uchwałę nr 4/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą dnia 21 stycznia 2011 roku w następujący sposób: punkt 2 otrzymuje brzmienie: Spółka może wyemitować Obligacje jednej lub więcej serii w ramach jednej lub kilku emisji, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) punkt 3 otrzymuje brzmienie: Minimalną liczbą Obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji do skutku (próg emisji), określi Zarząd Spółki punkt 6 otrzymuje brzmienie: Obligacje mogą być zabezpieczone lub niezabezpieczone W przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o ustanowieniu zabezpieczenia Obligacji, zabezpieczeniem Obligacji może być zastaw rejestrowy ustanowiony na przedsiębiorstwie Spółki bądź jego zorganizowanej części lub częściach uchyla się punkt 7 w brzmieniu: Zabezpieczeniem Obligacji może być zastaw rejestrowy ustanowiony na przedsiębiorstwie Spółki bądź jego zorganizowanej części lub częściach zmienia się numerację w ten sposób, że punkty 8, 9, 10, i 12 otrzymują odpowiednio numery 7, 8, 9, 10 i punkt 8 (dotychczasowy punkt 9) podpunkty 1 i 2 otrzymują brzmienie: ) podjąć decyzję o ustanowieniu zabezpieczenia Obligacji; ) ustalić rodzaj zabezpieczenia Obligacji, w tym hipotekę i zastaw rejestrowy, ustanowić administratora zastawu, administratora hipoteki, jak również określić zakres i warunki zabezpieczenia Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie, to jest przy głosach za Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 177

178 Uchwała Nr 9/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mo-BRUK S.A. z dnia 13 czerwca 2011 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej dnia 21 stycznia 2011 roku - uchwała numer 9: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje tekst jednolity uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej dnia 21 stycznia 2011 roku w brzmieniu następującym: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie ust. 1 lit. g Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 3 k.s.h., w głosowaniu jawnym, niniejszym postanawia: Spółka może wyemitować obligacje na okaziciela na zasadach i w granicach określonych niniejszą uchwałą ( Obligacje") Spółka może wyemitować Obligacje jednej lub więcej serii w ramach jednej lub kilku emisji, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) Minimalną liczbą Obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji do skutku (próg emisji), określi Zarząd Spółki Zarząd może ustalić oprocentowanie Obligacji według własnego uznania, a w szczególności Zarząd może ustalić stałe lub zmienne oprocentowanie według własnego uznania, w tym poprzez odniesienie do WIBOR, z uwzględnieniem oznaczenia okresu oraz marży wyrażonej w punktach bazowych (pb) Spółka może emitować Obligacje do dnia 31 grudnia 2011 roku, przy czym termin ten będzie zachowany, jeżeli najpóźniej do dnia 31 stycznia 2012 roku zostanie dokonany przydział Obligacji Obligacje mogą być zabezpieczone lub niezabezpieczone W przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o ustanowieniu zabezpieczenia Obligacji, zabezpieczeniem Obligacji może być zastaw rejestrowy ustanowiony na przedsiębiorstwie Spółki bądź jego zorganizowanej części lub częściach Emisja Obligacji może nastąpić przez proponowanie nabycia Obligacji w trybie wskazanym w art. 9 pkt. 3 ustawy z dnia czerwca 1995 roku o obligacjach (emisja prywatna) Zarząd Spółki może podjąć uchwały o emisji poszczególnych serii Obligacji, a także może w drodze jednej lub więcej uchwał określić szczegółowe warunki emisji Obligacji i zasady dokonywania poszczególnych emisji, a w szczególności Zarząd może: ) podjąć decyzję o ustanowieniu zabezpieczenia Obligacji; ) ustalić rodzaj zabezpieczenia Obligacji, w tym hipotekę i zastaw rejestrowy, ustanowić administratora zastawu, administratora hipoteki, jak również określić zakres i warunki zabezpieczenia; Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 178

179 3) określić termin wykupu Obligacji oraz okres odsetkowy, jak również warunki wcześniejszego wykupu Obligacji; ) ustalić, czy w ramach emisji będzie emitowana jedna czy więcej serii Obligacji; ) określić liczbę serii oraz liczbę Obligacji danej serii i Obligacji emitowanych w ramach emisji, jak również łączną wartość nominalną Obligacji danej serii oraz emisji; ) różnicować warunki emisji poszczególnych serii; ) ustalać terminy na przyjęcie propozycji nabycia Obligacji oraz dokonania przydziału Obligacji; ) ustalać wszelkie inne warunki i zasady emisji Obligacji Obligacje mogą być zdematerializowane oraz zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. lub inny podmiot wskazany w art. 5a ust. 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach Obligacje mogą być wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wybranym przez Zarząd, w tym w szczególności do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 11. Niniejszym upoważnia się Zarząd do: ) zawarcia w imieniu Spółki jednej lub więcej umów o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. lub inny podmiot wskazany w art. 5a ust. 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach celem ich dematerializacji; ) ubiegania się o wprowadzenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz do wprowadzenia tych Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, a w szczególności alternatywnym systemie obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; ) sporządzenia wymaganego dokumentu informacyjnego oraz innych dokumentów wymaganych prawem lub innymi regulacjami właściwymi dla alternatywnego systemu obrotu, oraz do zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą określonym w regulaminach i innych regulacjach alternatywnego systemu obrotu oraz ustalenie zakresu czynności autoryzowanego doradcy; ) dokonania wszelkich czynności potrzebnych do wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności wszelkich czynności potrzebnych do przeprowadzenia emisji Obligacji, dokonania dematerializacji Obligacji oraz do wprowadzenia Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, w szczególności Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 179

180 do zawarcia odpowiednich umów z domami maklerskimi, bankami oraz administratorami zastawu lub hipoteki Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie, to jest przy głosach za Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 180

181 4. Dokument określający warunki emisji dłużnych instrumentów finansowych Uchwała Zarządu spółki Mo-Bruk S.A. w sprawie ustalenia warunków emisji przez spółkę Mo-Bruk S.A. obligacji na okaziciela serii A. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 181

182 Warunki emisji obligacji serii A spółki Mo-Bruk S.A. 1. Emitent Mo-BRUK S.A. Niecew 68, Korzenna, powiat Nowy Sącz KRS: NIP: REGON: Oferujący, Agent Emisji Noble Securities S.A Kraków, ul. Królewska 57 KRS: NIP: REGON: Doradca Finansowy Grant Thornton Frąckowiak Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k Poznań, pl. Wiosny Ludów 2 KRS: NIP: REGON: Administrator Kancelaria Prawna Łuczyński i Wspólnicy Sp.k. Hipoteki i Zastawu Warszawa, ul. Piękna 24/26 KRS: NIP: REGON: Prawo właściwe Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. 6. Podstawa prawna emisji Ustawa o Obligacjach; Uchwała Nr 4/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mo-BRUK S.A. z dnia 21 stycznia 2011 roku w sprawie emisji obligacji, dematerializacji obligacji oraz wprowadzenia obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, zmieniona: o uchwałą Nr 8/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A. z dnia 13 czerwca 2011 roku w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 4/2011 z dnia 21 stycznia 2011 roku w sprawie emisji obligacji, dematerializacji obligacji oraz wprowadzenie obligacji do obrotu w alternatywnym o systemie obrotu, której tekst jednolity został ustalony w: uchwale Nr 9/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A. z dnia 13 czerwca 2011; Uchwała Zarządu Mo-BRUK S.A. z dnia 01 sierpnia 2011 roku w sprawie ustalenia warunków emisji przez spółkę Mo-BRUK S.A. z siedzibą w Niecwi obligacji na okaziciela serii A oraz zatwierdzenia treści dokumentu Propozycja Nabycia Obligacji na okaziciela serii A spółki Mo-BRUK S.A. Prawa z Obligacji, zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach powstają z chwilą zapisania Obligacji w Ewidencji i przysługują osobie wskazanej w Ewidencji, jako posiadacz tych Obligacji. Do emisji Obligacji mają również zastosowanie właściwe przepisy Ustawy o Obrocie, Ustawy o Ofercie, Ustawy o Księgach Wieczystych i Hipotece, inne przepisy dotyczące obrotu instrumentami finansowymi oraz odpowiednie regulacje KDPW i ASO Catalyst, o ile Obligacje zostaną wprowadzone do tego systemu obrotu. 7. Instrument finansowy Obligacje serii A są obligacjami zwykłymi na okaziciela, z terminem zapadalności 36 (trzydzieści sześć) miesięcy, oprocentowanymi według stawki WIBOR 6M powiększonej o marżę 500 (pięćset) punktów bazowych w skali roku (5 punktów procentowych). Obligacje na okaziciela serii A w Dniu Emisji nie będą miały formy dokumentu w rozumieniu art. 5a Ustawy o Obligacjach, ich Ewidencję będzie prowadzić NOBLE Securities, a następnie, o ile Obligacje będą wprowadzane do ASO Catalyst, zostaną zarejestrowane w KDPW (nastąpi dematerializacja Obligacji) na podstawie Ustawy o Obrocie. 8. Zobowiązania z Zobowiązania z Obligacji stanowić będą nieodwołalne, niepodporządkowane, bezwarunkowe zobowiązanie Obligacji Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) są równe względem wszystkich pozostałych, obecnych lub przyszłych, niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta, oraz podlegają zaspokojeniu w takich samych proporcjach, jak te zobowiązania. 9. Zorganizowany Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do ASO Catalyst i w tym celu Emitent po Dacie Emisji system obrotu zamierza podjąć wszelkie niezbędne czynności mające na celu wprowadzenie Obligacji do tego systemu obligacjami ASO obrotu. Emitent dołoży wszelkich starań aby Obligacje zostały wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 182

183 Catalyst Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie do 31 października 2011 roku. 10. Tryb Oferty Emisja Obligacji będzie przeprowadzona w trybie art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach poprzez kierowanie Propozycji Nabycia do maksymalnie 99 indywidualnie oznaczonych adresatów w sposób, który nie stanowi ani publicznego proponowania nabycia obligacji ani publicznej oferty nabycia obligacji w rozumieniu art. 3 Ustawy o Ofercie. 11. Propozycja Nabycia Obligacji Niniejszy dokument zawierający m. in. Warunki Emisji. Emitent zastrzega sobie prawo do dokonania, w porozumieniu z NOBLE Securities, zmiany warunków zawartych w Propozycji Nabycia. Inwestorzy, do których skierowana została Propozycja Nabycia, będą informowani o ewentualnych zmianach warunków w sposób, w jaki przekazano im Propozycję Nabycia lub w inny sposób uzgodniony z Inwestorami. 12. Waluta Obligacji Złoty (PLN). 13. Wartość nominalna 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych. jednej Obligacji 14. Cena emisyjna 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych (cena emisyjna jest równa wartości nominalnej Obligacji). jednej Obligacji 15. Wielkość emisji (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji. 16. Łączna wartość ,00 (pięćdziesiąt milionów 00/100) złotych. emisji 17. Cel emisji Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków na sfinansowanie czterech inwestycji realizowanych przez Emitenta, tj.: Rozbudowę funkcjonującego obecnie zakładu produkcji paliw alternatywnych w Karsach k/ożarowa; Budowę zakładu produkcji paliw alternatywnych w Górażdże; Budowę zakładu utylizacji odpadów niebezpiecznych w Piekarach Śląskich; Budowę zakładu przetwarzania mułów węglowych (realizacja przewidziana jest w trzech powiązanych technologicznie lokalizacjach) w Wałbrzychu. Jednocześnie Zarząd zastrzega, że w przypadku wystąpienia sytuacji, w której wskazane projekty nie mogłyby zostać zrealizowane lub z powodu istotnej zmiany warunków realizacji projektów ich dalsze prowadzenie byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami lub okazałoby się ekonomicznie nieuzasadnione, Emitent przeznaczy środki pozyskane z emisji Obligacji na inne projekty o podobnej charakterystyce ekonomicznej. 18. Zabezpieczenie Obligacje będą zabezpieczone. Obligacji Na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji ustanowione zostaną następujące zabezpieczenia: a) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych, stanowiących całość gospodarczą; b) hipoteka łączna w trybie art. 7 Ustawy o Obligacjach na prawie własności nieruchomości gruntowych oraz budynkowych stanowiących własność Emitenta oraz na prawie użytkowania wieczystego gruntu ustanowionego na rzecz Emitenta. IV. Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony na zbiorze rzeczy ruchomych stanowiących całość gospodarczą, wchodzącym w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Mo-BRUK Spółka Akcyjna Oddział w Ożarowie Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych w miejscowości Karsy 78, gmina Ożarów, powiat opatowski, województwo świętokrzyskie. Przedmiot zastawu został poddany wycenie przez uprawnionego rzeczoznawcę majątkowego. Wartość rynkowa wskazanej powyżej zorganizowanej części przedsiębiorstwa została określona na dzień 31 grudnia 2010 roku i wynosi ,00 (trzydzieści trzy miliony osiemset trzydzieści tysięcy 00/100) złotych. Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa została sporządzona dnia 05 marca 2011 roku (stanowi Załącznik nr 4 do Propozycji Nabycia). Podmiotem udzielającym zabezpieczenia (zastawcą) jest Emitent. Najwyższa suma zabezpieczenia oznaczona w umowie o ustanowieniu zastawu rejestrowego będzie wynosić ,00 (trzydzieści trzy miliony osiemset trzydzieści tysięcy 00/100) złotych. Emitent ustanowił Administratora Zastawu, który będzie wykonywał we własnym imieniu, lecz na rzecz Obligatariuszy, prawa i obowiązki zastawnika wynikające z umowy o ustanowieniu zastawu rejestrowego i przepisów prawa. Administratorem Zastawu jest Kancelaria Prawna Łuczyński i Wspólnicy Sp.k. z siedzibą w Warszawie. Umowa o ustanowienie Administratora Zastawu stanowi Załącznik nr 6 do Propozycji Nabycia. V. Hipoteka łączna zostanie ustanowiona na: 1. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 1,1400 ha (jeden hektar tysiąc Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 183

184 czterysta metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Karsy, gmina Ożarów, powiat opatowski, województwo świętokrzyskie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 1112/1 oraz na wzniesionych na niej budynkach i urządzeniach stanowiących własność Emitenta. Dla wskazanej nieruchomości gruntowej oraz dla znajdujących się na niej budynków Sąd Rejonowy w Sandomierzu V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr KI1S/ /5. Wskazana powyżej nieruchomość jest obciążona hipoteką umowną kaucyjną na sumę zabezpieczenia w wysokości ,00 (pięćset tysięcy) złotych na rzecz Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. Oddział Operacyjny w Nowym Sączu. Nieruchomość została poddana wycenie uprawnionego rzeczoznawcy majątkowego. Wartość rynkowa nieruchomości budynkowych oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu została określona na dzień 31 grudnia 2010 roku i wynosi ,00 (dwa miliony czterdzieści tysięcy) złotych. Operat szacunkowy wyżej wskazanej nieruchomości został sporządzony w dniu 20 stycznia 2011 roku i stanowi Załącznik nr 3 do Propozycji Nabycia; 2. prawie własności nieruchomości o powierzchni 0,4271 ha (cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt jeden metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Wałbrzych, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działek ewidencyjnych nr 26/19, 26/29 oraz 26/40, dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /4; 3. prawie własności nieruchomości o powierzchni 0,3255 ha (trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt pięć metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Wałbrzych, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 26/43 oraz na wzniesionym na niej budynku oraz urządzeniach. Dla wskazanej nieruchomości gruntowej oraz wzniesionego na niej budynku i urządzeń Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /7; 4. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 0,0975 ha (dziewięćset siedemdziesiąt pięć metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Wałbrzych, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 26/36, dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /2; 5. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 0,3967 ha (trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt siedem metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Wałbrzych, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 26/31 oraz na wzniesionym na niej budynku stanowiącym własność Emitenta. Dla wskazanej nieruchomości gruntowej oraz wzniesionego na niej budynku Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /5; 6. prawie własności nieruchomości o powierzchni 0,0426 ha (czterysta dwadzieścia sześć metrów kwadratowych), położonej w Wałbrzychu, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 26/38 oraz na wzniesionym na niej budynku i urządzeniu stanowiących własność Emitenta. Dla wskazanej nieruchomości gruntowej oraz wzniesionego na niej budynku i urządzenia Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /8; 7. prawie własności nieruchomości o powierzchni 0,1261 ha (tysiąc dwieście sześćdziesiąt jeden metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Wałbrzych, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 26/32, dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /9; 8. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 8,2929 ha (osiem hektarów dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Wałbrzych, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działek ewidencyjnych nr 26/37 i 26/1 oraz na wzniesionym na niej budynku stanowiącym własność Emitenta. Dla wskazanej nieruchomości gruntowej oraz wzniesionego na niej budynku Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /2; Nieruchomości wskazane w punktach od 2 do 8 powyżej zostały poddane wycenie uprawnionego rzeczoznawcy majątkowego, ich wartość rynkowa została określona na dzień 31 grudnia 2010 roku i wynosi ,00 (dwadzieścia dwa miliony sześćset tysięcy) złotych. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 184

185 19. Ilość Obligacji objęta Formularzem Przyjęcia Propozycji Nabycia 20. Sposób dokonywania wpłat na Obligacje Operat szacunkowy wyżej wskazanych nieruchomości został sporządzony w dniu 25 marca 2011 roku i stanowi Załącznik nr 2 do Propozycji Nabycia. Podmiotem udzielającym zabezpieczenia jest Emitent. Hipoteka łączna będzie zabezpieczała wierzytelności wynikające z Obligacji do kwoty ,00 (dwadzieścia cztery miliony sześćset czterdzieści tysięcy) złotych. Emitent ustanowił Administratora Hipoteki, który będzie wykonywał we własnym imieniu, lecz na rzecz Obligatariuszy, prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego wynikające z umowy o ustanowienie administratora hipoteki i przepisów prawa. Administratorem Hipoteki jest Kancelaria Prawnicza Łuczyński i Wspólnicy Sp.k. z siedzibą w Warszawie. Umowa o ustanowienie Administratora Hipoteki stanowi załącznik nr 5 do Propozycji Nabycia. Zastaw rejestrowy oraz hipoteka łączna zostaną ustanowione do dnia 31 października 2011 roku. Minimalna ilość Obligacji objętych jednym Formularzem Przyjęcia Propozycji Nabycia wynosi 150 (sto pięćdziesiąt) sztuk. Maksymalna ilość Obligacji objętych jednym Formularzem Przyjęcia Propozycji Nabycia wynosi (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk. W przypadku, gdy Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia danego Inwestora będzie opiewać na liczbę Obligacji mniejszą niż 150 (sto pięćdziesiąt) sztuk, wówczas ten Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia będzie uznany za nieważny. W przypadku, gdy Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia danego inwestora będzie opiewać na liczbę Obligacji większą niż (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk, wówczas ten Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia będzie traktowany jako opiewający na (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk. Przelew na rachunek bankowy NOBLE Securities numer , prowadzony przez Getin Noble Bank S.A. Zwraca się uwagę na fakt, że prawa z Obligacji zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach powstają z chwilą zapisania Obligacji w Ewidencji. W związku z powyższym należne oprocentowanie z Obligacji będzie naliczane od Daty Emisji z wyłączeniem tego dnia. W okresie pomiędzy wpłatą na Obligacje a Datą Emisji (także w przypadku decyzji Emitenta o przesunięciu Daty Emisji) lub dniem zwrotu dokonanych wpłat środki wpłacone przez Inwestorów nie będą oprocentowane. 21. Data (Dzień) Emisji 12 sierpnia 2011 roku dzień przydziału, który jest jednocześnie Datą Emisji Obligacji. Obligacje zostaną przydzielone przez Zarząd w porozumieniu z NOBLE Securities. 22. Dojście emisji do skutku (próg emisji) Emisja Obligacji dojdzie do skutku, jeżeli w okresie przyjmowania Formularzy Przyjęcia Propozycji Nabycia zostanie prawidłowo subskrybowane i opłacone co najmniej (trzydzieści tysięcy) sztuk Obligacji. 23. Zasady przydziału Przydział Obligacji zostanie dokonany pod warunkiem: Obligacji 1. subskrybowania i opłacenia przez Inwestorów ilości Obligacji równej co najmniej progowi emisji wskazanemu w pkt. 22 Warunków Emisji; 2. złożenia przez Emitenta oświadczenia w formie notarialnej o ustanowieniu hipoteki łącznej, o której mowa w pkt. 18 Warunków Emisji oraz złożenia odpowiedniego wniosku o wpis hipoteki do właściwego sądu wieczystoksięgowego oraz 3. zawarcia przez Emitenta i Administratora Zastawu umowy o ustanowieniu zastawu rejestrowego w celu zabezpieczenia Obligacji oraz złożenia przez Emitenta wniosku o wpis zastawu rejestrowego, o którym mowa w pkt. 18 Warunków Emisji do właściwego sądu gospodarczego rejestru zastawów Przydział Obligacji zostanie dokonany uznaniowo przez Emitenta w uzgodnieniu z NOBLE Securities. W ramach przydziału uznaniowego Emitent, w uzgodnieniu z NOBLE Securities, może brać pod uwagę kolejność składania przez Inwestorów Formularzy Przyjęcia Propozycji Nabycia oraz kolejność dokonywania przez Inwestorów wpłat na Obligacje. Podstawą dokonania przydziału Obligacji przez Emitenta będzie prawidłowo wypełniony i złożony przez Inwestora Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia i dokonanie przez Inwestora pełnej wpłaty na Obligacje, stanowiącej iloczyn liczby Obligacji wskazanej w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia oraz ceny emisyjnej jednej Obligacji wskazanej w pkt. 14 Warunków Emisji. 24. Uprawnienia Obligatariuszy 25. Oprocentowanie (odsetki) Obligatariuszom przysługuje prawo do oprocentowania (odsetek) zgodnie z zasadami opisanymi w pkt Warunków Emisji oraz prawo do przedstawienia Obligacji do wykupu po wartości nominalnej w Dniu Wykupu Obligacji. Obligacje będą oprocentowane. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej, począwszy od Daty Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu (włącznie z tym dniem) i będą wypłacane co sześć miesięcy. Wysokość oprocentowania będzie równa sumie zmiennej stawki WIBOR 6M ustalanej na 3 Dni Robocze poprzedzające rozpoczęcie każdego z sześciomiesięcznych Okresów Odsetkowych oraz stałej marży 500 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 185

186 (pięćset) punktów bazowych w skali roku, tj. 5,0 (pięć) punktów procentowych. Dla pierwszego Okresu Odsetkowego dniem ustalenia oprocentowania będzie Dzień Emisji. Oprocentowanie będzie ustalane w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w Okresie Odsetkowym oraz przy założeniu, iż rok liczy 365 dni. W pierwszym dniu każdego Okresu Odsetkowego Odsetki mają kupon zerowy. Odsetki od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy obliczane będą według następującego wzoru: N Oi Di Ki =, 365 gdzie: Ki oznacza kwotę Odsetek za dany (i-ty) Okres Odsetkowy; N oznacza Wartość Nominalną jednej Obligacji; Oi oznacza stopę oprocentowania Obligacji obowiązującą w danym (i-tym) Okresie Odsetkowym; Di oznacza liczbę dni w danym (i-tym) Okresie Odsetkowym; po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza, przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę. 26. Okres Odsetkowy Ustala się następujące Okresy Odsetkowe: Okres Odsetkowy Początek Okresu Odsetkowego Koniec okresu Odsetkowgo I 12 sierpnia 2011 r. 12 lutego 2012 r. II 12 lutego 2012 r. 12 sierpnia 2012 r. III 12 sierpnia 2012 r. 12 lutego 2013 r. IV 12 lutego 2013 r. 12 sierpnia 2013 r. V 12 sierpnia 2013 r. 12 lutego VI 12 lutego 2014 r. 12 sierpnia 2014 r. Dni wskazane jako początek Okresu Odsetkowego nie będą uwzględniane w obliczeniach długości trwania danego Okresu Odsetkowego. 27. Dzień Roboczy Dzień, który jest dniem obrotu w ASO Catalyst. 28. Data ustalenia prawa Dniem ustalenia prawa do odsetek z Obligacji jest 6 (szósty) Dzień Roboczy poprzedzający Dzień Płatności do odsetek Odsetek. 29. Dni Płatności Za I Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 12 lutego 2012 r. Odsetek Za II Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 12 sierpnia 2012 r. Za III Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 12 lutego 2013 r. Za IV Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 12 sierpnia 2013 r. Za V Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 12 lutego 2014 r. Za VI Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 12 sierpnia 2014 r. (łącznie z Kwotą Wykupu Obligacji). Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, wypłata odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Wypłata odsetek będzie dokonywana za pośrednictwem NOBLE Securities, a po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie wypłata odsetek będzie dokonywana za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy. Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie odsetki będą płatne w Dacie Płatności Odsetek na rachunek bankowy Obligatariusza wskazany w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia. Obligatariusz zobowiązany jest informować Oferującego na piśmie o wszelkich zmianach dotyczących ww. rachunku. W przypadku, gdy Obligatariusz nie poinformuje Oferującego o numerze swojego rachunku, jak również w przypadku, gdy wskazany przez Obligatariusza numer rachunku będzie nieprawidłowy, co może skutkować odmową przyjęcia lub wykonania przelewu, należna mu kwota może zostać zaksięgowana na koncie sponsora emisji. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie odsetki będą płatne na rachunek inwestycyjny Obligatariusza na którym zostały zdeponowane posiadane Obligacje. W przypadku, gdy Obligacje nie zostaną zdeponowane na rachunku inwestycyjnym Obligatariusza, należna mu kwota może zostać zaksięgowana na koncie sponsora emisji. 30. Okres zapadalności 36 miesięcy 31. Data (Dzień) Wykupu Obligacje zostaną wykupione w Dniu Wykupu Obligacji, to jest w dniu przypadającym 36 miesięcy od Daty Emisji. Kwota Główna zostanie wypłacona łącznie z odsetkami za VI Okres Odsetkowy. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 186

187 Jeżeli jednak Dzień Wykupu przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, Obligacje zostaną wykupione w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Wykup będzie dokonywany za pośrednictwem NOBLE Securities, a w przypadku dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie wykup będzie dokonywany za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy. Emitent zobowiązuje się do dokonania wykupu wszystkich Obligacji. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza, kwoty stanowiącej iloczyn liczby Obligacji podlegających wykupowi i ich wartości nominalnej (Kwota Głowna), powiększoną o odsetki należne za VI Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Wykupu. 32. Kwota Główna Obligacje zostaną wykupione po ich wartości nominalnej. 33. Płatności kwot z tytułu Obligacji 34. Odsetki za opóźnienie Przed dematerializacją Obligacji na podstawie Ustawy o Obrocie wszelkie płatności będą dokonywane za pośrednictwem NOBLE Securities. Osobami uprawnionymi do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji będą Obligatariusze, którzy będą posiadali Obligacje zapisane w Ewidencji prowadzonej przez NOBLE Securities. Po dematerializacji Obligacji na podstawie Ustawy o Obrocie wszelkie płatności będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy, na których będą zapisane Obligacje. Osobami uprawnionymi do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji będą Obligatariusze, którzy będą posiadali Obligacje zapisane na swoim rachunku papierów wartościowych w terminie określonym przez właściwe przepisy prawa i regulacje KDPW. Niezależnie od pozostałych uprawnień Obligatariuszy w przypadku opóźnienia w zapłacie kwot z tytułu Obligacji, przy uwzględnieniu Warunków Emisji Obligacji, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania odsetek ustawowych od Emitenta za każdy dzień opóźnienia aż do dnia faktycznej zapłaty (ale bez tego dnia). 35. Umorzenie Obligacji Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 36. Wykup Obligacji Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie obsługa wcześniejszego wykupu będzie przed Dniem Wykupu dokonywana za pośrednictwem NOBLE Securities. W takim przypadku podstawą naliczenia i spełnienia (przedterminowy wykup) świadczenia pieniężnego przez Emitenta będzie liczba Obligacji zapisana w Ewidencji prowadzonej przez NOBLE Securities. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie obsługa wcześniejszego wykupu będzie dokonywana za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których będą zapisane Obligacje. W takim przypadku podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia pieniężnego przez Emitenta będzie liczba Obligacji zapisana na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza lub w rejestrze sponsora emisji, jeśli taki rejestr będzie prowadzony. Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu Obligacje podlegają umorzeniu. A. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI W PRZYPADKU LIKWIDACJI EMITENTA ZGODNIE Z ART. 24 UST. 3 USTAWY O OBLIGACJACH: W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. B. OPCJA PRZEDTERMINOWEGO WYKUPU NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta oraz NOBLE Securities jako prowadzącego Ewidencję. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje. W przypadku, gdy Obligacje danego Obligatariusza będą zapisane w rejestrze sponsora emisji, pisemne żądanie powinno zostać przekazane na adres sponsora emisji. Emitent w przypadku otrzymania uprawnionego żądania wcześniejszego wykupu, dokona wykupu Obligacji poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji przedstawionych do wykupu powiększonej o należne, a nie wypłacone odsetki. Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie, Emitent w przypadku otrzymania uprawnionego żądania wcześniejszego wykupu, dokona wykupu Obligacji w terminie do 30 dni od daty otrzymania takiego żądania. Za dzień wypłaty należnej kwoty uznany będzie dzień wystawienia, przez Emitenta lub podmiot upoważniony przez Emitenta, przelewu bankowego na rachunek wskazany przez Obligatariusza żądającego wcześniejszego wykupu Obligacji. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie transakcja wcześniejszego wykupu zostanie przeprowadzona po ustaleniu stron transakcji przez KDPW na podstawie informacji otrzymanych z podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy, którzy poinformowali je o złożeniu Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 187

188 uprawnionego żądania wcześniejszego wykupu Emitentowi. Wcześniejszy wykup Obligacji nastąpi w terminie do 30 dni od daty otrzymania takiego żądania poprzez przelew środków pieniężnych na rachunek papierów wartościowych Obligatariusza za pośrednictwem KDPW. W przypadku, gdy Obligacje danego Obligatariusza będą zapisane w rejestrze sponsora emisji, wcześniejszy wykup Obligacji nastąpi na warunkach uzgodnionych ze sponsorem emisji. I. Przedterminowy wykup Obligacji zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach: Każdy Obligatariusz może, poprzez pisemne zawiadomienie, żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji a Emitent zobowiązany będzie Obligacje wskazane w żądaniu natychmiast wykupić, jeżeli Emitent nie wypełni w terminie, w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji. II. Inne przypadki wcześniejszego wykupu przed Dniem Wykupu na żądanie Obligatariusza Każdy Obligatariusz może, poprzez pisemne zawiadomienie dostarczone w terminie 30 dni od dnia, w którym Obligatariusz uzyskał informację o zajściu zdarzenia, o którym mowa poniżej, żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, a Emitent zobowiązany będzie Obligacje wskazane w żądaniu niezwłocznie wykupić, na skutek wystąpienia któregokolwiek z poniższych przypadków: 1. Emitent złoży do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania naprawczego albo jeżeli sąd ogłosi upadłość Emitenta; 2. wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta albo podjęta zostanie uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie decyzja o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę; 3. Emitent przestanie być spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (w alternatywnym systemie obrotu NewConnect lub na rynku regulowanym). 4. Emitent dokona transakcji, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji zbycia lub rozporządzenia jakąkolwiek częścią swojego majątku, o łącznej wartości przekraczającej 250 tys. zł w ciągu roku, na warunkach odbiegających od powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, a zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej; 5. w terminie 3 miesięcy od dnia, w którym umowa o ustanowieniu Administratora Hipoteki z jakiejkolwiek przyczyny przestała obowiązywać Emitent nie zawrze umowy o pełnienie funkcji administratora hipoteki z innym podmiotem; 6. hipoteka łączna, o której mowa w pkt. 18 Warunków Emisji, nie zostanie wpisana do odpowiednich ksiąg wieczystych do dnia 31 października 2011 r. lub zostanie z którejkolwiek z nich wykreślona w okresie do Dnia Wykupu; 7. hipoteka łączna, o której mowa w pkt. 18 Warunków Emisji, w okresie od dnia 31 października 2011 r. do Dnia Wykupu nie będzie znajdować się na pierwszym miejscu w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości oznaczonych w pkt. 18 Warunków Emisji jako 2-8 oraz będzie się znajdować niżej niż na drugim miejscu w księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości oznaczonej jako 1; 8. na którejkolwiek nieruchomości będącej przedmiotem hipoteki łącznej, o której mowa w pkt. 18 Warunków Emisji, ustanowiona zostanie hipoteka inna niż na zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji; 9. zastaw rejestrowy, o którym mowa w pkt. 18 Warunków Emisji, nie zostanie wpisany do rejestru zastawów do dnia 31 października 2011 r. lub zostanie z niego wykreślony przed Dniem Wykupu; 10. przedmiot zastawu rejestrowego, o którym mowa w pkt. 18 Warunków Emisji, zostanie obciążony zastawem innym niż na zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji; 11. wartość zabezpieczenia Obligacji spadnie poniżej wartości nominalnej wszystkich objętych przez Obligatariuszy Obligacji a Emitent nie dokona, w terminie 90 (dziewięćdziesiąt) dni od dnia uzyskania przez Emitenta informacji o powyższym, uzupełnienia zabezpieczenia w taki sposób, aby jego wartość odpowiadała co najmniej wartości nominalnej objętych przez Obligatariuszy Obligacji. Szczegółowe zasady wyceny zabezpieczeń Obligacji zostały opisane w pkt. 38 Warunków Emisji Obligacji; 12. iloraz kwoty zobowiązań całkowitych Emitenta pomniejszonych o wartość rozliczeń międzyokresowych przychodów i sumy kapitałów własnych przekroczy 1,75; 13. Wynik netto za każdy pełen rok obrotowy będzie ujemny; 14. Emitent wyemituje jakiekolwiek obligacje, których dzień zapadalności lub dzień rzeczywistej realizacji wcześniejszego wykupu przypadnie przed Dniem Wykupu; Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 188

189 37. Przeniesienie praw z Obligacji 38. Sprawozdania finansowe i wyceny przedmiotu zabezpieczenia 15. łączna wartość premii wypłaconej za dany rok obrotowy dla Zarządu, tj. prezesa Zarządu i wszystkich członków Zarządu, przekroczy 1,8% przychodów ze sprzedaży Emitenta wypracowanych w danym roku obrotowym; 16. łączna wartość premii wypłaconej za dany rok obrotowy dla Zarządu tj. prezesa Zarządu i wszystkich członków Zarządu przekroczy 13% zysku netto Emitenta wypracowanego w danym roku obrotowym; 17. Emitent wypłaci dywidendę w jakiejkolwiek wysokości; 18. Emitent dokona skupu akcji własnych celem ich umorzenia; 19. Emitent lub spółki z Grupy: a) udzielą lub zobowiążą się do udzielenia jako pożyczkodawca jakiejkolwiek pożyczki jakiejkolwiek osobie lub podmiotowi spoza Grupy, z wyjątkiem spraw związanych z dotacjami przyznanymi dla Emitenta przez PARP; b) udzielą lub zobowiążą się do udzielenia jako poręczyciel jakiegokolwiek poręczenia w stosunku do zobowiązania lub długu jakiejkolwiek osoby lub jakiegokolwiek podmiotu spoza Grupy, z wyjątkiem spraw związanych z dotacjami przyznanymi dla Emitenta przez PARP; c) udzielą lub zobowiążą się jako zobowiązany do udzielenia jakiegokolwiek zabezpieczenia podobnego typu jak poręczenia w stosunku do zobowiązania lub długu jakiejkolwiek osoby lub jakiegokolwiek podmioty spoza Grupy, z wyjątkiem spraw związanych z dotacjami przyznanymi dla Emitenta przez PARP. 20. Obligacje wyemitowane przez Emitenta nie zostaną warunkowo, pod warunkiem wprowadzenia do ASO Catalyst, zarejestrowane w KDPW w terminie do 15 listopada 2011 roku. 21. Zostanie dokonane zajęcie składników majątku lub aktywów Emitenta w toku postępowania egzekucyjnego na zaspokojenie roszczeń o wartości przekraczającej ,00 (pięć milionów) złotych i zajęcie to nie zostanie zwolnione w ciągu 90 (dziewięćdziesiąt) dni od dnia dokonania tego zajęcia. 22. Opóźnienie Emitenta w płatnościach zobowiązań bankowych lub publiczno-prawnych (inne niż z obligacji) o łącznej wartości co najmniej ,00 (jednego miliona) złotych przekroczy jeden miesiąc. Zawarte w warunkach wcześniejszego wykupu powyżej pozycje bilansu oraz rachunku zysków i strat odnoszą się do pozycji skonsolidowanych raportów okresowych Grupy Mo-BRUK S.A. W przypadku zmiany przez Emitenta zasad polityki rachunkowości, w szczególności w przypadku wprowadzenia przez Emitenta sprawozdawczości finansowej opartej o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, dane finansowe zawarte w warunkach wcześniejszego wykupu będą odnosiły się do pozycji skonsolidowanych raportów okresowych Grupy Mo-BRUK S.A., które zostaną przygotowane w oparciu o zmienione zasady (MSSF). Prawa z Obligacji mogą być przenoszone i przysługiwać będą Obligatariuszowi. Przeniesienie praw z Obligacji staje się skuteczne z chwilą dokonania zapisu w Ewidencji Obligacji, wskazującego osobę nabywcy i liczbę nabytych Obligacji. Podmiot będący stroną czynności prawnej, prowadzącej do nabycia Obligacji, uprawniony jest do żądania dokonania wpisu do Ewidencji. Jeżeli nabycie praw z Obligacji następuje z mocy prawa, zapis w Ewidencji Obligacji dokonywany jest na żądanie nabywcy, po przedstawieniu dokumentów wykazujących przejście praw z Obligacji na nabywcę. W przypadku zarejestrowania Obligacji w KDPW przenoszenie praw z Obligacji będzie podlegać regulacjom KDPW i podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy, na których będą zapisane Obligacje posiadane przez Obligatariuszy Emitent będzie udostępniał do wglądu Obligatariusza, na jego żądanie, roczne sprawozdania finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta, w okresie od dokonania emisji Obligacji do czasu ich całkowitego wykupu. W przypadku notowania Obligacji na ASO Catalyst, udostępnianie powyższych dokumentów będzie odbywało się zgodnie z wymogami obowiązującymi dla ASO Catalyst. Wraz ze sprawozdaniem Obligatariuszom będzie udostępniona informacja umożliwiająca orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji Obligacji oraz zdolność Emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z Obligacji. Emitent zapewni sporządzanie wycen (aktualizację wycen) przedmiotu zabezpieczenia Obligacji corocznie, w terminie do 31 sierpnia każdego roku, począwszy od roku Wyceny (aktualizacje wycen) zostaną dokonane przez podmiot wybrany we współpracy z Administratorem Zastawu (w odniesieniu do zastawu na zbiorze rzeczy ruchomych) oraz we współpracy z Administratorem Hipoteki w odniesieniu do wyceny nieruchomości). W terminie 14 dni od otrzymania zaktualizowanej wyceny, Emitent przekaże wycenę Administratorowi Hipoteki (w odniesieniu do wyceny nieruchomości) oraz Administratorowi Zastawu (w Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 189

190 odniesieniu do zastawu na zbiorze rzeczy ruchomych). 39. Zawiadomienia Wszelkie zawiadomienia do Inwestorów lub Obligatariuszy będą ważne, jeżeli zostały wysłane listem poleconym, mailem lub faksem na ich adresy podane w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia. Wszelkie zawiadomienia skierowane przez Inwestorów lub Obligatariuszy do Emitenta lub NOBLE Securities będą ważne o ile zostaną podpisane w imieniu Inwestora lub Obligatariusza przez osoby uprawnione do reprezentacji Inwestora lub Obligatariusza oraz przekazane listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru na adres Emitenta lub NOBLE Securities. Do każdego zawiadomienia Inwestor lub Obligatariusz zobowiązany jest dołączyć oryginały lub potwierdzone notarialnie kopie dokumentów potwierdzających, że takie zawiadomienie zostało podpisane przez Inwestora lub Obligatariusza lub osoby upoważnione do występowania w imieniu Inwestora lub Obligatariusza. 40. Opodatkowanie Emitent oraz NOBLE Securities nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych związanych z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Obligacjami. Jest wskazane, aby każdy Inwestor rozważający nabycie Obligacji zasięgnął porady profesjonalnego konsultanta w zakresie spraw podatkowych. 41. Debiut na rynku regulowanym GPW Emitent dołoży wszelkich starań aby akcje Emitenta zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie do 31 grudnia 2011 roku. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 190

191 5. Umowa o ustanowienie Administratora Zastawu UMOWA O USTANOWIENIE ADMINISTRATORA ZASTAWU Niniejsza Umowa, zwana dalej Umowa została zawarta w dniu 19 lipca 2011 r. w Warszawie, pomiędzy: MO-BRUK SPÓŁKĄ AKCYJNĄ z siedzibą w Niecewie, Niecew 68, Korzenna, zwaną dalej "Emitentem", wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , reprezentowaną przez Wiktora Mokrzyckiego Wiceprezesa Zarządu oraz ŁUCZYŃSKI I WSPÓLNICY SPÓŁKĄ KOMANDYTOWĄ z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 24/26, Warszawa, zwaną dalej Administratorem Zastawu, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , reprezentowaną przez Tomasza Łuczyńskiego Komplementariusza Emitent i Administrator Zastawu w dalszej części Umowy zwani będą również łącznie Stronami. Zważywszy, że 1. Emitent zamierza wyemitować nie więcej niż Obligacji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej i cenie emisyjnej PLN każda. 2. Obligacje zostaną wyemitowane jako zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych, stanowiącym całość gospodarczą, oraz poprzez ustanowienie hipoteki łącznej na nieruchomościach będących własnością lub znajdujących się w użytkowaniu wieczystym Emitenta, których szczegółowe zestawienie zawierają Warunki Emisji Obligacji. 3. Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony przez Emitenta, jako właściciela zbioru rzeczy ruchomych lub praw, stanowiący całość gospodarczą, na podstawie i na warunkach określonych w Umowie Zastawu. 4. Zastaw rejestrowy będzie zabezpieczać wszystkie obecne i przyszłe wierzytelności pieniężne przysługujące Obligatariuszom wobec Emitenta, a wynikające z Obligacji. Strony postanawiają, co następuje: 1 Definicje O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w niniejszej Umowie poniższe słowa i wyrażenia pisane wielką literą, mają następujące znaczenie: 1) Zastaw oznacza zastaw rejestrowy, zabezpieczający wierzytelności pieniężne Obligatariuszy, ustanowiony na Przedmiocie Zastawu przez Emitenta na rzecz Administratora Zastawu, na podstawie Umowy Zastawu; 2) Przedmiot Zastawu oznacza zbiór rzeczy ruchomych, stanowiących całość gospodarczą, w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 i art. 22 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Zastawie, wchodzący w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Mo-BRUK Spółka Akcyjna Oddział w Ożarowie Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych w miejscowości Karsy 78, gmina Ożarów, powiat opatowski, województwo świętokrzyskie. Przedmiot Zastawu został poddany wycenie przez uprawnionego rzeczoznawcę majątkowego. Wartość rynkowa wskazanej powyżej zorganizowanej części przedsiębiorstwa została określona na dzień 31 grudnia 2010 roku i wynosi ,00 PLN (słownie: trzydzieści trzy miliony osiemset trzydzieści tysięcy złotych). Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa została sporządzona dnia 25 stycznia 2011 roku i stanowi Załącznik nr 1 do Umowy. 3) Obligacje oznaczają obligacje zwykłe na okaziciela, emitowane w serii oznaczonej jako Seria A, wyemitowane przez Emitenta na warunkach określonych w Warunkach Emisji. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1000 [jeden tysiąc] PLN. Wartość nominalna wszystkich emitowanych Obligacji Serii A wynosi nie więcej niż [pięćdziesiąt milionów] PLN. Seria A obejmuje nie więcej niż [pięćdziesiąt tysięcy] sztuk Obligacji; Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 191

192 4) Warunki Emisji oznaczają warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5b Ustawy o Obligacjach, dokument ten stanowi Załącznik nr 2 do Umowy; 5) Obligatariusz oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną, uprawnione z Obligacji; 6) Umowa - oznacza niniejszą umowę wraz ze zmianami wprowadzonymi zgodnie z postanowieniami tej umowy i wszystkimi załączonymi do niej dokumentami; 7) Umowa Zastawu oznacza zawartą w formie pisemnej umowę ustanowienia Zastawu zawartą pomiędzy Emitentem i Administratorem Zastawu; 8) Ustawa o Zastawie oznacza ustawę z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (t.j. Dz. U. z 2009 r., Nr 67, poz. 569 ze zmianami); 9) Ustawa o Obligacjach oznacza ustawę z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (t.j. Dz. U. z 2001 r., Nr 120, poz ze zmianami); 10) Ustawa o Obrocie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2001 r., Nr 120, poz ze zmianami); 11) Zabezpieczone Wierzytelności - wszystkie obecne i przyszłe wierzytelności pieniężne przysługujące Obligatariuszom wobec Emitenta, wynikające z Obligacji; 12) Dzień Roboczy oznacza dzień, który nie jest sobotą, niedzielą lub dniem wolnym od pracy w rozumieniu ustawy z dnia 18 stycznia 1951 roku o dniach wolnych od pracy (t.j. Dz. U. Nr 4, poz. 28 ze zmianami). 2 Parametry emisji Obligacji, Suma Zabezpieczenia 1. Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków na finansowanie inwestycji realizowanych przez Emitenta. Szczegółowe informacje dotyczące podstawy emisji Obligacji, w tym dotyczące Obligacji oraz ich oprocentowania i terminu oraz sposobu ich wykupu, zawarte są w Warunkach Emisji. Ewidencja Obligacji będzie prowadzona przez NOBLE Securities S.A. z siedzibą w Krakowie (Agent Emisji). W przypadku wprowadzenia Obligacji do Alternatywnego Systemu Obrotu Catalyst prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Obligacje zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (nastąpi dematerializacja Obligacji na podstawie Ustawy o Obrocie). 2. Najwyższa suma zabezpieczenia oznaczona w Umowie Zastawu wynosić będzie ,00 PLN (słownie: trzydzieści trzy miliony osiemset trzydzieści tysięcy złotych). 3 Ustanowienie Administratora Zastawu 1. Niniejszym Emitent, na podstawie przepisów art. 4 ust 3 i 4 Ustawy o Zastawie oraz niniejszej Umowy, powołuje Łuczyński i Wspólnicy spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie na Administratora Zastawu. Administrator Zastawu oświadcza, że akceptuje powołanie na Administratora Zastawu na warunkach określonych w niniejszej Umowie. 2. Administrator Zastawu będzie wykonywał we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, prawa i obowiązki zastawnika wynikające z Umowy Zastawu i przepisów prawa. 4 Oświadczenia i zapewnienia Emitenta 1. Emitent oświadcza i zapewnia, że 1) odpowiednie organy korporacyjne Emitenta lub inne osoby, których zgoda jest wymagana do zawarcia Umowy, wyraziły, zgodnie z dokumentami korporacyjnymi Emitenta lub innymi wiążącymi przepisami, zgodę na zawarcie Umowy; 2) podpisanie i wykonanie niniejszej Umowy nie spowoduje niemożliwości wykonania jakiejkolwiek innej umowy lub porozumienia, której Emitent jest stroną, ani nie naruszy żadnej decyzji administracyjnej ani orzeczenia sądowego lub arbitrażowego, którymi Emitent jest związany, ani nie uczyni, całkowicie lub częściowo, niemożliwym zadośćuczynienie przez Emitenta roszczeniu jakiejkolwiek osoby trzeciej; 3) podpisanie i wykonanie niniejszej Umowy nie jest dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli Emitenta w rozumieniu art Kodeksu cywilnego; Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 192

193 4) Emitent nie jest w stanie likwidacji, upadłości lub postępowania naprawczego; nie istnieją podstawy do ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania naprawczego Emitenta; 5) Emitent nie jest dłużnikiem egzekwowanym w żadnym postępowaniu egzekucyjnym ani nie wie o żadnym toczącym się przeciwko niemu postępowaniu zabezpieczającym; 6) Emitent nie zalega z zapłatą podatków, składek na ubezpieczenie społeczne oraz świadczeń na rzecz Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych. 2. W zakresie stanu prawnego Przedmiotu Zastawu Emitent oświadcza i zapewnia, że: 1) zbiór rzeczy ruchomych składających się na Przedmiot Zastawu przysługuje wyłącznie Emitentowi, rzeczy ruchome wchodzące w skład zbioru zostały przez niego prawidłowo nabyte, nie są obciążone jakimikolwiek prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi na rzecz osób trzecich, w tym w szczególności zastawem, przewłaszczeniem, prawem najmu, dzierżawy, leasingu lub użyczenia; 2) Emitent nie zawarł jakichkolwiek umów lub porozumień mających za przedmiot zobowiązanie, choćby warunkowe, do zbycia w przyszłości na rzecz osób trzecich jakichkolwiek rzeczy ruchomych składających się na Przedmiot Zastawu; 3) rzeczy ruchome składające się na Przedmiot Zastawu mogą być wykorzystywane zgodnie z ich przeznaczeniem a wszelkie wymogi związane z ich wprowadzeniem do obrotu i eksploatacją są należycie spełniane. Ich stan techniczny pozwala na normalne ich wykorzystywanie zgodnie z ich przeznaczeniem; 5 Oświadczenia i zapewnienia Administratora Zastawu Administrator Zastawu oświadcza i zapewnia, że 1) podpisanie i wykonanie niniejszej Umowy przez Administratora Zastawu nie wymaga jakichkolwiek zgód, zezwoleń lub zatwierdzeń wymaganych korporacyjnymi dokumentami Administratora Zastawu ani na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej; 2) podpisanie i wykonanie niniejszej Umowy nie spowoduje niemożliwości wykonania jakiejkolwiek innej umowy lub porozumienia, której Administrator Zastawu jest stroną, ani nie naruszy żadnej decyzji administracyjnej ani orzeczenia sądowego lub arbitrażowego, którymi Administrator Zastawu jest związany, ani nie uczyni, całkowicie lub częściowo, niemożliwym zadośćuczynienie przez Administratora Zastawu roszczeniu jakiejkolwiek osoby trzeciej; 3) podpisanie i wykonanie niniejszej Umowy nie jest dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli Administratora Zastawu w rozumieniu art Kodeksu cywilnego; 4) Administrator Zastawu nie jest w stanie likwidacji, upadłości lub postępowania naprawczego; nie istnieją podstawy do ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania naprawczego Administratora Zastawu; 5) Administrator Zastawu nie jest dłużnikiem egzekwowanym w żadnym postępowaniu egzekucyjnym ani nie wie o żadnym toczącym się przeciwko niemu postępowaniu zabezpieczającym; 6) posiada aktualne ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej zawodowej. Administrator Zastawu oświadcza, iż w okresie pełnienia funkcji Administratora Zastawu będzie posiadał ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej przez siebie działalności doradztwa prawnego ponad ubezpieczenie obowiązkowe radców prawnych i adwokatów do wysokości euro; 7) Administrator Zastawu nie zalega z zapłatą podatków, składek na ubezpieczenie społeczne oraz świadczeń na rzecz Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych. 6 Prawa i Obowiązki Emitenta 1. Emitent zobowiązuje się, że w ciągu 21 Dni Roboczych licząc od dnia zawarcia Umowy zawrze z Administratorem Zastawu Umowę Zastawu, na warunkach uzgodnionych z Administratorem Zastawu. 2. Emitent zobowiązuje się do dołożenia wszelkich starań celem możliwie najszybszego ustanowienia Zastawu, w szczególności zapewni złożenie prawidłowych wniosków o wpis Zastawu do właściwego sądu prowadzącego rejestr zastawów. 3. Emitent będzie mógł korzystać z Przedmiotu Zastawu zgodnie z jego społeczno-gospodarczym przeznaczeniem. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 193

194 4. Emitent jest zobowiązany udzielać Administratorowi Zastawu, w terminie 7 Dni Roboczych od otrzymania żądania, informacji dotyczących wypełniania przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji, Zastawu oraz stanu Przedmiotu Zastawu. 5. Emitent podejmować będzie wszelkie prawem przewidziane działania, aby Przedmiot Zastawu znajdował się w stanie umożliwiającym zaspokojenie wierzytelności pieniężnych Obligatariuszy. 6. Emitent podejmować będzie wszelkie prawem przewidziane działania dla utrzymania w mocy Zastawu aż do pełnego zaspokojenia wierzytelności pieniężnych Obligatariuszy. 7. W celu realizacji Umowy Emitent zapewni Administratorowi Zastawu oraz jego przedstawicielom i wykonawcom w dowolnym czasie prawo do zbadania Przedmiotu Zastawu, odpisów z rejestru zastawu w tym dokumentów złożonych w rejestrze zastawów i innej dokumentacji dotyczącej Przedmiotu Zastawu, a to poprzez przekazanie Administratorowi Zastawu posiadanych dokumentów, a w pozostałym zakresie poprzez udzielenie stosownych pełnomocnictw. 8. Emitent najpóźniej 3. Dnia Roboczego po dniu, w którym został powiadomiony o wygaśnięciu Zastawu z mocy prawa, zawiadomi Administratora Zastawu o takim zdarzeniu. 9. Emitent najpóźniej 3. Dnia Roboczego po powzięciu uchwały w sprawie likwidacji Emitenta lub zapadnięciu orzeczenia sądowego o przymusowej likwidacji Emitenta, zawiadomi Administratora Zastawu o takim zdarzeniu. 10. Emitent najpóźniej 3. Dnia Roboczego po złożeniu wobec Emitenta lub przez Emitenta wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta zawiadomi Administratora Zastawu o treści wniosku o ogłoszenie upadłości i jego zasadności. 7 Prawa i Obowiązki Administratora Zastawu 1. Administrator Zastawu jest upoważniony i zobowiązany do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków Administratora Zastawu, wynikających z ustanowienia Zastawu i przepisów prawa, w tym przede wszystkim czynności zmierzających do zaspokojenia wierzytelności Obligatariuszy z Przedmiotu Zastawu w sposób rozsądnie satysfakcjonujący dla Obligatariuszy i bez pokrzywdzenia Emitenta. 2. Pełnienie funkcji Administratora Zastawu obejmuje uprawnienie i zobowiązanie do: a) monitorowania stanu wpisów dotyczących Zastawu w rejestrze zastawów, jak również w przypadku powzięcia uzasadnionych wątpliwości co do charakteru złożonych wniosków o wpis do przeglądania dokumentacji złożonej w rejestrze zastawów; b) reprezentowania interesów Obligatariuszy wobec Emitenta w zakresie zaspokojenia z Zastawu ich wierzytelności pieniężnych z tytułu Obligacji, c) podejmowania na wniosek Obligatariuszy czynności zmierzających do zaspokojenia Obligatariuszy z Zastawu na zasadach określonych przepisami prawa i postanowieniami Umowy Zastawu, d) wykonania podziału środków pozyskanych na skutek egzekucji z Zastawu i przekazanie każdemu Obligatariuszowi kwoty uzyskanej z zaspokojenia z Zastawu, proporcjonalnie do stosunku wysokości niespłaconej wierzytelności danego Obligatariusza do łącznej wysokości niespłaconych wierzytelności wszystkich Obligatariuszy; e) podejmowania innych czynności przewidzianych w Umowie Zastawu. 3. Przed podjęciem czynności zmierzających do zaspokojenia Obligatariuszy z Przedmiotu Zastawu, Administrator Zastawu jest zobowiązany wystąpić do Emitenta z zapytaniem, czy Emitent terminowo wypełnia swoje zobowiązania z tytułu Obligacji. Emitent zobowiązany jest udzielić odpowiedzi w terminie 7 Dni Roboczych. 4. Administrator Zastawu zobowiązuje się do dołożenia należytej staranności przy wykonaniu czynności przewidzianych w Umowie. Czynności Administratora Zastawu są czynnościami starannego działania. W szczególności Umowa nie stanowi zobowiązania pozyskania jakichkolwiek środków z tytułu zabezpieczenia. 5. Administrator Zastawu nie może wykonywać czynności, które naruszałyby interes Obligatariuszy. Administrator Zastawu nie może rozporządzać Zastawem ani zabezpieczonymi wierzytelnościami. Zmiana treści Zastawu może zostać dokonana tylko po uzyskaniu zgody wszystkich Obligatariuszy. 6. W zakresie realizacji czynności zmierzających do zaspokojenia z Zastawu Administrator Zastawu jest zobowiązany do działania z zachowaniem należytej staranności. 7. Administrator Zastawu nie ponosi odpowiedzialności za złożenie wniosku o ustanowienie Zastawu oraz jego Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 194

195 prawidłowość, jak również za ważność lub skuteczność Zastawu. 8. Administrator Zastawu nie ponosi odpowiedzialności za skuteczność egzekucji z Przedmiotu Zastawu. 9. Administrator Zastawu ponosi odpowiedzialność wobec Obligatariuszy oraz Emitenta za szkodę będącą następstwem działania lub zaniechania Administratora Zastawu pozostającego w związku z niniejszą Umową, chyba że szkoda powstała z przyczyn niezależnych od Administratora Zastawu. 10. Administrator Zastawu zobowiązuje się do niepodejmowania czynności, które mogłyby utrudnić lub uniemożliwić Emitentowi korzystanie z Przedmiotu Zastawu zgodnie z jego społeczno-gospodarczym przeznaczeniem. 11. Administrator Zastawu zobowiązuje się do niezwłocznego złożenia stosownych oświadczeń woli wyrażających zgodę na zmianę w rejestrze zastawów wpisów dotyczących ustanowienia innego administratora zastawu lub wykreślenia Zastawu w przypadku wygaśnięcia Zabezpieczonych Wierzytelności lub Zastawu. 8 Wynagrodzenie, Koszty Punkt zastrzeżony ze względów tajemnicy handlowej. 9 Czas trwania Umowy Punkt zastrzeżony ze względów tajemnicy handlowej. 10 Poufność Punkt zastrzeżony ze względów tajemnicy handlowej. 11 Zawiadomienia Punkt zastrzeżony ze względów tajemnicy handlowej. 12 Postanowienia końcowe Punkt zastrzeżony ze względów tajemnicy handlowej. Administrator Zastawu Emitent Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 195

196 6. Umowa o ustanowienie Administratora Hipoteki UMOWA O USTANOWIENIE ADMINISTRATORA HIPOTEKI Niniejsza Umowa, zwana dalej Umowa została zawarta w dniu 19 lipca 2011 r. w Warszawie, pomiędzy: MO-BRUK SPÓŁKĄ AKCYJNĄ z siedzibą w Niecewie, Niecew 68, Korzenna, zwaną dalej "Emitentem", wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , reprezentowaną przez Wiktora Mokrzyckiego Wiceprezesa Zarządu oraz ŁUCZYŃSKI I WSPÓLNICY SPÓŁKĄ KOMANDYTOWĄ z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 24/26, Warszawa, zwaną dalej Administratorem Hipoteki, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , reprezentowaną przez Tomasza Łuczyńskiego Komplementariusza Emitent i Administrator Hipoteki w dalszej części Umowy zwani będą również łącznie Stronami. Zważywszy, że 1. Emitent zamierza wyemitować nie więcej niż Obligacji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej i cenie emisyjnej PLN każda. 2. Obligacje zostaną wyemitowane jako zabezpieczone poprzez ustanowienie hipoteki na Nieruchomościach będących własnością lub znajdujących się w użytkowaniu wieczystym Emitenta oraz poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na określonym majątku Emitent, których szczegółowe zestawienie zawierają Warunki Emisji Obligacji. 3. Hipoteki zostaną ustanowione przez Emitenta, jako właściciela lub użytkownika wieczystego obciążanych Nieruchomości, na podstawie oświadczeń złożonych w formie aktu notarialnego. Hipoteka zostanie wpisana w księgach wieczystych obciążanych Nieruchomości na pierwszym miejscu z wyjątkiem hipoteki ustanowionej na nieruchomości określonej w 1 pkt 2 lit. a Umowy. 4. Hipoteka będzie zabezpieczać wszelkie obecne i przyszłe wierzytelności pieniężne przysługujące Obligatariuszom wobec Emitenta a wynikające z Obligacji. Strony postanawiają, co następuje: 1 Definicje O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w niniejszej Umowie poniższe słowa i wyrażenia pisane wielką literą, mają następujące znaczenie: 1) Hipoteka oznacza hipotekę łączną, zabezpieczającą wierzytelności pieniężne Obligatariuszy, ustanowioną na Nieruchomościach przez Emitenta na rzecz Administratora Hipoteki jako wierzyciela hipotecznego, na podstawie Oświadczenia o Ustanowieniu Hipoteki; 2) Nieruchomości oznacza nieruchomości, które zostaną obciążone Hipoteką a obejmujące następujące prawa rzeczowe: b) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 1,1400 ha (jeden hektar tysiąc czterysta metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Karsy, gmina Ożarów, powiat opatowski, województwo świętokrzyskie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 1112/1 oraz na wzniesionych na niej budynkach i urządzeniach stanowiących własność Emitenta. Dla wskazanej nieruchomości gruntowej oraz dla znajdujących się na niej budynków Sąd Rejonowy w Sandomierzu V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr KI1S/ /5 jest ona obciążona hipoteką umowną kaucyjną na sumę zabezpieczenia w wysokości ,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) na rzecz Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. Oddział Operacyjny w Nowym Sączu; Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 196

197 c) prawo własności nieruchomości o powierzchni 0,4271 ha (cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt jeden metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Wałbrzych, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działek ewidencyjnych nr 26/19, 26/29 oraz 26/40, dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /4; d) prawo własności nieruchomości o powierzchni 0,3255 ha (trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt pięć metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Wałbrzych, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 26/43 oraz na wzniesionym na niej budynku oraz urządzeniach. Dla wskazanej nieruchomości gruntowej oraz wzniesionego na niej budynku i urządzeń Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /7; e) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 0,0975 ha (dziewięćset siedemdziesiąt pięć metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Wałbrzych, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 26/36, dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /2; f) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 0,3967 ha (trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt siedem metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Wałbrzych, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 26/31 oraz na wzniesionym na niej budynku stanowiącym własność Emitenta. Dla wskazanej nieruchomości gruntowej oraz wzniesionego na niej budynku Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /5; g) prawo własności nieruchomości o powierzchni 0,0426 ha (czterysta dwadzieścia sześć metrów kwadratowych), położonej w Wałbrzychu, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 26/38 oraz na wzniesionym na niej budynku i urządzeniu stanowiących własność Emitenta. Dla wskazanej nieruchomości gruntowej oraz wzniesionego na niej budynku i urządzenia Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /8; h) prawo własności nieruchomości o powierzchni 0,1261 ha (tysiąc dwieście sześćdziesiąt jeden metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Wałbrzych, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 26/32, dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /9; i) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 8,2929 ha (osiem hektarów dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Wałbrzych, gmina Wałbrzych, powiat wałbrzyski, województwo dolnośląskie, składającej się z działek ewidencyjnych nr 26/37 i 26/1 oraz na wzniesionym na niej budynku stanowiącym własność Emitenta. Dla wskazanej nieruchomości gruntowej oraz wzniesionego na niej budynku Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SW1W/ /2. 3) Obligacje oznaczają obligacje zwykłe na okaziciela, emitowane w serii oznaczonej jako Seria A, wyemitowane przez Emitenta na warunkach określonych w Warunkach Emisji. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi [jeden tysiąc] PLN. Wartość nominalna wszystkich emitowanych Obligacji Serii A wynosi nie więcej niż [pięćdziesiąt milionów] PLN. Seria A obejmuje nie więcej niż [pięćdziesiąt tysięcy] sztuk Obligacji; 4) Warunki Emisji oznaczają warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5b Ustawy o Obligacjach, dokument ten stanowi Załącznik nr 1 do Umowy; 5) Obligatariusz oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną, uprawnioną z Obligacji; 6) Okres Zabezpieczenia - okres rozpoczynający się w dniu przydziału Obligacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach i kończący się w dniu, w którym Zabezpieczone Wierzytelności zostaną ważnie, skutecznie i bezwarunkowo spłacone lub zaspokojone w całości, w wyniku czego wygasną; 7) Umowa - oznacza niniejszą umowę wraz ze zmianami wprowadzonymi zgodnie z postanowieniami tej umowy i wszystkimi załączonymi do niej dokumentami; Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 197

198 8) Oświadczenie o Ustanowieniu Hipoteki oświadczenie o ustanowieniu hipoteki w rozumieniu art. 7 ust.1 Ustawy o obligacjach, do którego złożenia, w celu ustanowienia zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy wynikających z Obligacji zobowiązany jest Emitent, w brzmieniu określonym w Załączniku nr 2 do Umowy; 9) Ustawa o księgach wieczystych i hipotece oznacza ustawę z dnia 6 lipca 1982 roku o księgach wieczystych i hipotece (Dz. U. z 2001 r., Nr 124, poz ze zmianami); 10) Ustawa o Obligacjach oznacza ustawę z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U. z 2001 r., Nr 120, poz ze zmianami); 11) Ustawa o Obrocie- oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2001 r., Nr 120, poz ze zmianami); 12) Zabezpieczone Wierzytelności - wszystkie obecne i przyszłe wierzytelności pieniężne przysługujące Obligatariuszom wobec Emitenta, wynikające z Obligacji; 13) Dzień Roboczy - oznacza dzień, który nie jest sobotą, niedzielą lub dniem wolnym od pracy w rozumieniu ustawy z dnia 18 stycznia 1951 roku o dniach wolnych od pracy (Dz. U. Nr 4, poz. 28 ze zmianami). 2 Parametry emisji Obligacji, Suma Hipoteki 1. Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków na finansowanie inwestycji realizowanych przez Emitenta. Szczegółowe informacje dotyczące podstawy emisji Obligacji, w tym dotyczące Obligacji oraz ich oprocentowania i terminu oraz sposobu ich wykupu, zawarte są w Warunkach Emisji, stanowiących Załącznik nr 1 do Umowy. Ewidencja Obligacji będzie prowadzona przez NOBLE Securities S.A. z siedzibą w Krakowie (Agent Emisji). W przypadku wprowadzenia Obligacji do Alternatywnego Systemu Obrotu Catalyst prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Obligacje zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (nastąpi dematerializacja Obligacji na podstawie Ustawy o Obrocie). 2. Suma, na którą ustanowi się Hipotekę (Suma Hipoteki) wynosić będzie ,00 PLN (słownie: dwadzieścia cztery miliony sześćset czterdzieści tysięcy złotych). 3 Ustanowienie Administratora Hipoteki 1. Niniejszym Emitent, na podstawie przepisów art. 7 ust. 1a Ustawy o Obligacjach oraz niniejszej Umowy, powołuje Łuczyński i Wspólnicy spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie na Administratora Hipoteki. Administrator Hipoteki oświadcza, że akceptuje powołanie na Administratora Hipoteki na warunkach określonych w niniejszej Umowie. 2. Administrator Hipoteki będzie wykonywał prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, zgodnie z art. 7 ust. 1a Ustawy o Obligacjach. 4 Oświadczenia i zapewnienia Emitenta Punkt zastrzeżony ze względów tajemnicy handlowej. 5 Oświadczenia i zapewnienia Administratora Hipoteki Punkt zastrzeżony ze względów tajemnicy handlowej. 6 Obowiązki Emitenta 1. Emitent zobowiązuje się, że w ciągu 21 Dni Roboczych licząc od dnia zawarcia Umowy złoży przed notariuszem oświadczenie o ustanowieniu Hipoteki na Nieruchomościach w rozumieniu art. 7 ust. 1 Ustawy o Obligacjach 2. Emitent zobowiązuje się do dołożenia wszelkich starań mających na celu złożenie prawidłowych wniosków o wpis Hipoteki do sądów prowadzących księgi wieczyste Nieruchomości. 3. Emitent jest zobowiązany udzielać Administratorowi Hipoteki, w terminie 7 Dni Roboczych od otrzymania żądania, informacji dotyczących wypełniania przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji, Hipoteki oraz stanu Nieruchomości. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 198

199 4. Emitent podejmować będzie wszelkie prawem przewidziane działania, aby Nieruchomości znajdowały się w stanie umożliwiającym zaspokojenie wierzytelności pieniężnych Obligatariuszy. 5. Emitent podejmować będzie wszelkie prawem przewidziane działania dla utrzymania w mocy Hipoteki aż do pełnego zaspokojenia wierzytelności pieniężnych Obligatariuszy. 6. W celu realizacji postanowień Umowy Emitent zapewni Administratorowi Hipoteki oraz jego przedstawicielom i wykonawcom w dowolnym czasie prawo do zbadania Nieruchomości, prowadzonych dla nich ksiąg wieczystych w tym akt tych ksiąg oraz zapisów rejestrów i innej dokumentacji dotyczącej Nieruchomości, a to poprzez przekazanie Administratorowi Hipoteki posiadanych dokumentów, a w pozostałym zakresie poprzez udzielenie stosownych pełnomocnictw. 7. Emitent najpóźniej następnego 3. Dnia Roboczego po dniu, w którym został powiadomiony przez któregokolwiek z Obligatariuszy o żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w myśl art. 24 ust. 2 i 3 Ustawy o Obligacjach, zawiadomi Administratora Hipoteki o takim zdarzeniu. 8. Emitent najpóźniej 3. Dnia Roboczego po powzięciu uchwały w sprawie likwidacji Emitenta lub zapadnięciu orzeczenia sądowego o przymusowej likwidacji Emitenta, zawiadomi Administratora Hipoteki o takim zdarzeniu. 9. Emitent najpóźniej 3. Dnia Roboczego po złożeniu wobec Emitenta lub przez Emitenta wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta zawiadomi Administratora Hipoteki o treści wniosku o ogłoszenie upadłości i jego zasadności. 10. Emitent najpóźniej 3. Dnia Roboczego po otrzymaniu informacji o zmianie jakiekolwiek wpisu w ewidencji prowadzonej zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach przez Agenta Emisji, a następnie, o ile Obligacje będą wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu Catalyst prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW) w ewidencji prowadzonej przez KDWP (Ewidencja), zawiadomi Administratora Hipoteki o takiej zmianie w Ewidencji. 11. Emitent będzie korzystał z Nieruchomości w sposób zgodny z zasadami prawidłowej gospodarki w toku normalnej działalności gospodarczej. 7 Prawa i Obowiązki Administratora Hipoteki 1. Administrator Hipoteki jest upoważniony i zobowiązany do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków Administratora Hipoteki, wynikających z ustanowienia Hipoteki i przepisów prawa, w tym przede wszystkim czynności zmierzających do zaspokojenia wierzytelności Obligatariuszy z Hipoteki, w sposób rozsądnie satysfakcjonujący dla Obligatariuszy, bez pokrzywdzenia Emitenta. 2. Pełnienie funkcji Administratora Hipoteki obejmuje uprawnienie i zobowiązanie do: a) monitorowania stanu wpisów w księgach wieczystych Nieruchomości, jak również w przypadku powzięcia uzasadnionych wątpliwości co do charakteru złożonych wniosków o wpis do przeglądania akt ksiąg wieczystych; b) reprezentowania interesów Obligatariuszy wobec Emitenta w zakresie zaspokojenia z Hipoteki ich wierzytelności pieniężnych z tytułu Obligacji, c) podejmowania na wniosek Obligatariuszy czynności zmierzających do zaspokojenia Obligatariuszy z Hipoteki, w tym uzyskania tytułu egzekucyjnego i klauzuli wykonalności oraz wystąpienia z wnioskiem do organu egzekucyjnego o wszczęcie postępowania egzekucyjnego, d) wykonania podziału środków pozyskanych na skutek egzekucji z Hipoteki i przekazanie każdemu Obligatariuszowi kwoty uzyskanej z zaspokojenia z Hipoteki, proporcjonalnie do stosunku wysokości niespłaconej wierzytelności danego Obligatariusza do łącznej wysokości niespłaconych wierzytelności wszystkich Obligatariuszy, e) informowania znanych mu Obligatariuszy o planowanych działaniach wobec Emitenta w związku z niewykonaniem przez niego zobowiązań wynikających z Obligacji. 3. Przed podjęciem czynności zmierzających do zaspokojenia Obligatariuszy z Przedmiotu Hipoteki, Administrator Hipoteki jest zobowiązany wystąpić do Emitenta z zapytaniem, czy Emitent terminowo wypełnia swoje zobowiązania z tytułu Obligacji. Emitent zobowiązany jest udzielić odpowiedzi w terminie zgodnie z postanowieniem 6 ust. 3 Umowy. 4. Administrator Hipoteki zobowiązuje się do dołożenia należytej staranności przy wykonaniu czynności przewidzianych w Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 199

200 Umowie. Czynności Administratora Hipoteki są czynnościami starannego działania. W szczególności Umowa nie stanowi zobowiązania pozyskania jakichkolwiek środków z tytułu zabezpieczenia. 5. Administrator Hipoteki nie może wykonywać czynności, które naruszałyby interes Obligatariuszy. Administrator Hipoteki nie może rozporządzać Hipoteką ani zabezpieczonymi wierzytelnościami. Zmiana treści Hipoteki może zostać dokonana tylko po uzyskaniu zgody wszystkich Obligatariuszy. 6. W zakresie realizacji czynności zmierzających do zaspokojenia z Hipoteki Administrator Hipoteki jest zobowiązany do działania z zachowaniem należytej staranności. 7. Administrator Hipoteki nie ponosi odpowiedzialności za złożenie wniosku o ustanowienie Hipoteki oraz jego prawidłowość, jak również za ważność lub skuteczność Hipoteki. 8. Administrator Hipoteki nie ponosi odpowiedzialności za skuteczność egzekucji z Hipoteki. 9. Administrator Hipoteki ponosi odpowiedzialność wobec Obligatariuszy oraz Emitenta za jakąkolwiek szkodę będącą następstwem działania lub zaniechania Administratora Hipoteki pozostającego w związku z niniejszą Umową, chyba że szkoda, taka powstała z przyczyn niezależnych od Administratora Hipoteki. 10. Administrator Hipoteki zobowiązuje się do niepodejmowania czynności, które mogłyby utrudnić lub uniemożliwić Emitentowi podział Nieruchomości i odłączenie z niej wolnych od obciążeń jednej lub kilku wyodrębnionych geodezyjnie części do nowo założonej księgi wieczystej, w tym również zarejestrowanie takich zmian. 11. Administrator Hipoteki zobowiązuje się do niezwłocznego złożenia stosownych oświadczeń woli wyrażających zgodę na zmianę w księgach wieczystych Nieruchomości wpisów dotyczących zmiany administratora hipoteki, wykreślenia z ksiąg wieczystych Administratora Hipoteki w przypadku rozwiązania Umowy, wykreślenie Hipoteki w przypadku wygaśnięcia Zabezpieczonych Wierzytelności. 8 Dochodzenie zaspokojenia z przedmiotu Hipoteki 1. Administrator Hipoteki ma prawo dochodzenia zaspokojenia z przedmiotu Hipoteki w przypadku gdy zaistnieją łącznie poniżej wskazane warunki: a) upłynie bezskutecznie termin, w którym Emitent zobowiązany będzie do wykupu Obligacji (w tym przedterminowego wykupu Obligacji) zgodnie z Warunkami Emisji lub przepisami prawa, b) gdy Administrator Hipoteki doręczy Emitentowi pisemne zawiadomienie o skorzystaniu z zabezpieczenia ustanowionego na podstawie niniejszej Umowy. 2. Administrator Hipoteki może według swego uznania żądać zaspokojenia z całości lub w części z każdej Nieruchomości z osobna, tylko z niektórych z nich lub ze wszystkich łącznie. 3. Zawiadomienie, o którym mowa w ust.1 powinno określać Nieruchomość lub Nieruchomości wybrane przez Administratora Hipoteki do dochodzenia zaspokojenia. 4. W przypadku, gdyby kwoty otrzymane przez Administratora Hipoteki w wyniku dochodzenia zaspokojenia z przedmiotu Hipoteki przekraczały wartość Zabezpieczonej Wierzytelności, Administrator Hipoteki zobowiązuje się zapewnić wpłatę nadwyżki na rachunek wskazany w tym celu przez Emitenta na piśmie, w terminie 14 Dni Roboczych od dnia doręczenia Administratorowi Hipoteki przez Emitenta danych dotyczących powyższego rachunku bankowego. 9 Wynagrodzenie, Koszty Punkt zastrzeżony ze względów tajemnicy handlowej. 10 Wygaśnięcie hipoteki 1. O ile obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, Hipoteka wygaśnie i zostanie zwolniona po upływie Okresu Zabezpieczenia. 2. Po wygaśnięciu Hipoteki zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, na wniosek i na koszt Emitenta, Administrator Hipoteki niezwłocznie wystawi i doręczy Emitentowi wszelkie dokumenty i zaświadczenia niezbędne do wykreślenia Hipoteki z Ksiąg Wieczystych. Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 200

201 11 Czas trwania Umowy Punkt zastrzeżony ze względów tajemnicy handlowej. 12 Poufność Punkt zastrzeżony ze względów tajemnicy handlowej. 13 Doręczenia Punkt zastrzeżony ze względów tajemnicy handlowej. 14 Postanowienia końcowe Punkt zastrzeżony ze względów tajemnicy handlowej. Administrator Hipoteki Emitent Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 201

202 7. Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa sporządzona dnia 05 marca 2011 roku Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 202

203 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 203

204 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 204

205 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 205

206 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 206

207 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 207

208 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 208

209 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 209

210 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 210

211 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 211

212 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 212

213 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 213

214 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 214

215 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 215

216 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 216

217 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 217

218 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 218

219 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 219

220 8. Operat szacunkowy nieruchomości w Karsach sporządzony w dniu 20 stycznia 2011 roku Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 220

221 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 221

222 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 222

223 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 223

224 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 224

225 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 225

226 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 226

227 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 227

228 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 228

229 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 229

230 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 230

231 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 231

232 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 232

233 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 233

234 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 234

235 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 235

236 9. Operat szacunkowy nieruchomości w Wałbrzychu sporządzony w dniu 25 marca 2011 roku Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 236

237 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 237

238 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 238

239 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 239

240 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 240

241 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 241

242 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 242

243 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 243

244 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 244

245 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 245

246 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 246

247 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 247

248 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 248

249 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 249

250 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 250

251 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 251

252 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 252

253 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 253

254 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 254

255 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 255

256 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 256

257 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 257

258 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 258

259 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 259

260 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 260

261 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 261

262 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 262

263 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 263

264 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 264

265 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 265

266 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 266

267 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 267

268 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 268

269 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 269

270 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 270

271 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 271

272 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 272

273 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 273

274 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 274

275 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 275

276 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 276

277 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 277

278 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 278

279 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 279

280 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 280

281 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 281

282 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 282

283 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 283

284 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 284

285 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 285

286 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 286

287 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 287

288 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 288

289 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 289

290 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 290

291 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 291

292 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 292

293 Dokument Informacyjny Mo-Bruk S.A. I 293