Projekty uchwał na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 24 września 2014 roku

Transkrypt

1 Projekty uchwał na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 24 września 2014 roku Warszawa, 26 sierpnia 2014 roku Raport bieżący nr 102/2014 Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ( PGNiG, Spółka ) podaje do wiadomości treści projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PGNiG zwołanym na dzień 24 września 2014 roku.

2 UCHWAŁA Nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z dnia 24 września 2014 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG SA. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG SA postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3. Sporządzenie listy obecności, 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 5. Przyjęcie porządku obrad, 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na obniżenie ceny sprzedaży nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Boleszkowice gmina Boleszkowice, 7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na obniżenie ceny sprzedaży praw do nieruchomości położonej w Zielonej Górze przy ul. F. Chopina, 8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na obniżenie cen wywoławczych dla nieruchomości położonych w Sanoku, Ustrzykach Dolnych i Gorlicach, 9. Podjęcie uchwały w sprawie wypowiedzenia Programu racjonalizacji zatrudnienia oraz osłon finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG lata (III etap), 10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2

3 UCHWAŁA Nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z dnia 24 września 2014 roku w sprawie: wyrażenia zgody na obniżenie ceny sprzedaży nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Boleszkowice gmina Boleszkowice. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. w Warszawie działając na podstawie art. 19 ust. 3 w związku z art. 19 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tj. Dz. U. z 2013 r. nr 216 ze zm.) postanawia wyrazić zgodę na sprzedaż nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Boleszkowice gmina Boleszkowice, stanowiącej działkę gruntu oznaczoną w ewidencji gruntów numerem 1158/11 o powierzchni 5362 m 2 zabudowaną budynkami, budowlami i urządzeniami, dla której Sąd Rejonowy w Myśliborzu prowadzi księgę wieczystą nr SZ1M/ /7, za cenę nie niższą niż 2/3 ceny wywoławczej z ostatniego przetargu, tj. za cenę netto nie niższą niż ,86 zł. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE Nieruchomość stanowi kompleks budynków i budowli po nieczynnym Ekspedycie Kolejowym Boleszkowice. Składa się na nią prawo własności gruntu położonego w miejscowości Boleszkowice gmina Boleszkowice, oznaczonego w ewidencji jako działka nr 1158/11 o powierzchni 5362m 2 oraz prawo własności usytuowanych na niej budynków (budynek laboratoryjno-socjalny o powierzchni 61m 2, budynek przepompowni o powierzchni 150m 2 ), a także prawo własności budowli i innych urządzeń posadowionych na tym gruncie. W związku z zakończeniem eksploatacji Ekspedytu Kolejowego Boleszkowice, wnioskiem z dnia r. znak: IN UW Oddział zwrócił się do Zarządu PGNiG S.A. o wyrażenie zgody na sprzedaż prawa do nieruchomości. Uchwałą nr 862/2013 z dnia r. Zarząd Spółki PGNiG S.A. w Warszawie działając na podstawie 22 ust. 2 pkt 9 i 21 ust. 5 Statutu Spółki PGNiG S.A. postanowił sprzedać prawo do przedmiotowej nieruchomości za cenę netto nie niższą niż aktualna wartość rynkowa, która wynosi ,00 zł, powiększoną o szacunkowe koszty postępowania. W dniu r. odbył się pierwszy przetarg na sprzedaż nieruchomości. Cena wywoławcza w wysokości ,80 zł została ustalona w oparciu o operat szacunkowy po dodaniu do niej kosztów dokonania wyceny i kosztów zamieszczenia ogłoszenia w prasie. 3

4 Ponieważ w terminie określonym w ogłoszeniu nie wpłynęło żadne wadium i tym samym w dniu przeprowadzenia przetargu nie pojawił się żaden oferent na kupno nieruchomości, Komisja Przetargowa jednomyślnie zakończyła postępowanie przetargowe. Nieruchomość nie przynosi żadnych przychodów, natomiast koszty utrzymania zaksięgowane w systemie SAP za rok 2013 wynoszą ,81 zł. Dla gruntu jest zawiązany odpis BC w wysokości wartości początkowej tj zł, pozostałe środki trwałe zostały zamortyzowane. Sprzedaż nieruchomości w Boleszkowicach podlega opodatkowaniu podatkiem VAT wg stawki 23 %. Dostawa gruntu opodatkowana będzie na podstawie art. 29a ust. 8, art. 146a i art. 43 ust 1 pkt 9 ustawy z dnia 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług, natomiast sprzedaż budynków i budowli usytuowanych na przedmiotowym gruncie na podstawie na podstawie art. 146a i art. 43 ust 1 pkt 10 i 10a w/w ustawy. Zgodnie z art. 19 ust. 3 w związku z art. 19 ust. 2 Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dnia r. (Dz. U. z 2013 r. poz. 216 z późn. zm.), na sprzedaż składników aktywów trwałych za cenę nie niższą niż 2/3 ceny wywoławczej, w przypadku gdy na uprzednio ogłoszony przetarg nie wpłynęła żadna oferta, których cena wywoławcza przekracza równowartość w złotych polskich kwotę euro, wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia Spółki. Po uzyskaniu zgody organów statutowych PGNiG S.A. na obniżenie ceny sprzedaży przedmiotowej nieruchomości, Oddział przystąpi do jej zbycia zgodnie z przepisami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji oraz Procedury gospodarowania składnikami aktywów trwałych w PGNiG S.A.. Ponadto treść ogłoszenia zostanie opublikowana na stronie internetowej Ministerstwa Skarbu Państwa. Biorąc pod uwagę powyższe, wnosimy jak na wstępie. 4

5 UCHWAŁA Nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z dnia 24 września 2014 roku w sprawie: wyrażenia zgody na obniżenie ceny sprzedaży praw do nieruchomości położonej w Zielonej Górze przy ul. F. Chopina. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. w Warszawie działając na podstawie art. 19 ust. 3 w związku z art. 19 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tj. Dz. U. z 2013 r. nr 216 ze zm.) postanawia wyrazić zgodę na sprzedaż prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Zielonej Górze przy ul. F. Chopina 11/13, oznaczonej w ewidencji gruntów jako działki nr 109/11 i 324 o łącznej powierzchni 1163m 2 wraz z prawem własności znajdującego się w granicach tej nieruchomości budynku i urządzeń, dla której Sąd Rejonowy w Zielonej Górze prowadzi księgę wieczystą nr ZG1E/ /3 oraz niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Zielonej Górze przy ul. F. Chopina, stanowiącej działki gruntu oznaczone w ewidencji gruntów numerami 39/5 i 110/1 o łącznej powierzchni 137m 2, dla której Sąd Rejonowy w Zielonej Górze prowadzi księgę wieczystą nr ZG1E/ /3, za cenę nie niższą niż 2/3 ceny wywoławczej z ostatniego przetargu, tj. za cenę netto nie niższą niż ,00 zł. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE Nieruchomości położone w Zielonej Górze przy ul. F. Chopina 11/13, składają się z: 1) prawa użytkowania wieczystego gruntu oznaczonego w ewidencji gruntów jako działki nr 324 i 109/11 o łącznej powierzchni 1163m 2 wraz z prawem własności usytuowanego na niej budynku biurowego o powierzchni 6585,40m 2, oraz 2) nieruchomości gruntowej położonej w Zielonej Górze przy ul. F. Chopina oznaczonej w ewidencji gruntów jako działki nr 39/5 i 110/1 o łącznej powierzchni 137m 2. Przedmiotowa nieruchomość położona jest pomiędzy pasem drogowym ul. F. Chopina a budynkiem biurowym opisanym powyżej. Wnioskiem z dnia r. znak: IN UW Oddział zwrócił się do organów statutowych PGNiG S.A. o wyrażenie zgody na sprzedaż praw do nieruchomości wskazanej w pkt 1) (zabudowanej budynkiem biurowym) za cenę netto nie niższą niż aktualna wartość rynkowa, która wynosiła ,00 zł, powiększoną o szacunkowe koszty postępowania. Przedmiotową zgodę uzyskano zgodnie z Uchwałą Nr 863/2013 Zarząd Spółki PGNiG S.A. w 5

6 Warszawie z dnia r., Uchwałą Nr 170/VI/2013 z Rady Nadzorczej PGNiG S.A. z dnia r. oraz Uchwałą Nr 2/I/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PGNiG S.A. z dnia r. Wnioski powyższe o zgody organów Spółki nie dotyczyły nieruchomości gruntowej niezabudowanej (wskazana w pkt 2) ), bowiem jej wartość rynkowa została oszacowana przez rzeczoznawcę majątkowego na kwotę ,00 zł., a więc nie wymagała uzyskania zgody organów statutowych PGNiG S.A. na jej sprzedaż. Jednakże przedmiotem przetargu były obie nieruchomości, bo są one ze sobą związane funkcjonalnie. W dniu r. odbył się pierwszy przetarg na sprzedaż obu nieruchomości. Cena wywoławcza w wysokości ,00 zł została ustalona w oparciu o operaty szacunkowe po dodaniu do nich kosztów dokonania wyceny i kosztów zamieszczenia ogłoszenia w prasie. Ponieważ w terminie określonym w ogłoszeniu nie wpłynęło żadne wadium i tym samym w dniu przeprowadzenia przetargu nie pojawił się żaden oferent na kupno nieruchomości, Komisja Przetargowa jednomyślnie zakończyła postępowanie przetargowe. Nieruchomość nie przynosi żadnych przychodów, natomiast koszty utrzymania zaksięgowane w systemie SAP za rok 2013 wynoszą ,17 zł. Wartość księgowa netto środków i przedmiotów trwałych wchodzących w skład przedmiotowej nieruchomości na dzień r. wynosi ,77 zł. Sprzedaż prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w Zielonej Górze podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 29a ust. 8 Ustawy o podatku od towarów i usług z dnia r. (Dz. U. z 2011 r. Nr 177, poz ze zm.). Sprzedaż budynku biurowego znajdującego się na przedmiotowym gruncie podlega zwolnieniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy z dnia 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług. Natomiast sprzedaż prawa własności do nieruchomości podlega opodatkowaniu podatkiem VAT wg stawki 23% na podstawie przeprowadzonej analizy art. 41 i 43 ustawy z dnia r. o podatku od towarów i usług. Zgodnie z art. 19 ust. 3 w związku z art. 19 ust. 2 Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dnia r. (Dz. U. z 2013 r. poz. 216 z późn. zm.), na sprzedaż składników aktywów trwałych za cenę nie niższą niż 2/3 ceny wywoławczej, w przypadku gdy na uprzednio ogłoszony przetarg nie wpłynęła żadna oferta, których cena wywoławcza przekracza równowartość w złotych polskich kwotę euro, wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia Spółki. Po uzyskaniu zgody organów statutowych PGNiG S.A. na obniżenie ceny sprzedaży przedmiotowej nieruchomości, Oddział przystąpi do jej zbycia zgodnie z przepisami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji oraz Procedury gospodarowania składnikami aktywów trwałych w PGNiG S.A.. Ponadto treść ogłoszenia zostanie opublikowana na stronie internetowej Ministerstwa Skarbu Państwa. Biorąc pod uwagę powyższe, wnosimy jak na wstępie. 6

7 UCHWAŁA Nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z dnia 24 września 2014 roku w sprawie: wyrażenia zgody na obniżenie cen wywoławczych dla nieruchomości położonych w Sanoku, Ustrzykach Dolnych i Gorlicach. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. w Warszawie działając na podstawie art. 19 ust. 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tj. Dz. U. z 2013 r. Nr 216, ze zm.) postanawia wyrazić zgodę na obniżenie ceny sprzedaży: 1. prawa użytkowania wieczystego działki nr 1076/2 o pow. 0,2945 ha, położonej w Sanoku przy ul. Daszyńskiego 20a, woj. podkarpackie, dla której Sąd Rejonowy w Sanoku prowadzi Księgę Wieczystą nr KS1S/ /4, wraz z prawem własności do budynków i budowli położonych na ww. działce oraz środkami trwałymi, z poziomu ,00 zł netto (dwóch milionów sześciuset tysięcy złotych zero groszy) do kwoty ,00 zł netto (jednego miliona siedmiuset trzydziestu trzech tysięcy czterystu złotych zero groszy). 2. prawa użytkowania wieczystego działki nr 1909 o pow. 0,2179 ha, położonej w Ustrzykach Dolnych, ul. Naftowa 22, woj. podkarpackie, dla której Sąd Rejonowy w Lesku prowadzi Księgę Wieczystą nr KS2E/ /4, wraz z prawem własności budynków, budowli i urządzeń położonych na ww. działce z poziomu ,00 zł netto (siedmiuset trzydziestu pięciu tysięcy złotych zero groszy) do kwoty ,00 zł netto (czterystu dziewięćdziesięciu tysięcy złotych zero groszy). 3. prawa użytkowania wieczystego działek nr 1394/3 o pow. 0,4610 ha i 1394/4 o pow. 0,4152 ha, położonych w Gorlicach, przy ul. Kościuszki 34, woj. małopolskie, dla których Sąd Rejonowy w Gorlicach prowadzi księgę wieczystą nr NS1G/ /3, wraz z prawem własności budynków, budowli i urządzeń znajdujących się na ww. działkach z poziomu ,00 zł netto (dwóch milionów dziewięciuset siedemdziesięciu pięciu tysięcy zero groszy) do kwoty ,00 zł netto (jednego miliona dziewięciuset osiemdziesięciu czterech tysięcy złotych zero groszy). Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 7

8 UZASADNIENIE PGNiG S.A. Oddział Geologii i Eksploatacji zwraca się do Zarządu spółki PGNiG S.A. o wyrażenie zgody na obniżenie cen wywoławczych dla nieruchomości położonych w Sanoku, Ustrzykach Dolnych i Gorlicach oraz udzielenia pełnomocnictwa szczególnego w formie aktu notarialnego do ich sprzedaży, a także wyłączenia z Uchwały Nr 470/2013 pkt 1.5, dotyczącego sprzedaży w trybie przetargu ustnego prawa użytkowania wieczystego działek nr 1204/2 o pow. 0,6832 ha i 1204/3 o pow. 0,0595 ha, położonych w Krośnie, przy ul. Stapińskiego. Na podstawie 14 ust. 2 Procedury gospodarowania składnikami aktywów trwałych w PGNiG SA, stanowiącej Załącznik do Uchwały nr 582/2007 Zarządu Spółki PGNiG S.A. w Warszawie z dnia 21 sierpnia 2007 r., zmienionej uchwałą nr 93/2008 Zarządu Spółki PGNiG SA w Warszawie z dnia 20 lutego 2008 r. w związku z faktem, iż ceny wywoławcze nieruchomości przekraczają równowartość w złotych polskich kwotę ,00 euro, zwracamy się z wnioskiem o wystąpienie za pośrednictwem Zarządu do Walnego Zgromadzenia Spółki PGNiG S.A. o obniżenie o 1/3 cen wywoławczych sprzedaży nieruchomości położonych w Sanoku, Ustrzykach Dolnych i Gorlicach. Zgodę na sprzedaż praw ww. nieruchomości uzyskaliśmy na podstawie Uchwały Zarządu Nr 470/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. i Uchwały Nr 126/VI/2013 Rady Nadzorczej PGNiG S.A. z dnia 8 sierpnia 2013 r. Uchwała Zarządu Nr 470/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. została następnie zmieniona Uchwałą Nr 838/2013 Zarządu Spółki PGNiG S.A. w Warszawie z dnia 19 listopada 2013 r. Wobec powyższego wnosimy jak na wstępie. 8

9 UCHWAŁA Nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z dnia 24 września 2014 roku w sprawie: wypowiedzenia Programu racjonalizacji zatrudnienia oraz osłon finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG lata (III etap) Działając na podstawie 56 ust 3 pkt 9 Statutu Spółki oraz uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyrażoną w Uchwale Nr... z dnia..., uchwala się, co następuje: 1 Walne Zgromadzenie Spółki PGNiG SA postanawia zaakceptować wypowiedzenie przez Zarząd PGNiG S.A. Programu racjonalizacji zatrudnienia oraz osłon finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG lata (III etap), z zachowaniem 3- miesięcznego terminu wypowiedzenia, ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2014 r. Uchwała została podjęta... głosami Za i wchodzi w życie z dniem powzięcia. UZASADNIENIE Program racjonalizacji zatrudnienia oraz osłon finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG lata (III etap) został podpisany przez Zarząd PGNiG S.A. oraz Centrale Związków Zawodowych i zakładowe organizacje związkowe działające w PGNiG SA w dniu 19 listopada 2008 r. W dniu 11 grudnia 2008 r. Program został przyjęty Uchwałą NWZ PGNiG S.A. Po przyjęciu Programu przez NWZ PGNiG S.A., w dniu 22 grudnia 2008 r. pomiędzy Spółką PGNiG S.A. a Centralami Związków Zawodowych i zakładowymi organizacjami związkowymi działającymi w PGNiG SA zostało podpisane Porozumienie w sprawie procedur realizacji Programu racjonalizacji zatrudnienia oraz osłon finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG lata (III etap). W 1 w ust. 3 Programu zapisano, iż Program obowiązuje w okresie od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2011 r., przy czym o ile Strona nie wypowie Programu na piśmie w czasie nie krótszym niż trzy miesiące przed zakończeniem jego obowiązywania, to Program ten obowiązuje w następnym roku kalendarzowym, lecz ostatecznie wygasa 31 grudnia 2015 r. 9

10 Zatem, złożenie przez Zarząd PGNiG S.A. Stronie społecznej, przed dniem 1 października 2014 r., pisemnego wypowiedzenia Programu będzie skutkowało wygaśnięciem Programu w dniu 31 grudnia 2014 r. Źródłem finansowania kosztów świadczeń osłonowych wynikających z Programu są własne środki finansowe podmiotów realizujących Program. Natomiast, w przypadku spółek znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej, źródłem finansowania takich kosztów są środki finansowe zgromadzone na kapitale rezerwowym PGNiG S.A. pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji. Centralny Fundusz Restrukturyzacji został utworzony Uchwałą Nr 1 NWZ PGNiG S.A. z dnia 21 lipca 2005 r. Jest on zasilany z zysku netto PGNiG S.A. Zgodnie z Uchwałą Nr 2.XII.2011 NWZ PGNiG S.A. z dnia 7 grudnia 2011 r. termin, na który został utworzony Centralny Fundusz Restrukturyzacji został przedłużony, na okres obowiązywania Programu racjonalizacji zatrudnienia oraz osłon finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG lata (III etap), tj. do dnia 31 grudnia 2015 r. Podstawowym celem wydatkowania środków finansowych zgromadzonych na kapitale rezerwowym pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji jest wspieranie działań racjonalizacyjnych poprzez zapewnienie środków na osłony socjalne, o których mowa w Programie, dla byłych pracowników spółek objętych Programem, które realizują program naprawczy bądź wobec których ogłoszono upadłość lub likwidację lub znajdują się w trudnej sytuacji finansowej. Od dnia utworzenia Centralnego Funduszu Restrukturyzacji do dnia 31 lipca 2014 r. fundusz został zasilony kwotą w wysokości ,00 zł., z czego, w okresie jego funkcjonowania, na wypłatę świadczeń osłonowych dla byłych pracowników spółek objętych Programem wydatkowano kwotę w wysokości ,93 zł. W związku z powyższym oraz z uwagi na brak możliwości dalszego zasilania kapitału rezerwowego PGNiG S.A. pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji źródła finansowania kosztów świadczeń osłonowych wynikających z Programu w spółkach będących w trudnej sytuacji finansowej dalsze funkcjonowanie Programu racjonalizacji zatrudnienia oraz osłon finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG lata (III etap) należy uznać jako niecelowe. W związku z powyższym Zarząd PGNiG S.A. wnosi jak na wstępie. Podstawa prawna: 38 Ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259). 10